美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言,截至2023年3月31日的季度期
或者
對於 ,從到的過渡期
委員會 文件號 001-41584
ALPATIME 收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
不適用 | ||
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(美國國税局僱主 證件號) | |
第 5 大道 500 號,
紐約 紐約州 10110 |
不適用 | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (zip 代碼) |
(347) 627-0058
(發行人的 電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內(或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月15日 ,已發行和流通的普通股為9,034,200股,面值為0.0001美元。
目錄
頁面 | |||
第 第一部分 | 財務信息 | F-1 | |
項目 1. | 簡明財務報表 | F-1 | |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-1 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | F-2 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益/(赤字)變動簡明表 | F-3 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | F-4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | F-5 | ||
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 | |
項目 4. | 控制和程序 | 6 | |
第二部分。 | 其他信息 | 7 | |
項目 1. | 法律訴訟 | 7 | |
商品 1A。 | 風險因素 | 7 | |
項目 2. | 股權證券的未註冊銷售 | 7 | |
項目 5. | 其他信息 | 7 | |
項目 6. | 展品 | 8 | |
簽名 | 9 |
i |
I 部分 — 財務信息
項目 1。簡明財務報表
ALPATIME 收購公司
簡化 資產負債表
2023年3月31日 (未經審計) | 2022 年 12 月 31 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
延期發行成本 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益/(赤字): | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承保佣金 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(見附註6) | ||||||||
臨時股權: | ||||||||
普通股可能被贖回, | 股票,贖回價值為 $ 截至2023年3月31日的每股||||||||
股東權益/(赤字): | ||||||||
優先股,$ | 面值; 授權股份; 已發行的和未決的||||||||
普通股,美元 | 面值; 授權股份; 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額/(赤字) | ( | ) | ||||||
負債和股東權益總額/(赤字) | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-1 |
ALPATIME 收購公司
簡明的 操作語句
對於 而言,截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月(未經審計)
三個月 已結束 2023年3月31日 | 三個月 已結束 2022年3月31日 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
支出總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他收入 | ||||||||
信託賬户賺取的收入 | $ | $ | ||||||
淨收入/(虧損) | $ | $ | ||||||
可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益,可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
每股基本和攤薄後的淨虧損,不可贖回的普通 股 | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-2 |
ALPATIME 收購公司
股東權益變動表/(赤字)
對於 而言,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
普通 股份 | 金額 | 額外 付費 首都 | 累積的 赤字 | 總計 股東們 權益/(赤字) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通 股份 | 金額 | 額外 付費 首都 | 累積的 赤字 | 總計 股東們 股票/ (赤字) | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
通過公開發行發行普通股 | ||||||||||||||||||||
普通股超額配股 | ||||||||||||||||||||
為私人單位發行普通股 | ||||||||||||||||||||
私人單位的超額配股 | ||||||||||||||||||||
出售單位購買期權 | - | |||||||||||||||||||
承保折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
遞延承保佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
D教育對象為其他發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
根據ASC 480-10-S99 需要贖回的普通股佔額外實收資本的初始衡量標準 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
可贖回股票賬面價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
將負APIC轉入累計赤字 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
隨後對可能贖回的普通股(信託賬户的收入)的計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
ALPATIME 收購公司
簡明現金流量表
對於 而言,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
三個月 已結束 2023年3月31日 | 三個月 已結束 2022年3月31日 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: | ||||||||
信託賬户賺取的收入 | ( | ) | ||||||
流動資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應計發行成本和支出 | ||||||||
由於關聯方 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
在信託賬户中持有的投資 | $ | ( | ) | $ | ||||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
發行私人單位的收益 | ||||||||
支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
單位購買期權的收益 | ||||||||
向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
現金淨變動 | $ | $ | ||||||
現金-期初 | $ | $ | ||||||
現金-期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充披露: | ||||||||
發行成本包含在應計費用中 | $ | $ | ||||||
關聯方支付的發行成本 | $ | $ | ||||||
根據預付費用調整後的發行成本 | $ | $ | ||||||
向 APIC 收取的發行費用 | $ | $ | ||||||
與扣除收益後的單位購買期權公允價值相關的發行成本 | $ | $ | ||||||
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
普通股的重新計量調整,可能被贖回 | $ | $ | ||||||
隨後對可能贖回的普通股(信託賬户的收入)的計量 | $ | $ | ||||||
向APIC收取延期承保佣金 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
ALPATIME 收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1 — 組織、業務運營和持續經營的描述
AlphaTime 收購公司(“公司”)於 2021 年 9 月 15 日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。出於完成業務合併的目的 ,公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司 面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日 ,該公司尚未開始任何運營。在截至2023年3月31日的三個月中,以及從2021年9月15日(成立)到2022年12月31日的 期間,所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開發行 有關。最早要等到完成初始業務合併 之前,公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股(“IPO”)的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
公司的贊助商是特拉華州有限合夥企業 Alphamade Holding LP(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2022年12月30日(“生效日期”)宣佈生效。2023 年 1 月 4 日,公司 完成了 6,000,000 個單位(“單位”)的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股組成,面值 每股0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回的認股權證(“認股權證”)和一份權利(“權利”), 每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一的普通股, 有待調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司創造了6,000,000美元的總收益。 2023 年 1 月 6 日,Chardan Capital Markets, LLC 行使了其超額配股權(“超額配股”),該期權隨後於 2023 年 1 月 9 日關閉,以每單位10.00美元的公開發行價格額外購買了 9000 萬個單位,為公司帶來額外的 總收益 900萬美元。
在首次公開募股結束的同時,公司完成了向保薦人(“私人單位”)的370,500個私人單位的出售 ,收購價為每套私人單位10.00美元,為公司創造了3705,000美元的總收益。在超額配股收盤 的同時,公司完成了另外38,700個私人單位的私募出售,每個 私人單位的收購價格為10.00美元,為公司創造了38.7萬美元的額外總收益。交易成本為4,892,699美元,包括 1,612,500美元的承保折扣、241.5萬美元的延期承保佣金和865,199美元的其他發行成本。
在 完成首次公開募股和出售超額配股後,首次公開募股和出售 私募單位(包括單位和私人單位的超額配股)共計70,242,000美元存入了北卡羅來納州摩根大通 大通銀行的美國信託賬户,由美國股票轉讓和信託公司作為受託人維護,將僅投資於美國根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定,到期日不超過 180 天或 的政府 證券符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,該基金僅投資於直接的 美國政府國庫債務。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司 以支付所得税義務,否則首次公開募股的收益要等到業務合併完成或公司清算的較早完成後 才會從信託賬户中發放。
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私人單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務 組合。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個運營企業或 資產,其公允市場價值等於信託賬户持有資產的至少 90%(定義見下文)(不包括遞延承保佣金金額 和信託賬户收入應繳税款)。只有在業務合併後公司擁有或收購目標 已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上,或者以其他方式收購了目標業務的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為 投資公司時,公司才會完成業務 合併。無法保證 公司能夠成功完成業務合併。
F-5 |
公司將向已發行公眾股份的持有者(“公眾股東”)提供贖回 全部或部分公開股票的機會,無論是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ,還是(ii)通過與業務合併有關的要約來贖回 。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定,將由公司作出。公眾股東將有權 按比例贖回其公開股份,兑換當時信託賬户中金額的一部分(最初預計為每股公開 股份10.18美元,加上當時信託賬户中的任何按比例分配的利息,扣除應付税款)。根據會計 標準編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,待贖回的公共股票將按贖回價值入賬 ,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
公司不會贖回會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票(因此 隨後不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束),也不會對 可能包含在與業務合併相關的協議中提出的任何更高的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併, 只有在公司收到開曼羣島法律規定的批准 業務合併的普通決議時,公司才會繼續進行業務合併,這需要出席公司股東大會 的大多數股東投贊成票,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票且公司 出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程,根據美國證券交易委員會( “SEC”)的要約規則進行贖回,並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會申請。如果公司就業務合併尋求股東批准, 保薦人已同意將其創始人股份(定義見注5)和首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外,每位公眾股東可以選擇贖回其公共 股份,無需投票,如果他們投了票,無論他們是投票贊成還是反對初始業務合併。
儘管有 有上述規定,但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條)( “交易法”)第13條)),將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。
贊助商已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權;(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始 業務合併有關的義務的實質內容或時間,也不允許贖回如果公司未在合併中完成業務合併,則為100%的公開股份 與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款的期限(定義見下文)或(ii),除非公司在任何此類修正案獲得批准 後向公眾股東提供以每股價格贖回其公開股票的機會,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中賺取的且之前未用於納税的 利息,除以當時已發行和流通的公股 的數量。
公司從首次公開募股結束到完成業務合併(“合併期”)將有 9 個月(或最多 18 個月,如果我們按照註冊 聲明中的説明延長完成業務合併的時間,則最多 18 個月)。 但是,如果公司在合併期內未完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ,(ii) 儘快但此後不超過十個工作日,以每股價格贖回 100% 的公開股份,以現金支付,等於當時存入信託賬户時的總金額, 包括所得利息且之前未發放給我們用於繳納税款(如果有)(減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息 ),除以當時已發行和流通的公開股票數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),並且(iii)在贖回後儘可能快地 進行清算和解散,但須經公司剩餘的公眾股東及其 董事會的批准,在每種情況下均須遵守公司規定的義務開曼羣島法律將為債權人的債權規定 和其他適用法律的要求。如果公司未能在 合併期內完成業務合併,保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算其將獲得的創始人股份的分配 的權利。但是,如果保薦人或其任何關聯公司收購了公共股票,則如果公司未能在合併 期內完成業務合併,則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併,承銷商已同意放棄其獲得信託賬户 持有的延期承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,此類款項將 與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入。在 進行此類分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 每單位的首次公開募股價格(10.00 美元)。
F-6 |
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,則將對公司承擔責任 降至低於 (1) 每股公股 10.18 美元和 (2) 持有的每股公開股的實際金額 中的較低者截至信託賬户清算之日的信託賬户,如果每股公開股低於10.18美元,這是由於信託資產價值的減少 ,在每種情況下都扣除了可能用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何 索賠,也不適用於根據 公司向首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ,則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商(公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體,與公司簽署協議,放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的金錢索賠,從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。
流動性
截至2023年3月31日
,該公司的現金餘額為186,560美元 並且營運資金盈餘為美元
因此, 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該會計原則考慮繼續將公司 作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和償還負債。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外,公司 在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。2023年1月4日,公司 完成了首次公開募股和私募配售,分別產生了6,000萬美元和4,092,000美元的總收益,自2023年1月9日起,承銷商行使了超額配股權,產生了9,000萬美元的總收益。 IPO(包括超額配股、私募配售)結束後,在扣除首次公開募股交易成本後,公司向信託賬户存入了70,242,000美元。公司無法保證其完成初始業務合併的計劃將成功 。綜上所述,管理層認為,在初始業務合併完成之前或提交申請後的一年內,公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。除其他外,這些因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
F-7 |
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響,得出的結論是,儘管該病毒 可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或 尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注 2-重要會計政策
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)以及美國證券交易委員會的規章制度列報。
截至2023年3月31日, 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的中期 財務信息和 S-X 法規第 8 條。管理層認為,為公允列報而考慮的所有調整(包括正常應計額) 均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。本10-Q表格中包含的 信息應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。
新興 成長型公司地位
公司是 “新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券 法案”)第2(a)條,經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”),它可以利用 適用於其他未成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的公司,減少了在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務, ,免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的 金降落傘補助金的要求。
此外, 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定,除非私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準,否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出這種 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂後,上市公司或 私營公司的申請日期不同時,作為一家新興成長型公司,我們可以在私營公司採用新的 或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
F-8 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ,這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。因此,實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司沒有現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍。2023 年 3 月 31 日,公司在該賬户上沒有遭受損失 ,管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。
提供 費用
發行 的費用為4,892,699美元,主要包括資產負債表 日期產生的承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股有關,在首次公開募股完成後記入股東權益。公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告(“SAB”)主題5A—— “發行費用” 的要求。 公司根據公共股票、公共認股權證和公共權利的相對公允價值,在公開股票、公共認股權證(定義見下文注3)和公共權利(定義見下文注3中的 )之間分配發行成本。因此,將4,770,382美元 分配給公共股票並計入臨時股權,122,317美元分配給公共認股權證和公共權利,並從股東權益中扣除 。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合主要由對美國政府證券的投資組成,通常具有易於確定的公允價值或兩者的組合。在隨附的簡明運營報表中,這些證券公允價值變動產生的收益和 包含在信託賬户 持有的投資所得收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值由 使用可用的市場信息確定。
從這些投資中獲得的收入 將全部再投資到信託賬户中持有的投資中,因此被視為一項調整 ,用於將淨收益(虧損)與簡明現金流量表中用於經營活動的淨現金進行核對。在業務合併完成後,再投資的此類收入 將用於贖回全部或部分普通股。
公司遵守了FASB ASC 260(每股收益)的會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益 (虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益(虧損) ,未分配收益(虧損)是使用 淨虧損總額減去支付的任何股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 對未分配收益(虧損)進行按比例分配。對可能贖回的 普通股贖回價值增長的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年3月31日, 公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股票然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股收益/(虧損)與報告期內每股基本收益/(虧損) 相同。
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簡明運營報表中列出的 每股淨收益/(虧損)基於以下幾點:
三個月已結束 | ||||
2023 年 3 月 31 | ||||
淨收入 | $ | |||
信託賬户賺取的收入 | ( | ) | ||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||
淨虧損,包括權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) |
三個 個月已結束 2023年3月31日 | ||||||||
可兑換 | 不可兑換 | |||||||
普通 股份 | 普通 股份 | |||||||
基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損分配,包括賬面價值與贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
信託賬户賺取的收入 | ||||||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
淨收入/(虧損)的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均已發行股數 | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) |
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 計量”,公司資產和負債的 公允價值符合金融工具,其公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中表示的賬面金額,這主要是由於 其短期性質。
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認股證
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480 “區分 負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。評估會考慮 根據ASC 480,認股權證是否是獨立金融工具,它們是否符合 ASC 480 對負債的定義,以及認股權證是否符合 ASC 815 對權益分類的所有要求,包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人在非情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權,以及股票分類的其他條件。該評估要求 使用專業判斷,在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日進行, 認股權證尚未執行。
對於符合所有權益分類標準的 已發行或修改後的認股權證,這些認股權證在發行時必須記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。 由於公司的認股權證符合所有股權分類標準,因此公共認股權證和私人認股權證 均歸類為股東權益/(赤字)。
公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480 “區分負債與權益” 中的指導對其可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股(如果有 )被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通 股票,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生 不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股 都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被視為 不受公司控制,未來可能發生不確定的事件。因此,截至2023年3月31日,在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外, 690萬股可能被贖回的普通股以每股10.18美元的贖回價值(加上信託賬户賺取的任何收入)列為臨時權益。 公司會立即識別贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值 ,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通 股票賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。公司根據公共股票、公共認股權證和公共 權利的相對公允價值,在 公開股票、公共認股權證和公共權利之間分配總收益。
可能兑換的時間表
總收益 | $ | |||
減去: | ||||
分配給公共權利的收益 | ) | |||
分配給公共認股權證的收益 | ) | |||
與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ) | |||
另外: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
隨後對可能贖回的普通股(信託賬户的收入)的計量 | ||||
普通股可能被贖回 | $ |
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所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產負債會計方法。遞延 税收資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用 在預計 收回或結清這些暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到承認,經税務機關審查,税收狀況必須更有可能 得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項、 或重大偏離其地位的問題。
從信託賬户持有的美國債務中獲得的收入 旨在有資格獲得投資組合收入豁免,否則 免徵美國預扣税。此外,根據適用法律,公司股票的股東可能在其 各自的司法管轄區繳税,例如,美國人可能就被視為 收到的款項繳税,具體取決於公司是否為被動外國投資公司以及美國人是否進行了適用法律允許的任何適用的 税收選擇。從 2021 年 9 月 15 日(初始)到 2023 年 3 月 31 日,所得税準備金被認為無關緊要。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税法規, 不向公司徵收所得税。因此,所得税未反映在公司未經審計的簡明財務 報表中。
最近的 會計公告
管理層 認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注意 3 — 首次公開募股
2023 年 1 月 4 日,公司售出了 6,000,000 個單位,收購價為每單位 10.00 美元。2023 年 1 月 9 日,公司額外發行了 900,000 套 ,收購價為每單位 10.00 美元,與超額配股權有關。每個單位由 一股普通股、一份認股權證和一項權利組成,每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股 的十分之一,但可以進行調整。
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認股權證將在初始 業務合併完成後的30天或首次公開募股結束後的12個月內以較晚的價格以每股11.50美元的價格行使,並將在首次業務合併完成五 年後的紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。
在 完成首次公開募股並出售超額配股後, 在首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益共計70,242,000美元(按每單位10.18美元)存入信託賬户,該賬户只能投資於美國 “政府證券”,即《投資》第 2 (a) (16) 節公司法,到期日不超過 180 天 ,或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金,該基金僅在美國直接投資 政府財政債務。
注意 4-私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人以每股私募股10.00美元的價格共購買了370,500個私募單位, 的總收購價為3,705,000美元(“私募配售”)。每個私募單位 將由一股普通股、一份認股權證(“私人認股權證”)和一項權利(“私募權”)組成,這使該股的持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一的普通股。每份私人認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須進行調整。私人 單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。自2023年1月9日起,承銷商完全行使了 的超額配股權,公司完成了共計38,700個私人單位的私募出售,每個 私人單位的價格為10.00美元,總收益為38.7萬美元。如果公司未在合併期內完成業務合併, 出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於贖回公共股票(受 適用法律的要求),私有單位到期將一文不值。
注意 5-關聯方交易
2021 年 9 月 28 日 ,保薦人獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股,以換取保薦人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。
2022 年 1 月 8 日 ,公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動(見注7):
(a) 每股已授權但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股;
(b) 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股都是回購的,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的對價;以及
(c) 完成上述步驟後,已授權但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。
2022 年 1 月 8 日,公司向保薦人額外發行了 287,500 股普通股,不收取額外對價,導致 保薦人共持有 1,725,000 股普通股(“創始人股”)。此次發行被視為紅利 股票發行,實質上是一項資本重組交易,該交易已記錄並追溯提交。創始人股份包括 共計多達22.5萬股普通股,前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使 (參見注7)。2023 年 1 月 6 日,承銷商通知公司,它正在對額外的 900,000 個單位行使超額配股 期權,該期權隨後於 2023 年 1 月 9 日關閉,為 公司創造了9,000,000美元的總收益。同時,應付關聯方的352,350美元轉化為私募的超額配股, 承銷商代表保薦人額外存入了34,650股以每股2.00美元的價格購買了17,325股創始人股票, 保薦人將其出售給承銷商。結果,贊助商額外購買了38,700個私人單位,共計409,200個單位,價格 為每個私募單位10.00美元(合計4,092,000美元)。
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2023 年 1 月 3 日,創始人股份和私人單位被存入由作為託管代理的美國股票轉賬和 信託公司維護的託管賬户。對於 (i) 50% 的創始人股份和私募單位(以及標的證券),除非有某些例外情況,否則創始人股份和私募單位(和標的證券)不得轉讓、轉讓、出售或從託管中解除創始人股份和私募單位(以及標的證券),直到以下較早者:(A) 我們初始業務合併完成之日後六個月,或 (B) 收盤價之日的普通股等於或超過每股 12.50 美元(經股票分割、股份 分紅、重組和資本重組調整後)在從我們最初的 業務合併和 (ii) 剩餘 50% 的創始人股份和私募單位(和標的證券)開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日內,直到我們的初始業務合併完成之日後六個月 ,或更早,無論哪種情況,如果在我們的初始業務 合併之後,我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易在我們所有 股東都有權將其股份兑換成現金的情況下,證券或其他財產。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021 年 9 月 30 日,保薦人向公司發行了無抵押期票(“本票”),根據該期票, 公司最多可借入本金總額為 300,000 美元。本票於2021年11月23日進行了修訂和重報,將2021年12月31日的到期日更改為2022年3月31日,於2022年1月26日進行了修訂和重報,將2022年3月31日的到期日更改為2022年5月31日,並於2022年10月20日再次修訂和重報,將2022年5月31日的到期日更改為2022年12月31日。 期票不計息,應在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開發行完成時支付。截至2022年12月31日,本票下沒有未付金額,本票隨後已到期。
應向關聯方支付
保薦人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項應按需支付,不計利息 。截至2023年3月31日和2022年12月31日,關聯方應付賬款分別為28,693美元和380,566美元。
諮詢 服務協議
公司聘請了公司的關聯方TenX Global Capital LP(“TenX”)作為首次公開募股和業務合併的顧問,協助為我們的首次公開發行和業務合併聘請顧問和其他服務提供商,協助準備財務報表和其他相關服務,以開始 交易,包括提交必要的文件作為交易的一部分。此外,TenX將協助公司為投資者 演講、盡職調查會議、交易結構和期限談判做好準備。
在 從 2021 年 9 月 15 日(啟動)到 2023 年 3 月 31 日期間,這些服務的延期發行 費用共產生了 20 萬美元的現金費用,其中 16 萬美元已由贊助商在 2022 年 12 月 31 日之前支付,之後在 至 2023 年 3 月 31 日之前額外支付 40,000 美元。
管理 費用
從註冊聲明生效之日起 起,贊助商的關聯公司可以向公司收取可分配的 份額的管理費用,在業務合併結束之前每月不超過10,000美元,以補償公司 使用辦公室、公用事業和人員的情況。截至2023年3月31日的季度記錄的管理費為3萬美元。
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注 6-承付款和或有開支
註冊 權利
根據要求公司註冊此類證券的首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊權協議,創始人股票、私募單位、單位購買期權(“UPO”)所依據的證券以及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位 的持有人將有權獲得註冊權用於轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求 要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有 某些 “搭便車” 註冊權,並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。但是, 註冊權協議規定,在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前,公司無需進行或允許任何註冊 聲明生效。公司將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。
承保 協議
從2023年1月4日起, 承銷商有45天的選擇權,可以額外購買多達90萬個單位,以支付超額配股(如果有),按IPO價格減去承保折扣和佣金。2023年1月6日,自2023年1月9日起,承銷商 全額行使了超額配股權,以每單位10.00美元的價格額外購買了90萬個單位。
2023 年 1 月 4 日,公司支付了 150 萬美元的固定承保折扣,2023 年 1 月 9 日,公司額外支付了因出售超額配股而產生的承保折扣 112,500 美元。承銷商將有權獲得每單位0.35美元,合計241.5萬美元的延期承保 佣金。只有在公司完成業務合併的情況下,延期承保佣金才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 ,但須遵守承保 協議的條款。
Unit 購買選項
2022 年 12 月 30 日,我們以 100,58,000 美元全部或部分可行使單位的價格出售給承銷商,價格為每單位 11.50 美元(或市值的 115%),自我們的初始業務合併完成之日起,自首次公開募股生效之日起五年 到期。 期權和58,000股,以及58,000股普通股、行使期權時可能發行的購買58,000股普通股的認股權證和首次業務合併完成後購買5,800股普通股的權利,已被FINRA視為補償,因此 在我們的首次公開募股開始出售後立即被封鎖180天 FINRA規則第5110(e)(1)條,在此期間不得出售、轉讓期權,轉讓、質押或 抵押或成為任何將導致 證券經濟處置的套期保值、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的,除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許。公司估計,向承銷商發行的單位購買期權的公允價值將作為股權 披露,其中公允價值與在首次公開募股當天(授予日)簡明資產負債表中的購買成本與額外實收資本之間的差額。
注 7-股東權益
優先股 股——公司有權發行100萬股優先股,每股面值為0.0001美元,其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有已發行或流通的優先股。
普通 股
公司被授權發行2億股面值為每股0.0001美元的A類普通股和20,000,000股B類普通股 股,面值為每股0.0001美元。A類和B類普通股的持有人每股有權獲得一票。
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2021 年 9 月 28 日 ,保薦人獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股,以換取保薦人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。在1,437,500股B類普通股中,共有多達187,500股 被沒收,前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使,因此 創始股的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20% (不包括私募股票)。
2022 年 1 月 8 日 ,公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動:
(a) 每股已授權但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股;
(b) 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股都是回購的,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的對價;以及
(c) 完成上述步驟後,已授權但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。
由於上述影響 ,公司有權發行2億股普通股,面值為每股0.0001美元。普通股持有人 有權為每股投一票。此外,股東還批准了對向開曼註冊處提交的 備忘錄和公司章程的修正和重述。
2022 年 1 月 8 日,公司額外發行了 287,500 美元普通股作為已全額支付的 紅股向保薦人發放,不收取額外對價。此次發行被視為紅股發行,實質上是一筆資本重組 交易,該交易的記錄和提交具有追溯效力。
2023 年 1 月 4 日,公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 6,000,000 個單位的首次公開募股,為公司 創造了6,000,000美元的總收益。在首次公開募股結束的同時,公司以 完成了向保薦人出售370,500套私人單位,收購價為每套私人單位10.00美元,為公司創造了3705,000美元的總收益。在 發行結束的同時,作為承銷商行使超額配股期權的一部分,我們的保薦人根據公司的選擇向承銷商或其指定人出售了115,500股創始人股票,收購價為每股2.00美元,總收購價為23.1萬美元。
2023 年 1 月 6 日 ,承銷商通知公司,它正在對額外的 900,000 個 單位行使超額配股權,該權隨後於 2023 年 1 月 9 日關閉,為公司創造了 9000 萬美元的總收益。
同時, 欠關聯方的352,350美元被轉換為私募的超額配股,承銷商代表保薦人以每股2.00美元的價格額外存入了34,650美元,保薦人將其出售給承銷商。結果,保薦人額外購買了38,700個私人單位,共計409,200個單位,價格為每個私募單位10.00美元(合計4,092,000美元)。 截至2023年3月31日,已發行和流通的普通股為2,134,200股,不包括可能贖回的6,90萬股。截至2022年12月31日,共發行和流通了1,725,000股普通 股,其中總計多達22.5萬股普通股將被沒收,前提是 承銷商的超額配股未全部或部分行使。
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注 8 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的 輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構是 ,用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
等級 1:相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2:除了 1 級輸入以外的可觀察輸入。第 2 級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價,以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級:基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,得出不可觀察的輸入。
下表列出了截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
定期計量的公允價值資產附表
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
中的價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
截至 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
3月31日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
2023 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年3月31日 ,信託賬户中持有的投資餘額為70,974,242美元。
注意 9-後續事件
公司評估了截至2023年5月15日(即這些未經審計的簡明財務報表 可供發佈的日期)的後續事件,並確定截至該日期不存在未被確認的重大事件。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的 是指 AlphaTime Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的 簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。
概述
我們 是一家空白支票公司,成立於 2021 年 9 月 15 日(“成立之初”),是一家開曼羣島豁免公司,成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。迄今為止,我們尚未產生任何收入,在我們完成最初的業務合併之前,我們預計最早不會在 產生營業收入。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標, 我們沒有,也沒有人代表我們,直接或間接地與任何業務合併 目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。
儘管 我們可能會在任何業務或行業中尋求收購或業務合併目標,但我們打算將搜索重點放在快速增長的 和大規模目標上,包括但不限於以下領域的目標:金融科技、替代能源和清潔能源、生物技術、 物流、工業軟件、人工智能(“AI”)和雲行業,這些目標可以受益於我們管理團隊的專業知識和 能力。儘管我們打算將重點放在亞洲的業務上,但我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於特定的地理 區域。
操作結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自成立至2023年3月31日,我們唯一的活動是 是組織活動和完成首次公開募股(“IPO”)所必需的活動,如下所述。 首次公開募股後,在完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。首次公開募股後,我們將以利息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市公司,我們預計(在 法律、財務報告、會計和審計合規方面)以及盡職調查費用將增加。
在截至2023年3月31日的三個月中, 的淨收入為524,743美元,其中包括成立產生的207,499美元虧損和 運營成本,被信託賬户持有的投資收入732,242美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們 沒有收入/(虧損)。
流動性 和資本資源
2023 年 1 月 4 日,我們完成了 6,000,000 個單位(“單位”)的首次公開募股,每單位為 10.00 美元,總收益為 6,000,000美元。在完成首次公開募股的同時,我們完成了向保薦人以每股私募單位10.00美元的價格出售了370,500個私募單位,總收益為3705,000美元。
2023 年 1 月 6 日,自 2023 年 1 月 9 日起生效,我們首次公開募股中的承銷商額外購買了 900,000 個單位,以每單位 10.00 美元的收購價全額行使其超額配股 期權,產生總收益 9,000,000 美元。在完成超額配售期權 全部行使的同時,我們完成了共計38,700個私募單位的私募出售,收購 的價格為每個私募單位10.00美元,總收益為38.7萬美元。交易成本為4,892,699美元,包括1612,500美元的承保折扣 、241.5萬美元的延期承保佣金和865,199美元的其他發行成本。
在 完成首次公開募股並出售超額配股後,淨收益共計70,242,000美元(每單位10.18美元)和 私募單位的出售存放在信託賬户(“信託賬户”)中。截至2023年3月31日,我們在信託賬户中持有的有售 證券為70,974,242美元,包括投資於美國 政府國庫券、債券或到期日不超過180天的國庫信託基金中的證券。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括任何代表信託賬户賺取的利息金額(減去向我們發放的應付税款 和延期承保佣金的金額)來完成我們的初始業務合併。如果有的話,我們可能會提取利息來納税。我們的 年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。 我們預計信託賬户中的金額(如果有)所賺取的利息收入將足以支付我們的税款。截至2023年3月31日, 我們沒有提取信託賬户賺取的任何收入來納税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長 戰略。
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截至2023年3月31日 ,我們的現金餘額為186,560美元,營運資金盈餘約為175,366美元。在 完成首次公開募股之前,我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股份, 以及我們的保薦人根據無抵押期票提供高達300,000美元的貸款,從而滿足了我們的流動性需求。截至2023年3月31日,期票下沒有未償借款 ,期票隨後到期。首次公開募股完成後,公司預計 除了完成首次公開募股的淨收益和在信託賬户之外持有的 收益外,它還需要額外的資金來滿足其流動性需求,用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的業務合併 候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅支出、選擇目標業務 與之合併或收購以及進行結構調整,談判和完成初始作品業務合併。儘管公司 的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司已承諾不時或在任何 時間向公司貸款資金,無論金額是他們自行決定合理的,但不能保證公司會收到此類資金。
公司將使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務,對潛在目標企業進行業務盡職調查 ,往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判 和完成業務合併。此外,我們可以將部分非信託資金用於支付承諾費 用於融資,向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付,或者為針對特定擬議業務的 “無商店” 條款(一項旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司或 投資者進行交易的條款)提供資金組合,儘管我們 目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了一項協議,為從 目標企業獲得獨家經營權的權利支付了費用,則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金(無論是 是由於我們的違規行為還是其他原因)都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
為了彌補營運資金缺陷或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金, 我們的創始人或我們創始人的關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的 業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成,我們可以使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達30萬美元的此類貸款轉換為營運資金單位。 營運資金單位將與私人單位相同,每個單位由一股普通股、 一份私募認股權證和一份行使價格、可行使性和行使期相同的權利組成,但與我們在首次公開募股中出售的單位相比,受到類似的有限限制 。我們的創始人或其關聯公司提供的此類貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向 我們的創始人或我們創始人的關聯公司以外的各方尋求貸款,因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金,也不會對尋求獲得我們信託賬户資金的任何權利提供豁免 ,但是如果我們向任何第三方尋求貸款, 我們將獲得對尋求訪問我們信託賬户中資金的所有權利的豁免。
因此, 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該會計原則考慮繼續將公司 作為持續經營企業,在正常業務過程中變現資產和償還負債。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外,我們已經承擔了 ,預計在執行融資和收購計劃時將繼續產生鉅額成本。管理層計劃在初始業務合併之前的時期內解決這種 的不確定性。公司無法保證其 籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。綜上所述,管理層認為 公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外,管理層完善初始業務合併的計劃 可能不會成功。除其他外,這些因素使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
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關於市場風險的定量 和定性披露
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫 票據,或者投資於僅投資美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的 重大利率風險。
相關 方交易
2021 年 9 月 28 日 ,我們的保薦人獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股,以換取我們保薦人承擔的延期 發行費用支付的 25,000 美元。
2022 年 1 月 8 日 ,公司董事會和作為公司唯一股東的贊助商通過一項特別的 決議批准了以下股本變動:
(a) | 每股 已授權但未發行的200,000,000股A類普通股被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股; | |
(b) | 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股 都是回購的,作為發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的對價;以及 | |
(c) | 完成上述步驟後,已授權但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。 |
2022 年 1 月 8 日,公司向我們的保薦人額外發行了 287,500 股普通股,不收取額外對價,導致 我們的保薦人共持有 1,725,000 股普通股(創始人股)。此次發行被視為紅股發行, 實質上是一筆資本重組交易,該交易的記錄和提交具有追溯效力。創始人股份包括總計 的多達22.5萬股普通股,只要承銷商的超額配股未全部或部分行使 ,則將被沒收。
在 我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前,公司沒有任何有形或無形資產。已發行的 創始人股票數量是基於這樣的預期,即此類創始人股份將在首次公開募股完成後佔已發行股份 的20%(不包括私募股和UPO所依據的股份)。創始人 股票的每股購買價格由向公司捐贈的現金金額除以已發行的創始人股票總數確定。如果 我們增加或縮小首次公開募股的規模,我們將在發行完成前夕對我們的普通股進行股票分紅或股份出資或採取其他適當的 機制,在完成後將初始股東的所有權維持在已發行和流通普通股(不包括私募股 和UPO所依據的股份)的20% 首次公開募股的。
我們的 創始人和顧問或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動(例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查)相關的任何自付費用。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人、顧問或我們或其關聯公司支付的所有款項 ,並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 的報銷額沒有上限或上限。
2021 年 9 月 30 日,我們的贊助商同意向我們提供高達 300,000 美元的貸款,用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不含利息 ,無擔保,應在 (1) 2022 年 12 月 31 日和 (2) 首次公開募股完成之前到期。2022 年 12 月 31 日, 沒有未付金額,本票隨後已到期。
此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,我們的創始人或我們創始人的關聯公司 可以根據需要向我們貸款,但沒有義務。如果我們完成初始業務合併,我們 將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運 資本來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 高達300,000美元的此類貸款可轉換為營運資金單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。 此類營運資金單位將與私募中出售的私募單位相同。我們的創始人 或其關聯公司(如果有)提供的此類貸款的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計 不會向我們的創始人或創始人的關聯公司以外的各方尋求貸款,因為我們認為第三方不會願意 貸款此類資金,也不會對尋求獲得我們信託賬户資金的任何權利提供豁免,但是如果我們 向任何第三方尋求貸款,我們將獲得對尋求訪問我們信託賬户中資金的所有權利的豁免。
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私人 安置單位
2023 年 1 月 4 日,在首次公開募股結束的同時,我們完成了以 每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售370,500個私募單位,總收益為3705,000美元。
2023 年 1 月 6 日,自 2023 年 1 月 9 日起生效,我們首次公開募股中的承銷商額外購買了 900,000 個單位,以每單位 10.00 美元的收購價全額行使其超額配股 期權,產生總收益 9,000,000 美元。在完成超額配售期權 全部行使的同時,我們完成了共計38,700個私募單位的私募出售,收購 的價格為每個私募單位10.00美元,總收益為38.7萬美元。
我們的 贊助商將被允許將其持有的私人單位轉讓給某些允許的受讓人,包括我們的高級管理人員和董事 以及與之關聯或相關的其他個人或實體,但接收此類證券的受讓人將受與創始人相同的證券協議 的約束。否則,這些私人單位(和標的證券)將受到某些轉讓限制,但某些有限的例外情況除外,如 “主要股東 ——創始人股份和私人單位轉讓限制” 中所述。
根據我們將在首次公開募股結束時或之前與創始人簽訂的註冊權協議,我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議,我們在轉換有效的 資本貸款(如果有)時發行的私人單位的創始人和持有人有權提出多達三項要求,要求我們註冊他們持有的某些 證券以供出售,並根據《證券法》第 規則 415 對所涵蓋的證券進行註冊轉售。此外,這些持有人有權將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明 中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。請參閲本表格 10-K 中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。
應向關聯方支付
保薦人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項應按需支付,不計利息 。截至2023年3月31日和2022年12月31日,應付關聯方的款項分別為28,693美元和380,566美元。
管理 費用
從註冊聲明生效之日起 起,贊助商的關聯公司可以向公司收取可分配的 份額的管理費用,在初始業務合併結束之前每月不超過10,000美元,以補償公司 使用辦公室、公用事業和人員的情況。在截至2023年3月31日的三個月中,記錄的管理費為3萬美元。
其他 合同義務
承保 協議
我們 授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權,允許承銷商按IPO價格減去承銷折扣和佣金額外購買多達90萬個單位,以支付超額配股(如果有)。承銷商完全行使了超額配售期權, 於 2023 年 1 月 9 日生效。同時,2023年1月4日,應付關聯方的352,350美元轉化為 私募的超額配股,承銷商代表保薦人以每股2.00美元的價格額外存入了34,650美元, 由保薦人將其出售給承銷商。公司為額外90萬個單位支付了每單位0.125美元的現金承保佣金 ,承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延佣金,總額為241.5萬美元,這筆佣金將在初始業務合併完成後從信託賬户中持有的資金中支付。
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在首次公開募股結束的同時,我們的保薦人根據公司的選擇向承銷商或其指定人出售了115,500股創始人 股票,收購價為每股2.00美元,總收購價為23.1萬美元。
我們 已同意以100.00美元的價格向承銷商出售期權,該期權以每單位11.50美元(或市值的115%)的價格全部或部分購買最多58,000個可行使單位的期權,自首次公開募股生效之日起五年後到期。期權和58,000股,以及58,000股普通股、 在行使期權時可能發行的購買58,000股普通股的認股權證以及在 完成初始業務合併後購買5,800股普通股的權利,已被FINRA視為補償,因此在註冊聲明生效之日或註冊聲明生效之日起180天內將被封鎖 根據FINRA規則第5110 (e) (1) 條 在首次公開募股中進行的銷售,在此期間除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押期權, 也不得成為任何會導致 證券經濟處置的套期保值、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的。
諮詢 服務協議
公司聘請了公司的關聯方TenX Global Capital LP(“TenX”)作為首次公開募股 和初始業務合併的顧問,協助招聘與首次公開募股和 初始業務合併相關的顧問和其他服務提供商,協助準備財務報表和其他相關服務以開始交易,包括 提交作為交易一部分的必要文件。此外,TenX將協助公司為投資者演講、盡職調查、交易結構和期限談判的 會議做好準備。
在 從 2021 年 9 月 15 日(啟動)到 2023 年 3 月 31 日期間,這些服務的延期發行 費用共產生了 20 萬美元的現金費用,其中 16 萬美元已由贊助商在 2022 年 12 月 31 日之前支付,之後在 至 2023 年 3 月 31 日之前額外支付 40,000 美元。
資產負債表外 表安排;承諾和合同義務
截至2023年3月31日 ,我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排, 沒有任何承諾或合同義務。
關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們 尚未確定任何關鍵的會計政策。
可能贖回的普通 股票
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能被贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回 權的普通股,這些權利要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些權利被認為不在公司 的控制範圍內,未來可能發生不確定的事件。因此,在公司資產負債表的股東 權益部分之外,在贖回每股10.18美元(加上信託賬户中持有的投資所獲得的任何收入)時,可以贖回的普通股作為臨時權益出現 。公司會立即確認贖回價值的變化, 調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。如果額外實收資本等於零,則可贖回普通股賬面金額的增加 或減少會受到額外已付資本費用或累計 赤字的影響。
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每股 淨收益(虧損)
公司遵守了FASB ASC 260(每股收益)的會計和披露要求。未經審計的簡明運營報表 包括按照每股收益(虧損)的兩類 方法列報每股可贖回股份的收益(虧損)和每股不可贖回股份的收益(虧損)。為了確定可贖回股票和不可贖回股份 股票的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益(虧損) ,未分配收益(虧損)是使用總淨虧損減去任何已支付的股息來計算的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配 收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新衡量 都被視為向公眾股東支付的股息 。
延期 發行成本
延期 發行成本包括截至資產負債表日期產生的承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與我們的首次公開募股直接相關,並且在我們於 2023 年 1 月 4 日完成首次公開募股時計入股東權益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,發行成本分別為0美元和584,518美元。
最新的 會計準則
管理層 認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們的財務報表產生實質性影響 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義,我們 是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的定義,我們 目前無需對我們的內部控制進行認證和報告。只有在 中,當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時,我們才需要遵守獨立 註冊公共會計師事務所的認證要求。此外,只要我們仍然是 《喬布斯法案》所定義的新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守獨立註冊 公共會計師事務所認證要求。
截至2023年3月31日 ,我們尚未完成對內部控制的評估,我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望 在我們的初始業務合併完成之前評估我們的一個或多個目標業務的內部控制措施,並在 必要時,實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施,以表明我們維持有效的 內部控制體系。目標企業可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性 的規定。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
由於 SEC的規定為新上市的公司規定了過渡期,此 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中, 對財務報告的內部控制(該術語的定義見交易所 法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條), 沒有變化,這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
據我們的管理層所知,目前沒有任何針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、破產、破產、破產接管、政府訴訟或其他 程序懸而未決。
商品 1A。風險因素
截至本報告發布之日 ,我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的 表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2。未註冊的股權證券銷售
未註冊 出售股權證券
2021 年 9 月 28 日 ,我們的贊助商收購了 1,437,500 股創始人股票,總收購價為 25,000 美元。2022 年 1 月 8 日,我們的 贊助商在沒有額外對價的情況下額外收購了 287,500 股創始人股份,從而我們的贊助商共持有 的 1,725,000 股創始人股份。在首次公開募股結束的同時,我們的贊助商以每股2.00美元的收購價和265,650美元的總收購價向Chardan或其指定人 出售了132,825股這些創始人股票。
在首次公開募股結束的同時,根據私募單位購買協議,公司完成了向保薦人私募出售370,500個單位(“私募單位”),收購價格為每股私募單位10.00美元,為公司創造了3705,000美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。未就此類銷售支付承保 折扣或佣金。私募股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條所載的 註冊豁免進行的。 未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。私募股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條 中包含的註冊豁免進行的。2023年1月9日,在出售超額配股 單位的同時,公司完成了另外38,700個私募單位的私募出售,創造了38.7萬美元的額外總收益 。
使用 的收益
2023 年 1 月 4 日,公司完成了 6,000,000 個單位(“單位”,對於已售單位中包含的 普通股,即 “公開股”)的首次公開募股,其中包括根據 承銷商於 2023 年 1 月 9 日全額行使超額配股權發行的 900,000 個單位,每單位 10.00 美元,產生了總收益 {} 的 69,000,000 美元。
在首次公開募股結束的同時,我們完成了370,500個私募單位的出售,每份 認股權證的價格為10.00美元,總收益為3705,000美元。2023年1月9日,在出售超額配股的同時,公司 完成了對另外38,700套私人單位的私募出售,產生了38.7萬美元的額外總收益。
與上述發行相關的交易 成本為4,892,699美元,其中包括1,612,500美元的承保費、241.5萬美元的遞延 承保費和865,199美元的其他發行成本。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後, 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益總額為70,242,000美元(或首次公開募股中出售的每股 10.18美元)存入信託賬户。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
7 |
項目 6.展品
附錄 索引
附錄 編號 | 描述 | |
31.1* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證。 | |
32.1** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
101.CAL | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
101.LAB | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
101.PRE | Inline XBRL 定義 Linkbase 文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 定義 Linkbase 文檔 | |
104 | Cover Page 交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
*在此處提交 。
**隨函附上 。
8 |
簽名
根據1934年《證券法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使本表 10-Q 表季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
2023 年 5 月 15 日
ALPATIME 收購公司 | ||
來自: | /s/ 郭大江 | |
Dajiang Guo | ||
首席執行官 官員(首席執行官) |
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