附件 10.73

執行版本

貸款 和擔保協議

索倫納DV COMPUTECO，LLC，

和

Navitas 西德克薩斯投資有限責任公司

截止日期：2023年5月9日

目錄表

貸款 和擔保協議

本《貸款和擔保協議》(以下簡稱《協議》)日期為[第八]2023年5月1日，在SOLUNA DV COMPUTECO、特拉華州有限責任公司(借款人)和NAVITAS West Texas Investments SPV，LLC(貸款人)之間。

獨奏會

借款人 希望與貸款人建立融資安排，貸款人願意根據下文規定的條款向借款人提供定期貸款 。

B.雙方希望以書面形式確定其關係的條款和條件。

現在， 因此，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第 節.定義和解釋

1.1. 術語定義：本協議中使用的下列術語分別具有以下含義：

“帳户” -借款人的所有“帳户”(該術語在UCC中定義)，無論是現在存在的還是以後出現的。

“帳户 債務人”--對借款人負有任何義務的任何人。

“預付款” -在定期貸款項下提取的任何和所有金額。

“附屬公司” --就任何人而言，(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)屬於董事的任何人或該人的高級職員，(Ii)該人的任何附屬公司的 ，或(Iii)上文(A)項所述的任何人。就本定義而言，對某人的控制應指(Br)直接或間接的(X)投票10%或以上具有普通投票權的股本，以選舉該人士的董事(或類似的同等權力)，或(Y)通過合同或其他方式指示或導致該人士的管理層和政策的方向。控制權可以通過所有權、合同或其他方式進行。

“反恐法律”--與恐怖主義或洗錢有關的任何美國法規、條約、法律(包括普通法)、法令、條例、規章、規則、命令、意見、釋放、任何美國政府當局的禁令、令狀、法令或裁決，包括關於資助恐怖主義的13224號行政命令，2001年9月24日生效(66聯邦。註冊49079)、《美國愛國者法案》、1970年《貨幣和外匯交易報告法》(《美國法典》第31編第5311節及.(《銀行保密法》))，經《愛國者法》第三章、《與敵貿易法》、依據或與之相關的任何其他授權立法、行政命令或條例，以及其他與“瞭解您的客户”或反洗錢規則和條例有關的適用聯邦或州法律修訂。

“資產銷售”--借款人將在正常業務過程中除 以外的任何交易或一系列相關交易中現在擁有或今後獲得的任何性質的任何財產出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置給任何人。資產出售包括但不限於合併、合併、拆分、轉換、解散或清算。

“受權官員”--借款人授權其簽署本協議和其他貸款文件的任何官員(或同等職位)。

“破產法典”-現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

借款人 經營協議-日期為本協議日期的SolunaDV ComputeCo， 有限責任公司的若干修訂和重新簽署的有限責任公司協議，可根據本協議第7.10節進行修訂、修改或補充。

“被阻止的人”-具有本協議第5.23節中給出的含義。

“營業日”-除週六或週日外，貸款人在紐約營業的日子。

“股本”-公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)， 個人的任何和所有其他所有權權益(包括有限責任公司會員權益)，以及任何和所有認股權證 或購買上述任何股份的期權。

“資本化的 租賃債務”--根據公認會計準則，為財務 報告目的而要求資本化的租賃債務所代表的任何債務。

“可轉換票據持有人”--可轉換票據債務的持有人。

“可轉換票據文件”-單獨和集體，(A)特定的證券購買協議，日期為2021年10月20日，一方面是借款人和/或索倫納控股公司(視情況而定)作為機械技術公司的繼任者， 一家內華達州公司AS公司，以及(Ii)另一方面，其每一購買方不時作為買方(經修訂、重述、修改或補充，並於截止日期生效的“可轉換票據購買協議”)， (B)“票據”(定義見可轉換票據購買協議)及(C)其他“交易文件” (定義見可轉換票據購買協議)，在每種情況下，(A)至(C)在成交日期生效或根據本協議第7.9節的條款和規定修改。

“可轉換票據債務”-借款人 和/或Solura Holdings，Inc.作為機械技術公司(內華達州一家公司)的繼承人根據可轉換票據文件或其他規定欠下的任何和所有債務、負債、付款和/或履約義務。

“控制權變更”--因發生任何事件而造成的結果，該事件導致截至截止日期 許可持有人直接或間接(受益、合法或以其他方式)共同擁有借款人有權投票的任何類別的已發行和未償還股本的51%(51%)以下。

“結束” -具有第4.6節中規定的含義。

“截止日期”-具有第4.6節中規定的含義。

“抵押品” -本協議第3.1節所述的所有財產和財產權益，以及現在或今後保證借款人償還本協議和其他貸款文件中包含的所有契諾和承諾的所有其他財產和財產利益。

“抵押品 材料項目文件轉讓”--指以附件A的形式，對所有材料項目文件 以貸款人為受益人的抵押品轉讓。

“違約” -任何事件、行為、條件或事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成本合同項下的違約事件。

“多蘿西1B”-指借款人擁有的、位於德克薩斯州錫爾弗頓市79257號郡路9985號或附近的25兆瓦加密貨幣採礦點，詳見附件B。

“環境法律”-任何和所有聯邦、外國、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、 法令，以及任何和所有普通法要求、規則和責任基礎，與污染、環境保護或污染物、污染物或有毒或有害物質對人類健康或環境的影響有關的責任或行為標準 ，現在或今後任何時候都可能生效。

“ERISA” --《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時修訂。

“違約事件 ”-具有第8.1節中規定的含義。

“13224號行政命令”--2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，此後應予以延長、延長、修訂或替換。

“已排除的 屬性”-任何“意向使用未根據《美國法典》第15篇第1051(C)條或《美國法典》第15篇第1051(D)條提出對《使用》或《使用説明書》的修正的美國商標申請，或如果提交，則不被視為符合《美國法典》第15篇第1051(A)或(C)條的美國商標申請，雙方同意，就本協議和貸款文件而言，不向貸款人授予任何意向使用“美國商標申請的目的是將其作為目前的轉讓。

“費用” -具有第9.6節中規定的含義。

“GAAP” --美國公認的會計原則在美利堅合眾國一直有效，一直適用。

“政府當局”--任何聯邦、州或地方政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁機構。

“危險物質”-任何環境法定義或指定為危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質或類似術語的任何物質。

“負債” -任何人在任何日期的所有負債，包括(I)該人因借入的錢(包括借款人的債務)或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(Ii)由票據、債券、債券或類似票據證明的該人的任何其他債務，(Iii)該人的所有應付賬款和資本化的 租賃債務，(Iv)為該人的賬户開具的所有信用證及其下開具的所有匯票的面值，(V)該人擔保的其他人的所有債務，以及(V)任何留置權 對該人擁有的任何財產所擔保的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償還該等債務。

“投入使用日期”--計劃投產後Dorothy 1B全面投入運行的日期。

“利息 支付日期”-具有第2.3(A)節規定的含義。

“利息 期間”--具有第2.3(A)節規定的含義。

“利率”-具有第2.3(A)節規定的含義。

“庫存” -借款人的所有“庫存”(該術語在UCC中定義)，無論是現在存在的，還是以後獲得的或創建的。

“投資” -任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“IRS” --美國國税局。

“留置權” -任何種類或性質的財產權益，以保證對財產擁有人以外的人 所欠的義務或對財產的任何種類或性質的申索，不論該等權益是以普通法、成文法、規例或合約為根據。

“貸款 文件”--統稱為本協議、票據、債權人間票據、重大項目的抵押品轉讓 文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有協議、文書和文件，所有這些均可予以補充、 不時重述、取代、修訂或替換。

“重大不利影響”--對(I)借款人的業務、資產、運營或財務或其他狀況的重大不利影響，(Ii)借款人根據本協議或其他貸款文件的條款支付或履行義務的能力，(Iii)抵押品的任何重要部分或貸款人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權，或(Iv)貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何實質性權利和補救措施。

“材料(Br)項目文件”--指與Dorothy 1B的業務有關的所有材料合同和文件，包括但不限於附表A所列的合同和文件。

“注” --以附件C的形式證明定期貸款的本票。

“票據 債權人間”-債權人之間的協議，日期為本協議日期，由貸款人和可轉換票據持有人的代理人 管理各自關於可轉換票據債務、可轉換票據文件和某些相關事項的權利和補救辦法。

“債務” -借款人在任何時間欠貸款人的所有現有和未來的債務、債務和各種性質的債務，無論是借款人或貸款人或任何其他貸款人之間的任何其他現有或未來文書、文件或協議，無論是共同的或多個的、相關或無關的、主要的或次要的、到期的或或有的、到期或即將到期的(包括通過轉讓獲得的債務、負債和義務)，以及本協議項下的本金、利息、費用、賠償義務 或費用(特別包括任何破產開始後的利息)，關於借款人的破產或類似程序，包括但不限於與定期貸款有關的債務、負債和債務及其任何延期、修改、替代、增加和續展；貸款人或任何其他貸款人關聯公司為維護、保護和執行本協議項下和抵押品中的權利而墊付的所有金額的支付。 在不限制前述規定的一般性的原則下，債務應包括因貸款人或任何其他貸款人關聯公司向借款人提供的任何鎖箱、現金管理或其他服務(包括電子資金轉賬或自動結算所交易)以及根據任何現有或未來貸款協議、期票或其他票據而欠貸款人或任何其他貸款人關聯公司的任何其他債務、債務或義務，以及任何其他貸款、墊款或信用擴展，借款人與貸款人或任何其他貸款人附屬公司之間的文件或協議。

“允許的分配”--指(A)在任何時候，向許可持有人分配的數額等於並在必要時允許許可持有人支付與借款人的收入有關的實際到期和應付的所有税款的各自可分配部分； 和(B)(I)在啟用日期之前的任何時候，不得或允許進行任何其他分配；以及(Ii)自啟用之日起及之後，可根據借款人經營協議的條款向許可持有人進行額外的分配，只要借款人遵守本協議項下借款人的所有付款和履行義務，包括但不限於本協議第2.5(A)條；但在違約事件發生後和持續期間，僅允許支付本協議第(Br)款(A)款所述税款所需的分配，以及本協議第(Br)2.5(A)節所規定的向貸款人支付本金和利息所需的分配，未經貸款人事先書面同意，不得進行或允許進行任何其他分配。

“許可持有人”-指Navitas West Texas Investments SPV，LLC和/或其附屬公司Solura Holdings，Inc.，在符合票據債權人間條款的情況下，也指可轉換票據持有人，統稱為可轉換票據持有人。

“允許的債務”--(A)與定期貸款有關或根據貸款文件對貸款人的債務；(B)在借款人的正常業務過程中產生的貿易應付款；(C)借款人此後為購買固定資產而產生的購買貨幣債務(包括資本化租賃債務)；但條件是：(1)貸款人應事先自行以書面同意債務的產生，(2)此類債務總額不得超過500萬美元(5,000,000美元)，(3)此類債務不得超過所資助資產的購買價格，以及(4)不得對此類債務進行本金再融資，本金不得超過再融資時未償還的本金；(4)背書票據或其他存款支付項目；(E)在正常業務過程中根據履約保證金、保證保證金、法定保證金或上訴保證金而產生的債務；。(F)欠任何向借款人提供財產、意外傷害、責任、工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利保險或其他保險的人的債務，只要該等債務的數額不超過未付費用的數額，且只可為延遲發生該債務的當年的保險費用而招致，而該債務只在該年度內尚未清償；。(G)在正常業務過程中就信用卡、信用卡處理服務、借記卡或現金管理服務而產生的債務 ，但該等債務總額在任何時間不得超過2.5萬美元(25,000美元)；(H)欠貸款人或貸款人任何關聯公司的債務；及(I)僅在2021年留置權觸發事件發生後和持續期間，直接因此而欠可轉換票據持有人的債務 。

“允許的投資”--(A)截止日期存在並列於附表B的投資；(B)由現金 等價物組成的投資。

“允許的留置權”--(A)保證税收、評估或政府收費或尚未到期的徵税的留置權；(B)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律有關的留置權或存款；(C)第7.6節允許的購買貨幣債務擔保的固定資產留置權；但條件是：(I)同時或在收購後20天內附在此類資產上的該留置權，且僅附於以此方式獲得的資產，以及(Ii)向貸款人提供對所獲得的資產的描述；(D)以貸款人為擔保債務的留置權；(E)判決留置權僅因不構成本協議第8.1條所述違約事件的判決、命令或裁決而產生；(br}(F)出租人在經營租賃和許可協議下的非排他性許可人項下的利益；(G)對存放的現金金額進行留置權，以保證借款人承擔與工人補償或其他失業保險有關的義務；。(H)對為保證借款人在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃而承擔的義務而存放的數額進行留置權 。(I)對保證金的留置權，以保證借款人在正常業務過程中獲得的上訴債券的償還義務，但此類金額在任何時候不得超過50,000美元(50,000美元)；(1)對於任何不動產、地役權、通行權和區劃限制，不會對其使用或運營造成實質性幹擾或損害；(K)在正常業務過程中的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可；(1)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於在正常業務過程中因維持此類存款賬户而產生的；(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分授予的留置權 根據允許負債的定義允許融資的範圍內；(N)作為法律問題而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(M)僅在2021年留置權觸發事件發生後和持續期間，可轉換票據持有人(或其抵押品代理人，視情況而定)對借款人享有留置權。

“個人” --個人、合夥、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥、非法人團體或組織、合資企業或任何其他實體。

“財產” --借款人對任何種類的財產或資產的任何利益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

“SLNH 現金”--在本合同第2.5節中賦予此類術語以含義。

“現場級自由現金流”-指借款人的總收入減去電力成本和本合同附表C所列的所有現場級運營費用。

“附屬公司” --就任何人而言，(I)其有表決權股份的50%(50%)以上由該人合法和實益擁有的任何公司，或其有表決權股份的50%(50%)以上的公司由該人合法和實益擁有的任何公司；(Ii)該人或該人的一家或多家子公司當時直接或間接、實益或有記錄地擁有其多數實益權益的任何信託；及(Iii)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他實體，而該合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他實體的所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人士時，直接或間接、實益或有記錄地由該人士或其一個或多個附屬公司直接、間接或通過一個或多箇中間人控制。

“定期貸款”--未償還的定期貸款金額，加上根據本協議條款已添加到本金餘額中的任何和所有實物利息。

“Term 貸款金額”--205萬美元(2,050,000美元)。

《期限 貸款到期日》--5月[8], 2025.

“術語 貸款支付日期”-具有第2.5(A)節中規定的含義。

“2021年留置權觸發事件”-具有債權人間票據中規定的含義。

“UCC” -紐約州通過的《統一商法典》，該法典可能會不時修改。

其他 大寫術語-此處未進一步定義的任何其他大寫術語應具有UCC中規定的相應含義。

1.2. 會計原則：除本協議另有明確規定外，如果任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額需要為本協議的目的而確定，或者需要進行任何合併或其他會計計算，則應在適用的範圍內按照公認會計原則進行。

1.3. 解釋：任何協議或文書中不符合起草控制方利益的解釋歧義的原則不適用於任何貸款單據。

第二節貸款

2.1. 定期貸款-説明：

A.貸款人在此同意根據本協議的條款和條件，向借款人預付成交時的定期貸款金額。

B.本協議和本附註應證明借款人無條件有義務按照本協議的規定向貸款人償還定期貸款並支付利息。貸款人的賬簿和記錄應當確定無明顯錯誤的未償債務的數額。

2.2. 預付款和付款：

A.在交易完成時，貸款人應通過電匯方式將定期貸款的總收益轉移到立即可用的資金中，如下所示：(I)首先，向貸款人支付相當於50,000美元(50,000美元)的金額，用於支付貸款人的費用和支出，這些費用和支出與本協議和擬進行的交易的談判、文件和成交有關，可由貸款人選擇，通過淨融資機制完成；和(Ii)第二，根據附件D所附資金流動向收款人支付的金額和 借款人在此確認並同意，貸款人 可以嚴格按照附件D中提供的帳號支付此類款項。如果借款人在附件D中提供的帳號不正確，借款人特此同意對由此產生的任何和所有損失、成本和費用承擔全部責任。

B.除本協議另有規定的範圍外，所有本金(包括但不限於根據本協議條款添加到本金中的定期貸款的利息)和所有費用、費用、賠償義務以及借款人的所有其他費用和任何其他義務，應通過電匯方式在貸款人指定的賬户以美元形式立即支付給貸款人。

2.3. 利息：

A.除本協議第2.3(B)條和第2.5條另有規定外，定期貸款的未付本金餘額應在符合本協議條款的情況下產生利息，年利率等於15%(15%)(“利率”)。借款人應在每個月的最後一個營業日對每月拖欠的定期貸款的未付餘額支付應計利息 (應支付利息的每個日期，稱為“付息日”)，以及從每個付息日到下一個付息日的期間 稱為“利息期”)。在符合本協議第2.3(B)款的規定下，本協議項下每個利息期間應支付的所有利息應在每個付息日以實物形式支付，並計入定期貸款的未償還本金餘額 。定期貸款的利息應自本協議之日起計算，直至本金的償還和所有應計及未付利息的全額償付為止。利息應以一年360天和實際經過的天數計算。

B.在違約事件發生時和持續期間，定期貸款的本金餘額應按本協議第2.3(A)節規定的金額加2.00%的年利率計息，直至違約事件得到治癒或免除。 所有此類違約利息應在下一個付息日以實物形式支付，方法是資本化定期貸款的未償還本金 。

2.4. 額外利息撥備：

A.貸款項下應對未償還本金收取的所有 合同利率，即使在違約、違約、到期、加速、判決、破產、任何類型的破產程序或發生任何類似或不同的事件或 事件之後，也應繼續累積和支付。

B.在 任何意外或事件中，根據本協議條款被視為利息並根據本協議條款收取或收取的所有金額的總和不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人在本合同項下收取或收取的利息超過適用的最高利率，則該利率應自動降至法律允許的最高利率。

2.5. 付款：

A.從啟用日期所在月份的最後一個營業日 開始，持續到此後每個月的最後一個營業日 ，直到償還所有定期貸款本金和應計利息(每個這樣的日子，一個定期貸款支付日)，借款人應通過現金清償方式償還定期貸款的債務，否則將分配給Soluna Holdings，Inc.借款人的最終母實體(“SLNH現金”)用於償還的貸款等於(I)根據第(Br)2.3(A)節尚未加入定期貸款本金餘額的應計未付利息(如果有)加上(Ii)當時未償還本金餘額的1/24，但不得超過(X)SLNH 現金倍數0.60和(Y)SLNH現金倍數0.33中的較大者。如此支付給貸款人的任何和所有月度償債金額應首先用於應計 和根據第2.3(A)節尚未添加到定期貸款本金餘額中的未付利息(如果有)，然後 用於償還當時未償還的定期貸款本金餘額。

B.在定期貸款到期日 ，所有尚未根據第2.3(A)節添加到定期貸款本金餘額中的剩餘本金和應計未付利息(如果有)應立即到期並全額支付，並應通過電匯支付 立即可用的資金。

C.借款人 可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款。任何自願預付定期貸款的本金應不低於25,000美元。

D.任何 自願預付定期貸款時，應附帶尚未根據第2.3(A)節規定計入定期貸款本金餘額的所有應計和未付利息 。定期貸款的任何部分預付款應適用於按期限倒序到期的定期貸款的分期付款 。

2.6. 收益的使用：為借款人的網站Dorothy 1B的運營和供電提供部分資金。

第三節抵押品

3.1. 抵押品：作為本協議和其他貸款文件中包含的所有契諾和承諾的抵押品，借款人特此向貸款人轉讓和授予下列財產的留置權和擔保權益，無論這些財產是現在擁有的還是以後獲得、創造或產生的，無論位於何處：

儘管第(1)至(21)款有任何相反規定，本協議設定的擔保權益不得延伸至任何被排除的財產，“抵押品”一詞也不得包括在內；但如果任何被排除的財產 本應構成抵押品，當該財產不再是被排除的財產時，該財產自本協議之日起及之後的任何時間均應被視為構成抵押品。

借款人 和貸款人同意，本協議創建並打算創建以貸款人為受益人的抵押品上有效且持續的優先留置權和擔保權益 。

3.2. 留置權文件：在成交時以及此後貸款人認為必要時，借款人應簽署並/或交付給出借人，或簽署並交付(所有形式和實質均令出借人及其律師滿意)：

A.根據UCC為 報表融資，貸款人可以在借款人所在的州和貸款人認為合適的任何其他司法管轄區提交；以及

B.貸款人要求 證明、完善或保護抵押品的留置權和擔保權益的任何其他協議、文件、票據和文書，包括但不限於知識產權擔保協議，或貸款人可能不時提出的合理要求。

3.3. 其他操作：

A.除上述規定外，借款人還應採取貸款人可能合理要求的任何進一步行動，以確保貸款人的安全並實現本協議的意圖和目的，包括但不限於擔保協議、合同和本協議項下要求的任何其他文件的簽署和交付，以及交付帶有貸款人留置權的汽車所有權。在貸款人提出合理要求時，借款人還應立即交付(借款人簽署所有必要的文件或表格以反映、執行或執行本文所述的留置權)，或促使向貸款人交付貸款人必須獲得所有權以獲得完善的擔保權益的所有物品，包括但不限於所有股票權力、信用證、證書和所有權文件、動產紙、倉庫收據、票據和構成抵押品的任何其他類似票據。

B.根據UCC的規定，貸款人 有權在沒有借款人簽名的情況下提交財務報表和對財務報表的修改。借款人特此授權貸款人在貸款人可合理決定的情況下，向任何備案辦公室提交所有此類融資報表和對描述抵押品的融資報表的修訂，包括在抵押品描述中列出“所有 資產”(或類似意思的詞語)的融資報表。借款人同意立即遵守貸款人的要求，以便貸款人對抵押品擁有並維護有效和完善的第一擔保權益，包括但不限於執行和使用商業上合理的努力，促使任何其他人簽署貸款人可能要求的文件，以獲得對所有存款賬户、信用證權利和投資財產的控制權(如UCC中所定義)。

3.4. 搜索、證書：

A.貸款人 應在成交之前或成交時，以及之後貸款人可能不時決定的情況下，獲得以下 搜索結果(其結果應與借款人在本協議中作出的保證一致)，費用由借款人承擔：

I.UCC 與特拉華州國務卿進行搜索；以及

二、判決， 州和聯邦税收留置權和公司税留置權搜索，在借款人組織所在的每個州的所有適用備案辦公室中， 保留其執行辦公室、營業地點或資產。

B.借款人 應在成交前或成交時自費獲得借款人的良好信譽證明，並將其交付給貸款人，證明借款人的組織狀況良好。

3.5.房東和倉庫保管員的豁免：借款人應貸款人的要求，迅速安排借款人佔用或被借款人佔用的任何房產的每名業主和任何倉庫的每名倉庫保管員，在任何一種情況下，持有抵押品 ，以令貸款人滿意的形式和實質簽署並交付給貸款人，據此，該所有人(S)或倉庫管理人 將其在抵押品中的權益置於次要地位，並放棄其扣押抵押品或喪失抵押品贖回權的權利，並同意 允許貸款人留在該房產內處置或處理位於該房產上的任何抵押品。

3.6. 提交擔保協議：在法律允許的情況下，本協議或融資報表的複印件、照片或其他複印件或其他副本就足夠了，並且可以替代融資報表提交。

3.7. 授權書：借款人的每一位高級職員在此不可撤銷地作出、組成和任命為借款人的真實和合法的受權人(不需要他們中的任何人以此身份行事)，並具有完全的替代權力，以完成下列工作：(A)在任何和所有應付給借款人的支票、匯票、匯票和其他票據上背書借款人的姓名，並在借款人的賬户或其他抵押品的收益上構成託收；(B)以借款人的名義籤立和/或存檔借款人根據本協議有義務向貸款人提供的或為完善(或繼續或證明該擔保權益或留置權的完善)貸款人在抵押品上的擔保權益或留置權所必需的任何融資報表、附表、轉讓、文書、文件和報表；以及(C)在違約事件發生時和持續期間，貸款人可能合理地認為有必要或適宜以借款人的名義作出其他和進一步的 行為和行為，以強制執行任何賬户或其他抵押品。

第四節預付款的結案和先決條件

根據本協議完成 必須遵守以下先決條件(所有文書、文件和協議的形式和實質應令出借人和出借人的律師滿意)：

4.1. 決議和其他文件：借款人應向貸款人交付或安排交付下列文件：

A.本協議附有所有附表和證物，債權人間票據和其他每一份貸款文件均已妥善簽署；

B.根據本協議，為借款人或任何其他人簽署和/或交付的聲明、授予知識產權擔保協議的通知和每一份其他文件提供資金。

C.完成所有其他記錄和文件(包括UCC-3終止聲明和其他留置權釋放文件)的證據 可能是必要的，或者貸款人認為並應貸款人的要求，完善貸款人對抵押品的優先留置權和擔保利息，並確保此類抵押品是免費的，不存在允許留置權以外的其他留置權；

D.經認證的(Br)借款人董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行本協議和其他每一份貸款文件的決議，(Ii)借款人的成立證書及其所有修正案，(Iii)借款人的經營協議及其所有修正案，(Iv)借款人在特拉華州的良好信譽證書；(V)借款人已獲授權簽訂和履行本協議及其他貸款文件的借款人每名高級職員的在任情況(簽名樣本)；(Vi)可轉換票據文件的真實、準確和正確副本；及(Vii)所有重要項目文件的真實、準確和正確副本；

E.第3.3(B)節要求的存款賬户、信用證權利和倉單控制的證據；

I.搜索第3.4節要求的 和證書；

二、借款人授權官員的證明，確認滿足第5.5節所述的償付能力要求和第4.2節和4.3節所述的要求；

三、保險 第6.2節要求的證書和保單；

四、借款人律師正式簽署的關於貸款人可能要求的事項的意見；

F.貸款人合理要求的其他證書、文件和協議；以及

G.證明貸款人對借款人(和/或其關聯公司)的股權投資不少於5,000,000美元的形式和實質令貸款人滿意的文件(視情況而定)。

4.2. 未發生某些事件：截止日期，本合同項下不應發生或繼續發生違約或違約事件。

4.3. 成交時的保證和陳述：本協議第5節以及任何其他 節中包含的保證和陳述在截止日期的所有重要方面均應真實無誤，其效力與在該日期並截至該日的 相同。借款人不得采取本條款任何條款所禁止的任何行為或允許任何條件存在。

4.4. 遵守本協議：借款人應已履行並遵守本協議包含的所有協議、契諾和條件，包括但不限於本協議第6和第7節的規定，借款人必須在截止日期之前或截止日期履行或遵守。

4.5. 成交：在符合本節條件的情況下，貸款應在雙方同意的日期(“成交日期”) 和雙方同意的時間和地點同時提供(“成交”)。

4.6. 不放棄權利：通過完成本協議項下的結算或提供本協議項下的預付款，貸款人並不因此放棄違反借款人根據本協議或根據交付給貸款人的任何協議、文件或文書或以其他方式作出的任何擔保或陳述，且貸款人因借款人的任何違約或失實陳述而產生的任何索賠和權利由貸款人明確保留 。

第 節V.陳述和保證

為誘導貸款人完成結算並向借款人發放定期貸款，借款人向貸款人保證並表示：

5.1. 組織和有效性：

A.借款人是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立並有效存在。借款人(I)擁有經營其業務和擁有其財產的適當權力和授權，以及(Ii)具有適當資格、有效存在和信譽良好，並在其業務的性質和範圍需要資格的每個州從事其開展的業務的合法權力和授權，除非未能獲得資格不會也不可能產生重大的不利影響 。

B.本協議和其他貸款文件的訂立和履行不會(I)違反任何法律、政府規則或法規、法院或行政命令或其他此類命令，或違反借款人的成立證書、公司章程、章程、組織條款或經營協議，或(Ii)違反或導致(立即或隨時間推移)可轉換票據債務、可轉換票據文件和/或借款人作為一方的任何其他合同、協議或文書項下的違約。借款人未違反其為當事一方或受其約束的任何協議或文書的任何條款，或其成立證書、公司成立證書或章程或章程或組織章程或經營協議的任何條款。

C.借款人 擁有訂立和履行本協議的所有必要權力和授權，承擔本協議規定的義務，並已採取一切適當和必要的行動授權簽署、交付和履行本協議以及適用的其他貸款文件 。

D.本協議和所有其他貸款文件交付後，將對借款人有效並對借款人具有約束力，並可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則。

5.2. 待決訴訟：除附表6所列外，截至截止日期，沒有任何判決、司法或行政命令或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何 政府當局面前，沒有針對借款人提出或提出超過10萬美元(100,000美元)或可合理預期 產生重大不利影響的判決或行政命令或程序受到威脅。據借款人所知，沒有任何針對借款人的調查(民事或刑事)在任何法院或任何政府當局面前懸而未決或受到威脅，這些調查聲稱或提出的索賠超過10萬美元 ($100,000)，或者可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人不會對任何政府當局的任何訂單違約。據借款方所知，借款方的股東或高管沒有因參與任何犯罪行為而被起訴或被定罪，也沒有因可能導致任何財產被沒收給任何政府機構的反敲詐勒索或其他行為或活動而受到任何訴訟或訴訟或正在接受調查。

5.3. 財產所有權：借款人對其聲稱擁有的所有 財產擁有良好的、有市場價值的簡單費用所有權(或適用法律下的等價物)，沒有留置權，也不受任何其他人的索賠，但允許的留置權除外。

5.4. 政府同意：借款人的性質或其業務或財產，或借款人與其他任何人之間的任何關係，或與本協議或任何其他貸款文件的簽發或交付有關的任何影響借款人的情況，都不需要借款人同意、批准或授權，或向任何政府機構備案、登記或資格。

5.5. 納税：借款人在任何司法管轄區必須提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單已經提交， 借款人或其任何財產、收入或特許經營權的所有税款、評估、費用和其他政府收費已被證明為到期並應就此類納税申報單支付，但根據GAAP保持適當準備金且未進入留置權的適當訴訟程序真誠地以盡職調查方式提出異議的税款除外。借款人 不知道將對借款人評估或適用於借款人的任何擬議的額外納税評估或税收。

5.6. 全面披露：借款人向貸款人提交的與貸款談判有關的任何書面聲明，不得包含任何對重大事實的不真實 陳述。此類陳述並不遺漏一個重要事實，遺漏這一事實將使其中所載的陳述具有誤導性。借款人所知的任何事實均未以書面形式披露給貸款人，而這些事實已經或可能合理地 產生重大不利影響。

5.7. 子公司：除附表5.7所示外，借款人沒有任何子公司或附屬公司。

5.8. 投資、擔保、合同等：

A.借款人 不擁有或持有任何其他人的股權或長期債務投資，或對任何其他人有任何未償還的預付款。借款人未 向其股本的任何持有人提供貸款或墊款，除非以書面形式向貸款人披露。

B.借款人 未簽訂任何不動產或動產租賃合同(無論是作為房東、租户、出租人還是承租人)，但附表5.8中的規定除外。

C.借款人 不是任何合同或協議的一方，也不受任何憲章或其他公司限制的約束，這些合同或協議已經或可能合理地 產生實質性的不利影響。

D.除本協議另有明確規定外，借款人未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(發生意外或其他情況時)受制於本協議不允許的留置權 。

5.9. 政府規章等：

A.借款人 已獲得其財產所有權和開展業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。

B.借款人 未違反或收到書面通知，表明其違反了美利堅合眾國的任何適用法規、法規或法令，或違反了任何州、市、鎮、直轄市、縣或任何其他司法管轄區，或違反了任何機構或部門(包括但不限於環境法或政府採購法規)，違反該通知會造成或可能會造成實質性的不利影響。

5.10. 業務中斷：借款人的業務、財產或運營均未因任何針對借款人的傷亡、罷工、停工、工人組合、美利堅合眾國秩序或任何州或地方政府、 或其任何政治分支或機構而受到任何實質性的不利影響。沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的勞資糾紛、罷工、停工或影響借款人的類似事件或申訴。

5.11. 名稱和知識產權：

A.借款人 未使用或使用任何其他名稱(無論是公司名稱還是假想名稱)開展業務。

B.借款人 沒有侵犯任何其他人關於借款人 使用的商標、服務標誌、專利或版權的任何權利。

C.(I) 除截止日期的附表3所列外，借款人不需要任何版權、專利、商標或其他 知識產權，或使用任何專利、商標或其他知識產權的任何許可(S)，以便在正常業務過程中向其客户提供服務；以及(Ii)在發生違約事件後，貸款人將不需要任何版權、專利、商標或其他知識產權或任何使用上述產品的許可。

5.12. 其他協會：借款人未受僱於與任何其他人的任何合資企業或合夥企業，也沒有任何利益，但附表5.12中所列的 除外。

5.13. 環境問題：

A.據借款人所知，經適當查詢後，借款人目前擁有、租賃或經營的任何物業均未含有任何數量或濃度符合下列條件的有害物質：(I)構成或構成違反，或(Ii) 可能導致任何環境法所規定的責任。

B.借款人 遵守，並且在所有適用的訴訟時效期間，一直遵守所有適用的環境法律 ，據借款人經過適當調查後所知，借款人目前擁有、租賃或經營的任何物業不存在污染或違反任何環境法的情況 可能會干擾其持續運營或合理預期會損害其公平可銷售價值的 。

C.借款人 未收到任何關於環境問題或環境法律合規性評估的違規、涉嫌違規、不合規、責任或潛在責任的通知，且借款人不知道將收到任何此類通知或受到 威脅。

D.危險物質 未以任何環境法規定的合理可能導致借款人承擔責任的方式或地點進行運輸或處置。

E.沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，借款人受到任何環境法的威脅，借款人被指名為或據借款人所知將被指名為當事一方，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他行政或司法要求懸而未決，其實施 合理地可能對任何自然資源或任何環境法下的借款人的業務、財務狀況、財產或前景產生重大不利影響。

5.14. 股本：借款人及其所有人的法定股本和未償還股本，見附表 5.14。借款人的所有股本均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付且無需評估， 已根據所有聯邦和州法律以及管理證券銷售和交付的所有政府當局的規則和法規，或在有效豁免的情況下出售和交付給其持有人。除借款人以書面形式向貸款人傳達的權利和義務 外，借款人或借款人的任何股東在發行、轉讓、投票或贖回股份 或其股本權益或任何人士就借款人股本的股份或權益而持有的任何優先購買權方面，並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議。除非借款人向貸款人發出書面通知，否則借款人未發行任何可轉換為或可交換其股本股份或權益的證券，或可轉換為或可交換該等股份或權益的任何期權、認股權證或其他權利。

5.15. 償付能力：借款人在實施本協議項下預期的交易後以及此後的任何時候都具有償付能力，有能力在債務到期時償還債務，有足夠的資本繼續其業務和即將從事的所有業務，並且現在擁有按公允估值和目前公允可出售價值高於償還借款人債務所需金額的財產。借款人不會因簽署和交付本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議進行的交易而破產。

5.16. 完善和優先：本協議和其他貸款文件有效地創建有利於貸款人的合法、有效和可強制執行的優先留置權和借款人對本協議和其他貸款文件中確定的抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，當向特拉華州國務卿提交融資聲明時，借款人將授予貸款人，貸款人將完善此類抵押品的優先留置權(只要此類擔保權益 可以通過此類申請完善)，其權利高於任何和所有其他留置權。現有或未來的留置權，但須受允許留置權的約束(除其定義(M)條款所設想的允許留置權外，在根據本協議條款和票據債權人間允許存在的範圍內，應具有票據債權人間允許的優先權)。

5.17. 存款賬户：借款人的所有存款賬户均已列於附表2。

5.18. 反恐怖主義法：

A.總則： 借款人或借款人的任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

B.第13224號行政命令：借款人和借款人的每一關聯公司，據借款人所知，他們各自的代理人在貸款、信用證或本協議項下的其他交易中以任何身份行事或受益，不是以下任何 (每個都是“被阻止的人”)：

一.13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的人；

二、13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受該行政命令規定約束的人；

三、任何反恐怖主義法禁止貸款人進行或以其他方式從事任何交易的人；

四、實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；

在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類 清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人；或

六、與上面列出的人有關聯的 人。

5.19. 保證金規定：借款人不得將定期貸款的任何收益直接或間接用於購買或攜帶，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶而產生的任何債務， 聯邦儲備系統理事會(12 C.F.R.Part 221)所指的任何“保證金證券”或“保證金股票”，或可能使本協議所述交易成為U規則所指的“信貸目的”的任何其他目的。或導致本協議違反聯邦儲備系統理事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》或1958年修訂的《小企業投資法》，或違反根據任何此類法規頒佈的任何規則或條例。

5.19. ERISA：借款人遵守ERISA中適用於借款人的所有資金要求，並且不允許發生ERISA中定義的可報告的事件或禁止的交易。

5.20. 繼續陳述和保證：本協議項下作出的所有陳述和保證應始終真實和正確，直到所有債務得到全額償付和履行且定期貸款終止為止，除非 任何此類陳述和保證明確限於較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在指定的較早日期繼續真實和正確。

第六節借款人的肯定契約

借款人 約定，在所有債務得到全額償付和全部清償以及定期貸款終止之前，：

6.1. 繳納税款和債權：借款人應在拖欠債務之前支付對其或對借款人財產徵收的所有債務、税款、評估和政府收費，以及有權享有法定或普通法留置權的物料工、機械師、承運人、倉庫工人、房東和其他人的所有債權或要求，如果不繳納，將導致對其財產施加留置權；然而，借款人不應被要求支付任何該等税款、評税、費用、徵費、索賠或索償，條件是其數額、適用性或有效性在當時應由借款人真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，且借款人應根據公認會計原則在其賬面上就該等税項、評税、收費、徵費、索償或索償預留充足的準備金，且只要未訂立任何留置權以外的留置權，且借款人對其財產的所有權及其使用權不因此而受到重大不利影響，則允許延期付款。

6.2. 物業和公司存在的維護：

A.財產 -借款人應將其財產保持在良好狀態(正常損耗除外)，並對其進行所有必要的更新、更換、添加、改進和改進，並在到期時支付和清償其財產的維修和維護費用， 並在借款人租賃的所有房地產到期時支付所有租金。

B.財產保險、公共責任保險和產品責任保險-借款人應(I)為所有可保有形財產投保火災、洪水、傷亡和其他危險(包括但不限於擴大保險範圍、工人賠償、鍋爐和機械，並通過背書投保通貨膨脹保險)和(Ii)一般責任、公共責任、產品責任和業務中斷，在每種情況下，保險金額、免賠額和承保人與借款人在同一行業經營的類似 規模的公司通常使用的保險公司相同。在關閉時或之前，借款人應向貸款人提供保險單正本或貸款人可能要求的其他保險證據的副本，以及註明貸款人為所有責任保險單和所有財產保險和商業中斷保險單的額外 承保人的習慣保險證書。如果借款人未能購買或導致購買任何此類保險，或未能及時支付或導致支付任何此類保險的保費(S)，貸款人可以為借款人這樣做，但借款人應繼續對此承擔責任。所有此類意外傷害保險的保單應包含以貸款人為受益人出具的標準貸款人應付損失條款(以及關於責任和中斷保險的附加保險條款)，根據該條款，所有損失應按照貸款人的利息支付給貸款人。此類保單應明確規定，在未提前三十(30)天(或貸款人書面批准的較短時間)通知貸款人的情況下，不得更改或取消必要的保險，並應為貸款人投保，無論借款人的行為或疏忽 。借款人特此指定貸款人為借款人的事實代理人，可在違約事件發生時由貸款人選擇行使，並繼續背書任何支付給借款人的支票，以收取此類保險的收益，貸款人根據本節的規定收取的任何一筆或多筆款項可由貸款人根據其唯一的 酌情決定權應用於任何義務或修復、重建或替換抵押品的損失或損壞，如貸款人可隨時酌情決定 。借款人進一步承諾，根據其現行保單所欠的所有保險費均已支付。 借款人在收到借款人從其保險公司發出的終止、取消或不續期通知後，應立即通知貸款人任何此類保單。

C.財務記錄；財務報告；檢查-(I)借款人應保持當前準確的記錄和帳簿，其中將完整和正確地記錄其所有交易，(Ii)借款人應向貸款人提供(A)借款人每月財務報表的副本(根據準備的程度)，(B)借款人的季度財務報表副本，(C)借款人的年度經審計財務報表和提交的納税申報單的副本，以及(D)關於業務、財產或狀況或經營、財務或其他方面的其他信息，借款人應根據貸款人可能不時提出的合理要求，(Iii)借款人應允許 任何貸款人代表訪問和檢查物業，檢查抵押品，檢查其記錄和帳簿 ，並與借款人的任何高級管理人員、董事、僱員和代理人討論其事務、財務和帳目，所有這些都應事先 書面通知，在貸款人合理要求的合理時間和頻率進行；但條件是，在沒有違約事件的情況下，可在任何日曆年向借款人開具發票，支付不超過一(1)次此類檢查的費用和費用。

D.公司的存在和權利-借款人應採取(或促使採取)一切必要的措施，以維護和保持公司的生存、良好信譽、權利和特許經營權，但不再用於借款方業務的權利或特許經營權除外。

6.3.遵守法律：借款人應在所有實質性方面遵守其所受聯邦、州或地方法院或行政命令或法令(包括但不限於ERISA、環境法和政府採購條例)的任何和所有法律、條例、政府規章和法規，並應獲得和維護其財產所有權或開展其業務所需的任何和所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。借款人應及時履行所有評估、罰款、任何政府當局對借款人或借款人的任何財產施加的費用和處罰(在所有上訴耗盡後，只要暫緩執行在上訴期間生效)。借款人和 任何子公司均不得采取任何可能導致取消或暫停借款人或任何子公司與任何政府當局簽訂合同的行為。

6.4. 已開展的業務：借款人應繼續其目前經營的業務，盡最大努力維護其客户和商譽。借款人不得直接或間接從事與借款人在緊接截止日期之前或在啟用日期生效後計劃由借款人進行的業務有重大差異的任何業務。

6.5. 時間表：借款人應在任何事件發生後五(5)個工作日內向貸款人提供本協議的更新時間表，以披露任何新的或更改的信息；如果有任何違約或違約事件(如果有)，借款人應在五(5)個工作日內作出更改(或本協議中規定的其他時間段)； 前提是，提供此類更新時間表不應放棄或被視為放棄此類更新時間表中確定的任何違約或違約事件。

6.6. 重大不利發展：借款人同意，在得知正常業務過程之外的任何發展或其他信息(不包括一般經濟、金融或政治性質的事項)後，應立即向貸款人發出電話通知，説明此類發展或信息的性質和預期影響。此外，此類口頭溝通應在作出此類口頭溝通的當天或之後的下一個營業日，以書面通知貸款人予以確認。

6.7. 營業地點：借款人應提前三十(30)天向貸款人發出書面通知，説明其各自營業地點、賬户記錄或庫存保存地點、新營業地點的設立或任何現有營業地點的終止；但借款人不得在美國以外設立任何營業地點。

6.8. 合同；材料項目文件；通知：在每個月的第一個工作日，借款人應向貸款人提供以下各項的完整執行副本：(A)任何現有合同和/或材料項目文件的每次修改、修改或補充；以及(B)每個新簽署的合同和/或材料項目文件。借款人應向貸款人提供關於借款人合同、材料項目文檔和/或可轉換票據文檔的任何違約通知、違約通知或不續訂通知。

6.9. 合同轉讓：借款人應就借款人的合同執行並向貸款人交付其要求的轉讓和確認，以規定賬户債務人應直接向貸款人支付應收款項，借款人應指示與應收賬款有關的所有自動清算所和其他電子付款 支付給貸款人。

第七節借款人的消極契約：

借款人 約定，在所有債務得到全額償付和全部清償以及定期貸款終止之前，：

7.1. 合併、合併、解散或清算：

A.借款人 不得從事任何資產出售，除非設備在借款人的業務中不再使用或使用，或在出售資產後九十(90)天內被質量和價值相當或更高的其他設備取代。

B.借款人 不得與任何其他人合併或合併，也不得開始解散或清算。

7.2. 收購；子公司：借款人不得在任何交易或任何一系列相關交易中收購任何人的全部或重要部分股本或資產 ，也不得進行任何出售和回租交易。

7.3.留置權和產權負擔：借款人不得：(I)與覆蓋其任何財產的任何人簽訂負質押協議， 或(Ii)導致或允許、同意或同意在未來(在發生意外或其他情況時)其 財產(包括但不限於抵押品)受到留置權的約束，或 受到除允許留置權以外的任何索賠的約束。

7.4. 與關聯公司或子公司的交易：

A.除截止日期附表7.4所列的交易外，借款人不得與任何附屬公司或其他附屬公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產，或向任何附屬公司或任何附屬公司出借或給予資金，除非：(I)該附屬公司或附屬公司從事與借款人經營的業務密切相關的業務， 且該交易是在借款人業務的正常過程中進行的，並符合借款人的合理要求，且按條款 與任何並非關聯公司或子公司的人進行的交易基本相同且對借款人的有利程度基本相同，只要此類交易在本協議下不被禁止；或(Ii)此類交易旨在 用於附帶管理目的。

B.借款人 不得創建或收購任何子公司。

7.5. 允許負債；擔保：除在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據外，借款人不得以任何方式，直接或間接、主要或次要、到期或或有，以任何方式，無論是作為擔保人、擔保人、通融承辦人或其他身份，對除允許負債以外的任何類型的任何 個人的現有或未來債務承擔責任。

7.6. 貸款；投資；分紅：

A.借款人 不得向 以外的任何人提供或擁有未償還的貸款、墊款、信貸延期或出資或對其的投資。

B.借款人 不得支付或支付任何股息、分派或付款，以贖回、註銷或購買任何股本，但允許的分派除外。

7.7. 其他公約：

A.借款人 不得成為或成為任何合同或協議的一方，而該合同或協議在成為該合同或協議的一方時， 實質上損害了借款人根據本協議或借款人作為一方或受其約束或可能受其約束的任何其他文書、協議或文件的履行能力。

B.未經貸款人事先書面同意，借款人 不得更改其名稱。

7.8. 組織管轄權：未經出借人書面同意，借款人不得變更其組織管轄權。

7.9. 可轉換票據債務；可轉換票據文件：未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改、延長或補充可轉換票據債務或可轉換票據文件，但在 允許的範圍內且與票據債權人間條款不相牴觸的除外。

7.10. 借款人經營協議：未經貸款人事先書面同意，借款人不得以任何對貸款人不利的方式修改、修改或補充《借款人經營協議》。

7.11. 材料項目文件：未經出借人事先書面同意，借款人不得以任何與出借人不利的方式修改、修改、補充或終止任何材料項目文件。

第 viii節：默認

8.1. 違約事件：下列各事件均構成違約事件(“違約事件”)：

A.付款 -如果借款人未能支付任何本金或利息，則在付款到期和應付之日根據債務支付； 或

B.其他 費用-如果借款人未能在到期和應付之日向貸款人支付因 產生或與本協議有關的任何其他費用、費用、開支或其他貨幣義務，並且在三個 (3)個工作日內無法補救；或

C.擔保或陳述-如果借款人或其代表根據本 協議、其他貸款文件或根據本協議、與本協議有關或參照本協議而提供的任何擔保、陳述或其他聲明，在作出或被視為作出時在任何重要方面是虛假、錯誤或誤導性的；或

D.契諾 -如果借款人未能或疏於履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議項下的任何違約(除本條款8.1其他條款中規定的那些違約外)，如果該等其他條款、條款、條件、契諾或協議可以治癒，但未能在違約發生後二十(20)天內治癒 ；

E.判決 -如果任何關於支付總額超過50,000美元(50,000美元)的最終判決(I)不是完全和無條件地由保險承保，或者(Ii)借款人沒有在該判決的全額中建立現金或現金等值儲備，則應由記錄法院對借款人作出不利判決，該判決應繼續不履行，並且 在上訴期間連續三十(30)天內不被騰出、解除、償付或擔保；或

F.為債權人的利益而轉讓 等--如果借款人為債權人的利益以書面形式作出或提議轉讓，則 向債權人提出債務重整或延期轉讓，或發出或發出有意大量出售借款人現在或以後擁有或經營的任何業務或資產的通知；或

G.破產、 解散等--開始任何解散或清算借款人的訴訟，或開始任何程序以避免借款人進行任何交易，或開始根據破產法或任何其他州或聯邦法律對借款人債務進行重組或清算的任何案件或程序 ，現在或以後為免除債務人而制定， 無論是由借款人提起的還是針對借款人提起的；但借款人應有六十(60)天的時間撤銷或解除對其提起的非自願訴訟，但有一項理解是，在這六十天期間，貸款人沒有義務根據本協議墊款，貸款人可在任何破產程序中尋求適當的保護；

H.留置權 -如果以貸款人為受益人的任何留置權不再有效、可強制執行和完善，並且先於所有其他留置權，而不是允許的留置權，或者如果借款人或任何政府當局應主張上述任何一項；或

I.交叉違約 -借款人在任何重大貸款、租賃、擔保或其他重大財務義務下對任何第三方超過25萬美元的付款或其他違約，但在任何適用的寬限期或補救期限內未得到補救或免除；或

J.債權人間票據；與可轉換票據持有人的關係-如果票據債權人之間的票據因任何原因而被撤銷或失效，或因其他原因不再具有充分的效力和作用，則任何可轉換票據持有人應以任何方式違反或抗辯其有效性或可執行性，或本協議項下欠貸款人的義務應以任何理由從屬於或不具有本協議所規定的優先權；或

K.材料項目文檔下的默認 -如果任何 材料項目文檔發生任何違約、違規、終止或不續訂。

L。控制權的變更--如果控制權發生變更；

M.重大不利影響--如果發生任何其他行為、不作為或事件，導致貸款人本着善意合理地確定重大不利影響 ；或

N.未能達到啟用日期 -如果啟用日期不應發生在2023年9月1日或之前，或貸款人可能自行決定同意的較後日期 。

8.2. 默認情況下的權利和補救措施：

A.除貸款人根據本協議或貸款文件(每個文件也可由貸款人行使)授予或獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，或在違約事件發生後或之後的任何時間，在違約事件持續期間，貸款人可酌情宣佈債務立即加速、到期和應付， 無需要求、通知、提示或拒付或任何類型的進一步行動(但如果發生第8.1(F)條 或第8.1(G)條所述的任何違約事件，所有債務將立即加速、到期和支付，貸款人不採取任何行動)。

B.除了根據本協議或貸款文件(每個文件也可由貸款人行使)授予貸款人或貸款人的所有其他權利、選擇權和補救措施外，或在違約事件發生後或之後的任何時間在法律或衡平法上以其他方式獲得的權利、選擇權和補救措施(以下第 (Iv)條規定的權利除外，貸款人可在違約事件發生期間的任何時間行使該權利，無論是否出現加速)， 貸款人可酌情決定：行使UCC和任何其他適用法律或衡平法下的所有權利，以及違約事件發生後允許行使的所有貸款文件 下的所有權利和補救措施，包括以下權利和補救措施(列表僅供參考，並非所有此類權利和補救措施的詳盡清單)：

I.有權直接佔有抵押品、發出有關抵押品的通知並直接收取抵押品，不論是否經過司法程序(包括但不限於通知美國郵政當局將寄給借款人的郵件轉寄至貸款人指定的地址的權利)；或

二、通過自己的方式或在司法協助下，進入借款人的住所並佔有抵押品，或使其無法使用， 或按照UCC處置該場所的抵押品，而不承擔任何租金、倉儲、水電費或其他 金額的責任，借款人不得抵制或幹預此類行動；或

三、以商業上合理的方式在公開或非公開銷售中出售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品，並向借款人發出通知(雙方同意，提前三十(30)天的書面通知應構成有關出售的充分通知)，以其認為最佳的價格以現金、信貸或其他方式出售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品，貸款人有權購買並將收益用於債務 (任何超出的部分將退還給借款人)。

四、有權禁止任何違反第7.1節的行為，並同意貸款人在法律上的補救措施是不夠的。

C.除了根據本協議或貸款文件(每個文件也可由貸款人行使)授予或提供給貸款人的所有其他權利、選擇權和補救措施之外，或以其他方式在法律或衡平法上獲得的權利、選擇權和補救措施，即使 《借款人經營協議》中有任何相反規定，在違約事件發生後的任何時間以及在違約事件持續十(10)個或更多個工作日期間，貸款人可以：要求其根據借款人經營協議被任命為借款人經營協議項下的“經理” (定義見借款人經營協議)。借款人作出上述選擇後，(I)借款人經營協議須予修訂，以反映貸款人根據借款人經營協議所指定的“管理人”(定義見借款人經營協議)，及(Ii)借款人應立即採取貸款人合理要求的任何及所有行動，以進一步反映及證明該項委任。

此外，借款人應對在行使上述任何補救措施之前、之後或期間根據本協議應支付的任何及所有未支付的額外款項、所有合理且有文件記錄的自付法律費用以及因任何違約或貸款人對此行使補救措施而產生的其他合理且有文件記錄的費用和支出承擔責任。本節中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並應是上述 提到的任何其他補救措施的補充，或以其他方式在法律上或衡平法上可用，並可同時或不時單獨行使。借款人特此 放棄對本協議項下到期金額的任何抵銷的任何和所有現有或未來索賠，並同意在不考慮借款人或其代表可能就本協議提出的任何抵銷或索賠的情況下付款。

8.3. 補救措施的性質：貸款人根據本合同和貸款文件授予的所有權利和補救措施，或在法律 或衡平法上以其他方式獲得的權利和補救措施，應被視為同時和累積的，而不是替代補救措施，貸款人可以同時進行任何數量的補救措施，直到所有義務全部履行為止。任何一項權利或補救措施的行使不應被視為放棄或放棄任何其他權利或補救措施，貸款人在違約事件發生後或之後的任何時間，可以根據任何協議、任何可用的補救措施和任何順序對借款人進行訴訟。

8.4. 抵銷：

A.除根據本協議或貸款文件(貸款人當時也可行使)授予貸款人或貸款人的所有其他權利、選擇權和補救措施外，在違約事件發生之時或之後的任何時間以及在違約事件持續期間，貸款人(和任何參與者)應擁有並被視為具有立即抵銷借款人與貸款人的任何銀行賬户的權利，而無需通知借款人。或借款人與任何參與者的任何其他貸款人、關聯公司或子公司或關聯公司之間的關係，並且 可將由此抵銷的資金或金額用於抵銷借款人在本合同項下的任何義務。

B.如果 借款人在貸款人、任何其他貸款人關聯公司或任何參與者的任何銀行賬户被任何第三方附加或以其他方式抵押或徵收，貸款人(和該參與者)在不通知借款人的情況下擁有並被視為具有 立即抵銷的權利，並可將由此產生的資金或金額用於抵銷借款人在本合同項下的任何義務。

第 ix節。其他

9.1. 適用法律：本協議、因本協議引起或與本協議有關的所有事項，以及所有相關協議和文件， 應受紐約州實體法管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋，而不考慮其與法律原則的衝突。本協議和本協議中提及的所有其他協議和文件的規定應被視為可分割的，任何規定的無效或不可執行性不應影響或損害繼續有效的其餘規定。

9.2. 綜合協議：其他貸款文件、所有相關協議和本協議應被理解為相互集成和相輔相成，是對貸款人權利和補救措施的補充而不是限制。如果在應用前述條款後， 仍存在不一致之處，則本協議的規定應構成對其的修正，並受其控制。本協議和所有其他相關貸款文件代表雙方就其標的事項 達成的最終協議，不得與雙方先前書面或口頭協議的證據相牴觸，無論這些協議在何種程度上存在，都不能在本協議執行後繼續有效。

9.3. 放棄：貸款人在行使本協議或任何相關協議和文件項下的任何權利或權力時的任何遺漏或拖延都不會損害該權利或權力，或被解釋為對任何違約、違約事件或默許的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使不排除其他或進一步行使或行使任何其他 權利，對於借款人，除非以書面形式並由貸款人簽署，否則放棄無效。

9.4. 賠償；費用：

A.借款人 免除借款人及其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司、律師和代理人因下列原因引起的任何索賠、要求、責任、義務、判決、傷害、損失、損害以及費用和開支(包括但不限於合理的法律費用)，並對其進行賠償、辯護和追責：(I)借款人根據本協議和其他貸款文件的規定或與之相關的行為；(Ii)借款人違反或違反本協議或其他貸款文件中包含的任何陳述、保證、契諾或承諾；(Iii)借款人未能遵守聯邦、州或地方的任何或所有法律、法規、條例、政府規則、法規或標準，或法院或行政命令或法令(包括但不限於環境法等)，以及(Iv)借款人的任何其他債權人或任何其他人因任何交易而對貸款人提出的任何索賠，無論是根據本協議或以任何方式與貸款文件有關的交易，以及由此產生的所有費用、費用、罰款、罰款或其他損害賠償。但借款人的行為或行為構成故意不當行為或嚴重疏忽的範圍除外 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決。被補償方收到上述第(A)款規定的訴訟開始通知後，如果根據該款將就任何訴訟向補償方提出索賠，則該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但是，如果遺漏通知補償方，則不能免除補償方對本合同項下任何受賠償方的任何責任。

B.借款人 同意支付或償還(I)貸款人與以下各項有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括與此有關的所有律師、顧問、顧問和審計員的合理和有文件記錄的自付費用和開支)：(A)貸款文件的準備、談判、執行、交付、履行和執行以及 保留貸款文件下的任何權利(包括但不限於提交或記錄費用和税費)；但是，如果在截止日期之前發生的法律顧問費用超過50,000美元，將不予報銷(為免生疑問，不包括與根據本協議進行的任何留置權申請相關的任何申請或服務提供者費用)；(B)與管理其義務或權利有關的任何貸款文件或建議的任何修改、放棄或其他修改或放棄，或與此相關的同意；和(C)任何努力(I)監督義務，以及(br}(Ii)評估、觀察或評估借款人或該人的事務；但儘管本條款有任何相反規定，借款人的付款和償還義務應僅限於借款人的一名律師的實際合理費用、收費和支出，如貸款人合理地認為有必要，則為任何相關司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出。和(2)貸款人，用於支付與以下方面有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的所有律師、顧問、顧問和審計員與此有關的費用和支出)：(A)收款，包括欠款收款；(B)任何訴訟、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由貸款人、借款人或任何其他人的任何組合提起的或之間提出的)，以及與抵押品、任何貸款文件有關的任何上訴或覆核，或與抵押品有關而須籤立或交付的任何其他協議，不論是作為一方、證人或其他身分；及。(C)核實、保障、評估、收集、出售、清盤或以其他方式處置抵押品的任何努力；及。但是，儘管本條款有任何相反規定，借款人在本條款下的付款和償還義務應限於一名律師為貸款人支付的實際合理費用、收費和支出，並記錄在案，如果貸款人合理地認為有必要，則為任何相關司法管轄區的一名當地律師的 。

9.5. 時間：當借款人被要求在非營業日的某一天支付任何款項或執行任何行為時，可以在下一個營業日付款或執行該行為。根據本協議的所有規定，時間對借款人的履約至關重要。

9.6. 經紀：本次交易是由貸款人和借款人作為委託人進行並達成的，沒有任何經紀人， 代理人或發現者是本交易的有效促成原因。借款人表示，其並未向貸款人承諾支付與本次交易相關的任何經紀費用、佣金或手續費。如果任何經紀人、發現者、代理人或其他人向貸款人提出任何此類索賠，借款人特此向該當事人作出賠償、辯護和保存，使其不受此類索賠的損害，並將在律師合理滿意的情況下，以借款人自己承擔的費用和費用(包括該當事人合理的律師費)，為該索賠的任何一項或多項訴訟進行辯護。借款人還同意，在對任何此類索賠或要求作出對該方有利的裁決之前，所要求的金額應被視為本協議項下借款人的義務。

9.7. 注意事項：

A. 本協議要求或允許的任何通知或同意應以書面形式發出，如果親自投遞給以下所列人員，或通過傳真或國家認可的夜間快遞發送，應視為已發送，除非該地址因以下書面通知而更改：

B.貸款人或借款人以上述任何一種方式發出的任何通知，在收到時視為已發出。

C.貸款人 完全有權相信任何授權人員發送的任何傳真或其他信件(無論是否要求預付款)都是真實和授權的。

9.8. 標題：本協議任何段落或章節的標題僅為方便起見，不得用於解釋 本協議的任何條款。

9.9. 生存；恢復：

A.借款人在本協議中或在本協議中提及的任何協議或在本協議下由借款人或代表借款人交付的任何證書、文件或其他文書上作出的所有擔保、陳述和契諾應被視為貸款人所依賴的，並且無論貸款人或 代表貸款人進行的任何調查如何，在向貸款人交付本協議和其他貸款文件後， 仍應繼續存在。為貸款人的利益準備和/或交付的任何此類證書或其他票據中的所有聲明應構成借款人在本協議項下的擔保和陳述。除本合同另有明文規定外，借款人根據本合同或任何其他協議或文書訂立的所有契諾應被視為持續，直至全部債務全部履行為止。本協議項下的所有賠償義務，包括但不限於第2.2、9.4、9.7和9.9(B)條規定的義務，在本協議終止和支付義務後仍然有效。

B.如果任何人或其代表因任何原因撤銷或必須由任何債務持有人以其他方式恢復任何債務，且借款人同意按要求賠償貸款人因解除或恢復債務而產生的所有合理的、有文件記錄的、 自付費用和支出(包括一名首席外部律師的費用和開支)，且借款人同意按要求賠償貸款人，則應自動恢復債務。包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類成本和支出，這些索賠聲稱，根據任何破產、破產或類似法律，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

9.10. 繼承人和受讓人：本協議適用於本協議雙方和每一方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。借款人不得轉讓、轉讓或轉授其在本合同項下的任何職責或義務。借款人 承認並同意，貸款人可隨時、不時地(A)將貸款中的參與權益和貸款人在本協議項下的權利出售給其他金融機構，以及(B)將本協議項下的義務和貸款人權利出售、轉讓或轉讓給任何一家或多家其他銀行或金融機構，但須經借款人 書面同意，同意不得無理拒絕；但如在上述出售、轉讓或轉讓時發生違約事件，則無須取得本條(B)項下的同意。

9.11. 正本複印件；傳真和複印簽名的效力：本協議的兩份或兩份以上覆印件可由雙方簽署，每份複印件均為正本，但所有正本一起構成一份相同的文書。本《協議》(及其他貸款文件)可能有多份副本，每份副本均為正本。在證明本協議、貸款文件或其任何副本時，不需要 出示或説明任何其他副本。 本協議和貸款文件的副本由一方簽署並傳真或掃描並通過電子郵件發送給另一方(作為PDF或類似的 圖像文件)，應被視為已由簽字方簽署並交付，就像正本一樣。本協議和其他貸款文件的複印件或PDF文件在任何情況下均應作為原件有效。

9.12. 修改：除非借款人和貸款人以書面形式並 簽署，否則本協議或本協議的任何修改均不具有約束力或可強制執行。

9.13. 簽字人：本協議的每個簽字人聲明並保證，他已被正式授權代表其委託人執行本協議，並且他是以該身份而非當事一方的身份簽署本協議的。

9.14. 第三方：不打算在本協議項下或任何相關協議或文件下為借款人的任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為將借款人的履約責任委託給貸款人，包括但不限於借款人在任何賬户或與任何其他人簽訂的合同項下的責任。

9.15. 免除税款、借款人的義務等：貸款人有權在任何時候自行決定，如果借款人不履行義務，則至少提前十(10)天通知借款人：(A)支付借款人在本合同項下的任何義務，以及(B)解除税款或留置權，在違反本協議的任何時間對借款人的財產徵收或放置 ，除非借款人真誠地通過適當的訴訟程序對該等税款或留置權提出異議並根據GAAP為其維持適當的準備金，並進行盡職調查。費用和墊款應添加到定期貸款中，並按適用於定期貸款的利率計息，直到償還給貸款人。貸款人支付的此類款項和墊款不應被解釋為貸款人放棄本協議項下的違約或違約事件。

9.16. 同意管轄權：借款人和貸款人各自在此不可撤銷地同意紐約州法院對根據本協議或根據任何其他協議或承諾而引起的任何和所有訴訟和訴訟擁有非排他性管轄權。借款人 放棄借款人可能因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法庭不便而提出的任何異議。借款人 不可撤銷地同意以掛號信的方式送達，並將要求的收據退回至本合同中規定的有關當事人的地址。

9.17. 其他文件：借款人應簽署和/或重新簽署，並促使任何貸款文件的任何擔保人或其他當事人簽署和/或重新執行，並視情況適當地將與本協議有關的任何文件或文書籤署並交付給貸款人或貸款人的律師，以糾正其起草中的任何明顯錯誤，以及任何本應在成交時或之前簽署但沒有簽署和交付的文件或文書。借款人 同意在收到借款人書面請求後十(10)天內遵守貸款人的任何書面請求。

9.18. 放棄陪審團審判：借款人和貸款人均特此放棄他們在與 雙方權利和義務或貸款文件項下的任何訴訟、程序或反索賠有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中可能擁有的任何權利，或放棄因涉及或與任何擬議的續簽、延期、修改、修改、重組、忍耐、解決或強制執行本協議或其他貸款文件所預期的交易有關的任何討論、談判或通信而產生的任何索賠。

[頁面的剩餘部分 故意留空；

簽名 在單獨的頁面上跟隨]

茲證明，簽署本協議的雙方已於上述日期生效。

[貸款協議的簽字頁]

附件 A

(材料項目文件抵押品轉讓表格 )

宣傳品 材料項目文件轉讓

材料項目文件的這個 附屬品轉讓(這個轉讓)是從5月5月開始進行的[8]，2023年， 由特拉華州有限責任公司(“轉讓人”)SOLUNA DV COMPUTECO，LLC向NAVITAS West Texas SPV，LLC(以下文提及的貸款和擔保協議項下的“貸款人”的身份，以及 其繼任者和此類身份的允許受讓人，“受讓人”)的身份授予NAVITAS West Texas SPV，LLC併為其利益。

獨奏會：

鑑於， 轉讓人和受讓人簽訂了截至本協議日期的特定貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《貸款和擔保協議》)，貸款人同意在符合貸款和擔保協議中規定的條款和條件的情況下，向轉讓人提供定期貸款和 某些財務便利；

鑑於， 此處引用材料項目文件(如貸款和擔保協議中所定義)，包括但不限於本合同附表1所列的每個材料項目文件。

鑑於， 作為根據貸款和擔保協議獲得定期貸款和其他財務安排的先決條件，轉讓人應附帶轉讓其在材料項目文件下的權利、所有權和利息(但不包括其義務)，並將其在材料項目文件中的權利、所有權和利益的留置權授予受讓人，以確保定期貸款和其他義務。

現在， 因此，考慮到上述情況，併為了促使受讓人提供貸款和擔保協議項下的定期貸款和其他財務融通，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到、充分和充分，轉讓人特此與受讓人達成如下協議：

1.定義。 貸款與擔保協議中未定義的任何大寫術語應具有貸款與擔保協議中賦予此類術語的含義 。

2.作業。

(A)為確保支付、履行和遵守轉讓人在《貸款和擔保協議》項下以借款人身份承擔的義務，轉讓人特此將受讓人在材料項目文件項下的所有權利、所有權和利息(但不包括其義務)一併轉讓給受讓人，併為受讓人的利益授予受讓人對其所有權利、所有權和權益的持續留置權，以及根據材料項目文件和其所有收益，包括但不限於本合同附表一所列各材料項目文件的權益。

(B)受讓人 沒有義務或義務履行材料項目文件的轉讓人或任何其他方的任何義務， 所有這些義務仍將是轉讓人或轉讓人或該另一方(視情況而定)的唯一義務和義務，且本轉讓或根據本協議採取的任何行動均不會導致受讓人因履行或遵守任何材料項目文件的任何陳述、保證、條件、契諾、協議或條款而對任何材料項目文件的任何一方承擔任何義務或承擔任何責任。

(C)本合同項下分配的權利包括但不限於轉讓人對任何重要項目文件的任何一方的所有權利和強制執行權，以及全部或部分直接或間接因違反或違反該重要項目文件而引起的所有權利、索賠和訴訟原因。在違約事件發生和持續期間，根據《貸款與擔保協議》的適用條款，受讓人應享有權利，但不承擔義務。就任何此類違反或違規行為對任何重要項目文件的任何一方提起訴訟並尋求直接賠償；但是，如果 沒有違約事件發生且仍在繼續，則轉讓人可以強制執行轉讓人根據此類重要項目文件可能擁有的所有權利、索賠或訴訟理由，但僅限於貸款和擔保協議不禁止的範圍內。受讓人應真誠地向受讓人提供任何此類行為的及時書面通知，但受讓人未能提供此類通知並不限制或損害受讓人在本轉讓項下的任何權利，受讓人不因此而承擔任何責任。

(D)本協議授予的留置權是受讓人根據貸款和擔保協議和/或轉讓人和受讓人為當事人的其他貸款文件授予受讓人的留置權的補充，但不限於此，該貸款、擔保協議和其他貸款文件(以及受讓人在此項下的所有權利和補救措施)應根據其各自的條款繼續全面有效。

3.向受讓人付款 。在不限制本轉讓任何其他規定的情況下，在違約事件發生時和持續期間，轉讓人特此明確授權和指示受讓人提前五個工作日(5)向受讓人發出任何材料項目文件的每個適用對手方，直接向受讓人支付每個材料項目文件項下或根據每個材料項目文件產生的所有應付款項，並在此不可撤銷地授權和授權受讓人要求、要求、接收、並就任何適用交易對手根據或依據材料項目文件向轉讓人 可能或將到期或應付或仍未支付給轉讓人的任何及所有款項作出無罪判決，並背書任何支票、匯票或其他命令 以支付應付給轉讓人的款項，受讓人可全權酌情以其本身名義或受讓人或其他名義提出任何索賠或採取任何 行動或法律程序，而受讓人可能認為就收取任何該等到期款項而言是適當的。受讓人應本着善意及時向受讓人提供書面通知，告知受讓人 行使前述規定的任何權利；但受讓人未能提供此類通知並不限制或損害受讓人在本轉讓項下的任何權利，受讓人不因此而承擔任何責任。然而，明確理解並同意，受讓人不應被要求或以任何方式有義務提出任何要求，或就其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何其他 行動，以收取或強制支付任何可能已轉讓給受讓人或受讓人根據本合同有權在任何時間獲得的任何款項。

4.律師-事實。 貸款和擔保協議第3.7節的條款通過引用併入，作必要的變通，雙方同意此等條款。

5.累積補救措施 。受讓人在本協議項下的任何權利或補救措施，不排除法律或衡平法或貸款與擔保協議、任何票據或其他貸款文件項下的任何其他權利或補救措施，而是累積性的，此外，受讓人可就此恢復判決，執行判決，並訴諸法律、衡平法或貸款與擔保協議、任何票據或其他貸款文件項下的任何其他權利或補救辦法，而不會首先用盡或影響或 損害本轉讓項下提供的擔保或任何權利或補救辦法。任何此類權利或補救措施的延遲行使或遺漏行使不會損害任何此類權利或補救措施，或將被解釋為對轉讓人在本協議項下的任何違約或默許的放棄，也不會影響轉讓人隨後在本協議下相同或不同性質的任何違約。每項此類權利或補救辦法 均可在受讓人認為合宜的時間和頻率單獨或同時行使。除非出讓人和受讓人簽署書面證明，否則不得放棄、更改或更改本轉讓中包含的任何條款或條件。如果受讓人 已着手執行本轉讓項下的任何權利，且此類程序因任何 原因而終止或放棄，或已被裁定對受讓人不利，則在所有此類情況下，轉讓人和受讓人應恢復其在本協議項下關於材料項目文件的以前地位和權利，且受讓人的所有權利、補救措施和權力應繼續進行，就像沒有提起此類程序一樣。

每個轉讓人和每個材料項目文件的適用交易對手應在任何違約事件發生後和繼續 期間，根據貸款與擔保協議和/或其他適用貸款文件的條款，採取受讓人可能要求的任何行動，以使受讓人能夠獲得並享受本協議和材料項目文件項下授予受讓人的全部權利和利益，包括但不限於獲得、使用、銷售、轉讓或以其他方式轉讓對本協議所述抵押品的控制權，並行使受讓人根據本協議和適用法律可獲得的所有補救措施。

6.雜項。

答：通知。 根據本協議要求或允許發出的所有通知應根據貸款和擔保協議的通知條款發出。

B.標題。 本作業中使用的標題僅為方便起見，不應影響本作業的結構。

C.管轄法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。貸款和擔保協議的第9.1條(適用法律)、9.16條(同意司法管轄權)和9.18條(放棄陪審團審判)在此作必要的參考併入。

D.繼承人 和受讓人。本轉讓對本轉讓雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，但未經受讓人書面同意，轉讓人不得轉讓其在本轉讓協議項下的權利或義務。

E.可分割性。 本轉讓的任何條款或本轉讓所需的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本轉讓的其餘條款或本轉讓所需的任何文書或協議的合法性或可執行性。

F.修正案 本轉讓不得修改、補充、終止或以其他方式修改，除非通過轉讓人和受讓人簽署的書面文書或根據貸款和擔保協議的其他方式。

G. 進一步保證。轉讓人特此同意，在符合《貸款與擔保協議》和其他貸款文件的規定的情況下， 在本轉讓籤立和交付後，其將隨時並不時地迅速簽署和交付此類 進一步的文件，並根據受讓人的合理酌情權要求採取為充分實現本轉讓的目的而可能需要的進一步行動和事情。

H.副本。 本轉讓可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本中籤署，當簽署時，每個副本應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁 可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸交付本轉讓的已簽署簽字頁應與交付人工簽署的副本一樣有效。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

轉讓人已於上述日期作出轉讓，特此為證。

宣傳品 材料項目文件轉讓

已同意 ，並已於上述日期確認：

材料項目單據對手方確認

任何材料項目文檔的每個 交易對手特此確認

前述 轉讓，並同意受其條款約束：

附表 i

材料 項目文檔

附件 B

(Dorothy 1B的描述 )

隨身帶着。

附件

(本票表格 )

本票 票據

以下籤署人(“借款人”)承諾向NAVITAS West Texas Investments SPV，LLC 或其繼承人和允許受讓人(“貸款人”)支付已收到的價值，並根據貸款協議(如下定義)的規定，向借款人支付貸款人根據截至本協議日期的貸款 和擔保協議(不時根據其條款“貸款協議”修訂、補充或以其他方式修改)向借款人提供的定期貸款的本金(未償還)。出借人和每一方當事人。 除非本合同另有規定，本本票中使用的大寫術語具有《貸款協議》中所賦予的含義。

借款人承諾從該定期貸款之日起支付未付本金的利息，直至該本金按貸款協議規定的利率、形式和時間付清為止。所有本金 (包括但不限於根據貸款協議條款以實物形式支付並添加到本金的定期貸款的所有利息)應以美元支付給貸款人，並在根據貸款協議 到期時立即以可用資金支付。如果任何金額在本協議項下到期時(在實施適用的寬限期後)沒有全額支付，則該 未付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及在判決之前和判決後)按貸款協議中規定的年利率計算的利息，按要求支付。定期貸款可以全部或部分預付 ，不收取保費或罰款。

本本票為貸款協議中所指的本票，有權享有該本票的利益，並可根據其中規定的條款和條件全部或部分預付。在貸款協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本本票上所有當時未支付的金額應立即成為或可被宣佈為立即到期和應付的全部貸款協議中規定的所有款項。貸款人發放的定期貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明，在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄應是本本票上當時未償還金額的確鑿證據。貸款人還可以在本期票上附上附表，並在上面背書定期貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款。

借款人，其繼承人和受讓人，特此放棄對本期票的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本期票應受紐約州實體法管轄並按其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

借款人已於上述第一年的日期由其正式授權的人員正式籤立本期票，特此為證。

附件 D

(資金流 )

隨身帶着。

附表 A

(材料 項目文檔)

1.共享設施協議，日期為2022年8月5日，由特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC簽署。

2.由特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC於2022年8月5日簽訂的行政服務協議(共享設施)。

3.由特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC簽訂的2022年8月5日EPC(共享設施)協議。

4.由特拉華州有限責任公司Soluna DVSL ComputeCo，LLC和特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC簽訂的截至2022年8月5日的運營和維護協議(共享設施)。

5.由特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC於2022年8月5日簽訂的轉租協議(共享設施)。

6.截至2023年2月24日的合作協議，由索盧納實體一方與特拉華州有限責任公司Briscoe Wind Farm，LLC簽訂，協議日期為2023年2月24日。

7.租賃協議，日期為2023年2月24日，由所有者Alice Faye Grabble和作為承租人的內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC簽訂。

8.聯合 協議，日期為2023年2月24日，由特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC簽訂。

9.Wind Briscoe Wind Farm，LLC和Golden Spled Electric Cooperative，Inc.於2023年2月24日簽訂的購電協議。

10.SolunaDV服務有限責任公司與燈塔電力合作公司之間於2023年2月24日簽訂的向SolunaDV服務有限責任公司提供電力服務的協議。

11.性能和淨能源安全協議，日期為2023年2月24日，由特拉華州有限責任公司布里斯科風電場有限責任公司、德克薩斯州合作社燈塔電氣合作公司、德克薩斯州金展電力合作公司和內華達州有限責任公司索魯納DV服務有限責任公司簽訂。

12.截至5月的行政服務協議[8]，2023年，由特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC合併。

13.EPC 協議(DV設施)日期為5月[8]，2023年，由特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC之間進行。

14.截至5月的運營 和維護協議[8]，2023年，由特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services LLC組成。

15.轉租 協議(共用設施)，日期：5月[8]，2023年，由SolunaDV Services、內華達州有限責任公司LLC和特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC組成。

附表 B

(允許的投資 )

沒有。

附表 C

(現場級 自由現金流)

附設

時間表 1

(商業侵權索賠)

沒有。

附表 2

(存入 個賬户)

要確保正確的電匯路線，請按如下方式匯款：

(第 57欄)

受益人 銀行：密鑰銀行

受益人 阿巴：021300077

銀行 地點：S珍珠街66號

奧爾巴尼，紐約12207，美國

(第 59字段)

受益者 客户：SolunaDV ComputeCo，LLC

受益人地址：華盛頓大道325號分部，

紐約市奧爾巴尼，郵編12205

受益人 客户賬號：329681395128

如有任何問題，請致電 ：Key Bank

Wire 轉賬服務

1-800-447-3817

附表 3

(知識產權 )

沒有。

附表 4

(投資 財產)

沒有。

附表 5

(信用權信函 )

沒有。

附表 5.7

(子公司和附屬公司)

沒有。

附表 5.8

(租約)

1.由特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC於2022年8月5日簽訂的轉租協議(共享設施)。

2.租賃協議，日期為2023年2月24日，由所有者Alice Faye Grabble和作為承租人的內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC簽訂。

3.轉租 協議(共享設施)，日期：5月[8]，2023年，由SolunaDV Services、內華達州有限責任公司LLC和特拉華州有限責任公司SolunaDV ComputeCo，LLC組成。

附表 5.13

(合資企業和夥伴關係 )

沒有。

附表 5.14

(資本 股票)

沒有。

附表 6

(訴訟懸而未決 )

沒有。

附表 7.5

(與附屬公司的交易 )

無