trka-2021231
0.0000010210962023FY真的00010210962022-07-012022-12-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-12-310001021096US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-12-3100010210962023-04-10xbrli: 股票00010210962022-06-30iso421:USD

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-KT/A

（第2號修正案）
（Mark One）
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度
要麼
þ
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 2022年7月1日到 12 月 31 日, 2022
委員會檔案編號： 001-40329
三駕馬車媒體集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州83-0401552
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
西 39 街 25 號，6 樓
紐約, 紐約
10018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212) 213-0111
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元TRKA
這個 斯達克資本市場
收購普通股的可贖回認股權證TRKAW
這個 斯達克資本市場
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的 ☐     沒有þ
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
是的 ☐      沒有þ
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的þ不是 ☐ 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 þ 是的     ☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器
þ
規模較小的申報公司
þ
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 þ
[僅適用於涉及以下內容的發行人
期間的破產程序
之前的五年：
用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 o是的 o沒有]
註明截至最新可行日期的每類註冊人普通股的已發行股份數量。
班級
截至 2023 年 4 月 10 日未定
普通股，面值0.001美元402,389,013
截至2022年12月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1,670 萬美元，基於 以收盤價計算 $0.12每股當天在納斯達克股票市場上報價。



審計員姓名：RBSM審計員地點：內華達州拉斯維加斯審計公司編號：587



解釋性説明

本10-KT/A表第2號修正案（本 “修正案”）修訂了Troika Media Group Inc. 的10-KT表格（“2022年10-KT表格”）的過渡報告，在本文件中，Troika Media Group Inc. 及其子公司被稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”，涵蓋從 2022 年 7 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日的過渡期（“過渡期”），於2023年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並經2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-KT/A表格第1號修正案（“2022年10-KT表格”）修訂。我們提交本修正案是為了修訂（i）第7項（管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）、（ii）附註14（關聯方）、（iii）附註15（股東權益）和（iv）附註18（後續事件）。此外，特此對2022年表格10-KT第四部分第15項中的附錄索引進行全面修訂和重述，2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的當前日期的認證作為本修正案的附錄提交。除上述情況外，2022 年表格 10-KT 未作其他更改。2022 年 10-KT 表格繼續説明截至 2022 年 10-KT 表發佈之日，除本修正案中明確指出的以外，我們尚未更新其中包含的披露以反映在 2022 年 10-KT 表格提交後的某個日期發生的任何事件。

財政年度的變化

我們已將財政年度的結束時間從 6 月 30 日更改為 12 月 31 日，自 2023 年 1 月 1 日起生效。本過渡報告適用於 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的六個月過渡期。本報告中提及的 “財政年度” 是指截至6月30日的年度。本報告提及的 “過渡期” 是指截至2022年12月31日的六個月期間。

前瞻性陳述

本10-K/T表過渡報告修正案包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實無直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致此類差異的因素包括但不限於2022年表格10-K/T第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的因素。

本過渡報告修正案中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或發佈對本文所作任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告本聲明發布之日之後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，也沒有義務使此類陳述符合實際結果或我們的預期變化。



目錄
頁號
第一部分
第 1 項。
商業。
3
第 1A 項。
風險因素。
12
項目 1B。
未解決的員工評論。
26
第 2 項。
屬性。
26
第 3 項。
法律訴訟。
27
第 4 項。
礦山安全披露。
27
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
27
第 6 項。
已保留。
27
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
27
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露。
42
第 8 項。
財務報表和補充數據。
42
第 9 項。
與會計師的變更和分歧以及財務披露。
42
項目 9A。
控制和程序
43
項目 9B。
其他信息。
44
項目 9C。
有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
44
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
45
項目 11。
高管薪酬
45
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
45
項目 13。
某些關係和關聯人交易和董事獨立性。
45
項目 14.
首席會計師費用和服務。
45
第四部分
項目 15。
附錄和財務報表附表。
46
項目 16。
10-K/T 表格摘要。
F-73

2

第一部分
第 1 項。商業

業務轉型

繼2022年3月22日收購Converge Direct, LLC及其關聯公司（“Converge” 和 “Converge 收購”）之後，Troika Media Group, Inc.（“公司”，包括Converge）經歷了管理、業務戰略、解決方案和運營的根本性重組。收購Converge極大地改變了公司的戰略方針，使其更有能力通過可持續增長和高效運營提供可擴展的收入。

自 2022 年 3 月以來，公司經歷了以下變革性事件：

•收入增長能力：Converge的收入能力有所增加，截至2022年12月31日的六個月中，公司的經審計收入約為1.879億美元，毛利率約為2570萬美元，而截至2021年12月31日的六個月中，公司的收入約為1,530萬美元，毛利率約為690萬美元。

•行政管理和領導：薩迪克（Sid）Toama於2022年3月21日被任命為總裁，隨後於2022年5月19日被任命為首席執行官（自2016年起擔任Converge的首席運營官）。2022 年 5 月 23 日，埃裏卡·奈德里奇被任命為首席財務官。任命Converge的前領導團隊擔任公司的關鍵增長職位，包括業務開發、媒體、分析和技術。公司前首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官的離職。

•治理：重組公司董事會，包括任命蘭德爾·邁爾斯為董事兼董事會主席。

•綜合業務戰略：創建旨在促進消費者參與和客户獲取的綜合諮詢和解決方案業務是公司的核心能力。將公司的傳統創意服務重新定義並整合到統一的品牌建設和激活解決方案組中，以在Converge的客户獲取和企業技術產品的基礎上再接再厲。

•業務部門重組：該公司已剝離、終止和縮減了非盈利和非必要業務部門，包括其：總部位於倫敦的新聞關係和傳播業務（Mission-Media Limited）、點對點數字資產市場（Troika IO）、數字創意運營（Troika Labs）以及公司的體育和娛樂品牌重塑業務Troika Design Group, Inc.

•業務運營：公司已將其業務運營重組為矩陣化服務結構，以簡化財務、設施、人員運營、技術、分析、戰略、銷售和營銷。

•新收入策略：將重點放在促進收入增長和增加收益的收入戰略和運營上：將業務戰略轉向Converge在公司新核心領域的客户參與和收購方面的良好記錄。

•行業和收入來源：重新調整公司的行業組合，使其新的解決方案能力相匹配，從而創造可擴展的收入機會。引入Converge的績效解決方案收入來源，以吸引新客户。


公司概述

該公司是一家專業服務公司，在面向消費者的品牌中架構和構建企業價值，通過客户獲取來實現可擴展的績效驅動型收入增長。公司提供三大解決方案支柱，即： 創造品牌和體驗以及 連接消費者通過新興技術、產品和生態系統來交付 性能-基於可衡量的業務成果。

3

業務解決方案支柱

現在，公司通過一個統一的組織提供三種品牌和客户獲取解決方案，該組織具有三個核心 “業務解決方案支柱”：

•品牌建設和激活
•營銷創新和企業技術
•績效和客户獲取

該公司的業務解決方案旨在通過統一的市場進入方法作為獨立或綜合激活計劃執行。

該公司的收入主要來自兩個重要收入來源：託管服務和績效解決方案。

公司的託管服務通常以管理客户的營銷、數據和/或創意計劃為導向。該公司的交付成果與規劃、設計和激活解決方案計劃或工作產品集有關。公司通過利用內部和外部創意、技術或媒體資源、第三方廣告技術（“AdTech”）解決方案、專有商業智能系統、數據交付系統以及與客户合作範圍條款所需的其他關鍵服務來執行這一收入來源。

公司的績效解決方案通常以向客户交付預先確定的事件或結果為導向。通常，與活動相關的收入（在工作範圍內商定）基於點擊、潛在客户、來電、預約、符合條件的活動、案例、銷售或其他定義的業務指標。該公司採用各種消費者參與策略、數字和離線生態系統以及客户獲取方法，以激發消費者對特定服務或產品的興趣。

企業組織

公司的結構是一個矩陣式組織，具有四個運營和業務象限：

•企業規劃和運營
•知識和技術服務
•客户獲取和思想領導力
•業務諮詢解決方案

這種矩陣結構能夠提供一個財務高效的組織，使技術和規劃資源民主化。

規模

我們擅長在多個戰略領域的高價值產品和服務中制定高度可擴展的客户獲取和留存計劃。該公司為美國一些領先公司策劃了數千次大規模的活動和銷售計劃，為客户創造了彈性的企業品牌價值和收入。

行業專業知識

該公司的專業知識涉及大型消費領域，包括保險、金融服務、家居裝修、住宅服務、法律、專業服務、媒體和娛樂。

該公司的業務解決方案旨在為以B2C為重點且需要高終身價值客户的其他行業提供服務。

總部

該公司總部位於紐約州紐約，在洛杉磯、加利福尼亞州和布魯克林以及紐約州威徹斯特縣設有衞星辦事處。

4

聚合採集

2022年3月，該公司以1.25億美元的收購價收購了Converge Direct, LLC及其關聯公司。Converge 成立於 2006 年，成為娛樂、金融和專業服務、教育、休閒和家居服務垂直領域大型品牌的領先客户獲取和業務衡量合作伙伴。收購Converge使公司能夠提供基於績效的客户生成能力，這些能力由Converge的商業智能專有知識、數據和技術能力提供支持。

事實證明，收購Converge是公司向綜合諮詢和解決方案業務轉型的催化劑，該業務現在建立在Converge久經考驗的增長、運營模式和終身團隊成員的基礎上。Converge Acquisition創建了一個由新的高管和管理團隊（以及重組後的董事會）提供支持的平臺，以建立一個智能互聯的解決方案組織 這可以建立在Converge截至2021年12月31日止年度的2.940億美元收入和2,100萬美元的運營收入的基礎上（根據Converge的審計財務報表）。

Converge 自 2017 年（以及 COVID-19 期間）以來的彈性增長是基於其數字和線下媒體、第一方數據和數字品牌產品對基於績效的客户獲取和商業智能計劃的需求。最值得注意的是，在 COVID-19 期間，Converge 在家庭服務和專業服務領域的收入增長繼續推動公司的增長潛力和可擴展性，這些潛力和可擴展性可以很容易地轉化到各個新業務領域。

收購時，Converge 已發展到擁有八十 (80) 名員工，在紐約州紐約市、紐約州威徹斯特縣和加利福尼亞州聖地亞哥設有辦事處。Converge的聯合創始人湯姆·馬裏亞納奇現在是需求解決方案負責人，前成員邁克·卡拉諾擔任供應解決方案主管，薩迪克（Sid）Toama是公司的首席執行官兼董事會成員。

公司戰略

商業戰略

我們的業務戰略是在Converge的成功和收入的基礎上再接再厲，繼續專注於績效驅動的業務成果，並提供由我們的企業技術和分析專業知識支持的可衡量成果。公司現在能夠補充收購Converge的核心能力，為成功的客户互動業務提供其他關鍵特徵。

作為一個組織，我們的業務目標以及我們對股東的價值是繼續建立和發展業務，以：

•通過部署創新和麪向未來的品牌戰略、企業技術和績效營銷，為我們的客户提供可衡量的企業價值；
•為我們的客户架構、部署和管理測量生態系統，以衡量我們的影響以及他們業務中其他不利因素和不利因素的影響；
•提供高意向和高壽命的客户；
•作為客户的客户獲取保險合作伙伴，在降低市場波動的同時，創造可持續且具有成本效益的客户；
•提供靈活且可緩解風險的商業模式，這些模式具有創新性，並獎勵我們對客户業務的投資；
•嚴格關注行業專業知識，幫助客户明智地擴大業務規模，專注於自己最擅長的事情；
•為我們的客户以及作為思想領袖和激活工程師的我們自己介紹各行各業的最佳技術和戰略實踐；
•開發完整的垂直整合品牌，創建豐富的第一方數據，通過向最有價值的買家進行智能銷售和數據分發，這些數據可以盈利；
•為希望在自助基礎上管理自己的主導配方的客户建立和部署可許可的品牌和數字產品；
•將我們的核心解決方案擴展到互補的子垂直領域；以及
•專注於能產生結果的互動和跨品牌合作伙伴關係：如果我們的客户獲勝，我們就贏了。

5

我們的綜合績效解決方案使我們能夠發揮自己的技能和專業知識，並在客户獲勝時獲得補償。我們的解決方案逐漸成為當前客户活動的增量解決方案，並很快成為客户難以取代的核心增長戰略的一部分。我們在業務解決方案和知識服務能力的各個方面都做到這一點。

新的組織口頭禪是”為自己做我們為客户做的事情”；歸根結底，我們認為，要建立強大的內部價值體系，沒有比複製我們幫助客户實現自身持續增長的方式更好的方法了。

認識我們的客户

我們的重點始終是瞭解（並繼續更好地理解）我們的客户以及讓他們徹夜難眠的原因。在發現方面，我們致力於遵守嚴格的秩序、方法和慣例，這使我們能夠對客户的業務獲得最重要的見解。我們還知道，我們的客户由一系列職能部門組成，這使我們能夠部署多職能專家來補充外部利益相關者。

我們專注於實用且可擴展的技術和數據激活，以利用決策科學來改變我們和客户的業務。我們客户的業務不斷變化，這增加了對永久發現的需求。我們與客户密切合作，分析其業務數據網格中的多點觸控數據，以報告、診斷、制定和激活優化策略，最大限度地投資創意、媒體和客户產品，推動銷售增長。

不可知論的方法

我們的技術和營銷渠道無關的理念使我們能夠為客户部署多元化的解決方案，這些解決方案考慮了宏觀和微觀經濟和技術方面的不利因素和機會，從而產生豐厚的投資回報並保護下行風險。

我們可以制定定製的計劃和衡量策略，通過提供績效解決方案來幫助客户，無論他們處於生命週期的增長階段還是風險管理階段。我們這樣做是為了幫助他們最大限度地減少接觸媒體、客户 CRM 不一致性以及其他客户獲取未知因素（例如呼叫中心、供應鏈和商業模式風險）的風險。我們不是潛在客户開發市場，因為我們繼續充當客户的顧問，提供思想領導力和解決方案能力，以解決客户的定製挑戰。

人力資本資源

作為一家由技術職能和人才組成的公司，我們的流程和人員是我們突出的競爭優勢。我們致力於營造共享成功的文化，對員工進行投資，為他們在整個組織內提供機會，幫助他們實現個人目標。與我們為客户帶來的商業價值沒有什麼不同，我們不斷尋求將分析重點放在衡量、診斷和規定員工的最佳前進道路上。我們的矩陣組織使我們的員工能夠向其職能部門和項目彙報，這使我們的團隊能夠廣泛地瞭解公司的多個職能和見解，從而增加雙方的終身價值。這種方法使公司能夠提供長期穩定的服務，這些服務由通過共享流程真正瞭解客户的人提供支持。

在最近的業務轉型中，公司吸引了並將繼續吸引才華橫溢的多元化團隊成員。該公司的重點是引進各行各業的人才，以鞏固其創意、媒體和分析人才庫。截至2022年12月31日，該公司在全球擁有97名員工。

公司繼續與新組建的董事會合作，為其新面貌的組織制定有吸引力的薪酬策略。

6

創收

我們通過合併我們的品牌架構團隊、由技術驅動的消費者參與能力和媒體覆蓋來實現客户的商業目標，例如客户獲取、消費者參與或利潤驅動的結果，從而創造收入。為此，我們使用來自內部和外部數據標記的見解，這些數據標記通過我們的商業智能平臺 Helix 進行管理。Helix 使我們、我們的合作伙伴和客户能夠有效地做出診斷和規範性業務決策，並衡量業務和運營影響，以持續優化我們的績效。

通過這樣做，我們能夠提供不同的創收計劃。我們通常在 “每條線索”、“每次通話” 或其他 “每項業務行動” 的基礎上獲得報酬，最終由我們在適當考慮供需因素的情況下進行設計，前提是所有相關方都有可行且可擴展的參與機會。通過在各種渠道和媒介上執行客户獲取和參與計劃，我們承擔向數字搜索公司、第三方媒體來源、聯盟營銷平臺、內容聚合商、數據提供商和其他戰略合作伙伴付費的成本，以提高消費者在數字設備和實體房屋或財產上的參與度。

我們可以統一我們的創意、技術和績效獲取能力，為我們所有不同的收入來源提供動力。作為大型廣告商的長期客户獲取合作伙伴，我們可以利用我們的媒體和技術規模經濟來推動我們更有利可圖的收入來源。我們的收入來源的共生性共同創造了兩全其美的局面，使我們在媒體、創意和技術垂直領域繼續增長。歸根結底，這是我們的競爭優勢，隨着我們繼續在長期合作伙伴關係的基礎上再接再厲，我們最適合利用我們統一的創造、連接和執行戰略。

公司通過為其客户提供諮詢和解決方案來創收，其中包括：

•品牌建設的設計、建設和執行；
•激活品牌戰略，擴大多個消費者參與渠道和媒介；
•將品牌參與度擴展到新興技術和生態系統（Web3、元宇宙、增強現實和虛擬現實）；
•通過品牌許可、合作伙伴關係和擴大受眾羣體，增加客户收入和知名度；
•實施企業技術以衡量公司業務解決方案支柱的影響；
•設計和提供分析解決方案，通過描述性、診斷、預測和規範性分析為品牌提供幫助；
•通過其專有的 Helix 商業智能平臺提供數據聚合和可視化解決方案；
•促使消費者選擇接受品牌提供的產品和服務優惠；
•第一方數據和消費者流量的貨幣化；
•在績效基礎上建立和執行全渠道和多媒體客户獲取和保留計劃；
•通過我們自己的品牌和數字生態系統產生的消費者線索獲利；以及
•實施客户獲取和留住技術，增強客户的運營能力。

消費者獲取和參與

收購Converge後，我們現在的綜合戰略為我們在市場上的敏捷競爭地位提供了支持。我們的媒體購買力、專有技術、消費者數據聚合和商業智能解決方案為擴大公司在我們所服務領域的收入創造了更多機會。由於以下特性，我們能夠部署一站式解決方案以進一步增加收入：

•我們在客户領域的深厚數據能力和運營業務經驗；
•我們多年來在多個渠道的媒體和客户獲取專業知識；以及
•我們在協調數百個同步項目、活動和參與策略方面的能力和敏捷性使我們能夠優化測試和學習策略，以利用有利可圖的機會。

由於我們在線上和線下媒體方面的深厚專業知識，我們可以有效地在市場上交易消費者流量和數據來源，而這些合作伙伴可以生成意圖強烈、無品牌的媒體。

7

我們的消費者參與計劃通過多種方式獲取消費者數據點和流量：

•電子郵件活動；
•短信活動；
•自然網站或搜索引擎優化（“SEO”）網站中的內部品牌和客户品牌；
•有針對性的搜索引擎營銷（“SEM”）；
•按點擊付費（“PPC”）活動；
•按通話付費（“PPCL”）活動；
•社交和 web3 社區生態系統；
•潛在客户、內部和第三方電子郵件程序；
•呼叫中心運營；以及
•線上和線下媒體合作伙伴。

對於我們的客户來説，我們的影響力仍然是一個有吸引力的商業和風險緩解主張。我們通過多樣而靈活的多渠道能力來增加價值，這些能力可幫助我們的項目最大限度地減少市場波動並利用優化機會。客户為訪問者或客户因我們代表他們的營銷活動而採取的實際選擇加入行為向我們付費，而傳統的基於印象的廣告和營銷模式則是廣告商為廣大受眾的廣告曝光度付費。

我們繼續在成本或印象營銷模式中建立長期的客户合作伙伴關係，在這種模式下，我們的客户負責通過線上和線下媒體向廣大受眾傳播媒體的媒體曝光成本。公司的戰略定位是根據市場狀況和各方的業務需求，將客户從傳統的基於賬户的媒體活動轉向基於結果的績效解決方案，反之亦然。

透明度

由於我們對廣告科技、營銷技術（“MarTech”）和客户獲取生態系統採取不可知論的方法，我們可以讓客户透明地瞭解我們做出的決策和建議。我們將 “我們為什麼做事” 置於 “我們做事的方式” 之上，以確保客户和合作夥伴不會因服務獨家性以及與合作伙伴和生態系統的財務安排而受到我們提供的解決方案範圍的限制。

該公司通過多個可擴展的渠道和媒體執行其客户獲取解決方案，例如電子郵件、短信、顯示屏、視頻、音頻流、數字户外活動、搜索引擎營銷、社交、聯屬關係、直郵、線性電視、線性廣播和印刷插頁。該公司的企業技術專業知識涵蓋所有主要的廣告科技和營銷科技生態系統，包括谷歌（精英營銷合作伙伴）、必應、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTok和其他領先的數字服務提供商。該公司的技術足跡橫跨NetSuite、甲骨文、Salesforce、AWS 和 Adobe。

行業概述、市場機會和競爭格局

行業概述

公司的諮詢和解決方案服務旨在實現三個關鍵的客户成果：（1）在品牌中建立企業價值，（2）實現彈性、可擴展和績效驅動的收入增長，以及（3）留住客户並最大限度地提高其價值。公司通過一系列服務為這些結果提供動力，這些服務涵蓋以下方面：

(i) 品牌建設和激活；
(ii) 營銷創新和企業科技；以及
(iii) 業績和客户獲取。

該公司通過提供雙重解決方案渠道在吸引和收購消費者方面的渠道無關能力，使其能夠擴大其整個潛在市場。該公司在不同領域開展業務，這些領域在消費者受眾之間是互補的。精選這些行業是為了緩解宏觀和微觀經濟的影響，也是為了利用這些行業和市場地域的相對規模。

8

市場機會

公司的重組及其新的重心使公司具備了利用以下市場機遇的強大地位：

•我們的客户需要擺脱傳統的營銷重點；
•希望客户衡量其有形和無形銷售和營銷投資的影響；
•需要增強客户的運營能力，以最大限度地利用其客户獲取系統和戰略；
•重新思考客户營銷職能的作用；
•希望在客户的業務中部署企業技術；
•在不幹擾客户運營的情況下向客户提供增量客户銷售活動和專業知識；
•需要一個統一的商業智能生態系統，使所有利益相關者能夠根據規範性和預測性分析做出決策；以及
•支持私募股權對品牌的投資，以快速實現銷售增長並利用可擴展的商業模式，例如特許經營或經銷商業務。

儘管數字消費者參與領域不斷擴大，但該公司通過數字和線下媒體大規模啟動客户獲取計劃的能力仍然是公司的市場機遇。客户一直在尋找新機會來尋找新客户，利用豐富的第一方數據來定位擴大受眾羣體的消費者，並尋找能夠在成本波動時利用營銷機會的貿易夥伴。

勞動力市場日益複雜和挑戰使我們的客户集中在核心產品或服務的開發和激活上；這種轉變為公司提供了增強創造、連接和執行能力的機會。

公司有機會將其核心競爭力轉向客户留住率和再參與結果，這為我們擴大對客户的影響力創造了可擴展的市場機會。該公司預計，隨着客户努力最大限度地提高其客户獲取投資，留住和再參與解決方案將成為增量收入的機會。

競爭格局

公司業務解決方案支柱、收入細分和解決方案組合最具可比性 AdTech 和 MarTech 業務，例如 EverQuote, Inc.（納斯達克股票代碼：EVER）、SelectQuote, Inc.（紐約證券交易所代碼：SLQT）、LendingTree, Inc.（納斯達克股票代碼：TREE）、QuinStreet, Inc.（納斯達克股票代碼：QNST）、數字媒體解決方案公司（納斯達克股票代碼：DMS）和 Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：DMS）NT），但與其中一些同類業務相比，單一行業和業務解決方案支柱的風險敞口較小。

我們與誰競爭

我們的主要競爭對手是傳統的廣告和創意機構以及數字獲客營銷和媒體實體。我們與同行的競爭圍繞着我們從營銷投資（或客户）中獲得的價值、營銷成本、技術成本、可尋址媒體、目標數據成本、可擴展媒體以及消費者參與和消費者獲取來源和合規性。我們的競爭對手也可以是我們的客户，他們希望利用我們的專有技術、消費者數據或客户線索來實現自己的盈利。同樣，我們的競爭對手也可能是我們客户獲取計劃的消費者流量來源。

科技

收購Converge後，公司已收購併繼續設計和開發其技術能力和產品。作為我們為現有和新客户提供的整體解決方案的一部分，我們構建和提供技術、數據和分析。

我們持續關注技術，包括專有的商業智能平臺Helix，使我們能夠在消費者參與計劃中部署監控系統，以更好地管理和優化決策，提高成本效率。

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公司為內部和外部項目部署內部開發的數據和軟件系統以及第三方領先的企業系統。該公司將定製和集成技術用於各種工作流程，包括：

•消費者參與度管理；
•績效管理；
•網絡和移動生態系統；
•媒體規劃和戰略；
•程序優化；以及
•數據聚合。

公司繼續在其長期的企業數據專業知識基礎上，為自己和客户設計和部署技術系統，以利用優化槓桿更快地做出更好的業務決策並衡量其影響。

公司的重點繼續是讓關鍵利益相關者能夠訪問數據，並奠定堅實的描述性和診斷分析基礎，以便在所有創收計劃中執行預測性和規範性的業務優化。

監管

聯邦、州和行業法規會影響我們的客户和合作夥伴的業務，進而影響我們的收入。監管的加強可能會導致客户減少支出，從而減少廣告預算，這可能會降低我們的收入。消費者隱私法的變化以及這些變化對數字世界的影響可能會對公司及其與消費者互動的能力產生影響。公司利用消費者數據並將消費者偏好傳遞給客户和合作夥伴的能力對其成功至關重要。

鑑於我們通過線上和線下媒體與消費者互動，我們以及我們的合作伙伴、客户和服務提供商受許多聯邦和州法律法規的約束，包括對使用未經請求的商業電子郵件的限制，例如《反垃圾郵件法》和州電子郵件營銷法，以及對使用電話進行的營銷活動的限制，包括《電話營銷銷售規則》和《電話消費者保護法》。

我們的業務還受有關用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直接營銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的內容和商品質量以及税收等方面的聯邦和州法律法規的約束。

此外，我們還在某些有自己的合規和監管框架的行業開展業務，例如保險和法律。在我們的金融服務行業客户中，我們的網站和營銷服務受各種聯邦、州和地方法律的約束，包括州許可法、禁止不公平行為和做法的聯邦和州法律以及聯邦和州的廣告法。將來，遵守這些法規和新法律的成本可能會增加，我們不遵守此類法律的任何行為都可能使我們承擔重大責任。

宏觀經濟狀況

美國經濟繼續受到 COVID-19 經濟和健康危機的不利影響。宏觀經濟因素，例如利率水平、信貸供應和失業水平，包括在經濟低迷和全球疫情期間，都可能對客户的服務成本以及他們對我們的服務和收入的需求產生不利影響。我們的客户因經濟困難而面臨的任何困難都可能導致他們的廣告預算減少，因為他們尋求管理總體支出。相反，在某種程度上，我們認為數字媒體廣告行業對宏觀經濟狀況也有反週期作用，因為一些客户在消費者更難獲得的時候會加大廣告和促銷力度。這使我們能夠緩解經濟低迷時期對收入的下行影響。

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我們還認為，我們非常適合利用經濟衰退的機會，因為（a）我們的業務專注於可衡量的業務成果，而不是品牌知名度；（b）我們在多個渠道和策略上的交易能力，以利用媒體成本緩解的機會；（c）我們有能力利用行業來為消費者帶來財務利益和成本節約。在 COVID-19 疫情期間，我們看到Converge業務在截至2020年12月31日的年度增長了約2.38億美元，截至2021年12月31日的年度增長了2.940億美元，這是由於該解決方案提供的財務風險緩解措施（薪酬線索或預約等），績效收入流促進了客户測試我們的服務。此外，我們還能夠利用消費者在家中參與我們的家居服務和家居裝修客户產品的優勢。

知識產權

該公司在以下名稱上註冊了商標：基礎知識、The Power of Fandom、Entertain Change 以及多個待定商標。為了保護其所有權，公司將商標、版權、商業祕密和其他知識產權法、與員工和承包商簽訂的就業、保密和發明轉讓協議以及與我們的合作伙伴、被許可人和其他第三方簽訂的保密協議和保護性合同條款相結合。該公司擁有數百個品牌和網址，利用這些品牌和網址來推動其核心創收活動。

可用信息

我們的網站是 www.troikamedia.com。感興趣的讀者可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費訪問我們的10-K表年度報告和過渡報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《證券法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案，這些報告的修正案位於美國證券交易委員會網站www.sec.gov並使用我們的股票代碼 “TRKA” 進行搜索。此類報告通常在提交當天就可獲得。根據要求，我們將致電 25 West 39 聯繫投資者關係部，免費向感興趣的讀者提供此類報告的紙質副本第四Street，6 樓，紐約，紐約 10018 或致電 (212) 213-0111 或發送電子郵件至 investorrelations@troikamedia.com。
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第 1A 項。風險因素
下文描述了我們認為適用於我們的業務和我們運營的行業的某些風險。風險按以下標題進行分類：與我們的業務和行業相關的風險、與我們的知識產權相關的風險、與法律和監管事務相關的風險、與流動性和資本資源相關的風險、與財務報告相關的風險以及一般風險因素。應結合本10K/T表格過渡報告和其他公開披露中提供的其他信息，仔細考慮以下每個風險因素. 我們一直在努力確定我們認為我們的業務和普通股所有權面臨的所有重大風險和不確定性，但我們無法預測是否或在多大程度上可能出現任何此類風險或不確定性，也無法保證我們已經確定了可能出現的所有可能的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險或不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險

收購Converge後，我們正在進行戰略、治理和管理的變革性重組。

自收購Converge以來，我們對戰略、治理和管理進行了變革性重組，這需要時間，也帶來了實施風險和成本。這一變革性事件可能會受到與文化融合、延遲採用新流程、系統和標準操作程序變化等相關的風險的影響。傳統客户瞭解新戰略以及未來將如何為他們提供服務會帶來風險。重組帶來了人事、辦公室和系統變更的成本後果。所有這些風險都可能影響我們的財務業績，並可能導致成本增加。管理層在執行重組方面的時間和精力可能導致人們失去對收入和增長的關注。

我們依賴快速變化的行業和新的商業模式，這使得評估我們的業務和成功前景變得具有挑戰性。

我們的大部分收入來自利用線上、數字和線下行業的解決方案。這些行業在不斷髮展，尤其是與客户獲取有關，而客户獲取是我們業務的核心。數字媒體行業在其相對較短的歷史中經歷了快速而劇烈的變化，其中包括互聯網媒體、廣告技術、隱私和數據標準、監管以及不斷變化的消費者訪客和客户需求。隨着我們繼續適應市場需求和不利因素，我們的性能解決方案模型和產品供應也發生了變化。我們的商業模式（包括我們的產品和解決方案）的演變也處於開發和激活的早期階段。

我們所處的行業確實存在可能影響我們的財務業績的風險。這些包括但不限於以下內容：

•我們吸引和留住客户廣告商以及從中獲得收入的能力取決於許多因素，包括我們的客户從在我們的投資中獲得誘人的投資回報的能力。
•我們在媒體和消費者參與度方面與其他人進行有效競爭的能力。
•我們有能力跟上競爭對手的廣告技術、營銷技術和通用技術能力的變化。
•美國或我們經營的特定行業的總體經濟狀況和市場動態的變化，我們可能向美國境外擴張。
•COVID-19 疫情及其後果對我們和我們的第三方合作伙伴、客户和經濟的影響是無法預測的。
•圍繞數字、在線、離線和技術服務的監管執法或立法環境的變化。
•我們依賴媒體供應和消費者響應，尤其是媒體的可用性、可負擔性、性能、效率、消費者回應率以及我們依賴第三方合作伙伴提供的一般服務。
•我們依靠在線和互聯網公司來吸引消費者。
•我們能夠準確預測運營業績，適當地規劃收入來源，尤其是績效解決方案的支出。
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•我們管理與維護強大安全基礎設施相關的網絡安全風險和成本的能力。
•我們有能力持續優化我們的網站、數字生態系統和線下項目，以提高消費者的響應率和客户質量。
•我們有能力開發新的解決方案、增強功能和功能，以滿足客户和內部績效的新需求。
•我們有能力在整個業務中實施增強型產品並使客户採用此類產品。
•我們有能力成功質疑監管審計、調查或有關不遵守媒體、隱私和其他適用於我們的行業、行業和解決方案的法律的指控。

如果我們無法應對這些風險，我們的業務、財務業績、整體運營業績和業務前景可能會受到影響。

我們依靠客户對 “核心職能” 進行投資，包括但不限於媒體、營銷、技術、分析、創意和運營。

我們依靠客户對核心職能的投資來獲得我們的兩個收入來源。我們預計我們的絕大部分收入將來自於提供託管服務和績效解決方案，這些解決方案可產生合格的消費者查詢，例如點擊量、潛在客户、電話、應用程序、預約、案例、客户和銷售。如果我們的客户沒有產生預期的業務業績，他們將減少或終止投資。我們的解決方案（包括我們的策略、技術和活動管理）未能有效地將客户的產品和服務與我們的數字和線下受眾進行匹配，從而增加我們的客户收入，這可能會對我們維持或增加投資收入的能力產生不利影響。

即使我們的解決方案得到有效執行，由於競爭、去中介化和其他行業風險，我們當前（和未來）的客户可能無法繼續進行投資。例如，經濟衰退或公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突）等宏觀經濟狀況可能會在短期和長期內影響我們的客户投資。如果由於行業和競爭格局的變化，我們的任何客户決定不繼續向我們進行投資和使用我們的解決方案，則公司的收入可能會在相對較短的時間內迅速下降。

公司所有收入類別的解決方案效率的降低可能會對公司對績效解決方案的投資產生負面影響。媒體或激活成本的增加、活動業績的下降、消費者回應率的下降、這些消費者對我們客户的價值下降將減少收入並影響公司的財務業績。

我們業務的客户集中風險

在截至2022年12月31日的過渡期以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，六 (6) 個客户分別佔我們淨收入的85.5％、74.1％和42.4％。如果任何大型客户未能履行其購買承諾、改變其訂購模式或業務策略，或者以其他方式減少購買量或停止購買我們的產品或服務，或者如果我們在滿足這些客户對我們產品或服務的需求方面遇到困難，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們與客户沒有長期協議。

由於我們與客户簽訂的大多數合同都沒有固定的承諾，因此這些客户可以隨時單方面終止與我們的協議、暫停活動或大幅減少他們與我們開展的業務量，而幾乎沒有或根本沒有事先通知。我們無法保證我們能夠以可接受的條款或根本保留或續訂與任何客户的現有協議。此外，我們的一些客户尋求特定的消費者羣體，儘管他們能夠從我們提供的潛在客户中獲得回報，但他們可能不會續訂與我們的協議，因為我們無法提供符合他們標準的大量額外用户資料。

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此外，由於我們績效解決方案項目的性質，我們通常承擔購買媒體、數據和應用程序的成本，而不能保證任何特定客户獲得任何收入。為了實現盈利，我們必須能夠從消費者那裏獲得比用於獲取此類消費者的商品和服務成本更多的收入。我們能否做到這一點取決於許多因素，包括擁有正確的媒體策略、吸引消費者與我們的網站和呼叫中心合作伙伴互動的來源、提供留住消費者注意力的內容和體驗，以及向消費者展示相關的廣告和其他內容。其他因素，其中一些是我們無法控制的，例如競爭、消費者品味的變化和總體經濟狀況，可能會抑制我們以盈利方式經營業務的能力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户不是專門與我們合作，而是願意與競爭對手合作。

在大多數情況下，我們的客户能夠與我們的競爭對手合作，因為根據我們提供的特定解決方案，在他們認為可行的情況下，我們沒有排他性。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長取決於我們的管理團隊以及我們組織各個領域的其他關鍵員工的持續服務。由於高管和員工的招聘或離職，我們的關鍵員工可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。過去，我們的業務下滑和股價低迷，這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力降低了。如果我們失去關鍵員工的服務，或者我們無法吸引和留住更多的合格員工，我們的業務和增長可能會受到影響。

訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的開支，或者使我們遭受物質金錢損失和其他補救措施。

我們可能會不時參與各種其他法律訴訟，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權行為有關的訴訟。

無論針對我們的任何索賠是否有法律依據，或者我們最終是否需要承擔責任或需要支付損害賠償，索賠的辯護費用都可能很高，並且可能會佔用管理層對我們運營的時間。如果任何法律訴訟導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。實際或潛在訴訟產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業績產生不利影響。

我們的客户投資和業務需求通常受季節性影響，並可能在一年中大幅波動。

由於客户業務的季節性和週期性，我們的財務業績也受到波動的影響。在第一和第二個日曆年季度，我們的一些客户的投資預算較低。從媒體或數據服務提供商那裏購買媒體的成本也受季節性變化的影響，成本通常在第四季度增加。過去，當我們無法緩解媒體、數據和消費者價格和可用性的波動時，我們的經營業績受到了不利影響，將來可能會出現類似的影響。

某些客户的投資預算在任何給定時期都不一致。有時，我們必須對客户在業績、庫存和業務目標等領域的短缺做出反應。因此，我們不時被要求在一個月、一個季度或年底對投資增長做出迴應。除了這些預算限制和客户的投資模式外，影響我們業務的其他因素可能包括影響數字和離線媒體行業以及我們所服務的各個市場領域的宏觀經濟狀況。不良的宏觀經濟狀況可能會減少客户的投資，從而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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我們未能與其他數字和線下營銷替代方案進行有效競爭或未能達到客户要求的績效指標可能會對我們的業務產生不利影響，運營業績可能會受到損害。

數字和線下營銷市場競爭激烈，我們預計，無論是來自現有競爭對手還是新競爭對手，這種競爭都將持續下去，甚至將加劇。我們基於多種因素來爭奪客户，與其他數字和線下營銷公司競爭，包括廣告支出回報率（“ROAS”）或客户投資的營銷成本（“COM”）、價格、客户服務和行業地位。當客户的投資預算減少時，諸如我們提供的新媒體渠道以及創意和活動服務通常是首批削減的支出。我們的客户對其媒體支出的 ROAS 和 COM 以及我們產生的消費者的質量和轉化率抱有期望，他們根據這些指標選擇與我們做生意。我們的價值在於衡量我們的績效，從而為客户提供在整個消費者旅程和銷售渠道中對我們解決方案的多點觸控績效分析。

隨着時間的推移，客户的期望可能會發生變化，而我們向客户提供的ROAS、COM或消費者線索可能並不總是能滿足這些期望。消費者線索的轉化率可能受到線索質量以外的其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如客户行業的競爭、客户的銷售行為、客户服務和產品的可用性、客户聯繫消費者的能力以及價值主張。隨着我們通過將績效指標進一步向下移至客户的銷售渠道一直向下移動到客户銷售，從而擴大服務以及與客户的關係，消費者轉化率更有可能降低。

如果線下客户獲取服務市場未能繼續發展，我們的成功可能會受到限制，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們嚴重依賴線下營銷服務提供商、項目和工具。我們的財務表現取決於線下營銷行業的積極發展以及媒體、紙張、印刷和製作成本持續保持不錯的水平。我們依靠消費者對電視、印刷和其他線下參與渠道的線下媒體活動做出迴應。

宣傳問題和對我們行業的看法可能會損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

隨着在線廣告的增長，公眾、隱私權倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對在線營銷、廣告、電信和隱私問題，尤其是與個人隱私權益有關的問題的認識和關注日益增強。我們行業內的某些其他公司可能從事其他人可能認為非法或不恰當的活動。第三方的這些活動，包括我們的競爭對手，甚至是其他以數據為重點的行業的公司，可能被視為我們整個行業行為的指標，因此可能會損害包括我們在內的所有行業參與者的聲譽。此外，規模較小的競爭對手經常將他們的網站設計成看起來像是我們擁有和運營的。如果這些競爭對手從事不合規的活動，可能會對我們與用户和/或客户的關係產生特別破壞性的影響。

此外，無論任何此類訴訟的結果如何，我們已經並且將來可能會受到各種監管機構和索賠人的調查、詢問或訴訟，這都可能損害我們的聲譽。對我們聲譽的任何損害，包括因針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、集體訴訟或披露信息安全漏洞或濫用私人信息而引起的宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響

我們依賴第三方數字和線下媒體來源，包括戰略合作伙伴，來獲取我們收入的很大一部分。通過這些第三方網站提供的媒體、點擊量、潛在客户和其他消費者接觸點供應的任何下降都可能導致我們的收入下降或吸引訪客的成本增加。

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我們收入的很大一部分歸因於消費者流量或來自第三方合作伙伴的在線和離線媒體電話。在許多情況下，第三方合作伙伴可以隨時更改他們提供給我們的媒體庫存，這可能會影響我們的活動業績和收入。我們的第三方合作伙伴是我們獨有的。此外，第三方合作伙伴可能會對我們的產品施加重大限制或與其他客户發生衝突。這些限制可能會禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或者限制某些創意內容或格式的使用。如果第三方合作伙伴決定不向我們提供其渠道或庫存、要求更高的成本或對此類庫存的使用施加嚴格限制，我們可能無法從其他來源找到能夠及時且經濟高效地滿足我們要求的媒體庫存。

互聯網廣告網絡和第三方媒體服務提供商的整合最終可能導致理想庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能會限制我們可用庫存的供應或影響其定價。過去，我們的家庭服務行業曾經歷過下滑，這主要是由於競爭對手收購或保留的第三方服務提供商的可用媒體流失，搜索引擎算法的變化減少或取消了來自某些第三方服務提供商的流量，以及對優質媒體的競爭加劇，導致銷量下降。我們無法向您保證，我們將能夠收購符合客户性能、價格和質量要求的媒體庫存，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加，並且在財務上是可行的。

與數字算法和消費者參與生態系統相關的風險此前曾對我們的業務和我們所處的行業產生過負面影響。這些風險可能會再次出現，這可能會對我們能夠接觸到的消費者、他們對我們品牌或產品的參與度、他們訪問我們的數字生態系統的能力以及這些問題所造成的成本增加產生負面影響。

搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改其算法並推出新的廣告產品。如果我們賴以獲取網站流量的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示廣告的一般方法，從而減少點擊我們網站的消費者，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告屏蔽軟件而不再有效或無法吸引某些消費者，我們的業務可能會受到影響。

如果我們購買房源所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的支出可能會增加，我們可能會損失消費者訪問我們網站的流量。無論出於何種原因，消費者訪問我們網站的流量減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。消費者訪問我們網站的流量和消費者流量產生的銷售量各不相同，可能會不時下降。此外，即使我們成功地為我們的網站創造了流量，我們也可能無法將這些訪問轉化為消費者銷售。

我們目前與許多其他在線營銷公司競爭，我們預計競爭將加劇。其中一些現有競爭對手可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務，他們可能會以對我們的競爭地位產生不利影響的方式利用更多的資本或多元化。此外，其他新來者，包括主要的搜索引擎和內容聚合商，可能能夠利用他們現有的產品和服務對我們不利。我們可能被迫花費大量資源來保持與當前和潛在競爭對手的競爭力。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住消費者方面比我們更成功，或者如果我們無法有效地將訪問量轉化為消費者銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們向消費者傳達的信息所承擔的任何法律責任都可能損害我們的業務和經營業績。

消費者可能會依賴我們傳達的有關客户產品和服務的信息，包括與保險、承保範圍、福利、例外情況、限制、可用性、消費者法律案件、責任事件、立法等相關的信息。如果我們提供不準確的信息或可能被解釋為誤導性的信息，我們可能會被判為相關損害承擔責任，我們與客户的關係可能會受到影響。

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如果我們未能充分發現廣告上的點擊或其他欺詐行為，我們可能會損失收入和客户。

我們面臨消費者在我們的網站或第三方合作伙伴網站上進行欺詐性點擊或操作的風險，這可能導致我們的客户對我們的活動不滿意，進而導致客户和相關收入的流失。我們的客户還可能收到可能產生財務影響的垃圾郵件或欺詐性消費者線索。此外，我們已經終止了與我們認為參與欺詐或可疑活動的第三方合作伙伴的關係，將來可能會終止這種關係。我們可能無法用新的合作伙伴替換已終止的合作伙伴，這可能會導致我們網站和註冊的流量減少。

我們面臨在線數據隱私和安全風險，尤其是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息（“PII”）。未能維持足夠的合理保障措施來保護 PII 的安全性、機密性和完整性，包括未能開發、實施和支持我們的技術基礎設施和評估流程，我們可能違反了對客户和消費者的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據，包括通過勒索軟件攻擊，可能會導致我們承擔鉅額費用，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的大多數服務都是基於網絡的，在線績效營銷依賴於結構化和非結構化的消費者數據。結果，存儲在我們服務器上的數據量一直在增加。我們收集、傳輸和存儲有關我們的用户以及營銷和媒體合作伙伴的信息，包括 PII。這些信息可能包括財務、健康和其他行為信息，其中一些信息由我們的第三方供應商持有或管理。因此，我們受某些合同條款的約束，包括第三方安全審查，以及旨在保護 PII 的聯邦、州和外國法律法規。遵守這些合同條款和各種法律可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例。

此外，我們現有的安全措施可能無法成功防止安全漏洞。隨着業務的發展，我們預計將繼續投資技術服務、硬件和軟件。為我們的技術平臺創建適當的安全支持既昂貴又複雜，我們的執行可能會導致效率低下或操作失敗，並增加遭受網絡攻擊的脆弱性。

我們還可能就與客户盡職調查相關的安全措施向客户作出承諾。如果我們沒有充分實施和執行這些安全政策以使客户滿意，我們可能會違反我們對客户的承諾，這可能會導致客户失去信心，損害我們的聲譽和業務損失。儘管我們實施了安全措施和控制措施，但我們的信息技術和基礎設施很容易受到內部方或第三方的規避，例如電子或物理計算機入侵、網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚攻擊）、欺詐、員工失誤以及其他可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據的中斷和安全漏洞。

我們可能無法預測所有漏洞並實施足夠的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即發現安全事件。過去，我們曾遇到過涉及訪問我們數據庫的安全事件。

儘管據我們所知，沒有敏感的財務或個人信息遭到泄露，也沒有要求提交法定違規通知，但未來的任何安全事件都可能導致此類數據泄露，使我們承擔責任或補救費用，或導致客户合同被取消。任何安全事件還可能導致我們或我們的用户、客户和第三方服務提供商的專有信息被盜用，這可能會導致法律和財務責任，並損害我們的聲譽。任何損害我們安全的行為都可能限制我們產品和服務的採用，並對我們的業務產生不利影響。

其他風險包括：

•任何公開的安全問題都可能對消費者在互聯網上提供私人信息（包括通過我們的服務）的意願產生負面影響。
•任何第三方的安全漏洞都可能被消費者視為我們系統的安全漏洞，在任何情況下都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，此類第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能會使我們承擔責任。
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•我們可能會承擔鉅額費用，而我們的保險單可能無法為我們提供足夠的保障，並花費大量資源來防範安全漏洞，遵守有關數據隱私和數據泄露通知義務的眾多州、聯邦和外國法律。
•我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高系統的安全性，或者解決安全漏洞造成的問題和產生的責任。

我們的銷售週期很長，這可能導致從與潛在客户初次接觸到執行客户協議之間有很長時間，因此很難預測我們何時（如果有的話）會獲得新客户以及何時會產生收入。

我們的銷售週期，從最初的聯繫到合同的執行和實施，可能需要很長時間。我們的一些客户執行的評估過程通常涉及對競爭對手的分析。因此，很難預測我們何時會獲得新客户並開始創收。我們還依賴於創建需要架構和投資的新項目，然後才能吸引新客户。此外，為了增加績效解決方案的收入，我們需要時間來分析和評估新的機會，並在測試的基礎上參與活動，這可能需要長達十二 (12) 個月的時間才能產生收入。因此，我們可能無法像預期的那樣快地增加客户或創造收入，這可能會損害我們的收入增長率。

我們過去的增長或行業過去的增長或競爭對手的增長可能並不代表未來的增長，我們的收入增長率將來可能會下降。

我們過去的增長可能並不代表我們未來的增長，我們的收入增長率將來可能會下降。這種增長可能並不表示我們未來的增長（如果有的話），如果我們沒有實現以下目標，我們將無法按預期增長，或者根本無法增長：

•增加使用我們解決方案的消費者數量；
•維持和擴大使用我們解決方案的客户數量；
•進一步提高我們的產品和解決方案的質量，推出高質量的新產品；
•增加我們數字生態系統的訪客數量；
•根據廣告商提供的基礎產品和服務的需求變化，及時調整營銷支出；
•保持品牌知名度並有效利用我們的品牌；
•為我們的業務吸引和留住管理人員和其他熟練人員。如果我們無法留住高素質的員工，我們的收入增長率也可能受到限制；
•隨着競爭的加劇，市場滲透率。如果我們的收入或收入增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，普通股的市場價格可能會下跌；以及
•自收購Converge以來，我們有能力重組業務運營和部署新戰略。

如果我們的電子郵件未被髮送和接受，或者電子郵件提供商的路由效果不如其他電子郵件，或者如果互聯網服務提供商無法訪問我們的網站或對我們的網站不利，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商（“ISP”）實施新的或更嚴格的電子郵件或內容傳輸或無障礙政策，包括網絡中立性政策，則向消費者發送電子郵件或消費者訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，包括谷歌在內的某些電子郵件提供商可能會將我們的電子郵件歸類為 “促銷郵件”，這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱的備用且不太容易訪問的部分。

如果電子郵件提供商嚴重限制或停止我們的電子郵件傳送，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者發送電子郵件，則我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入 “垃圾郵件” 名單或參與發送不想要的、未經請求的電子郵件的實體名單，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，如果互聯網服務提供商優先考慮競爭對手的內容或提供更好的訪問權限，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

18

如果我們無法開發新產品，提高消費者對這些產品的採用率，或者打入新的垂直市場，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們持續的創新，即提供產品和解決方案，以提高我們的消費者參與度，增加第一方數據，並在我們的品牌中創造企業價值。這些新產品必須被消費者廣泛採用，我們才能繼續吸引客户。因此，我們必須持續在產品、技術和業務發展上投入資源，以提高我們解決方案的全面性和有效性。

進入新領域可能會有特定的風險，而且學習過程會花費金錢和精力。如果我們未能成功打入新領域，我們的收入增長速度可能低於預期，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們是一家控股公司，我們唯一的有形資產位於我們的子公司及其產生的收入和收入中。

我們的物質資產包含在我們的子公司內，這些子公司為公司創造收入。我們的資產由我們的高級擔保貸款人擔保。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們在市場和業務中的競爭地位可能會受到影響。

我們的業務依賴於我們的知識產權，保護知識產權對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及合同限制相結合來保護我們的知識產權。我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，要求第三方簽訂我們認為適當的保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們數字生態系統的某些方面、產品特性、軟件和功能，或者獲取和使用我們認為專有的信息。我們可能無法發現或確定任何未經授權的使用、侵犯或侵犯我們的知識產權或專有權利的程度。第三方還可能採取行動，降低我們所有權的價值或我們使用我們品牌的方式聲譽。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務和管理資源。

將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人所有權的有效性和範圍，或者為侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，導致資源轉移、部分知識產權受損或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權的行為，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。

我們目前擁有並維護着大量域名。美國的域名法規可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，指定額外的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。此外，理想域名的市場活躍，我們購買此類域名的能力將取決於市場條件。因此，我們可能無法收購或維護所有使用我們品牌名稱的域名。

19

公司可能因侵犯第三方知識產權的索賠而面臨訴訟和責任。

第三方可能會不時指控我們侵犯了商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的商標、版權、專利和其他知識產權。此類索賠，無論案情如何，都可能導致訴訟或其他訴訟，並可能要求我們花費大量財務資源和管理層和其他人員的精力，否則這些資源和精力將集中在我們的業務運營上，導致對我們下達禁令，阻止我們使用重大知識產權，或者要求我們向第三方支付損害賠償。知識產權訴訟可能曠日持久且代價高昂，結果難以預測，可能導致鉅額和解費用，或者要求我們在開發非侵權替代品的同時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，但是此類許可可能無法以我們可接受的條款或根本無法獲得，這將要求我們開發替代知識產權。

作為數字媒體內容的分銷商，根據我們創建或分發的材料（包括第三方提供的材料）的性質和內容，我們面臨法律索賠的責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償金或費用，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們在我們的網站和營銷信息中顯示原創內容和第三方內容。因此，我們已經面臨並將繼續面臨基於各種理論的潛在責任，包括欺騙性廣告和版權或商標侵權。我們通常依據 “合理使用” 例外情況來使用第三方品牌名稱和商標，但這些第三方可能不同意，而且關於合理使用這些第三方材料的法律不準確，是根據具體情況作出裁決的。我們還為我們的網站創建了我們認為是原創的內容。儘管我們認為此內容沒有侵犯任何第三方版權或其他知識產權，但提供類似內容的競爭網站的所有者已經採取並可能採取我們的內容侵犯其知識產權的立場。

我們還面臨第三方提供的內容不準確或誤導性的風險，以及用户和其他第三方在我們網站上發佈的材料的風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論這些索賠的實質如何。我們維持的一般責任和網絡/技術錯誤和遺漏保險可能不涵蓋此類潛在的索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何不在保險範圍之內或超過保險範圍的責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與法律和監管事務相關的風險

Blue Torch 未能同意發行 Converge Holdback Escrow，這使我們面臨潛在的責任，也使我們的首席執行官面臨潛在的利益衝突。

在Converge收購完成時，信貸額度下的7,650萬美元收益中有2910萬美元被託管，等待向Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）交付截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表。Converge Sellers同意以託管資金使用權（“Converge Holdback”）的形式接受部分收購價格。此類財務報表的交付已在截至2022年6月30日的季度內完成；但是，Blue Torch尚未同意按託管協議的要求發放託管資金。請參閲 “業務概述 — 我們的業務描述 — Converge 收購”。

因此，如果Converge Sellers選擇就未支付的購買價格部分和/或未能獲得Converge Holdback的託管解除責任而起訴我們，我們將面臨潛在的責任。無法保證公司會成功為任何此類訴訟辯護，不利的判決可能會對公司的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的首席執行官以Converge Seller的身份，有權在Converge Holdback解除託管後獲得約470萬美元的款項。因此，首席執行官在與Blue Torch談判中的利益可能與公司及其股東的利益不同。儘管首席執行官已同意迴避與解除託管Converge Holdback有關的所有決定，但這種利益衝突仍然可能導致與Blue Torch達成的協議不如在沒有此類利益衝突的情況下達成的協議那麼有利。

20

由於隱私或其他運營策略變化導致的數字公司發生技術和數據變化，我們從消費者那裏收集信息的能力可能會受到限制。

我們的業務依賴於收集消費者信息，跟蹤這些訪客在我們的數字生態系統中的網絡活動，以及其他與消費者相關的服務提供商提供的數據。如果監管禁止我們收集豐富的第一方數據，我們執行解決方案的能力可能會受到損害，我們的收入可能會受到不利影響。影響我們信息收集流程的技術和監管的根本變化也將影響我們的消費者收購活動的效率以及我們向消費者交叉銷售產品和服務的能力。

規範電話、電子郵件和消息營銷行為的聯邦和州法律對廣告商規定了某些義務，這可能會降低我們擴展業務的能力。

我們的行業和行業受到嚴格監管。我們現在受到各種聯邦、州和地方法法的約束，其中許多法律尚待解決且仍在發展中，可能會使我們面臨索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們的活動受到美國及其各州和我們開展業務的其他司法管轄區的法律的廣泛監管。我們目前受各種不斷髮展和發展的聯邦、州和地方法律的約束，將來也可能受到其他法律的約束，包括有關互聯網企業和其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法，包括 TCPA、電話銷售規則、CAN-SPAM 法、公平信用報告法、聯邦貿易委員會法和就業法，包括管理工資和工時要求的法律。此外，各州和其他司法管轄區越來越關注這一領域的監管。這些法律很複雜，遵守起來可能很昂貴，需要大量的管理時間和精力，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能相互衝突，使合規工作進一步複雜化。

如果我們被指控不遵守這些法律或法規，我們可能需要修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果發現我們違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。

我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的產品和解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能損害我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並損害我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。

與流動性和資本資源相關的風險

根據其信貸協議，公司目前在對某些違約事件的有限豁免下運營。未能遵守有限豁免的條款或糾正違約事件可能會對公司產生重大不利影響。

2023 年 2 月 10 日，Blue Torch 和公司根據2022年3月21日的融資協議（此類違約事件，“特定違約事件”）簽訂了經修訂和重述的有限豁免（“A＆R 有限豁免”），該協議涉及公司、貸款人不時當事人（“貸款人”）以及作為貸款人抵押代理人和行政代理人的 Blue Torch（“融資協議”）。A&R Limited 豁免規定，除其他外，在豁免期（定義見下文）期間，公司將遵守某些銷售和再融資里程碑，不得參與融資協議下的任何 “允許的收購”，也不要在收盤後向Converge業務的賣方支付某些款項。

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A&R Limited 豁免將在 (x) 融資協議下發生非特定違約事件的違約事件、(y) 公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信中規定的某些銷售和再融資里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，如果公司是，則可能最多延長 60 天以獲得監管部門和/或股東的批准進行銷售交易（“豁免期”）。

如果公司在豁免期到期之前未能成功糾正特定違約事件、重新談判融資協議條款或以其他方式滿足融資協議，則融資協議下的貸款人可以加快融資協議下的債務償還並尋求採取其他補救措施。任何此類行動都可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響。

我們的信貸額度中的契約施加了限制，可能會限制我們的運營和財務靈活性。融資協議包含許多重大限制、負面和肯定性契約，可能會限制我們的運營和財務靈活性。融資協議存在違約風險。

公司於2022年3月21日進入信貸額度，涉及向一家高級擔保貸款機構提供7,650萬美元的第一留置權定期貸款。融資協議包含負面契約，除其他外，限制了我們：
•承擔債務；
•對其資產授予留置權；
•進行某些投資；
•產生一定的費用和限額；
•從事兼併或收購；
•處置資產；
•輸入某些交易；以及
•進行某些限制性付款。

融資協議包含某些肯定性契約和慣常違約事件條款，包括違約付款、契約違約和判決違約等，但須遵守門檻和寬限期。所有這些限制都受各種條件的約束。

此外，融資協議包含財務契約，要求我們維持最低總槓桿率和固定費用覆蓋率。該貸款的適用利率可能會增加，這將導致我們的利息支出增加。

這些契約可能會對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生重大不利影響。此外，它們可能會限制我們擴大和推行業務戰略以及以其他方式開展業務的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的情況和事件的影響，例如當前的經濟狀況和法規的變化，我們無法保證我們能夠遵守此類契約。這些限制還限制了我們獲得未來融資或抵禦未來業務或整體經濟衰退的能力。此外，遵守這些契約也可能導致我們採取行動，使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。

違反融資協議或管理我們可能不時未償還的任何其他債務的協議中的任何契約將導致該協議在任何適用的寬限期之後違約。如果不完全或有限地免除違約，則可能導致融資協議下的未償債務加速增加，並導致其他債務協議下的未償債務違約和加速。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必要的利息和資本，也無法借到足夠的資金來為此類債務再融資。即使此時有新的融資可用，其條件也可能不像我們目前的協議那樣有利。如果我們的債務因任何原因違約，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

轉換我們已發行的可轉換E系列優先股和行使認股權證可能會壓低我們的股價並大幅削弱股東。

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該公司有大量已發行衍生證券，這可能會給公司股票的交易價格造成懸殊。截至2022年12月31日，公司已發行310,793股E系列可轉換優先股，總清算優先權約為3,110萬美元。E系列優先股可轉換為公司的普通股，轉換價格為每股0.25美元，因此可以額外轉換為124,317,000股普通股。此外，還有收購266,666,640股已發行普通股的認股權證，行使價為每股0.25美元。公司還有其他已發行股票期權、股票認股權證和限制性股票單位，普通股總計為11,384,000股。轉換E系列優先股以及行使股票期權和認股權證後可能發行的大量普通股將削弱已發行普通股的所有權，並可能對普通股的交易價格產生不利影響。

公司未能登記轉售作為E系列優先股基礎的普通股
已使公司面臨違約金，並可能使其承擔額外責任。

E系列優先股和認股權證的股份以及在轉換E系列優先股和行使2022年3月發行的認股權證（統稱為 “證券”）時發行的普通股最初不是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的。根據2022年3月16日與買方簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），公司承諾在2022年3月21日截止日期後的十 (10) 個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交有關證券的初始註冊聲明，該初始註冊聲明必須在申請之日起四十五（45）天內或九十（90）天內宣佈生效（如果有）是 “美國證券交易委員會的全面審查”。

儘管公司在S-1表格（“S-1表格”）上提交了有關證券的註冊聲明，以滿足註冊權協議的要求，但S-1表格未被宣佈生效，最終被撤回。因此，根據註冊權協議的條款，公司必須向未能滿足生效日期要求的買方支付部分違約金罰款，相當於訂閲金額的14％，其中360萬美元仍未支付。證券持有人可以尋求支付未付的違約金和/或其他可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響的補救措施。

我們的戰略審查可能不會導致已執行或完成的交易或其他戰略替代方案，以及
審查戰略替代方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的業務產生不利影響
股東.

2023 年 2 月 22 日，我們宣佈，經與我們的財務和法律顧問協商，我們的董事會已啟動對戰略選擇的審查和評估，旨在釋放和最大限度地提高股東價值。我們正在與財務顧問和法律顧問就此戰略審查過程積極合作。

任何潛在的交易或其他戰略替代方案都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、監管部門的批准以及在合理條件下潛在交易的融資可用性。審查潛在戰略替代方案的過程可能會耗時、分散注意力並幹擾我們的業務運營，這可能會引起我們當前或潛在的員工、投資者、戰略合作伙伴和其他羣體的擔憂，並可能對我們的業務和經營業績產生重大影響和/或導致我們的股價波動加劇。在確定、評估和談判潛在的戰略替代方案方面，我們已經並將繼續承擔大量費用。此外，該過程可能會影響我們招聘和留住對我們成功至關重要的合格人員、業務合作伙伴和其他利益相關者的能力。無法保證任何潛在的交易或其他戰略替代方案如果得以完成，將為我們的股東提供的價值超過普通股價格所反映的價值。在審查過程結束之前，與我們的未來相關的不確定性可能會導致潛在商機的喪失和普通股市場價格的波動。

在可預見的將來，我們不打算也可能無法支付現金分紅。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們的融資協議禁止我們支付普通股的現金分紅，並限制了我們贖回或回購普通股的能力。因此，只有當您的股票交易價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報。

23

如果我們無法繼續遵守納斯達克資本市場關於繼續上市的規定，我們的普通股或認股權證可能會被退市。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市。為了保持對納斯達克上市規則的遵守，我們必須滿足最低財務和其他報告和治理要求，否則可能會導致我們的普通股退市，這可能會對普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為運營提供資金的能力產生不利影響。

2022年5月20日，公司收到納斯達克的通知，稱其未能根據2022年5月20日之前的連續三十 (30) 個工作日的收盤價維持每股1美元的最低出價，因此未能達到納斯達克上市規則。2022 年 11 月 17 日，公司收到了納斯達克的一封信，並獲得 180 個日曆日，或直到 2023 年 5 月 15 日，以重新遵守最低出價規則。

根據發行E系列優先股所依據的協議條款，禁止公司進行反向股票拆分，這是糾正不符合投標價格規則的典型手段。因此，公司將被要求要麼獲得此類限制的豁免，要麼在未獲得此類豁免的情況下違反此類協議或面臨普通股從納斯達克退市。

我們的普通股和認股權證在納斯達克交易價格的波動。

我們的股價一直波動不定，將來可能會波動。在可預見的將來，我們的股價可能會迅速大幅上漲或下跌，這歸因於各種因素，包括這些 “風險因素” 中討論的因素，可能與我們的經營業績或前景無關，其中一些是我們無法控制的。由於這種波動，投資者在我們的普通股上的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到我們控制和無法控制的許多因素的影響，包括經濟、市場、行業、治理、管理、運營等。

無論我們的經營業績如何，廣泛的因素都可能嚴重損害或損害我們普通股的市場價格。此外，增加或減少可能與實際或預期經營業績、財務狀況或其他價值指標的任何改善不一致。由於我們普通股的股價一直波動不定，將來可能會波動，因此普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。無法保證我們的股票價格將保持在當前價格，也無法保證普通股未來的銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

將來我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。

儘管我們預計現有的現金和現金等價物應足以為我們的運營提供至少十二（12）個月的資金，但我們可能需要籌集包括債務資本在內的額外資金，為未來的運營提供資金或為收購融資。如果我們尋求籌集額外資金以實現各種目標，包括開發未來產品、增加營運資本、收購業務和應對競爭壓力，則可能無法以優惠條件獲得資金，也可能根本無法獲得資金。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們利用商業和戰略機會的能力。通過出售含有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資金都將削弱我們的股票所有權。如果沒有足夠的額外資金，我們可能需要推遲、縮小業務戰略的範圍或取消業務戰略的實質性部分，包括可能的額外收購或新技術的開發。

與財務報告相關的風險

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確的財務報表或有效防止欺詐的能力可能會受到損害，這將對我們的業務運營能力產生不利影響。

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為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX 法案”），我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。將來，我們可能會發現內部財務和會計控制和程序中需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制無法防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性，因此，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。如果我們無法維持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時生成準確的財務報表，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能導致監管行動。

如果我們發現財務報告內部控制存在重大弱點，或者未能維持有效的財務報告內部控制體系，則財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，除其他外，SOX法案要求我們每季度評估財務報告內部控制的有效性，以及披露控制和程序的有效性。如果我們無法及時遵守SOX法案的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將削弱投資者對我們財務報告的信心，需要額外的財務和管理資源，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們的商譽或無形資產出現減值，我們可能需要記入一筆鉅額的收益費用。

由於收購，我們在合併資產負債表上有大量的商譽併購買了無形資產。可能導致我們的商譽和無形資產減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市值減少或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。

一般風險因素

我們面臨與 COVID-19 疫情及其後果相關的風險和不確定性，這可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、流行病或其他此類不可預見和基礎廣泛的公共衞生危機有關。

我們的業務已經並將繼續受到 COVID-19 的影響及其後果的不利影響。除了對我們的業務產生負面宏觀經濟影響、消費者對客户提供的產品的需求減少以及客户預算減少外，COVID-19 疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能進一步導致收入和利潤率的下降，對我們業務的幹擾可能會在很長一段時間內持續或惡化。我們的客户和第三方媒體服務提供商（包括戰略合作伙伴）的業務也受到了負面影響，並可能繼續受到需求減少、消費者信用、拖欠、缺勤、隔離、政府為限制 COVID-19 疫情對人類和經濟的影響（例如刺激性付款）而採取的經濟對策，以及對員工工作能力的限制、辦公室關閉以及旅行或健康相關限制而受到幹擾。此外，在疫情過後，消費者花在網上研究和比較的時間可能會減少，這可能意味着對我們為客户推銷的在線產品和服務的需求減少。根據此類中斷的規模和持續時間及其對客户支出和/或包括戰略合作伙伴在內的第三方服務提供商提供的優質媒體的影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

25

此外，COVID-19 或其他疾病疫情在短期內可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟或金融市場不穩定，並可能繼續對我們的客户提供的產品的營銷和廣告支出或媒體可用性或績效產生負面影響。例如，由於經濟和就業條件疲軟或進一步疲軟，以及經濟衰退持續時間的不確定性，某些在信用驅動型市場（例如信用卡和個人貸款）中運營的公司已經並將繼續看到對我們服務的短期需求減少。COVID-19 的這種持續影響以及其他類似影響已經並將繼續導致營銷和廣告支出減少或媒體可用性或業績下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。無法保證 COVID-19 導致的任何收入或利潤減少會被後續時期的收入或利潤率增加所抵消，也無法保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將與疫情前的預期和/或業績保持一致。

此外，我們的業務運營可能會因隔離、自我隔離或其他行動和限制員工完成工作的能力而中斷，這可能會影響我們的銷售和營銷活動以及我們及時設計、開發或交付產品和服務或履行客户承諾的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們此前宣佈，我們暫停了由財務顧問主導的戰略替代方案審查流程，這在很大程度上是由於 COVID-19 疫情造成的市場不確定性。

此外，如果 COVID-19 疫情或由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，它還可能加劇或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險，例如與客户在線營銷支出減少、客户流失或廣告收益率降低、我們對包括戰略合作伙伴在內的第三方服務提供商的依賴有關的風險，關於交易對手、經營業績的年度和季度波動、利率波動對訪客流量的影響、財務報告的內部控制、季節性波動、我們向客户收取應收賬款的能力，以及與我們在需要時籌集額外資金的能力相關的風險。

鑑於 COVID-19 對我們的業務和運營影響的程度和持續時間仍不確定，COVID-19 的持續傳播（包括相關變體的出現和持續存在）以及相關公共衞生遏制措施以及旅行和商業限制的實施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

過去，經濟和整體經濟狀況的任何負面變化都對我們的業務產生了重大影響，並可能對我們的收入和盈利能力造成重大和不利影響。

如果公司解散，我們證券的持有人可能會損失全部或大量投資。

如果公司作為公司解散，作為停止業務的一部分或其他原因解散，在向投資者和/或優先股股東分配任何資產之前，我們可能需要償還欠任何債權人和/或優先股股東的所有款項。如果解散，就有可能沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的款項，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會損失全部投資。

項目 1B。未解決的員工評論。
不適用。
第 2 項。 屬性

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約的一處租賃設施內，根據租約 13,116 平方英尺的辦公空間，到期日為 2029 年 10 月。該設施可容納我們的主要運營、財務和管理活動。我們還租賃了額外的設施，以滿足洛杉磯、加利福尼亞州、布魯克林和紐約州威徹斯特縣的運營需求。
26

第 3 項。法律訴訟

特此以引用方式納入本表格10-K/T附註12——合併財務報表第二部分第8項中披露的信息。
第 4 項。礦山安全披露.
不適用。

第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “TRKA” 和 “TRKAW”。
截至2023年4月10日，已發行和流通的普通股為402,389,013股，約有450名股東持有這些普通股。
分紅
該公司尚未為其普通股支付任何現金分紅。當我們的E系列優先股有應計但未付的股息時，普通股不得支付股息。
發行人和關聯購買者購買股權證券。
從 2022 年 7 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，沒有進行任何購買。

根據股權補償計劃獲準發行的證券：

S-K法規第201（d）項所要求的信息將包含在本表格10-KT/A的修正案中，並以引用方式納入此處。
第 6 項。 [已保留。]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述。諸如 “預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“打算”、“計劃” 等詞語以及在討論未來運營和財務業績和計劃時使用的類似詞語和術語均可識別前瞻性陳述。提醒投資者，此類前瞻性陳述不能保證未來的業績、業績或事件，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績或發展可能與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致此類差異發生的因素包括但不限於：第一部分，本表格 10-K/T 第 1A 項 “風險因素” 下討論的因素。
導言

本 MD&A 是第 8 項所含經審計的合併財務報表及其腳註的補充，應與這些報表一起閲讀。本10-K/T表過渡報告的財務報表和補充數據，旨在幫助我們瞭解我們的財務狀況、財務狀況變化、經營業績和現金流。

我們的 MD&A 組織結構如下：

業務概述。本節概述了我們的業務，以及我們認為對了解我們的經營業績和財務狀況以及預測未來趨勢很重要的其他事項。
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運營結果。本節分析了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的經營業績，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度。

流動性和資本資源。本節討論了我們的財務狀況和流動性，並分析了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的現金流，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度。關於我們的財務狀況和流動性的討論包括總結我們的主要流動性來源、合同義務和2022年12月31日可能存在的資產負債表外安排的損失。

最近發佈的尚未通過的會計公告和關鍵會計政策。本節交叉引用了對會計政策的討論，這些政策被認為對我們的財務狀況和經營業績很重要，需要管理層在運用這些政策時做出重要的判斷和估計。此外，第8項所含合併和合並財務報表附註中討論了我們所有的重要會計政策，包括我們的關鍵會計政策。本10-K/T表過渡報告的財務報表和補充數據。

財政年度的變化

如前所述，我們將財政年度的結束日期從6月30日更改為12月31日，自2023年1月1日起生效。本過渡報告適用於 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的六個月過渡期。本報告中提及的 “財政年度” 是指截至6月30日的年度。本報告提及的 “過渡期” 是指截至2022年12月31日的六個月期間。

業務概述

我們業務的描述

聚合採集

2022 年 3 月 22 日（“截止日期”），公司通過其全資子公司 CD Acquisition Corp 完成了截至 2021 年 11 月 22 日的會員權益購買協議（經修訂的 “MIPA”）所設想的交易，該協議旨在收購 Converge Direct, LLC 及其關聯公司（“Converge”）的所有股權和關聯實體 Converge Marketing Services, LLC 的 40% 股權總收購價為1.25億美元，就會計目的而言，價值約為1.149億美元。MIPA 將賣方確定為融合賣家。收購價格的現金部分包括收購當日支付的6,590萬美元，託管持有的2910萬美元（“Converge Holdback”），以及在收購之日十二個月後支付的另外500萬美元，前提是公司履行銀行契約，收款人可以選擇以每股2美元的公司現金或普通股的形式付款。剩餘的2,500萬美元以公司1,250萬股限制性普通股的形式支付，每股2.00美元，就會計目的而言，其價值為每股1.19美元，合1,490萬美元。所有1,250萬股股票都受到九（9）個月的封鎖期。根據MIPA的規定，向Converge Sellers發行的總計250萬美元（10％）或125萬股普通股存放在託管中，以防賠償索賠。託管股份將持有至 (a) 截止日期後一年，或 (b) 賠償索賠的解決以較晚者為準。

在截止日期，公司與擔任託管代理的Converge Sellers和Alter Domus（美國）LLC的代表Blue Torch簽訂了託管協議。託管協議規定，在向Blue Torch交付Converge Direct LLC及其關聯公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表後，託管信貸額度下共計7,650萬美元收益中的2910萬美元Converge Holdback，將發放給Converge Sellers。此類財務報表的交付已在公司截至2022年6月30日的季度內完成；但是，Blue Torch尚未同意發放託管資金，而託管協議的條款要求發放Converge Holdback。

收入

該公司有兩個重要的收入來源：

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託管服務

公司的託管服務通常以管理客户的營銷、數據和/或創意計劃為導向。該公司的交付成果與規劃、設計和激活解決方案計劃或工作產品集有關。公司通過利用內部和外部創意、技術或媒體資源、第三方廣告技術解決方案、專有商業智能系統、數據交付系統以及與客户合作範圍條款所需的其他關鍵服務來執行這一收入來源。我們向客户收取的費用有多種計費方式，可能包括客户總預算、媒體支出或預付金的百分比。

性能解決方案

公司的績效服務通常以向客户交付預先確定的事件或結果為導向。通常，與活動相關的收入（根據工作範圍中的約定）基於點擊、潛在客户、通話、預約、符合條件的活動、案例、銷售或其他已定義的業務指標。該公司採用多種消費者參與策略、生態系統和方法，以激發和收集消費者對特定服務或商品的興趣。我們與這些客户相關的費用是根據點擊、潛在客户、通話、預約、符合條件的事件、案例、銷售或其他已定義的業務指標的發生情況計費。

收入類別

我們收入架構和增長的關鍵重點是我們如何從所有收入來源的兩條產品線中獲得收益。我們的增長方法是擴大我們的內部品牌和數據能力，這使我們能夠為所有客户提供更廣泛的消費者服務，並優化客户互動開支的成本。我們的行業經過精心策劃，旨在建立消費者聯繫，從而提高我們在參與生態系統中向消費者介紹我們的客户計劃的能力，從而利用我們生成的第一方數據為我們和我們的客户帶來次要利益。

客户品牌

在客户品牌產品線下，收入來自我們直接為客户做廣告時向他們收取的費用。在為該應報告的細分市場下的客户提供服務時，消費者直接與我們的客户互動，在交易過程中的任何時候都不會與公司互動。

內部品牌和數據

在內部品牌產品線下，當我們使用內部擁有和運營的品牌名稱與消費者互動時，我們從向客户收取的費用中獲得收入。最終消費者直接與我們的品牌互動，並可能根據在交易過程中獲得的信息，或其詳細信息可能會傳遞給客户，以便將來與特定消費者互動，從而將其重定向到我們的客户。我們在該產品線中生成了豐富的第一方數據，這些數據可以通過客户獲取活動和增量收入流相結合來獲利。我們創新的內部品牌能夠用於一系列客户認知和獲取計劃。

收入成本

收入成本包括向第三方支付的款項，例如媒體費用和管理費（谷歌、Facebook、The Trade Desk 等）、技術費用（The Trade Desk、Invoca、LiveRamp 等）、生產費用（印刷、物流等）、數據成本以及公司代表提供服務所需的客户產生的其他第三方費用。

一般和管理費用

公司的銷售、一般和管理費用主要包括管理成本，包括員工薪酬和福利、專業費用、銷售和營銷成本以及設施和辦公管理費用。

所得税

見項目8所含合併財務報表附註17。本10-K/T表過渡報告的財務報表和補充數據，以獲取有關所得税的更多信息。
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操作結果

截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月的比較

下表列出了我們在所述期間的合併經營業績。
六個月已結束改變
2022年12月31日2021年12月31日金額百分比
（未經審計）
收入$187,910,491 $15,343,000 $172,567,491 1125 %
收入成本162,250,051 8,420,000 153,830,051 1827 %
毛利率25,660,440 6,923,000 18,737,440 271 %
運營費用：
銷售、一般和管理費用22,658,206 14,097,000 8,561,206 61 %
折舊和攤銷4,423,831 401,000 4,022,831 1003 %
重組和其他相關費用6,868,066 — 6,868,066 100 %
減值和其他虧損（收益），淨額11,066,341 — 11,066,341 100 %
運營費用總額$45,016,444 $14,498,000 $30,518,444 211 %
營業虧損$(19,356,004)$(7,575,000)$(11,781,004)156 %
其他收入（支出）：
股票發行損失意外開支(3,385,000)— (3,385,000)100 %
利息支出(6,174,849)(47,000)(6,127,849)13038 %
外匯損失(944,417)(26,000)(918,417)3532 %
衍生負債公允價值變動的收益20,004,367 12,000 19,992,367 166603 %
出售子公司的淨收益82,894 — 82,894 100 %
其他收入，淨額212,386 1,444,000 (1,231,614)(85)%
其他收入總額（支出）$9,795,381 $1,383,000 $8,412,381 608 %
所得税前運營虧損(9,560,623)(6,192,000)(3,368,623)54 %
所得税支出(19,122)(57,000)37,878 (66)%
淨虧損$(9,579,745)$(6,249,000)$(3,330,745)53 %

截至2022年12月31日的六個月的經營業績受到Converge收購和全公司重組計劃的重大影響。本文截至2022年12月31日的六個月的所有財務業績均包括2022年3月22日收購的Converge的經營業績。有關更多信息，請參閲本10-K/T表格過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註3和附註5。

收入

截至2022年12月31日的六個月中，收入與上一期相比增加了1.726億美元，增長了1125％，達到1.879億美元。按收入來源劃分的細分如下：

託管服務收入$104,644,907 
績效解決方案收入75,652,075 
其他收入7,613,509 
$187,910,491 

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託管服務收入和性能解決方案收入的增長直接歸因於收購 Converge。收購Converge貢獻了1.803億美元，佔公司六個月期間總收入的95.9％。

其他收入減少了770萬美元，下降了50.4％，至760萬美元，這主要歸因於全公司的重組計劃。公司已轉向基於績效的可擴展收入和業務諮詢活動，而不是基於項目的不可擴展收入。有關公司重組計劃的更多信息，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註5。
收入成本

在截至2022年12月31日的六個月中，收入成本與上一期相比增加了1.538億美元，增長了1.827％，達到1.623億美元。增長主要歸因於與收入增加以及客户獲取和留存成本的增加直接相關。
毛利率

在截至2022年12月31日的六個月中，與去年同期相比，毛利率增加了1,870萬美元，增長了271％，達到2570萬美元。如上所述，這一增長主要是由於收入的增加被與Converge收購相關的收入成本的增加部分抵消。在截至2022年12月31日的六個月中，毛利率佔收入的百分比與去年同期相比從45％下降到14％。下降是由於Converge實體的補充導致收入來源結構發生變化。有關更多信息，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註5。

銷售費用、一般費用和管理費用

截至2022年12月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了860萬美元，增長了61％，達到2,270萬美元。增加860萬美元的主要原因是僱員相關費用增加了約530萬美元，辦公和入住費用增加了約150萬美元，專業費用增加了約140萬美元，差旅和娛樂費用增加了約20萬美元，雜項費用增加了約20萬美元。

員工相關成本增加，原因是增加了從Converge收購的80多名員工，增加了580萬美元。這一增長被公司重組工作導致的工資和其他員工相關成本的減少所抵消。在截至2022年12月31日的六個月中，來自非Converge實體的員工相關成本合計為1,040萬美元，與去年同期相比下降了5％。與解僱僱員有關的遣散費記入重組和其他相關費用。有關更多信息，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註5。

專業費用的增加主要是由過渡期產生的會計和審計費用推動的。由於年終日期的變化，公司承擔的審計費用高於正常的六個月期限。新聘的公司為幫助公司處理各種債務和股權融資事宜而產生的額外專業費用，主要是律師費。

折舊和攤銷

與去年同期相比，截至2022年12月31日的六個月的折舊和攤銷費用增加了約400萬美元，增長了1003％，達到440萬美元。增長主要歸因於收購Converge後收購的無形資產的攤銷。

重組和其他相關費用

在截至2022年12月31日的六個月中，公司記錄了與終止某些子公司業務有關的690萬美元重組費用。這些重組費用包括與過剩設施相關的約300萬美元、150萬美元的專業費用、120萬美元的員工遣散費和其他相關福利成本、90萬美元的其他退出成本（與資產負債表註銷有關）以及與出售Mission-Media Holdings Ltd相關的40萬美元。去年沒有記錄此類金額。有關更多信息，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註5。
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減值和其他虧損（收益），淨額

在截至2022年12月31日的六個月中，公司錄得約1,110萬美元的淨減值虧損。這些費用包括總額為980萬美元的商譽減值和約120萬美元的無形資產減值。商譽減值包括與Mission Culture LLC（特拉華州）停業相關的690萬美元商譽減值費用和與Troika Design Group, Inc.（加利福尼亞州）停業相關的290萬美元商譽減值費用。有關更多信息，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註3、附註5和附註10。

Troika管理層考慮了ASC 350-20-45-2中的指導方針，該指導方針規定，除非商譽減值與已終止的業務有關，否則商譽減值損失總額應在持續經營的損益表中列報。由於我們沒有列報已終止的業務，因此我們確定在持續經營業務的運營報表中將商譽減值作為單獨的項目列報是適當的。

在截至2021年12月31日的六個月中，沒有記錄任何減值費用。

股票發行損失意外開支

在截至2022年12月31日的六個月中，由於美國證券交易委員會沒有在註冊權協議規定的時間內宣佈註冊聲明生效，公司根據註冊權協議記錄了340萬美元的與部分違約金相關的意外損失支出。在 截至2022年12月31日的六個月 t該公司共支付了360萬美元的部分違約金，這在截至2022年6月30日的運營聲明中得到確認。

利息支出

截至2022年12月31日的六個月中，620萬美元的利息支出主要與公司的優先擔保信貸額度有關，該額度於2022年3月簽訂，旨在為收購Converge提供資金（見 “流動性和資本資源——融資協議”）。在截至2022年12月31日的六個月中，由於公司的契約違約，公司從2022年10月3日起每月額外支付2％的罰款。見項目8所列合併財務報表附註13——信貸額度。本10-K/T表過渡報告的財務報表和補充數據，以獲取有關公司信貸額度的更多信息。

外匯損失

在截至2022年12月31日的六個月中，外匯損失為90萬美元，而去年同期的外匯損失為2.6萬美元。外匯損失主要是由出售外國子公司Mission-Media Holdings Ltd造成的。在出售之前，該公司此前曾將外幣折算計入累計其他綜合收益，出售後將其重新歸類為運營報表。

衍生負債公允價值變動的收益

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，公司因衍生負債和認股權證公允價值的變化分別錄得2,000萬美元和1.2萬美元的收益。融資認股權證與與Converge收購相關的股權融資有關，已發行給獲得E系列優先股和認股權證的機構投資者。見項目8所含合併財務報表附註9——公允價值計量標準和附註15——股東權益。本10-K/T表過渡報告的財務報表和補充數據，以獲取有關衍生負債的更多信息。

出售子公司的淨收益

在截至2022年12月31日的六個月中，與MissionMedia Holdings Ltd.相關的淨收益約為10萬美元。出售子公司的收益是由Mission-Media Holdings Ltd.的賬面淨值、公司收到的收購價格和公司向子公司支付的營運資金之間的差額推動的。這一收益被Mission-Media Holdings Ltd.與合併後的TMG實體之間的未償公司間餘額所抵消。
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其他收入，淨額

截至2022年12月31日的六個月中，其他收入減少了120萬美元，下降了85％，至20萬美元。其他收入淨額減少的主要原因是法律和解收入減少了約100萬美元，租金收入減少了約10萬美元。

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）

公司根據多個因素評估其業績，其中關鍵財務指標是我們在扣除（i）利息支出、淨（ii）所得税支出、（iii）財產和設備、商譽和其他無形資產的折舊、攤銷和減值、（iv）基於股份的薪酬支出、（v）重組費用或信貸、（vii）處置業務和相關結算的損益以及（vii）之前的淨收益（虧損）某些其他非經常性或非現金項目。

管理層認為，排除基於股份的薪酬支出或收益使投資者能夠更好地跟蹤公司業務的業績，而不必考慮預計不會以現金支付的債務的結算。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和類似標題的指標是投資者和分析師用來分析公司業績的常用業績指標。公司使用收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標作為衡量其業務業績的最重要指標，並特別參考這些指標來評估管理層的有效性。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為淨收益（虧損）、經營活動現金流以及根據公認會計原則列報的其他績效和/或流動性指標的補充而不是替代品。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的績效衡量標準，因此該指標可能無法與其他公司使用的類似名稱相提並論。

下表是衡量公認會計原則的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

六個月已結束
十二月三十一日改變
20222021金額百分比
淨虧損$(9,579,745)$(6,249,000)$(3,330,745)53 %
利息支出6,174,849 47,000 $6,127,849 13038 %
所得税支出19,122 57,000 $(37,878)(66)%
折舊和攤銷4,423,831 401,000 $4,022,831 1003 %
税前利潤1,038,057 (5,744,000)$6,782,057 (118)%
減值和其他虧損（收益），淨額11,066,341 (1,448,000)$12,514,341 (864)%
業務收購成本包含在銷售和收購中— 517,000 $(517,000)(100)%
重組和其他相關費用6,868,066 — $6,868,066 100 %
基於股份的薪酬2,680,081 2,100,000 $580,081 28 %
股票發行損失意外開支3,385,000 — $3,385,000 100 %
出售子公司的淨收益(82,894)— $(82,894)100 %
衍生負債的（收益）損失(20,004,367)(12,000)$(19,992,367)166603 %
調整後 EBITDA$4,950,284 $(4,587,000)$9,537,284 (208)%

調整後的息税折舊攤銷前利潤 截至2022年12月31日的六個月增加的 950 萬至 500 萬美元與上一年同期相比。增幅是主要是由與收購Converge相關的託管服務和性能解決方案收入來源的收入和毛利率增加所推動的（如前所述）。

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截至2022年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度的比較
截至6月30日的財年改變
20222021金額百分比
收入$116,409,703 $16,192,000 $100,217,703 619 %
收入成本88,127,498 7,504,000 80,623,498 1074 %
毛利率28,282,205 8,688,000 19,594,205 226 %
運營費用：
銷售、一般和管理費用45,271,857 25,372,000 19,899,857 78 %
折舊和攤銷3,097,780 2,299,000 798,780 35 %
重組和其他相關費用5,590,932 — 5,590,932 100 %
減值和其他虧損（收益），淨額7,708,677 (3,142,000)10,850,677 (345)%
運營費用總額61,669,246 24,529,000 37,140,246 151 %
營業虧損(33,387,041)(15,841,000)(17,546,041)111 %
其他收入（支出）：
應付票據折扣的攤銷費用— (409,000)409,000 (100)%
股票發行損失意外開支(3,615,000)— (3,615,000)100 %
利息支出(2,943,367)(7,000)(2,936,367)41948 %
外匯損失(30,215)(48,000)17,785 (37)%
衍生負債公允價值變動的收益638,622 72,000 566,622 787 %
其他收入，淨額679,920 452,000 227,920 50 %
其他收入總額（支出）(5,270,040)60,000 (5,330,040)(8883)%
所得税前運營虧損(38,657,081)(15,781,000)(22,876,081)145 %
所得税支出(35,925)(216,000)180,075 (83)%
淨虧損(38,693,006)(15,997,000)(22,696,006)142 %

收購Converge對截至2022年6月30日的年度經營業績產生了重大影響。此處截至2022年6月30日的財年的所有財務業績均包括Converge公司的經營業績，這些業績反映了2022年3月22日（收購截止日期）至2022年6月30日期間。見第8項所含合併財務報表附註3。本10-K/T表過渡報告的財務報表和補充數據，以獲取有關Converge收購的更多信息。

收入

截至2022年6月30日的年度收入與去年同期相比增加了1.002億美元，總收入約為1.164億美元。增加的原因如下：

增加託管服務收入$51,101,818 
提高性能解決方案的收入40,178,973 
其他淨增額8,936,912 
$100,217,703 

託管服務收入和性能解決方案收入的增長直接歸因於對Converge的收購，反映了2022年3月22日（Converge收購完成之日）至2022年6月30日期間。在這101天期間，Converge收購貢獻了約9,030萬美元的收入，佔公司2022財年總收入的78％。

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其他收入增加約890萬美元，主要是由於 COVID-19 取消了去年同期實施的政府限制措施導致業務活動逐漸恢復到更正常的業務活動所推動的。

收入成本

在截至2022年6月30日的年度中，與去年同期相比，收入成本增加了8,060萬美元，增長了1074％，達到8,810萬美元。增長主要歸因於增加Converge業務帶來的約7,780萬美元的增量成本。

毛利率

在截至2022年6月30日的年度中，與去年同期相比，毛利率增加了1,960萬美元，增長了226％，達到2,830萬美元，佔收入的24％，這主要是由於收入的增加被上文討論的與Converge收購相關的收入成本增加所部分抵消。

銷售、一般和管理費用

截至2022年6月30日的年度的銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了1,990萬美元，增長了78％，達到4,530萬美元。增加的主要原因是僱員相關費用增加了約1,330萬美元，專業費用增加了約420萬美元，雜項費用增加了約150萬美元，差旅和娛樂費用增加了約60萬美元，辦公和佔用費用增加了約30萬美元。

員工相關成本增加約1,330萬美元，主要是由於股票薪酬增加了870萬美元，工資和其他相關成本增加了約170萬美元（不包括通過收購Converge收購的員工），直接歸因於Converge收購的員工相關成本約為330萬美元，以及與收購Converge相關的法律、會計和其他服務產生的一次性成本導致的專業費用增加。諮詢費減少了約350萬美元，部分抵消了這些增加。

折舊和攤銷

截至2022年6月30日的年度折舊和攤銷費用與去年同期相比增加了80萬美元，增長了35％，達到310萬美元。增長主要歸因於收購Converge後收購的無形資產的攤銷。

重組和其他相關費用

在截至2022年6月30日的年度中，公司記錄了與員工遣散費和其他員工相關福利相關的560萬美元重組費用。在2022年第四季度，公司關閉了Redeeem的業務，併合並了某些三駕馬車實體的業務。這導致主要高管離職，並進一步裁員，以符合管理層的新戰略方向。上一年度沒有記錄此類數額。

減值和其他（收益）虧損，淨額

截至2022年6月30日的財年，與去年同期相比，減值和其他虧損為1,090萬美元，佔345％，至770萬美元。增長包括總額約為880萬美元的商譽減值、上年同期沒有310萬美元的收益以及總額為40萬美元的淨無形資產減值。這些增長被本年度總額為140萬美元的收益部分抵消。

在截至2022年6月30日的年度中，880萬美元的減值費用包括因2022年8月1日簽訂的銷售協議而與Mission UK相關的670萬美元商譽減值，以及與Redeem子公司停止運營相關的200萬美元商譽減值和40萬美元的無形資產減值。見項目8所含合併財務報表附註3。本10K/T表過渡報告的財務報表和補充數據以獲取更多信息。

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上述增長被與斯蒂芬森一家和解有關的100萬美元法律和解收益所抵消（有關法律事項的更多信息，請參閲財務報表第8項和本10K/T表過渡報告的補充數據中包含的合併財務報表附註12）。剩餘的增長包括因持續的 COVID-19 疫情而獲得的小企業管理局支持的薪資保護計劃補助金減免的約30萬美元政府補助金，以及20萬美元的租金減免收益。在截至2021年6月30日的年度中，公司確認了約310萬美元的政府補助收入。

在截至2021年6月30日的年度中，沒有記錄任何減值費用。

股票發行損失意外開支

在截至2022年6月30日的年度中，由於未在生效日期之前提交註冊聲明，公司根據註冊權協議記錄了360萬美元的與部分違約金相關的意外損失費用。

利息支出

截至2022年6月30日的年度的利息支出與公司的優先擔保信貸額度有關，該額度於2022年3月生效，旨在為Converge收購提供資金（見 “流動性和資本資源——融資協議”）。參見注釋 13。第8項中包含的合併財務報表的信貸額度。本10-K/T表過渡報告的財務報表和補充數據，以獲取有關公司信貸額度的更多信息。

衍生負債公允價值變動的收益

在截至2022年6月30日的年度中，衍生負債公允價值變動的收益與去年同期相比增加了60萬美元，增長了787％，達到60萬美元。衍生負債與與收購Converge相關的債務和股權融資有關。上一財年沒有記錄與收購Converge相關的衍生負債。

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）
（有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，請參閲截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月比較中的討論）
年末
6月30日改變
20222021金額百分比
淨虧損$(38,693,006)$(15,997,000)$(22,696,006)142 %
利息支出2,943,367 7,000 2,936,367 41948 %
所得税支出35,925 216,000 (180,075)(83)%
折舊和攤銷3,097,780 2,299,000 798,780 35 %
税前利潤(32,615,934)(13,475,000)(19,140,934)142 %
減值和其他虧損（收益），淨額7,708,677 (3,142,000)10,850,677 (345)%
業務收購成本包含在銷售和收購中2,200,000 — 2,200,000 100 %
重組和其他相關費用5,590,932 — 5,590,932 100 %
基於股份的薪酬13,292,534 4,419,000 8,873,534 201 %
股票發行損失意外開支3,615,000 — 3,615,000 100 %
出售子公司的淨收益— — — 100 %
衍生負債的（收益）損失(638,622)(72,000)(566,622)787 %
調整後 EBITDA$(847,413)$(12,270,000)$11,422,587 (93)%

截至年度調整後的息税折舊攤銷前利潤 2022年6月30日增加的 1140 萬至 (80) 萬美元與上一年同期相比。增幅是主要是由與收購Converge相關的託管服務和性能解決方案收入來源的收入和毛利率增加所推動的（如前所述）。

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流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和業務運營產生的現金流。我們現金的主要用途包括與營運資金相關的項目（包括為我們的運營提供資金）、還本付息、投資以及我們可能不時提供資金的相關貸款和預付款，以及先前收購產生的負債。我們關於使用可用流動性的決定將基於對業務融資需求的持續審查、現金資源的最佳配置以及現金流產生的時機。在某種程度上，我們希望通過資本和信貸市場獲得替代資金來源，艱難的美國和全球經濟和市場條件可能會對我們當時這樣做的能力產生不利影響。

我們會定期監測和評估我們滿足淨資金和投資要求的能力。我們認為，在可預見的將來，我們有足夠的現金和現金等價物流動性以及未來的運營現金流為我們的運營提供資金和為信貸額度提供服務。關於信貸額度的討論，請參閲本10-K/T表格過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註13——信貸額度。

融資協議

2022 年 3 月 21 日，Troika Media Group Inc. 及其作為擔保人的三駕馬車媒體集團公司的每家子公司與 Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）簽訂了融資協議，擔任行政代理人和抵押代理人。作為本融資協議的一部分，我們與Blue Torch簽訂了7,650萬美元的First Lien優先擔保定期貸款（“信貸額度”），這筆貸款佔收購Converge收購價格的大部分，也用於營運資金和一般公司用途。

信貸額度規定：（i）金額為7,650萬美元的定期貸款；（ii）三（3）個月的倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率；（iii）四年到期，每年攤銷5.0％，按季度支付；（iv）百分之一（1.0％）的承諾費和收盤時支付的信貸額度的百分之二（2.0％）的預付費，外加行政機構費每年 250,000 美元；(v) 優先完善對包括公司子公司所有已發行股權在內的所有財產和資產的留置權；(vi) 1.5% 的全面攤薄便士認股權證合併後的實體的承保範圍；（vii）強制預付百分之五十（50％）的超額現金流和100％的各種交易收益；（viii）慣常的肯定、負面和財務契約；（ix）Converge的經審計財務報表的交付；（x）慣例成交條件。公司同意信貸額度中慣常的限制性金融和非金融契約，包括但不限於債務槓桿率、固定費用覆蓋率以及將流動性維持在至少為 600 萬美元在任何時候。此外，公司同意，如果Sid Toama或Thomas Marianacci停止參與公司的日常運營，則應在三十（30）天內任命合理適合Blue Torch的替代者。

由於不遵守協議的某些條款，公司獲得了有限豁免的延期。修訂後的有限豁免將在融資協議下發生違約事件、公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信中規定的某些出售和再融資里程碑以及2023年6月30日的最早到期，如果公司正在進行出售交易，則可能最多延長60天以獲得監管部門和/或股東的批准

作為信貸額度的要求，公司及其各子公司擔保人簽訂了日期為2022年3月21日的質押和擔保協議（“擔保協議”）。每位擔保人質押並轉讓給抵押代理人，並授予抵押代理人對擔保人所有個人財產和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作為擔保人與抵押代理人簽訂了公司間從屬協議（“ISA”）。根據《國內安全法》，每個債務人都同意將對方債務人的此類債務排在其他債務之後。

2022 年 3 月 21 日，公司與 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂了託管協議。請參閲 “業務概述-我們的業務描述-Converge收購”。

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關於上述票據，該公司記錄的遞延融資和發行成本總額約為920萬美元，其中包括150萬美元的預付費用。成本將在票據的有效期內使用有效利率法攤銷。在這期間 截至2022年12月31日的六個月，該公司記錄了120萬美元的攤銷費用，並支付了190萬美元的本金。
在2022年3月21日當天或之後，以及在2026年3月21日當天或之前，貸款人有權從Troika Media Group, Inc. 認購和購買最多1,929,439股普通股，但須進行調整。自2022年12月9日起，該數字調整為4,429,439股普通股。本認股權證下普通股的每股行使價應為每股0.01美元。如果在本認股權證可行使且註冊聲明無效的任何時候也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證。

公司正在與其高級擔保貸款人進行談判，以修改其與以下內容有關的融資協議條款
信貸額度。
E 系列私募配售

2022年3月16日，公司與某些機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過私募發行（“2022年3月私募配售”）發行和出售總額為5,000萬美元的證券，包括公司E系列可轉換優先股，面值為每股0.01美元（“E系列優先股”））和購買普通股（100% 覆蓋率）的認股權證（“認股權證”）（統稱為 E 系列）優先股和認股權證被稱為 “證券”）。根據購買協議的條款，公司同意出售其50萬股E系列優先股和認股權證，以購買最多33,333,333股公司普通股（“轉換股”）。E系列優先股的每股申報價值為每股100美元，最初可隨時以每股1.50美元的轉換價格（“轉換價格”）轉換為普通股，但須進行調整。 該公司出售了證券，總收益為5,000,000美元。

E系列優先股的股票最初可按每股1.50美元的價格兑換，合計約為33,333,333股普通股，有待調整，用於反向和正向股票分割、股票分紅、股票合併和其他此類交易。此外，除非持有人選擇將調整期縮短至全部或部分系列的調整期，否則轉換價格將向下調整（i）從最初註冊聲明生效日期開始的四十（10）個交易日期間的十（10）個最低每日VWAP的平均值的百分之八（80％），以及（ii）每股0.25美元的最低價格該人持有的 E 優先股在十 (10) 至三十九 (39) 個交易日之間（“註冊重置價格”））。

根據經修訂的1933年《證券法》，E系列優先股和認股權證的股份以及在轉換E系列優先股和行使2022年3月發行的認股權證時可發行的普通股最初並未註冊。根據2022年3月16日與買方簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），公司承諾在2022年3月21日截止日期後的十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交有關證券的初始註冊聲明，該初始註冊聲明必須在申請之日起四十五（45）天內宣佈生效，如果是 “美國證券交易委員會進行全面審查”，則在九十（90）天內宣佈生效。

儘管公司在S-1表格（“S-1表格”）上提交了有關證券的註冊聲明，以滿足註冊權協議的要求，但S-1表格未被宣佈生效，最終被撤回。因此，根據註冊權協議的條款，公司必須向未能滿足生效日期要求的買方支付部分違約金罰款，相當於訂閲金額的14％。

2022 年 9 月 26 日，我們與買方簽訂了交換協議，根據該協議，(i) 每位買方將其認股權證交換為新認股權證，(ii) 每位買方都同意新的 PIPE 條款，包括我們的 E 系列優先股條款的修正和重申。

作為發行新認股權證和其他新的PIPE條款的考慮，我們向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的指定證書，以生效《交易協議》所設想的某些變更。

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除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有者產生了以下變更：

新認股權證行使價：普通股每股新認股權證行使價為0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日當天或之前未回購根據指定證書發行的E系列優先股的所有股票，則新認股權證的每股行使價將恢復至2.00美元，但須按照新認股權證的規定進行進一步調整。總的來説，此類進一步調整規定，在後續調整期之後，行使價調整為當時有效的行使價中的較低者，或者（i）後續調整期內十（10）個最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元。根據這些條款，行使價目前固定為每股0.25美元。

E系列轉換價格：E系列優先股的轉換價格最初等於每股0.40美元，只要以下每個日期之前的日曆周普通股每日交易量加權平均價格的算術平均值低於當時的轉換價格，則轉換價格應在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日和11月各向下調整0.01美元 2022 年 14 日和 2022 年 11 月 21 日。隨後的調整期結束後，轉換價格有待進一步調整，但須視其持有人加快調整為當時有效的轉換價格中的較低者，或者（i）後續調整期內十（10）個最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元中較高者。轉換價格隨後調整為每股0.25美元。

停頓期：買方同意60天的停頓期，在此期間，每位E系列持有人同意在停頓期開始時轉換該持有人持有的E系列優先股的50％以上。

E系列收購：在停頓期內，公司必須採取商業上合理的努力籌集資金，以每股100美元的收購價回購買方持有的E系列優先股的所有已發行股份，但須遵守指定證書的規定。沒有籌集到任何此類資金。

銷售限制：在停頓期內，買方同意不以每股低於0.30美元的價格出售公司普通股。

違約金：公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金（包括任何按比例計算的金額）。

截至2022年12月31日，由於未在2022年7月5日之前提交註冊聲明，公司共支付了360萬美元的部分違約金。因此，截至2022年12月31日，公司已記錄了340萬美元的或有負債。 2023 年 2 月 17 日，公司向美國證券交易委員會提出申請，要求撤回先前在 2022 年 4 月 4 日和 2022 年 5 月 6 日提交的註冊聲明。 有關進一步討論，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註12——承諾和意外開支。

該公司使用在E輪發行中籌集的全部收益來支付Converge Direct, LLC及其子公司的部分現金付款。

合同義務
按期到期的付款
第 1 年2-3 年4-5 年大於 5 年總計
經營租賃義務 (a)
$1,949,000 $3,404,000 $2,571,000 $2,354,000 $10,278,000 
償還債務 (b)
1,912,500 7,650,000 64,068,750 — $73,631,250 
重組負債 (c)
698,683 163,669 35,507 — $897,859 
收購負債 (d)
9,293,402 — — — $9,293,402 
總計$13,853,585 $11,217,669 $66,675,257 $2,354,000 $94,100,511 
(a)經營租賃義務主要是指各種長期不可取消的辦公空間租賃的未來最低租金。與公司全系統重組計劃相關的過剩設施相關的租賃債務包含在經營租賃債務項目中。
(b) 債務償還包括公司信貸額度要求的本金償還。
(c) 重組負債主要與未來的遣散費和其他退出費用有關
(d) 資產負債表上記錄的收購負債包括公司因收購Converge而對Converge賣方的債務。見附註3-業務合併和處置。

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現金流討論

六個月已結束年末
十二月三十一日6月30日
2022202120222021
（未經審計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$2,136,544 $(5,978,000)$(7,103,274)$(6,838,000)
用於投資活動的淨現金$(809,048)$(93,000)$(82,893,824)$(1,534,000)
由（用於）融資活動提供的淨現金$(5,597,500)$(50,000)$112,620,310 $19,157,000 

經營活動

截至2022年12月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金與去年同期相比增加了810萬美元，增長了136％，達到210萬美元。營運資金赤字的淨增加主要是由於截至2022年12月31日的六個月收入和毛利率增加，這反映了Converge的收購。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的年度用於經營活動的淨現金增加了約30萬美元，達到710萬美元。增長的主要原因是營運資金的淨增加，這反映了Converge的收購。

投資活動

截至2022年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加了70萬美元，增幅為770萬美元，達到80萬美元。增長的主要原因是為出售Mission-Media Holdings Ltd.支付的60萬美元以及為不動產和設備支付的20萬美元。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的年度用於投資活動的淨現金增加了約8140萬美元，達到8,290萬美元，這與為收購Converge支付的淨現金有關。

融資活動

截至2022年12月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金增加了560萬美元，增長了11095％，達到560萬美元。增長是由於在2022年7月5日之前未提交註冊聲明而作為部分違約金支付了約360萬美元的現金，加上信貸額度的本金支付了約190萬美元，以及與關聯方應付票據相關的10萬美元現金。

截至2022年6月30日的年度中，融資活動提供的淨現金增加了約9,350萬美元，達到1.126億美元。這一增長是信貸額度淨收益約6,970萬美元加上與發行E系列可轉換優先股私募相關的約4,440萬美元淨收益的結果，部分被截至2021年6月30日的年度首次公開募股淨收益缺少2,070萬美元所抵消。
最近發佈的尚未通過的會計公告和關鍵會計估計

最近發佈的會計公告尚未通過

S有關最近發佈的尚未通過的會計聲明的信息，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註2。

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關鍵會計政策

根據公認會計原則編制公司合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計數和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層認為，其在合併財務報表中使用估計數是合理的。有關公司使用估算值的更多信息，請參閲本10-K/T表過渡報告第8項中包含的合併財務報表附註2。我們認為，重要的會計政策對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵，包括以下內容：

收入確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂（“ASC”）ASC 606、與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五 (5) 個步驟進行評估：

(i) 確定與客户簽訂的一份或多份合同；
(ii) 確定合同中的履約義務;
(iii) 確定交易價格；
(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
(v) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。

善意
商譽是支付的收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。每年都會對商譽進行減值測試。年度定性或定量評估涉及確定申報單位公允價值的估計值，以評估當前商譽賬面金額是否存在減值。在應用兩步量化商譽減值測試之前，定性評估會評估申報單位的公允價值是否低於其賬面金額。量化商譽減值測試的第一步是將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則可以確認減值損失。減值損失金額是通過將申報單位商譽的隱含公允價值與賬面金額進行比較來確定的。如果賬面金額超過隱含公允價值，則確認的減值損失等於該超出額。

公司採用了ASU 2017-04——無形資產——商譽及其他（主題350）的規定：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04要求根據申報單位相對於申報單位賬面金額的公允價值來衡量商譽減值，而不是根據相對於申報單位商譽餘額的隱含商譽金額來衡量。因此，ASU 2017-04允許實體記錄商譽減值，該減值完全或部分歸因於其他資產的公允價值下降，根據現行公認會計原則，這些資產不會受到減值或賬面金額減少。此外，亞利桑那州立大學取消了 “任何賬面金額為零或負的申報單位進行定性評估的要求，如果未通過定性測試，則要求其進行商譽減值測試的第二步。”取而代之的是，所有申報單位，即使是賬面金額為零或負的申報單位，都將採用相同的減值測試。因此，即使申報單位/實體的基本條件可能表明商譽受到損害，賬面價值為零或負的申報單位或實體的商譽也不會受到損害。

我們每年都會測試商譽的減值情況，或者在某些情況下，更頻繁地進行減值測試，例如當事件或情況表明可能存在減值時。只有當我們的測試確定記錄的商譽金額超過公允價值時，我們才需要減記商譽的價值。由於我們財政年度的變化，o我們測試商譽減值的年度衡量日期是10月31日。

出於所得税的目的，收購Converge之前的任何商譽均不可扣除。出於所得税目的，與收購Converge相關的商譽可在十五（15）年內按直線扣除。

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無形資產
使用壽命有限的無形資產包括商品名稱、競業禁止協議、收購的員工和客户關係，並在其估計使用壽命（從三年到十年不等）內按直線攤銷。與有限壽命無形資產相關的估計使用壽命與相關產品的估計使用壽命一致，在情況需要時可以修改。當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對此類資產進行減值審查。當資產的使用及其最終處置預計產生的未貼現未來現金流估計低於其賬面金額時，將確認減值損失。任何減值金額均以減值資產賬面金額與公允價值之間的差額來衡量。

股票薪酬
公司根據ASC主題718 “股票薪酬” 確認股票薪酬，該主題要求根據估計的公允價值，衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵，包括與員工股票購買計劃相關的員工股票期權和員工股票購買的薪酬支出。

對於非員工股票薪酬，公司採用了ASC 2018-07，即對非僱員股份支付會計的改進，它擴大了ASC 718的範圍，將從非僱員那裏獲得服務的基於股份的支付交易包括在內，並要求與非僱員相關的股票薪酬根據授予日相關股票的公允價值或服務的公允價值進行核算，以根據ASC Topic 718更容易確定的為準。

外幣折算：
公司的合併財務報表以美元（“美元”）列報。對於除MissionMedia Limitedia Limited以外的所有實體，其業務總部設在英國且其功能貨幣為英鎊（“GBP”），公司的本位幣為美元。以本位幣以外的其他貨幣進行的交易使用交易時的適當匯率進行記錄。所有資產和負債在資產負債表日期折算成美元，股東權益按歷史匯率折算，收入和支出賬户按當年或報告期的平均匯率折算。折算調整作為股東權益的單獨組成部分列報，標題為累計其他綜合（虧損）收益。以功能貨幣以外的其他貨幣計價的交易的匯率波動所產生的交易損益列入業務報表。
相關折算匯率如下：在Mission-Media Holdings Ltd.交易之日（2022年8月1日），公司使用的收盤匯率為1.217670美元：英鎊，年平均匯率為1.285833美元：英鎊；在截至2022年6月30日的年度中，收盤價為1.219050美元：英鎊，年平均匯率為1.330358美元：英鎊 2021年，收盤價為1.382800美元：英鎊，年平均匯率為1.346692美元：英鎊。

截至2022年12月31日期末，公司沒有任何使用外匯本位幣的子公司。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
第 8 項。財務報表和補充數據。
此項目出現在第 14 項之後的單獨部分中。
第 9 項與會計師的變更和分歧以及財務披露。

沒有。
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項目 9A。控制和程序。
披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給公司管理層，包括其首席執行官/首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。該公司最近實施了強有力的內部程序來創建、起草和提交報告，從而消除了對第三方供應商的需求，提高了報告的速度和準確性。
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官/首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告

按照《交易法》第13a-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。該規則將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
o 涉及記錄的維護，這些記錄應以合理的細節準確、公平地反映我們的交易和處置；
o 提供合理的保證，確保交易在必要時進行記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
o 提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
在首席執行官/首席財務官的參與下，我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，其嚴重程度不如實質性缺陷；但其重要性足以引起負責監督註冊人財務報告的人員注意。 截至2022年12月31日，重大缺陷包括缺乏完整的內部控制計劃的實施。
缺陷和重大缺陷的補救
2023 年，公司將在全公司範圍內推出 SOX lite 計劃，以緩解現有的重大缺陷。自2022年6月30日以來，公司已聘請財務和風險管理總監、財務總監和技術會計高級經理，作為包括審查現金交易和財務報告在內的金融交易的另一層次審查。

43

我們將繼續建立和實施適當的流程和系統，以補救我們存在的不足：包括適當糾正收入確認缺陷的能力，其中包括：有有説服力的證據證明存在以簽署協議的形式存在安排，通過由我們的客户和公司簽署採購訂單以及書面確認商品或服務已交付來確定價格。
預防性控制：我們在薪資、賬單、現金記錄和信息技術控制等主要領域建立了職責分離。
偵探控制：在六個月的過渡期內，管理層實施了適當的月末結算流程，以確保為賬户對賬做好充分的準備和審查，特別是在現金、工資、應計費用、收入和收入成本領域。
對內部控制有效性的限制
在截至2022年12月31日的期間，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層不認為我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠或將能夠預防或發現所有錯誤或所有潛在的欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層超越控制也可規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。
本過渡報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們在本過渡報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息。
沒有。
項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露.
不適用。
44

第三部分


第 10 項。董事、執行官和公司治理

與第 10 項相關的信息將包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬。

與第 11 項相關的信息將包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，並以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

與第 12 項相關的信息將包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，並以引用方式納入此處。
項目 13。某些關係和關聯人交易以及董事獨立性。

與第 13 項相關的信息將包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，並以引用方式納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務。

與第 14 項相關的信息將包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，並以引用方式納入此處。

45

第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：
頁號
第頁目錄中顯示的財務報表
F-1
展品
F-70
46



合併財務報表索引
頁號
獨立註冊會計師事務所的報告
F-2
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表
F-5
截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的合併運營報表和綜合虧損表
F-6
截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的股東權益合併報表
F-7
截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的合併現金流量表
F-8
合併財務報表附註
F-9

F-1

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和
Troika Media Group, Inc. 及其子公司的股東

我們審計了隨附的截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日Troika Media Group, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的兩年期間的每年的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流以及相關票據（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的兩年期間每年的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註2所討論的那樣，公司在2022年改變了其記賬信貸損失備抵的方式。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

無形資產和商譽減值測試— 請參閲財務報表附註2和10

正如合併財務報表附註2所述，公司定期評估持有和用於減值的長期資產，其中包括無形資產和商譽。評估基於某些減值指標。董事會於 2022 年 12 月批准了公司不再強調 Troika Design 和 Mission Culture 運營的計劃，公司解僱了這些實體的多名員工。對於有限壽命的無形資產，如果存在這些減值指標或存在其他因素表明該資產的賬面金額可能無法收回，則使用預期未來運營現金流的未貼現價值的估計值來確定該資產是否可收回。記錄的無形資產減值費用為在截至2022年12月31日的六個月中，為三駕馬車設計和使命文化撥款120萬美元。截至2022年12月31日，與收購Converge相關的無形資產沒有減值，其賬面價值為6,480萬美元，因為來自無形資產的未來未貼現現金流超過了賬面價值。商譽減值是根據申報單位相對於申報單位賬面金額的公允價值來衡量的。在結束的六個月中

F-2

2022年12月31日，Troika Design and Mission Culture的商譽減值費用約為980萬美元。 截至2022年12月31日，與收購Converge相關的商譽沒有減值，因為該業務部門的公允價值超過賬面價值，其賬面價值為4,560萬美元。 顯著的估算不確定性主要是由於相應的公允價值對Converge報告單位未來業績的基本假設的敏感性。這些重要假設具有前瞻性，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

我們確定與無形資產未來未貼現現金流和商譽估值相關的執行程序是關鍵審計事項，其主要考慮因素是：(1) 由於管理層在制定估算值時做出了重大判斷，審計師在適用與Converge申報單位公允價值相關的程序時有很高的判斷力和主觀性；(2) 在評估與估算值（包括收入）有關的重要假設時需要進行大量的審計工作預測和貼現率。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估所獲得的審計證據。

我們在審計中是如何解決這個問題的：

解決這個問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括以下內容：

a.管理層詢問無形資產現金流預測中使用的假設的制定情況。
b.測試管理層的過程包括評估估值模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及測試包括收入和支出預測在內的重要假設的合理性。
c.審查了公司專家（第三方估值公司）的資質並評估了其經驗、資格和客觀性。
d.瞭解了公司專家所做工作的性質，包括專家工作的目標和範圍；使用的方法或假設；以及所使用的方法或假設與行業標準和歷史數據的比較。
e.根據專家領域通常使用的假設；專家提供的支持證據；現有市場數據；歷史或最近的經驗以及影響公司的條件和事件的變化，確定和評估了專家制定的假設。
f.通過完成與歷史收入的回顧性比較以及對收入增長率的支持，評估了公司對未來收入預測的估計。我們測試了上面討論的重要假設，以及預測現金流和估值中使用的基礎數據的完整性和準確性。
g.RBSM，LLP聘請具有專業技能和知識的專業人員來協助評估重要假設的合理性。
h.測試了管理層開發的Converge申報單位的公允價值與公司截至估值日的市場估值的對賬情況。

//RBSM LLP
自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2023 年 3 月 7 日，附註 18 除外，其日期為 2023 年 5 月 15 日

PCAOB ID 號 587












F-3


請不要刪除用於鏈接獨立註冊公共會計師事務所報告的表格，並在本節中禁用 XBRL
審計員姓名RBSM 哈哈
審計師事務所 ID587

F-4

Troika 媒體集團公司及其子公司
合併資產負債表
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$28,403,797 $32,673,801 $12,066,000 
應收賬款，淨額6,487,031 9,421,497 1,327,000 
預付費用和其他流動資產1,388,084 1,289,183 671,000 
合同資產4,314,268 23,586,036 — 
流動資產總額40,593,180 66,970,517 14,064,000 
其他資產 702,750 2,124,832 626,000 
財產和設備，淨額618,699 589,205 343,000 
使用權租賃資產，淨額3,029,785 8,965,426 6,887,000 
可攤銷的無形資產，淨額64,761,111 70,306,005 2,603,000 
善意45,518,505 55,349,535 19,368,000 
總資產$155,224,030 $204,305,520 $43,891,000 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$14,270,063 $15,298,068 $2,362,000 
應計負債和其他流動負債7,434,095 5,478,865 6,001,000 
應計計賬單費用7,810,126 23,170,683 — 
收購負債9,293,402 9,108,504 — 
扣除遞延融資成本的長期債務的流動部分1,551,211 1,538,220 — 
可轉換票據應付款60,006 50,000 50,000 
應付票據——關聯方，當前30,000 100,000 200,000 
關聯方應付賬款淨額，當前— — 41,000 
合同負債6,209,442 11,321,159 5,973,000 
經營租賃負債，當前1,506,534 2,682,457 3,344,000 
應付税款，淨額58,242 689,882 62,000 
衍生負債——融資認股權證— 30,215,221 13,000 
或有負債3,385,000 3,615,000 — 
重組負債 897,859 — — 
刺激貸款計劃，當前— — 22,000 
流動負債總額52,505,980 103,268,059 18,068,000 
長期負債：
扣除遞延融資成本的長期債務64,833,844 65,581,203 — 
經營租賃負債，非流動7,192,662 8,994,073 5,835,000 
優先股負債— 15,996,537 — 
刺激貸款計劃，非流動貸款— 547,000 
其他負債212,432 74,909 703,000 
負債總額$124,744,918 $193,914,781 $25,153,000 
承付款和意外開支（附註12）
股東權益：
優先股，面值0.01美元：已授權15,000,000股
— — — 
A系列優先股（面值0.01美元：已授權500萬股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分別已發行和流通的0股、0股和72萬股）
— — 7,000 
B系列可轉換優先股（面值0.01美元：已授權300萬股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分別已發行和流通的0股、0股和0股）
— — — 
C 系列可轉換優先股（面值0.01美元：已授權120萬股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分別已發行和流通的0股、0股和0股）
— — — 
D 系列可轉換優先股（面值0.01美元：已授權250萬股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分別已發行和流通0股和0股）
— — — 
E系列可轉換優先股（面值0.01美元：已授權50萬股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分別已發行和流通310,793股、500,000股和0股）；截至2022年12月31日和2022年6月30日，贖回金額和清算優先權分別為3,110萬美元、5,000萬美元和0美元
3,107 8,000 — 
普通股，（面值0.001美元：已授權800,000,000股；截至2022年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通139,302,225股、64,209,616股和39,496,588股）
139,302 43,660 40,000 
額外的實收資本265,673,246 236,876,523 204,788,000 
應付股票— — 1,210,000 
累計赤字(235,336,543)(225,582,006)(186,889,000)
累計其他綜合虧損— (955,438)(418,000)
股東權益總額$30,479,112 $10,390,739 $18,738,000 
負債和股東權益總額$155,224,030 $204,305,520 $43,891,000 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Troika 媒體集團公司及其子公司
合併運營報表和綜合虧損報表
在已結束的六個月中截至年底
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
收入$187,910,491 $116,409,703 $16,192,000 
收入成本162,250,051 88,127,498 7,504,000 
毛利率25,660,440 28,282,205 8,688,000 
運營費用：
銷售、一般和管理費用22,658,206 45,271,857 25,372,000 
折舊和攤銷4,423,831 3,097,780 2,299,000 
重組和其他相關費用6,868,066 5,590,932 — 
減值和其他虧損（收益），淨額11,066,341 7,708,677 (3,142,000)
運營費用總額45,016,444 61,669,246 24,529,000 
營業虧損(19,356,004)(33,387,041)(15,841,000)
其他收入（支出）：
應付票據折扣的攤銷費用— — (409,000)
股票發行損失意外開支(3,385,000)(3,615,000)— 
利息支出(6,174,849)(2,943,367)(7,000)
外匯損失(944,417)(30,215)(48,000)
衍生負債公允價值變動的收益20,004,367 638,622 72,000 
出售子公司的淨收益82,894 — — 
其他收入，淨額212,386 679,920 452,000 
其他收入總額（支出）9,795,381 (5,270,040)60,000 
所得税前運營虧損(9,560,623)(38,657,081)(15,781,000)
所得税支出(19,122)(35,925)(216,000)
淨虧損$(9,579,745)$(38,693,006)$(15,997,000)
外幣折算調整955,438 (537,438)(671,000)
綜合損失$(8,624,307)$(39,230,444)$(16,668,000)
每股虧損：
基本$(0.12)$(0.79)$(1.03)
稀釋$(0.12)$(0.79)$(1.03)
已發行普通股的加權平均數：
基本78,420,414 49,225,698 15,544,032 
稀釋78,420,414 49,225,698 15,544,032 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Troika 媒體集團公司及其子公司
合併股東權益表
優先股-
A 系列		優先股-
B 系列		優先股-
C 系列		優先股-
D 系列		優先股——E系列普通股額外
已付款
資本		股票
應付款		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		總計
股東
公平
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.001 美元
金額金額金額金額資本金額
餘額 — 2020 年 6 月 30 日$7,000 $25,000 $9,000 $20,000 $— $16,000 $176,262,000 $1,300,000 $(170,892,000)$253,000 $7,000,000 
淨虧損— — — — — — — — (15,997,000)— (15,997,000)
首次公開募股中普通股的出售，總額— — — — — 6,000 23,994,000 — — — 24,000,000 
與首次公開募股相關的發行成本— — — — — — (3,298,000)— — — (3,298,000)
與收購 Redeem 相關的創紀錄應付股票— — — — — — — 1,210,000 — — 1,210,000 
記錄與Redeem相關的遞延薪酬的既得部分— — — — — — 362,000 — — — 362,000 
優先股的轉換——上市後的B系列— (25,000)— — — 1,000 24,000 — — — — 
優先股的轉換——上市後的C系列— — (9,000)— — 12,000 147,000 — — — 150,000 
優先股的轉換——上市後的D系列— — — (20,000)— 5,000 15,000 — — — — 
無現金髮行與可轉換應付票據相關的普通股— — — — — 1,000 1,749,000 — — — 1,750,000 
期權股票補償— — — — — — 881,000 — — — 881,000 
認股權證的股票補償— — — — — — 3,176,000 — — — 3,176,000 
可轉換本票的有益轉換功能— — — — — — 144,000 — — — 144,000 
普通股的退出— — — — — (3,000)3,000 — — — — 
發行與應付股票相關的普通股— — — — — 2,000 1,298,000 (1,300,000)— — — 
為可轉換本票發放的認股權證— — — — — — 12,000 — — — 12,000 
可轉換應付票據的估算利息— — — — — — 19,000 — — — 19,000 
外幣折算損失— — — — — — — — — (671,000)(671,000)
餘額 — 2021 年 6 月 30 日7,000 — — — — 40,000 204,788,000 1,210,000 (186,889,000)(418,000)18,738,000 
淨虧損— — — — — — — — (38,693,006)— (38,693,006)
發行與收購Redeem相關的普通股 — — — — — — 1,210,000 (1,210,000)— — — 
發行與Converge收購相關的普通股— — — — — — 14,875,000 — — — 14,875,000 
向員工發行普通股— — — — — — 104,000 — — — 104,000 
向承包商發行普通股— — — — — — 40,000 — — — 40,000 
扣除沒收後，記錄與Redeem相關的遞延補償的既得部分— — — — — 3,660 3,011,389 — — — 3,015,049 
為PIPE發行優先股— — — — 8,000 — (5,000)— — — 3,000 
基於股票的薪酬— — — — — — 13,292,534 — — — 13,292,534 
贖回優先股-A系列(7,000)— — — — — (439,400)— — — (446,400)
外幣折算損失— — — — — — — — — (537,438)(537,438)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日— — — — 8,000 43,660 236,876,523 — (225,582,006)(955,438)10,390,739 
淨虧損— — — — — — — — (9,579,745)— (9,579,745)
基於股票的薪酬— — — — — 1,533 2,680,081 — — — 2,681,614 
外幣折算損失的重新分類— — — — — — — — 955,438 955,438 
ASU 2016-13 年度通過後的累積調整— — — — — — — (174,792)— (174,792)
衍生負債的重新分類——融資認股權證為額外實收資本— — — — — — 10,210,855 — — — 10,210,855 
將優先股負債重新歸類為股權— — — — — — 15,905,787 — — — 15,905,787 
將優先股轉換為普通股— — — — (4,893)94,109 — — — — 89,216 
餘額 — 2022 年 12 月 31 日$— $— $— $— $3,107 $139,302 $265,673,246 $— $(235,336,543)$— $30,479,112 

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

F-7

Troika 媒體集團公司及其子公司
合併現金流量表
六個月已結束十二個月已結束
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(9,579,745)$(38,693,006)$(15,997,000)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊109,248 146,890 131,000 
無形資產的攤銷4,314,583 2,950,889 2,168,000 
使用權資產的攤銷888,346 783,752 1,112,000 
公允價值負債的增加184,898 — — 
遞延融資成本的攤銷1,178,132 791,292 — 
減值和其他損失（收益）11,066,341 7,708,677 (3,142,000)
基於股票的薪酬2,681,614 16,307,583 4,419,000 
普通股發行— 80,800 — 
出售子公司的收益(82,894)— — 
與可轉換應付票據融資相關的認股權證— — 12,000 
應付票據的估算利息— — 19,000 
衍生負債公允價值變動的收益(20,004,367)(638,622)(72,000)
衍生責任折扣— — 85,000 
壞賬準備金（撤銷）354,049 (124,058)(260,000)
優先股轉換為普通股— — 150,000 
可轉換本票的有益轉換功能— — 144,000 
收入税收規定— — 216,000 
提前終止租約造成的損失202,150 — — 
股票發行損失意外開支3,385,000 3,615,000 — 
經營資產和負債的變化：
合同資產18,535,990 — — 
應收賬款2,107,272 13,360,992 (226,000)
預付費用(197,018)(526,186)(527,000)
應付賬款和應計費用(13,836,260)8,622,568 1,246,000 
其他資產1,123,308 (24,234,556)3,000 
經營租賃責任(932,014)(3,123,381)(919,000)
應由關聯方承擔— 828,249 41,000 
重組負債3,655,168 — — 
其他長期負債172,764 (624,103)477,000 
合同負債(3,190,021)5,663,946 2,376,000 
政府補助金的合同負債— — 1,706,000 
由（用於）經營活動提供的淨現金2,136,544 (7,103,274)(6,838,000)
來自投資活動的現金流：
為收購 Converge 支付的淨現金— (82,730,000)— 
為收購 Redeeem 支付的淨現金— — (1,376,000)
為處置 Mission UK 支付的淨現金(613,535)— — 
購買財產和設備(195,513)(163,824)(158,000)
用於投資活動的淨現金(809,048)(82,893,824)(1,534,000)
來自融資活動的現金流量:
銀行貸款收益，扣除債務發行成本— 69,717,960 — 
為意外損失支付的款項(3,615,000)— — 
發行優先股的收益，扣除發行成本— 44,405,000 — 
首次公開募股的收益，扣除發行成本— — 20,702,000 
刺激貸款計劃的收益— — 569,000 
為銀行貸款支付的本金(1,912,500)(956,250)— 
向關聯方應付票據付款(70,000)(100,000)(2,479,000)
為贖回 E 系列優先股而支付的款項— (446,400)— 
可轉換應付票據的收益— — 500,000 
對可轉換應付票據的付款— — (135,000)
由（用於）融資活動提供的淨現金(5,597,500)112,620,310 19,157,000 
匯率對現金的影響— (2,015,411)(425,000)
現金、現金等價物的淨增加（減少）(4,270,004)20,607,801 10,360,000 
現金及現金等價物-年初32,673,801 12,066,000 1,706,000 
現金及現金等價物——年底$28,403,797 $32,673,801 $12,066,000 
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的現金用於：
所得税$— $— $— 
利息支出$4,738,360 $1,998,958 $— 
非現金投資和融資活動：
優先股負債重新歸類為股權$15,997,000 $— $54,000 
收購Converge將發行股票$— $14,875,000 $— 
收購 Redeem 將發行股票$— $— $1,210,000 
發行與可轉換應付票據相關的普通股 $— $— $1,750,000 
發行與應付股票相關的普通股$— $— $1,300,000 
通過經營租賃獲得的使用權資產$— $— $2,642,000 
衍生負債——融資認股權證重新歸類為股權$10,210,855 $— $— 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

三駕馬車媒體集團有限公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
注1 — 業務描述和列報依據

業務描述

Troika Media Group, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）是一家專業服務公司，在面向消費者的品牌中架構和構建企業價值，以實現可擴展的業績驅動的收入增長。公司提供三大解決方案支柱 創造品牌和體驗以及 連接消費者通過新興技術、產品和生態系統來交付 表演基於可衡量的業務成果。

2022年3月22日（“截止日期”），公司通過其全資子公司Converge Acquisition Corp簽署了會員權益購買協議（“MIPA”），收購Converge Direct, LLC及其關聯公司（“Converge”）的所有股權，總收購價為1.25億美元，價值1.149億美元。MIPA 將賣方確定為融合賣家。有關該交易的全面討論，請參閲附註3——業務合併和處置。

演示基礎

2022 年 10 月 20 日，公司董事會批准將公司的財政年度從每年六月最後一天結束的財政年度更改為截至每年 12 月最後一天的日曆財年，自 2023 年 1 月 1 日起生效。因此，這些財務報表包含截至2022年12月31日的六個月過渡財務報表，此後將成為日曆年度財務報表。

該公司此前以截至6月30日的財政年度為基礎進行報告。在這些合併財務報表中，截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度被稱為 “財政年度”，而截至2022年12月31日的六個月期間被稱為 “過渡期”。

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Troika Design Group, Inc.、Troika Services Inc.、Troika Productions, LLC（加利福尼亞州）、Troika-Mission Holdings, Inc.（紐約）、MissionCulture LLC（特拉華州）、MissionMedia, Inc.（紐約）、Troika IO, Inc.（f/k/a Redeeem Acquisition Corp.）的賬目（加利福尼亞州）、CD Acquisition Corp.（特拉華州）、Converge Direct, LLC（紐約）、Converge Marketing Services, LLC（佔40％）（紐約）York）和 Lacuna Ventures, LLC（紐約）。Mission-Media Holdings Limited（英國）的財務報表合併至出售之日，即2022年8月1日。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

COVID-19 疫情的影響

公司的運營和經營業績受到了 COVID-19 疫情（包括 COVID-19 變種）和政府當局採取的行動的重大影響。根據CARES法案，公司以小企業管理局（“SBA”）支持的貸款形式獲得了總額為340萬美元的減免貸款，這是小企業管理局刺激薪資保護計劃（“PPP”）資金。該公司在2020年4月收到了約170萬美元，其中大部分資金用於發放工資。根據美國政府規定，用於工資、醫療福利和其他適用的運營開支的資金是可以免除的，考慮到公司認為我們已經基本滿足了這些條件，公司在2020年12月報告了這些資金。2020年8月14日，根據小企業管理局的 “經濟傷害災難貸款” 計劃，公司額外獲得了50萬澳元的30年期貸款，公司用該計劃來解決疫情導致的任何現金短缺。2021年2月，公司根據CARES法案以小企業管理局支持的貸款的形式獲得了額外救濟，並額外獲得了170萬澳元的SBA刺激PPP資金，用於工資、醫療福利和其他適用的運營支出。截至2022年12月31日，公司已滿足豁免資金的所有條件，尚未到期任何款項。
附註2 — 重要會計政策摘要

業務合併

企業合併會計的收購方法要求管理層在企業合併之日使用重要的估計和假設，包括公允價值估計，並在必要時完善這些估計

F-9

在衡量期內（定義為不超過一年的期間，允許公司調整業務合併的臨時確認金額）。

估算值的使用

根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表需要管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。此類估計包括評估應收賬款的可收性，確定可疑賬款備抵額、認股權證和期權的估值、商譽、無形資產、其他長期資產和應計税款。此外，估算值還用於收入確認、業績和基於股份的薪酬、折舊和攤銷、訴訟事項和其他事項。管理層認為其在財務報表中使用估計數是合理的。

管理層利用歷史經驗和其他因素，包括總體經濟環境和未來可能採取的行動，持續評估其估計。當事實和情況需要時，公司會調整此類估計。但是，這些估計可能涉及重大的不確定性和判斷，無法精確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果有所不同。由於經濟環境疲軟或其他公司無法控制的因素而導致的估計變化可能是重大的，並將反映在公司未來的財務報表中。
收入確認

該公司的收入主要來自兩個重要的收入來源：託管服務和績效 S解決方案.

公司的託管服務通常以管理客户的營銷、數據和/或創意計劃為導向。該公司的交付成果與規劃、設計和激活解決方案計劃或工作產品集有關。公司通過利用內部和外部創意、技術或媒體資源、第三方廣告技術解決方案、專有商業智能系統、數據交付系統以及與客户合作範圍條款所需的其他關鍵服務來執行這一收入來源。在某些情況下，收入是根據客户總預算（或媒體支出）或預付金的百分比（％）獲得的，該百分比被確認為淨收入，而其他收入則按毛額確認。

公司的績效解決方案通常以向客户交付預先確定的事件或結果為導向。通常，與活動相關的收入（根據工作範圍中的約定）基於點擊、潛在客户、通話、預約、符合條件的活動、案例、銷售或其他已定義的業務指標。該公司採用多種消費者參與策略、生態系統和方法，以激發和收集消費者對特定服務或商品的興趣。

附註4——收入和應收賬款描述了公司的收入確認政策，這些政策描述了與客户簽訂的合同的每種主要收入來源相關的性質、金額、時間和不確定性。

收入成本

收入成本主要包括為產生收入而產生的必要成本。例子包括為代表客户提供的廣告和營銷服務的付款、產生的直接勞動力以及某些與創意設計和製作相關的成本。這些費用通常在發生時記為支出。


F-10

廣告

廣告費用通常在產生時計入費用。公司可能會從與多家供應商和供應商簽訂的合作廣告協議中獲得廣告折扣。這些折扣被記錄為相關廣告和營銷費用的減少。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，按銷售、一般和管理分類的廣告總成本約為10萬美元，即20萬美元,分別為 0 美元和 0 美元。

所得税

公司根據財務會計準則委員會ASC 740的所得税主題對其所得税進行核算，該主題要求確認遞延所得税資產和負債，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的業務中得到確認。

所得税支出基於所得税前報告的收入。遞延所得税反映了為合併財務報告目的確認的資產和負債與為税收目的確認的此類金額之間的暫時差異的影響，並通過適用差異預計將逆轉的年份生效的已頒佈税率來衡量。

公司還遵循與所得税不確定性會計有關的指導方針。考慮到所得税的不確定性，公司只有在審計後確定相關税務機關更有可能維持税收狀況後，才承認税收狀況對財務報表的好處。對於達到可能性大於未達到門檻的税收頭寸，財務報表中確認的金額是最大的收益，在與相關税務機關達成最終和解後實現的可能性超過50％。

該公司的美國和英國實體均出現淨營業虧損； 但是，由於遞延所得税資產變現的不確定性，記錄了全額估值補貼（附註17——所得税）。
股票薪酬
公司根據ASC主題718 “股票薪酬” 確認股票薪酬，該主題要求根據估計的公允價值，衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵，包括與員工股票購買計劃相關的員工股票期權和員工股票購買的薪酬支出。
對於非員工的股票薪酬，公司採用了ASC 2018-07， 對基於非員工股份的支付會計的改進它擴大了ASC 718的範圍，將從非僱員那裏獲得服務的基於股份的支付交易包括在內，並要求根據授予日相關股票的公允價值或服務的公允價值（以根據ASC Topic 718更容易確定的為準）核算與非僱員相關的股票薪酬。

現金和現金等價物

公司將其對大量持有高流動性證券的基金的投資餘額視為現金等價物，這些證券將在基金購買這些證券之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物的賬面金額要麼接近公允價值，要麼按公允價值計算。超過相關賬面餘額的未付支票計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款。公司將這些賬面現金透支的變化列為經營活動產生的現金流。


F-11

短期投資

短期投資包括 (i) 初始到期日超過三個月，(ii) 公司有能力在一年內轉換為現金的投資。公司在收購時將短期投資歸類為 “持有至到期”，並根據公司是否有意願和能力持有直至到期，每季度重新評估其分類。按成本入賬並經應計利息調整的短期投資約為公允價值。在公司的合併現金流量表中，與出售和購買短期投資相關的現金流入和流出被歸類為投資活動。截至2002年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司沒有短期投資。

應收賬款

應收賬款按可變現淨值入賬。公司保留信貸損失備抵金，以備潛在無法收回的應收賬款。在截至2022年12月31日的六個月中，公司採用了ASU 2016-13，金融工具——信貸損失：衡量金融工具的信貸損失，信貸損失備抵是根據公司對信用風險的考慮和對應收賬款賬齡分析、某些有未支付風險的應收賬款的具體確定、過去的收款經驗和其他因素估算的。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有100萬美元, 60 萬美元,以及分別為可疑賬款提供50萬美元的備抵金.

財產和設備以及其他長期資產

不動產和設備以及其他長期資產，包括可攤銷的無形資產，如果收購，則按成本或收購日的公允價值列報。新設施或設備的支出，以及延長現有設施或設備使用壽命的支出，按成本入賬。公司長期資產的使用壽命基於對公司預計資產將為公司帶來經濟利益的時期的估計。在估算使用壽命時，公司會考慮但不限於過時風險、預期用途、公司計劃以及適用的法律和許可要求等因素。折舊從資產可用於其預定用途之日開始。保養和維修費用按發生時記作費用。

使用下述估計壽命（以年為單位），對財產和設備進行直線折舊：

預計使用壽命
計算機設備3
網站設計5
辦公機器和設備5
傢俱和固定裝置7
租賃權改進7
租户激勵措施7

使用以下所示的估計壽命（以年為單位），使用壽命有限的無形資產按直線折舊：

預計使用壽命
客户關係10
非核心客户關係8
科技5
商標名稱10
收購的勞動力3


F-12

長壽資產的減值

根據ASC 360-10的報告要求，公司定期評估持有和用於減值的長期資產。評估基於某些減值指標，例如資產的性質、資產的未來經濟收益、任何歷史或未來的盈利指標，以及可能存在的其他外部市場狀況或因素。如果存在這些減值指標或存在其他因素表明資產的賬面金額可能無法收回，則使用預期未來運營現金流的未貼現價值的估計值來確定資產是否可收回，任何減值金額均以資產賬面金額與其估計公允價值之間的差額來衡量。公允價值是使用估值技術估算的，例如類似資產的市場價格或貼現的未來運營現金流。記錄的無形資產減值費用為120 萬美元，40 萬美元，截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度分別為0美元。

公司採用了ASU 2017-04——無形資產——商譽及其他（主題350）的規定：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04要求根據申報單位相對於申報單位賬面金額的公允價值來衡量商譽減值，而不是根據相對於申報單位商譽餘額的隱含商譽金額來衡量。因此，ASU 2017-04允許實體記錄商譽減值，該減值完全或部分歸因於其他資產的公允價值下降，根據現行公認會計原則，這些資產不會受到減值或賬面金額減少。此外，亞利桑那州立大學取消了 “任何賬面金額為零或負的申報單位進行定性評估的要求，如果未通過定性測試，則要求其進行商譽減值測試的第二步。”取而代之的是，所有申報單位，即使是賬面金額為零或負的申報單位，都將採用相同的減值測試。因此，即使申報單位/實體的基本條件可能表明商譽受到損害，賬面價值為零或負的申報單位或實體的商譽也不會受到損害。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，根據公司的年度減值評估，分別記錄了約980萬美元、870萬美元和0美元的商譽減值費用。截至2022年12月31日的六個月的減值費用總額包括Troika Design的約290萬美元和Mission Culture的690萬美元。截至2022年6月30日的年度減值費用總額包括Redeeem的約200萬美元和Mission-Media Holdings Limited的670萬美元。有關更多信息，請參閲附註10——無形資產和商譽。
租賃

該公司的租賃主要包括公司辦公空間。公司在安排開始時決定一項安排是否包含租約。如果確定存在租約，則根據出租人提供標的資產供公司使用的日期評估租賃期限。公司對租賃期限的評估反映了不可取消的租賃期限，包括公司有理由確定不會行使的提前終止期權所涵蓋的任何免租期和/或期限，以及公司有理由確信會行使的續訂期權所涵蓋的期限。公司的租賃協議不包含重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司在租賃開始時將租賃分類為運營租賃或融資，這決定了費用確認模式以及租賃期內合併和合並運營報表和現金流量表中反映的列報方式。

對於期限超過12個月的租約，租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，反映了租賃期內固定最低還款義務的現值。還記錄了相當於初始租賃負債的相應使用權（“ROU”）資產，根據與執行租賃相關的任何預付租金和/或初始直接成本進行了調整，並減去了收到的任何租賃激勵措施。此外，對ROU資產進行了調整，以反映已收購的租賃合同中任何高於或低於市場租賃條款的情形。


F-13

公司在衡量ROU資產和租賃負債時包括與非租賃部分相關的固定付款債務，因為公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為單一的租賃部分。與融資租賃相關的ROU資產與與運營租賃相關的ROU資產分開列報，幷包含在公司合併資產負債表上的不動產和設備中。為了衡量公司在給定租約下的固定還款義務的現值，公司使用其增量借款利率，該利率是根據租賃開始時提供的信息確定的增量借款利率，因為基礎租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了其在擔保基礎上借款所需的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。

對於經營租賃，固定租賃付款在租賃期內按直線法確認為租賃費用。對於融資租賃，ROU的初始資產在租賃期內按直線折舊，同時確認與租賃負債增加相關的利息支出，最終由相關的固定付款減少。對於期限不超過12個月的租賃（“短期租賃”），任何固定租賃付款在租賃期內均按直線法確認，不在合併資產負債表上確認。經營租賃和融資租賃的可變租賃成本（如果有）均被確認為已發生，此類成本不包括在合併資產負債表上記錄的租賃餘額中。

公允價值測量

公允價值層次結構基於估值技術的輸入，估值技術用於衡量可觀測或不可觀察的公允價值。可觀察的輸入反映了市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的假設，而不可觀察的輸入則反映了報告實體基於自己的市場假設的定價。公允價值層次結構由以下三個層次組成：

•第一級 — 活躍市場中相同工具的報價。
•二級 — 活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
•III 級——其重要價值驅動因素無法觀察的儀器。

此處討論的公允價值估算基於截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日管理層可用的某些市場假設和相關信息。某些資產負債表上金融工具的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和可轉換應付票據。由於這些物品的短期性質或按需支付，因此假定這些物品的公允價值接近賬面價值。公司使用三級輸入作為嵌入式轉換期權負債的估值方法，因為公允價值是根據各種假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的。公司的衍生負債經過調整，以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何增加或減少均作為衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。有關更多信息，請參閲附註 9-公允價值測量。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司在美國和英國的金融機構維持現金和現金等價物賬户餘額，這些餘額有時會超過美國賬户的聯邦保險限額。考慮到這些機構的存款可以按需兑換，該公司認為風險微乎其微。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，該公司的資產約為2620萬美元，3,000萬美元,以及分別為1,010萬美元未投保的現金。
在截至2022年12月31日的六個月中，六（6）個客户佔我們淨收入的85.5％。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，六（6）個客户分別佔我們淨收入的74.1％和42.4％。截至2022年12月31日，四（4）名客户佔應收賬款淨餘額的81.1％。截至2022年6月30日和2021年6月30日，三（3）名客户分別佔應收賬款淨餘額的75.9％和44.2％。


F-14

衍生責任

公司根據ASC 480 “區分負債與權益” 和ASC 815 “衍生品和套期保值”，分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具。對衍生負債進行調整，以反映其在每個期末的公允價值，公允價值的任何增加或減少都記錄在經營業績中。可轉換應付票據和認股權證負債等衍生工具的公允價值是根據各種假設使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的。

退休金

我們維持401（k）退休儲蓄計劃（或401（k）計劃），根據該計劃，我們的所有員工都有資格從他們開始在我們工作後的下一個月的第一天開始參與。401（k）計劃包括一項延期功能，根據該功能，參與者可以選擇將補償推遲至美國國税局法定限額。目前，我們還將參與者對401（k）計劃的繳款額進行配對，最高為參與者年合格收入的3％。我們認為，通過我們的401（k）計劃為退休儲蓄提供工具並繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬計劃的總體可取性。在截至2022年12月31日的六個月中，公司已支付20萬美元，截至2022年12月31日，與安全港繳款相關的應計款為160萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司沒有向401（k）退休儲蓄計劃繳納任何款項。更多信息見附註12——承付款和意外開支。

重組和相關成本

與重組計劃相關的成本通常包括非自願解僱補助金、合同終止費用和其他與退出相關的成本，包括關閉設施的費用。當管理層承諾實施一項規定該安排條款的計劃並且該計劃已傳達給員工時，公司將記錄非自願解僱補助金的負債。在合同期限結束之前終止合同的費用在終止之日予以確認，合同在剩餘期限內將繼續產生的無經濟利益的費用被認定為停止使用日期。當資產的出售或放棄是計劃的直接結果時，重組和相關成本還可能包括減記相關資產，包括經營租賃使用權資產。其他與退出相關的費用被認列為已發生的費用。重組和相關成本在合併運營報表中被確認為運營支出，並根據公司對每類運營支出的分類政策進行分類。

外幣兑換

公司的合併財務報表以美元列報。對於除Mission-Media Holdings Limitedia Limited之外的所有實體，公司的本位幣為美元，其業務總部設在英國，其本位貨幣為英鎊（GBP）。以本位幣以外的其他貨幣進行的交易使用交易時的適當匯率進行記錄。所有資產和負債在資產負債表日使用收盤匯率折算成美元，股東權益按歷史匯率折算，收入和支出賬户按年度或報告期間的平均匯率折算。折算調整作為股東權益的單獨組成部分列報，標題為累計其他綜合（虧損）收益。以本位幣以外的其他貨幣計價的交易的匯率波動所產生的交易損益列入業務報表。

相關折算匯率如下：在Mission-Media Holdings Limited交易之日（2022年8月1日），公司使用的收盤價為1.217670美元：英鎊，年平均匯率為1.285833美元：英鎊；在截至2022年6月30日的年度中，收盤價為1.219050美元：英鎊，年平均匯率為1.330358美元：英鎊 2021年，收盤價為1.382800美元：英鎊，年平均匯率為1.346692美元：英鎊。

截至2022年12月31日期末，公司沒有任何外國子公司。


F-15

綜合損失

綜合虧損的定義是商業企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化，包括該期間的所有權益變動，但所有者的投資和向所有者的分配所產生的變動除外。就公司而言，截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的綜合虧損包括外幣折算調整產生的淨虧損和未實現收益（虧損）。

每股收益

普通股每股淨收益（虧損）根據ASC主題：每股收益260計算。每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。在公司出現淨虧損的時期，所有攤薄證券均不包括在內。

以下是截至2022年12月31日的攤薄型普通股等價物，由於公司的持續經營淨虧損和淨虧損，因此未將其包含在每股虧損的計算中：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
可轉換優先股124,317,000 33,333,333 48,000 
應付股票賬款— — 588,354 
股票期權3,437,000 3,616,836 2,766,467 
股票認股權證4,147,000 6,771,223 7,248,702 
融資認股權證266,666,640 70,270,019 — 
限制性庫存單位3,800,000 4,450,000 — 
總計402,367,640 118,441,411 10,651,523 

刺激資金

根據 IAS-20（政府補助金核算和政府援助披露），政府補助金的收益應確認為遞延收益負債，並在相關成本計入支出時列為收入。2022年12月31日和2022年6月30日，公司沒有遞延收益負債。2021年6月30日，公司在合同負債中分別記錄了約30萬美元的遞延收益負債和60萬美元的刺激貸款中的遞延收益負債。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，公司分別確認了約30萬美元和310萬美元的政府補助收入。在截至2022年12月31日的六個月中，公司沒有來自政府補助的收入。

最近的會計公告

會計公告已通過

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務——有轉換的債務和其他債務以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計》，它取消了具有現金轉換功能的可轉換債務和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這些變化將減少申報的利息支出，並增加已發行根據先前現行規定分叉的可轉換票據的實體的報告的淨收入。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度要求使用if轉換法來計算攤薄後的每股收益，而庫存股法將不再可用。公司已採用該指導方針，自2021年7月1日起生效。該聲明的通過在通過時並未對財務報表產生重大影響。


F-16

2019年12月，財務會計準則委員會以亞利桑那州立大學第2019-12號的形式發佈了修訂後的指導方針，即 “所得税（主題740）：簡化所得税會計”。該ASU旨在通過取消主題740中一般原則的某些例外情況並澄清當前指南的某些方面以促進申報實體之間的一致性來簡化與所得税會計相關的各個方面。公司已採用該指導方針，自2021年7月1日起生效。

在截至2022年12月31日的六個月中，公司採用了ASU 2016-13，金融工具——信貸損失：衡量金融工具信貸損失或ASU 2016-13，它改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型。新模型使用前瞻性預期損失法。從歷史上看，我們的客户賬單上的信用損失並未導致重大壞賬支出。因此，ASU 2016-13的通過並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。由於採用了ASU 2016-13，我們更改了可疑賬户備抵的會計政策，具體如下：我們保留了與客户無法支付所需款項而可能產生的潛在損失相關的可疑賬户備抵金。這項津貼要求管理層在得出估計儲備金時運用判斷力。在補貼估算方面，我們會對客户的財務狀況進行持續的信用評估，包括從獨立第三方公司獲得的與其信用評級相關的信息。因此，如果我們意識到可能需要額外的準備金，我們會進行額外的分析，包括但不限於客户的信譽、意圖和支付能力以及整體財務狀況等因素。如果我們用來計算可疑賬户備抵的數據不能及時反映未來收取未付應收賬款的能力，包括 COVID-19 疫情對客户信貸的影響，則可能需要為可疑賬户提供額外準備金，我們的經營業績可能會受到影響。自公司在此過渡期內採用亞利桑那州立大學2016-13年度以來，採用了修改後的回顧性方法，對期初留存收益餘額進行了累積效應調整。

在截至2022年12月31日的期間，我們記錄了40萬美元的壞賬支出，並將可疑賬户備抵額提高到100萬美元。公司在留存收益中記錄了通過會計聲明的累積效應為20萬美元。

2021-04年會計準則更新——每股收益（主題260）、債務——修改和消滅（副主題 470-50）、薪酬——股票補償（主題 718）以及實體自有股權的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理（FASB 新興問題工作組的共識）。公司採用該標準，自 2022 年 7 月 1 日起生效。 該聲明的通過在通過時並未對財務報表產生重大影響。
會計公告尚未通過

2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08，“業務合併（副題 805），與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計”（“ASU 2021-08”），旨在通過解決實踐中的多樣性和不一致性來改善與業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理。ASU 2021-08 自 2023 年 1 月 1 日起對公司生效。此更新應在修正案生效之日或之後適用。該公司目前正在評估採用這款 ASU 的效果。

附註 3 — 業務合併和處置

Redeeem, LLC

兑換資產購買

2021年5月21日，公司通過其全資子公司Redeeem Acquisition Corp簽署了一項資產購買協議，收購加州有限責任公司Redeeem, LLC（“Redeem”）的所有資產和特定負債。資產購買協議將賣方確定為Redeeem, LLC和Kyle Hill。收購價格包括現金支付的總額 120 萬美元，452,929股公司普通股，價值為 120 萬美元每股2.6715美元，現金支付額為 20 萬美元與特定負債有關。根據ASC Topic 805業務合併（ASC 805）的規定，公司採用收購會計法對交易進行核算。


F-17

除了上面詳述的收購價格外，公司還同意提供公司3,623,433股普通股，價值約為 970 萬美元每股2.6715美元歸屬於Redeem的員工，將在三（3）年內歸屬。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司確認的股票薪酬分別約為0、300萬美元和40萬美元，與遞延薪酬的既得部分有關。更多詳情，請參閲附註15——股東權益。

兑換處置

在2022財年第四季度，公司結束了Redeeem, LLC的運營，2022年6月7日，Redeem的賣方凱爾·希爾先生與公司簽訂了分離協議（“分離協議”）。分離協議的條款規定，將修改收購Redeeem的補償，希爾將沒收託管的3,623,433股股票中的1,231,967股。截至2022年6月7日，剩餘的1,231,968股股票的託管餘額將繼續受託管協議條款的約束。結果，公司減值了通過收購獲得的無形資產和商譽的淨值，總額約為 250 萬美元截至2022年6月30日，並將希爾沒收的1,231,967股股票歸還給美國國庫股，價值為 300 萬美元（基於截至2021年6月11日的2.6715美元的股價）。截至2022年12月31日，託管中剩餘的1,231,968股股票仍被報告為未發行股份。公司正在從託管中歸還股份，並將退出股份。有關進一步討論，請參閲附註5——重組費用。

聚合採集

2022年3月22日（“截止日期”），公司通過其全資子公司CD Acquisition Corp簽署了會員權益購買協議（“MIPA”），收購了Converge Direct, LLC及其關聯實體（“Converge”）的全部股權和Converge Marketing Services, LLC的40％股權，名義總收購價為1.25億美元，就會計目的而言，價值約為1.149美元百萬。MIPA 將賣方確定為融合賣家。

購買價格

收購價格的現金部分包括在收購之日支付的6,590萬美元，在滿足某些條件後應付的2,910萬美元託管賬户，以及在收購之日12個月後應支付的另外500萬美元，前提是公司履行其銀行契約，收款人可以選擇以每股2.00美元的公司現金或普通股的形式付款。剩餘的2,500萬美元以公司1,250萬股限制性普通股的形式支付，每股2.00美元，就會計目的而言，其價值為每股1.19美元，合1,490萬美元。所有1,250萬股股票都受到九（9）個月的封鎖期。根據截至2021年11月22日經修訂的MIPA的規定，共計250萬美元（10％）或125萬股發行給賣方的普通股存放在託管中，以防賠償索賠。託管股份將持有至 (a) 截止日期後一年，或 (b) 賠償索賠的解決以較晚者為準。根據ASC Topic 805業務合併（ASC 805）的規定，公司正在採用收購會計法對交易進行核算。在截止日期，Converge成為全資子公司。

該公司記錄了截至2023年3月21日到期的500萬美元應付款，截至2022年3月22日，其淨現值為470萬美元。此外，根據MIPA，公司記錄了總額為430萬美元的額外負債，這是公司在收購之日收到的超額淨營運資本價值。根據MIPA的條款，這筆款項將在交易完成後的120天內償還。截至2022年12月31日，總計930萬美元包含在合併資產負債表上的收購負債中。

2022 年 3 月 21 日，公司與 Converge 的兩 (2) 位前所有者 Sid Toama 和 Tom Marianacci 簽訂了僱傭協議。Toama先生被任命為TMG總裁，馬裏亞納奇先生被任命為Converge各實體的總裁。

購買價格分配

公司根據整合到公司現有的分銷、生產和服務網絡後從其業務中獲得的預期現金流就收購價格進行了談判。收購收購價格根據收購資產和承擔的負債的公允價值進行分配，這些公允價值基於管理層的估計和第三方評估。該公司聘請了一位估值專家為管理層提供指導，這是

F-18

經過深思熟慮並在部分程度上依賴於其完成收購價格分配。收購價格超過所收購淨資產的總估計公允價值的部分被分配為商譽。

下表彙總了截至截止日期與收購相關的收購資產的收購價格分配情況：

流動資產$33,856,000 
固定資產233,000 
其他非流動資產4,340,000 
無形資產71,100,000 
善意45,519,000 
流動負債 (34,904,000)
其他非流動負債(5,506,000)
考慮 $114,638,000 

無形資產

收購的可識別無形資產的估計公允價值是使用收入估值方法計算的，該方法要求通過使用特許權使用費減免法或多期超額收益法（“MPEEM”）來預測預期的未來現金流。估計的使用壽命基於公司的經驗和對公司預計實現資產收益的期限的預期。

收購的可識別無形資產的估計公允價值、估計使用壽命和相關估值方法如下：

無形資產：公允價值歲月生活折扣率估值方法
客户關係$53,600,000 1017.8%收入（MPEEM）
科技10,400,000 517.8%收入（特許權使用費減免）
商標名稱7,100,000 1018.8%收入（特許權使用費減免）
$71,100,000 

公司將在上述無形資產的估計使用壽命內按直線攤銷。


附註4——收入和應收賬款

公司主要通過向客户提供託管服務和基於績效的營銷服務來創造收入。

託管服務收入$104,644,907 
績效解決方案收入75,652,075 
其他收入7,613,509 
$187,910,491 

公司的收入確認政策總結如下，這些政策描述了與客户簽訂的合同的每種主要收入來源相關的性質、金額、時間和不確定性。

託管和專業服務

公司提供的服務包括但不限於媒體策劃、媒體購買、媒體投資回報率評估以及媒體或營銷績效報告。公司與互聯網搜索公司、第三方出版商和/或戰略合作伙伴簽訂協議，為其託管服務客户提供客户獲取服務。


F-19

公司因向客户提供服務和/或商品而獲得補償，收入包括交付產品或服務的預期成本以及公司的利潤，利潤按以下三種方式之一排列：(i) 預先確定的預留金額；(ii) 成本加利潤或 (iii) 根據公司代表客户執行的媒體支出總額預先確定的佣金百分比。

公司通過應用輸入法衡量其在將合同提供給客户的服務的控制權移交方面的業績，從而衡量在完全履行履約義務方面取得的進展，從而確認一段時間內的管理和專業服務費用。收入是根據為履行履約義務而花費的投入量來確認的，經確定，對投入的最佳判斷是項目消耗的成本相對於其預期總成本。

諮詢服務通常不會產生大量的直接成本；但是，任何費用均在發生時予以確認。在整個協議期限內，專業服務費均衡確認。

績效解決方案（“按事件付費”）

公司向客户提供為營銷或銷售活動付費的能力，而不是在託管服務項目中承擔媒體和服務費用。該公司使用與其在託管服務產品中提供的相同功能，但僅就預先確定的營銷或銷售結果向客户收費。在這種情況下，費用通常與 (i) 每次電話的費用、(ii) 每個 Web 表單潛在客户的成本、(iii) 每次消費者預約的費用、(iv) 每位合格線索的成本和 (v) 每次銷售的成本相關聯。由於公司在不知道會產生收入的情況下承擔與其正在執行的服務和媒體相關的成本風險，因此需要向客户收取績效營銷服務的溢價。客户同意以預先確定的成本購買 “工作產品”（線索、電話等），而且公司收取與該服務相關的更高的利潤，這一事實減輕了風險。

當用户參與廣告（例如點擊、瀏覽或購買）時，公司會確認績效廣告的收入。通常，廣告收入是按總額報告的，也就是説，向我們的客户開具賬單的金額記錄為收入，支付給供應商的金額記錄為收入成本。在我們是主要負責人的情況下，我們會控制廣告和服務，然後再將其轉移給我們的客户。我們主要對客户負責，並在確定定價時有一定的自由裁量權，這證明瞭我們的控制權。

公司的付款條款因客户類型而異。通常，付款期限從預付款到獲得收入後的六十 (60) 天不等。

委託人與代理人收入確認

我們的客户報銷與提供託管服務相關的自付費用相關的費用。這包括第三方費用，例如媒體費用和管理費、技術費、製作費用、數據成本以及公司代表客户提供服務所需的其他第三方費用。公司通過應用輸入法衡量其在向客户移交合同所提供服務的控制權方面的業績，從而衡量在完全履行履約義務方面取得的進展，從而確認一段時間內的報銷收入。收入是根據為履行履約義務所花費的投入量來確認的，並確定對投入的最佳判斷是迄今為止相對於預期成本產生的成本。因此，除非發現超額或有節餘，否則報銷收入等於產生的報銷費用。鑑於公司直接與大多數供應商簽訂合同，並對任何超額費用負責，因此公司被視為本次收入交易的委託人，因為他們可以控制資產並自行轉讓資產。因此，這筆交易按毛額入賬，而不是淨額。已發生但尚未由第三方開具賬單的成本的應計費用記錄在合併資產負債表上的應計賬單費用中。

與客户簽訂的合同中的合同餘額

當根據與客户簽訂的合同有無條件的對價權時，應收賬款即入賬。 對於與客户簽訂的某些類型的合同，公司可能會在向客户開具發票的合同權利之前確認收入，從而將一定金額記入合同資產。一旦公司根據這些合同擁有無條件的對價權，合同資產將被重新歸類為應收賬款。


F-20

如果在根據合同條款向客户轉讓服務之前收到客户的對價，則記錄合同負債（遞延收入）。當服務控制權移交給客户並且滿足所有收入確認標準時，遞延收入被確認為收入。

下表提供了有關與客户簽訂的合同的當前合同餘額的信息：

十二月三十一日6月30日6月30日
202220222021
應收賬款，淨額$6,487,031 $9,421,497 $1,327,000 
合同資產$4,314,268 $23,586,036 $— 
合同負債 $6,209,442 $11,321,159 $5,973,000 

列報的應收賬款扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司分析應收賬款賬齡、客户特定風險和其他因素，以估算其備抵額。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司的可疑賬户備抵額分別為100萬美元、60萬美元和50萬美元。

在截至2022年12月31日的六個月中，與截至2022年6月30日記錄的合同負債相關的確認收入為720萬美元。

附註 5 — 重組費用

在截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的年度中，公司進行了組織變革，以進一步簡化運營。該重組計劃包括裁員、關閉多餘設施和其他費用。重組計劃導致的成本主要由於（1）某些業務職能和運營單位裁員113人，（2）與終止租賃和不可取消的租賃成本相關的廢棄或過剩設施，以及（3）其他費用，包括但不限於律師費、監管/合規費用和合同義務。在截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的年度中，公司錄得約690萬美元以及分別為業務報表中的重組費用560萬美元.截至 2022年12月31日，該公司有應計重組費用大約90萬美元，預計將在2027財年末支付。

截至2022年12月31日，作為重組計劃的一部分，Troika的某些傳統子公司已解散併合併到其餘子公司中。公司管理層對某些Troika、Mission和Redeeem公司進行了分析，以確定已終止的業務分類是否合適。在評估中，公司考慮了ASC 205財務報表的列報，特別是ASC 205-20已終止的業務。根據該指導方針，如果處置代表戰略轉變，將對實體的運營和財務業績產生重大影響，則應在已終止的業務中報告處置情況。Troika、Mission和Redeeem子公司沒有對公司運營產生重大影響，管理層在我們報告的業績中也沒有將它們視為獨立的細分市場或地理區域。這些子公司經過整合，在相同的地理區域內運營，並提供與Converge業務相似的專業服務，即營銷和廣告諮詢服務。因此，公司得出結論，這並不代表業務運營的戰略轉變，而是降低成本、提高運營效率以及為未來可擴展增長建立穩定基線方面的總體戰略性轉變。此外，公司還考慮了這些子公司的放棄是否對這些實體的運營和財務業績產生了重大影響。我們注意到，在評估代表戰略轉變的量化因素時，該指導沒有提供任何 “亮點”。公司確實認為，由於裁員和設施成本過高，這些變化將在未來以銷售、一般和管理成本的形式為合併後的實體節省大量成本。

根據對截至2022年12月31日的六個月業績的量化分析，公司指出，這些子公司的總收入僅佔我們合併總收入的百分之三六（3.6％）和合並資產總額的百分之一（1％）。根據這項分析，公司確定對公司的運營和財務業績沒有重大影響。因此，不需要報告已終止的業務。
與重組計劃相關的重組費用的組成部分列出如下：


F-21

六個月已結束截至年底
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
多餘的設施$2,964,459 $— $— 
遣散費和解僱費1,159,683 2,299,732 — 
專業費用1,453,785 — — 
MUK 重組成本376,466 — — 
與加速歸屬相關的基於股份的薪酬— 3,291,200 — 
其他退出成本913,673 — — 
重組總成本$6,868,066 $5,590,932 $— 

以下是重組準備金負債的組成部分摘要：
十二月三十一日
2022
遣散費和解僱費$496,599 
其他退出成本401,260 
重組負債總額$897,859 

截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有記錄任何重組負債。

在截至2022年12月31日的六個月中， 為重組和其他相關費用共支付了約220萬美元。截至 2022年12月31日，剩餘應支付的重組費用約為390萬美元。剩餘款項預計將在接下來的幾年內支付：2023年約170萬美元，2024年約100萬美元，2025年約50萬美元，2026年約40萬美元，2027年約20萬美元。

的 390 萬美元預計的現金支付額為300萬美元，與不可取消的租賃費用造成的超額設施費用有關，這些費用將在未來各期支付。這些金額作為經營租賃負債列報 截至的合併資產負債表 2022年12月31日。 回覆剩餘金額約為90萬美元，在合併資產負債表上列為重組負債。

附註 6 — 對非合併關聯公司的投資

2022年3月22日，公司收購了Converge的子公司Converge Marketing Services, LLC40％的股權，該股權按權益會計法核算。在收購之日和截至2022年12月31日，該公司的投資賬面金額微不足道。有關Converge收購的更多信息，請參閲附註3——業務合併和處置。



F-22

附註 7 — 財產和設備，淨額

截至2022年12月31日，財產和設備，淨包括以下內容：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
計算機設備$820,000 $841,000 $697,000 
網站設計6,000 6,000 6,000 
辦公機器和設備109,000 91,000 97,000 
傢俱和固定裝置338,000 413,000 438,000 
租賃權改進436,000 379,000 135,000 
租户激勵措施— — 145,000 
財產和設備，毛額1,709,000 1,730,000 1,518,000 
累計折舊(1,090,000)(1,141,000)(1,175,000)
財產和設備，淨額$619,000 $589,000 $343,000 

在截至2022年12月31日的六個月中，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，折舊費用分別為10萬美元、10萬美元和10萬美元。

注8 — 租賃
該公司有各種辦公空間的經營租約。一些租賃包括延長租賃期限的選項，通常由公司自行決定。租約通常規定固定的年租金加上某些其他費用。公司的租賃協議不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於公司的租賃不提供隱性利率，因此公司使用截至租賃開始之日的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。在通過ASC主題842（租賃）後，公司於2019年7月1日對在該日期之前開始的所有經營租賃使用了增量借款利率。
在截至2022年12月31日的六個月中，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，租賃費用分別約為130萬美元、180萬美元和260萬美元。此外，重組和其他相關費用包括與Mission Culture和Troika Design Group實體有關的過剩辦公空間的300萬美元。合併資產負債表上使用權資產的減少抵消了重組和其他相關費用的300萬美元費用。
2022 年 9 月，公司終止了其位於新澤西州恩格爾伍德克利夫斯的一處辦公設施的租約。作為全公司重組的一部分，公司決定從2022年9月起停止使用該空間，並且未來沒有可預見的佔用該空間的計劃。截至2022年12月31日，公司已為此次終止支付了總額為20萬美元的款項。此外，公司取消了相關的使用權、資產和租賃負債，並在提前終止租約時記錄了20萬美元的虧損，該虧損已在業務重組費用運營報表中確認。
下表彙總了經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率：

六個月已結束截至年底
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
加權平均剩餘租賃期限（年）3.0 年3.6 年3.2 年
加權平均折扣率5.5%5.5%5.0%

截至 2022年12月31日，公司經營租賃負債的到期日如下：


F-23

截至2023年12月31日的財政年度$1,949,000 
截至2024年12月31日的財政年度1,955,000 
截至2025年12月31日的財政年度1,449,000 
截至2026年12月31日的財政年度1,454,000 
截至2027年12月31日的財政年度1,117,000 
此後2,354,000 
未貼現的經營租賃付款總額$10,278,000 
減去：估算利息(1,579,000)
經營租賃負債總額$8,699,000 
減去：經營租賃負債的流動部分1,506,534 
經營租賃負債，非流動$7,192,662 

租賃減免

在截至2022年6月30日的年度中，該公司與某些房東簽訂了租賃減免協議。在截至2022年6月30日的年度中，租金減免收益約為20萬美元。在截至2022年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的年度中，租金減免沒有收益或虧損。

注9-公允價值計量

公允價值層次結構基於估值技術的輸入，估值技術用於衡量可觀測或不可觀察的公允價值。可觀察的輸入是使用市場數據（例如有關實際事件或交易的公開信息）開發的，反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。不可觀察的輸入是指沒有市場數據的輸入，這些輸入是使用有關市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的現有最佳信息開發的。

公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•第一級 — 活躍市場中相同工具的報價。
•二級 — 活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
•III 級——其重要價值驅動因素無法觀察的儀器。

下表列出了每個等級層次的公司負債，這些負債是經常性按公允價值計量的：

2022年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
認股權證責任 $—$—$30,215,221 $30,215,221 


2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
認股權證責任 $—$—$—$—

截至2022年12月9日、2022年6月30日和2022年3月22日的認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。Black-Scholes期權定價模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率有關。該公司根據可比上市公司的預計波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。該

F-24

無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了截至2022年12月9日和2022年6月30日的有關三級公允價值衡量標準的定量信息：

截至2022年12月9日截至2022年6月30日
行使價格$0.25 $0.76 
股票價格$0.11 $0.76 
波動性63.60 %63.60 %
預期壽命四年五年
無風險利率3.99 %2.42 %
股息收益率— %— %


截至2022年12月31日的六個月中，衍生權證負債公允價值的變化彙總如下：
截至2022年6月30日的認股權證負債$30,215,221 
認股權證負債公允價值的變化20,004,367 
認股權證負債按權益分類（截至2022年12月9日估值）10,210,855 
截至2022年12月31日的認股權證負債$— 


附註 10 — 無形資產和商譽

無形資產

無形資產包括以下內容：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
客户關係$53,600,000 $58,560,000 $4,960,000 
非核心客户關係— 760,000 760,000 
非競爭協議— 1,430,000 1,430,000 
科技10,400,000 10,920,000 520,000 
商標名稱7,100,000 7,570,000 470,000 
收購的勞動力— 2,125,000 2,125,000 
71,100,000 81,365,000 10,265,000 
減去：累計減值費用— (446,000)— 
減去：累計攤銷(6,339,000)(10,613,000)(7,662,000)
賬面淨值$64,761,000 $70,306,000 $2,603,000 
    

購買的使用壽命有限的無形資產按其各自的估計使用壽命進行攤銷。該公司的無限期無形資產包括客户關係、承包商和簡歷數據庫、商品名稱和內部使用軟件，分三到十年進行攤銷。每年對購買的無形資產進行審查，以確定事實和情況是否表明使用壽命短於最初的估計，或者資產的賬面金額可能無法收回。如果存在此類事實和情況，則通過將與相關資產或資產組剩餘壽命相關的預計未貼現淨現金流與各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，公司的收入約為120萬美元， 40 萬美元還有 0 美元進來了

F-25

減值和其他虧損（收益），分別為淨額。截至2022年12月31日的六個月中，減值支出為120萬美元，約包括 60萬美元與客户關係有關，20萬美元與非核心客户關係有關，20萬美元與商品名有關，20萬美元與非競爭協議有關。

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，攤銷費用分別約為430萬美元、300萬美元和220萬美元。

截至12月31日的年度的未來攤銷費用如下
2023$8,150,000 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,000 
此後25,629,000 
$64,761,000 


善意

截至2022年12月31日，淨商譽餘額為4,550萬美元，累計減值為 1,850 萬美元。截至六個月的減值支出 2022 年 12 月 31 日約為 980 萬美元, 包括690萬美元與使命文化有關以及 290 萬美元與三駕馬車設計有關。

截至2022年6月30日，淨商譽餘額為5,530萬美元，累計減值為870萬美元。截至2022年6月30日的年度減值支出為870萬美元，其中包括與Redeeem相關的200萬美元和與MissionMedia Holdings Limited相關的670萬美元。

截至2021年6月30日，淨商譽餘額為1,940萬美元。截至2021年6月30日的年度沒有減值支出，也沒有累計減值。

Troika管理層考慮了ASC 350-20-45-2中的指導方針，該指導方針規定，除非商譽減值與已終止的業務有關，否則商譽減值損失總額應在持續經營的損益表中列報。由於我們沒有列報已終止的業務，因此我們確定在持續經營業務的運營報表中將商譽減值作為單獨的項目列報是適當的。

我們將在2023年10月31日的下一個年度衡量日期期間對商譽進行重新評估。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，商譽賬面價值的變化如下所示：

截至2021年6月30日的餘額$19,368,000 
年內獲得的商譽45,518,000 
商譽減值支出(8,711,926)
外幣帶來的商譽變化(824,539)
截至2022年6月30日的餘額$55,349,535 
年內獲得的商譽— 
商譽減值支出(9,831,030)
外幣帶來的商譽變化— 
截至2022年12月31日的餘額$45,518,505 



F-26

附註 11 — 應計費用

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司分別記錄了約1,520萬美元、2,860萬美元和600萬美元的應計支出。

截至12月31日，截至6月30日，
202220222021
應計費用$6,903,150 $3,825,570 $4,819,000 
應計計賬單費用7,810,126 23,170,683 — 
應計工資單530,945 851,276 294,000 
應計税款— 802,019 888,000 
 $15,244,221 $28,649,548 $6,001,000 

附註 12 — 承付款和意外開支

承諾

截至2022年12月31日，公司在正常業務過程中超過一年的承諾如下：
按期到期的付款
第 1 年2-3 年4-5 年大於 5 年總計
經營租賃義務 (a)
$1,949,000 $3,404,000 $2,571,000 $2,354,000 $10,278,000 
償還債務 (b)
1,912,500 7,650,000 64,068,750 — $73,631,250 
重組負債 (c)
698,683 163,669 35,507 — $897,859 
收購負債 (d)
9,293,402 — — — $9,293,402 
總計$13,853,585 $11,217,669 $66,675,257 $2,354,000 $94,100,511 
(a)經營租賃義務主要是指各種長期不可取消的辦公空間租賃的未來最低租金。與公司全系統重組計劃相關的過剩設施相關的租賃債務包含在經營租賃債務項目中。
(b)債務償還包括公司信貸額度要求的本金還款。
'(c) 重組負債主要與未來的遣散費和其他退出費用有關
(d) 資產負債表上記錄的收購負債包括公司因收購Converge而對Converge賣方的債務。見附註3-業務合併和處置。

突發事件

部分違約賠償金

公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金（包括任何按比例計算的金額），總額約為360萬美元，全部已支付。截至2022年12月31日，公司應計340萬美元，在合併資產負債表上記入股票發行意外開支。

最高違約賠償金上限為700萬美元。

401k 責任

2022年，在新管理層的掌權下，該公司發現它沒有按照計劃條款下的3％公式在2017年向401k計劃繳納安全港非選擇性僱主繳款，公司於2022年更正了受影響參與者的繳款額和收益。

該公司還發現，在2018年至2022年計劃年度，它沒有向401k計劃繳納3％的安全港非選擇性僱主繳款。2022 年發現錯誤時，公司試圖通過以下方式糾正錯誤

F-27

進行適用的非歧視測試，並向受影響的參與者賬户繳納合格的非選擇性繳款（QNEC）。但是，由於401k計劃的管理不符合僱主繳款3％的計劃條款，因此需要進一步更正。儘管公司正在評估適當的糾正方法，但截至2022年12月31日，公司已累積了與2018至2022年安全港繳款相關的約160萬美元。

法律事務

在正常業務過程中，我們可能會成為訴訟的當事方。管理層認為，截至2022年12月31日，沒有任何涉及我們的法律事務會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2021 年 7 月，公司就斯蒂芬森法律糾紛達成和解協議，解決了公司與任務實體前所有者之間的所有問題。該協議規定全額支付應付給公司的所有款項，並允許Stephensons在泄露期內出售股票。該協議已提交法院，在截至2022年6月30日的十二（12）個月中，約90萬美元的和解款已得到確認。除了這筆現金和解外，公司還衝銷了與斯蒂芬森一家有關的約10萬美元應計款項，這些應計款項被記為其他收入。

附註 13 — 信貸額度

高級擔保信貸額度

2022 年 3 月 21 日，Troika Media Group Inc. 及其作為擔保人的三駕馬車媒體集團公司的每家子公司與作為行政代理人和抵押代理人的藍火炬金融有限責任公司（“Blue Torch”）簽訂了融資協議。

這筆7,650萬美元的First Lien優先擔保定期貸款（“信貸額度”）構成了Converge收購價格的大部分，也用於營運資金和一般公司用途。

信貸額度規定：（i）金額為7500萬美元的定期貸款；（ii）LIBOR利率貸款的利率為三（3）個月；（iii）到期四年，每年攤銷5.0％，按季度支付；（iv）1.0％的承諾費和2.0％（150萬美元）的預付費（資本化為初始貸款的信貸額度）餘額為7,650萬美元），外加每年25萬美元的管理機構費；（v）對所有財產和資產（包括所有已發行股權）的第一優先權完善留置權公司子公司；（vi）合併後實體中1.5％的全面攤薄便士認股權證承保範圍；（viii）強制預付50.0％的過剩現金流和100.0％的各種交易收益；（viii）慣常的肯定、負面和財務契約；（ix）交付經審計的Converge財務報表；（x）慣例成交條件。公司同意信貸額度中慣常的限制性金融和非金融契約，包括但不限於債務槓桿率、固定費用覆蓋率以及始終保持至少600萬美元的流動性。

作為信貸額度的要求，公司及其各子公司擔保人簽訂了日期為2022年3月21日的質押和擔保協議（“擔保協議”）。每位擔保人都質押並轉讓給了抵押協議，並向抵押代理人授予了擔保人所有個人財產和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作為擔保人與抵押代理人簽訂了公司間從屬協議（“ISA”）。根據《國內安全法》，每個債務人都同意將對方債務人的此類債務排在其他債務之後。

2022 年 3 月 21 日，公司與作為託管代理的 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂了託管協議。託管協議規定，託管信貸額度下的7,650萬美元收益中的2910萬美元，將保留到Converge Direct LLC及其關聯公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表交付給Blue Torch Finance LLC，該報表於2022年第四季度交付。截至2022年12月31日，Blue Torch Finance LLC尚未授權發放託管資金。

儘管公司認為Converge Sellers的追索權僅限於託管賬户，但Converge Sellers有可能就延期金額向公司提出索賠。如果賣家趨於一致

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本公司認為，法院很可能會命令Blue Torch發放託管資金以滿足此類索賠

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司對融資協議下與公司未能履行某些財務和非財務契約有關的違約事件簽訂了有限豁免。如果不是Blue Torch提前終止，則有限豁免原定於2022年10月28日到期（“豁免期”），但隨後由2022年10月28日有限豁免融資協議第一修正案、2022年11月11日有限豁免融資協議第二修正案、2022年11月25日有限豁免融資協議第三修正案、融資有限豁免協議第四修正案延長日期為2022年12月9日，以及第五修正案截至2022年12月23日的融資協議有限豁免。請參閲項目8所含合併財務報表附註中的附註18後續事件。本過渡報告的財務報表和補充數據，以獲取有關我們債務的更多詳細信息。

公司正在與Blue Torch真誠合作，以解決上述違約事件，並已啟動戰略審查程序，除其他外，與Blue Torch探討其他潛在的解決方式，包括進行再融資、出售或類似交易。

關於上述票據，公司記錄的遞延債務和發行成本總額為920萬美元。折扣和發行成本將在票據的有效期內使用有效利率法攤銷。截至2022年12月31日的六個月的遞延融資成本攤銷額約為120萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，遞延融資成本的攤銷額分別為80萬美元和0美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司支付的本金總額分別約為190萬美元和100萬美元。截至2021年6月30日的年度沒有攤銷遞延融資成本或本金付款。

可轉換應付票據

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，未償的可轉換應付票據總額分別為6萬美元、5萬美元和5萬美元。

長期債務包括以下內容 2022年12月31日、2022年6月30日，以及 2021年6月30日:

有效利率2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
2026年到期的優先票據（減去分別為720萬美元、840萬美元和0美元的未攤銷折扣和發行成本）
14.18 %$66,385,055 $67,119,000 $— 
可轉換票據 60,006 50,000 50,000 
關聯方備註30,000 100,000 200,000 
債務總額66,475,061 67,269,000 250,000 
減去：當前部分1,641,217 1,688,000 250,000
長期債務，不包括流動部分$64,833,844 $65,581,203 $— 

要支付的本金如下：

2023$1,912,500 
20243,825,000 
20253,825,000 
202664,068,750 
$73,631,250 

在2022年3月21日當天或之後，以及在2026年3月21日當天或之前，貸款人有權從Troika Media Group, Inc. 認購和購買最初最多1,929,439股普通股，但有待調整。自2022年12月9日起，股票數量增加到4,429,439股。 普通股每股行使價

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本認股權證下的股票應為每股0.01美元。如果在本認股權證可行使且註冊聲明無效的任何時候也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證。
注 14 — 關聯方

關聯方交易

聚合賣家

在2022財年第三季度，因收購Converge，公司應付給Converge Sellers的款項總額為920萬美元。The Converge賣家包括Troika Media Group首席執行官薩迪克· “西德” · 託阿馬、Converge子公司的需求解決方案主管湯姆·馬裏亞納奇、Troika的全資子公司和供應解決方案主管邁克·卡拉諾，都是應付款項的當事方。截至2022年12月31日和2022年6月30日，未償債務分別為930萬美元和910萬美元，已列入資產負債表的收購負債項下。在截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的年度中，公司記錄了與負債公允價值增加相關的20萬美元和0美元的利息支出。截至2021年6月30日的期間，沒有記錄與收購負債或利息支出相關的此類金額。

融合營銷服務 (“CMS”)

公司與CMS簽訂了獨家服務協議， 40%自有實體，提供廣告和相關服務。在截至2022年12月31日的六個月中，公司通過CMS協議創造了250萬美元的收入。在截至2022年6月30日的年度中，公司創造了130萬美元的收入，這是收購Converge後獲得的收入。

聯合風險投資有限公司收購Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司的子公司Troika-Mission Holdings, Inc（“TMH”）與英國根據2006年《公司法》組建的公司聯合風險投資有限公司（“UVL”）簽訂了股權收購協議（“收購協議”）。UVL是一家由聯合投資管理有限公司擁有的公司，後者是公司前董事丹尼爾·揚科夫斯基和公司現任董事託馬斯·奧喬基的股東，隸屬於聯合投資管理有限公司。根據協議，UVH從TMH購買了Mission UK的所有權利、所有權和權益，包括根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司（“Mission UK”）按原樣持有的Mission-Media Holdings Limitedia Holdings Limited的所有負債和資產（“Mission UK Shares”）。作為所有Mission UK股票的對價，UVL向TMH支付了1,000美元的總收購價。

媒體資源組

湯姆·馬裏亞納奇先生是公司需求解決方案主管，也是Converge的賣家之一，目前持有公司5％以上的股權。馬裏亞納奇先生是媒體資源集團（“MRG”）公司的所有者兼執行董事，該公司與該公司簽訂了服務協議，日期為 1997 年 1 月 1 日，根據該協議，MRG同意向公司提供某些媒體服務。在截至2022年12月31日的六個月以及2022年3月21日至2022年6月30日期間，公司分別向MRG支付了約80萬美元和40萬美元。

其他

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠Troika Design Group, Inc.的創始人兼首席執行官丹·帕帕拉多約3萬美元， 10萬美元和 20 萬美元，分別地。

在截至2022年12月31日的六個月中，公司向公司董事會成員兼聯合投資管理有限公司董事總成員託馬斯·奧喬基支付了約1.8萬美元，用於支付各種費用

F-30

可報銷的費用並向聯合八風險投資有限公司和聯合投資管理有限公司支付了大約 40 萬美元用於諮詢費。

2021 年 4 月，公司支付了款項 30 萬美元歸屬於代表傑出校長的薩利·帕帕拉多的遺產 20 萬美元以及應計利息 10萬美元。持有人向公司提供了一份簽署的免責聲明，承認該票據下的所有債務均已全額支付。




F-31

附註 15 — 股東權益

員工和董事激勵計劃

2017 年股權激勵計劃

2017 年 6 月 13 日，董事會通過並批准了 Troika Media Group, Inc. 2015 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“股權計劃”）的修正案，將名稱從 M2 nGage Group, Inc. 改為 Troika Media Group, Inc.，旨在吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高管、董事、顧問和其他為公司提供服務的人員，使這些人能夠收購公司的股權。根據該計劃，董事會（或董事會薪酬委員會，如果已設立）可以授予股票期權，要麼授予公司普通股的股票、美國國税局第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”），要麼授予不合格股票期權（“非ISO”）（統稱為 “期權”）。該計劃分配了3,333,334股公司普通股（“計劃股份”），用於根據該計劃發行股權獎勵。截至2022年12月31日，公司已根據該計劃以以下形式發放獎勵 不合格股票期權 (”NQSO”）適用於所有3,333,334股股票。

2021 年股權激勵計劃

2021 年 10 月 28 日，董事會通過了 2021 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2021 年計劃”），大多數傑出股東隨後批准了該計劃。先前的股權計劃沒有任何剩餘的授權股份。2021年計劃旨在吸引和留住員工、董事和顧問，讓他們為公司或其關聯實體的利益工作，併為他們提供額外的激勵以促進公司的成功。2021年計劃規定授予股票期權，包括ISO或NQSO、限制性股票和限制性股票單位（RSU）。2021年計劃授權12,300,000股普通股用於根據2021年計劃發放獎勵。 截至本報告發布之日，共向執行官和董事發放了6,000,000個限制性單位和2,000,000個NQSO，向員工發放了370萬個限制性單位。 此外，公司已向Converge的某些高管發行了350萬份與收購協議有關的限制性股票，也與他們在公司的繼續工作有關。這些限制性股票是在2021年股權激勵計劃之外發行的。

非合格股票期權（“NQSO”）獎勵活動

根據股權激勵計劃，公司向公司的員工和關聯公司授予購買公司普通股的期權。這些選項是基於時間的，在合同期限內歸屬。授予的期權由公司薪酬委員會批准。

下表彙總了截至目前與公司NQSO持有人相關的餘額 2022年12月31日，2022 年 6 月 30 日和 2021年6月30日:

基於非績效的歸屬 NQSO加權平均行使價剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）聚合內在價值
截至以下的未清餘額：
2021年6月30日3,088,833$1.130.40$1,829,999
2022年6月30日3,657,833$1.390.60$1,824,232
2022年12月31日4,971,223$0.931.40$—
可在以下位置行使：
2021年6月30日2,766,467$0.900.30$1,611,068
2022年6月30日2,997,972$1.040.20$1,806,539
2022年12月31日3,175,320$0.970.30$—

F-32

公司使用Black-Scholes模型來確定授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，尤其是預期的股價波動和期權的預期期限。主觀輸入假設的變化可能會對公允價值估算產生重大影響。預期的股價波動率假設基於公司普通股在與預期補助條款和其他相關因素相似的時期內的歷史波動率。公司根據合同期限和歸屬期的平均值得出預期期限，同時考慮了歸屬時間表和未來員工在行使期權方面的行為。無風險利率基於美國國債收益率，到期日接近於授予之日計算的預期期限。公司從未為其普通股支付過任何現金分紅，公司目前也無意支付股息；因此，公司假設在股票期權獎勵的預期條款內不會支付任何股息。

在截至的六個月中，公司授予了購買2,000,000股普通股的股票期權 2022年12月31日每股0.59美元。公司確定截至授予之日股票期權獎勵估值中使用的假設。預期股價波動率、預期定期利率或無風險利率的差異可能需要在這些撥款日做出不同的估值假設。因此，公司可能會對全年授予的股票期權使用不同的假設。公司在其Black-Scholes股票期權估值模型中使用了以下假設來計算截至六個月內授予的期權的估計授予日期公允價值 2022年12月31日:

波動性65.6 %
無風險利率3.05 %
合同期限3.0 年
行使價格$0.59

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司確認授予的期權的股票薪酬支出分別為40萬美元、50萬美元和90萬美元。截至2022年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認股份薪酬總額約為70萬美元，這些獎勵的加權平均剩餘歸屬期約為一年零兩個月。

限制性股票單位獎勵活動

根據公司的2021年計劃，公司發行限制性股票，以考慮員工和顧問服務。根據本計劃發行的限制性股票可根據適用的撥款通知行使。公司還根據Converge交易向某些Converge賣家發行了計劃之外的限制性股份，這些限制性股票也可以根據適用的撥款通知行使。

下表彙總了截至六個月中與公司限制性股票持有人相關的活動 2022年12月31日在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中：

基於非績效的歸屬 RSU授予之日每股加權平均公允價值
截至2021年6月30日的未付獎勵餘額—
已授予8,800,000$1.02 
已鍛鍊(7,700,000)$1.01 
被沒收—
截至2022年6月30日的未付獎勵餘額1,100,000$1.02 
已授予900,000$0.34
已鍛鍊(800,000)$0.29 
被沒收(150,000)$1.00
截至2022年12月31日的未付獎勵餘額1,050,000$0.95 
既得750,000$0.97 
未歸屬300,000$0.91 



F-33

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司確認授予的限制性股票單位的股票薪酬支出分別為130萬美元、850萬美元和0美元。截至2022年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認股份薪酬總額約為290萬美元，這些獎勵的加權平均剩餘歸屬期約為一年零六個月。

非公開認股權證

根據與員工、顧問和貸款人達成的協議，公司發行了非公開認股權證，有權以商定的合同行使價購買公司普通股的限制性股票。這些認股權證尚未根據《證券法》登記，正在發行認股權證，股票可在行使認股權證時發行，將根據《證券法》規定的法定豁免發行。如果沒有適用於這些認股權證的註冊聲明，則將在行使時向持有人發行限制性股票。

下表彙總了截至目前與公司非公開認股權證持有人相關的餘額 2022年12月31日，2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日：

認股證加權平均行使價
未清餘額：
2021年6月30日8,296,408 $1.05
2022年6月30日6,771,223 $1.05
2022年12月31日6,437,889 $1.06
可在以下位置行使：
2021年6月30日7,248,702 $1.00
2022年6月30日5,770,263 $0.99
2022年12月31日5,275,611 $1.00

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，扣除沒收後，公司分別記錄了約100萬美元、90萬美元和320萬美元的與已發行的既得認股權證相關的薪酬支出。在截至2022年12月31日的六個月中，沒有發出任何認股權證。截至 2022 年 12 月 31 日 t未執行認股權證的加權平均剩餘合同期限約為兩年，未兑現認股權證的內在價值為0美元。


E 系列私募配售

2022 年 3 月 16 日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以私募形式發行和出售，總額為 5,000 萬美元的證券，包括公司面值每股0.01美元的E系列可轉換優先股和購買（100% 覆蓋率）普通股的認股權證。根據購買協議的條款，公司同意出售其50萬股E系列優先股和認股權證，以購買公司最多33,333,333股普通股。E系列優先股的每股申報價值為每股100美元，可轉換為普通股，轉換價格為每股1.50美元，有待調整。優先股是永久性的，沒有到期日。優先股不受任何強制贖回或其他類似條款的約束。除非至少有大多數E系列優先股明確同意，否則所有未來優先股的排名均應低於E系列優先股。
E系列優先股的轉換價格和認股權證的行使價有待根據以下因素進行調整：（a）股票分紅和股票分配；（b）後續供股發行；（c）按比例分配；（d）基本交易（如定義）。


F-34

轉換價格也可向下調整（“註冊重置價格”），調整至（i）自2022年7月初始註冊聲明生效日期之後的第四十（40）個交易日開始（含交易日）的最低每日VWAP的平均值的八十（80％），以及（ii）每股0.25美元的最低價格。

公司發行了隨附的普通股購買權證（“認股權證”），有效期為五（5）年，每股2.00美元，共購買33,333股普通股。如上所述，行使價受相同的註冊重置價格的約束。最低價格為每股0.25美元。

在上述證券購買協議達成時，公司使用Black-Scholes模型，在衍生負債——融資認股權證的資產負債表上記錄的公允價值約為2,840萬美元s. 截至2022年6月30日，此類認股權證的公允價值為2,840萬美元，由此產生的衍生負債公允價值變動收益約為60萬美元。 在 2022 年 12 月 9 日，即市場重估的日期，此類認股權證的公允價值為 1,020 萬美元由此產生的衍生負債公允價值變動的收益約為2,000萬美元.

E系列優先股和認股權證包括某些重置和反稀釋條款，這些條款可能會降低轉換價格及其行使價f 降至 0.25 美元（“底價”），這比當時的市場價格有很大的折扣。為了遵守第 563 條根據納斯達克股票市場規則第5（d）條，股東批准在轉換E系列優先股和行使認股權證後發行當前已發行和流通的普通股總數的19.99％以上，包括但不限於將轉換價格降至最低價格。

此外，大股東批准了公司章程第三條的修正案，以反映公司有權發行的所有類別股票的授權股票數量的增加 從3.15億股到8.25億股，此類股票的指定如下：（i）8億股普通股，（ii）25,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

2022 年 9 月 26 日，我們與 E 系列優先股的每位持有人（均為 “E 系列持有人”）簽訂了交換協議（“交換協議”），根據該協議（i）每位 E 系列持有人將其現有的認股權證（“舊認股權證”）交換為購買我們普通股的新認股權證（“新認股權證”），以及（ii）每位 E 系列持有人同意公司於2022年3月16日生效的私募股權投資（“PIPE”）配售條款的變更（“新PIPE條款”），包括修訂和重申我們的面值每股0.01美元的E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）的條款。

作為發行新認股權證和其他新的PIPE條款的考慮，我們向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的E系列優先股指定證書（“指定證書”），以實施交易協議中設想的某些變更。

除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有者產生了以下變更：

a.新認股權證行使價：普通股每股新認股權證行使價為0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日當天或之前沒有回購根據指定證書發行的所有E系列優先股，則新認股權證的每股行使價將恢復至2.00美元，但須按照新認股權證的規定進行進一步調整。總的來説，此類進一步調整規定，在後續調整期之後，行使價調整為當時有效的行使價中較低者，或者（i）後續調整期內十（10）個最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元，以較低者為準，但須視持有人加速行權而定。

b.E 系列轉換價格: E 系列優先股的轉換價格最初等於每股0.40美元，只要以下每個日期之前的日曆周普通股每日交易量加權平均價格（“vWAP”）的算術平均值低於當時的轉換價格，則轉換價格將在2022年10月24日、2022年10月31日和11月7日分別向下調整0.01美元，2022 年 11 月 14 日和 2022 年 11 月 21 日。在後續調整期結束後，轉換價格有待進一步調整，但須視其持有人加快調整為當時有效的轉換價格的較低者，或者（i）後續調整期內十（10）個最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元中較高者。

F-35

c.停頓期: E 系列持有人同意在 2022 年 11 月 26 日結束的 60 天停頓期（“停頓期”），在此期間，每位 E 系列持有人同意在停頓期開始時轉換該持有人持有 E 系列優先股的百分之五十（50%）。

d.E 系列收購。在停頓期內，公司同意通過商業上合理的努力籌集資金，以每股100美元的收購價回購E系列持有人持有的E系列優先股的所有已發行股份，但須遵守指定證書的規定。

e.銷售限制：在停頓期內，買方同意不以低於每股0.30美元的價格出售公司普通股。

f.違約賠償金：公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金（包括任何按比例計算的金額），總額約為360萬美元，全部在截至2022年9月30日的三個月內支付。截至2022年12月31日，公司額外累積了340萬美元，這筆款項記入運營報表和綜合收益（虧損）上股票發行的損失意外開支。


融資認股權證

作為收購Converge的一部分，公司同意發行普通股購買認股權證。認股權證是向某些機構投資者發行的，即 “E系列投資者認股權證”，向貸款人發行 “Blue Torch 認股權證”，用於購買公司普通股。公司已使用按市值計價的方法記錄了這些認股權證公允價值的變化。

衍生負債的對賬——融資認股權證如下：

成立之初，公司得出結論，認股權證最初必須歸類為衍生負債。股票掛鈎金融工具（或嵌入式功能）必須被視為與實體自有股票掛鈎的指數，才有資格進行股票分類。

認股權證包含某些行使價和數量調整，可能會影響 “固定換固定標準”。認股權證合約具有重置功能。該功能要求調整普通股的數量和行使價。重置功能基於 a) 註冊協議的生效日期 b) 註冊聲明生效日後的40個交易日內TMG普通股的最低10天VWAP，c) 股票數量基於優先股協議的轉換重置功能。這三個可能影響結算金額的變量都不是股票 “固定兑固定” 遠期或期權公允價值的輸入。這些認股權證最初不符合 “指數化” 標準，因此被恰當地歸類為衍生負債。

該分類自2022年12月9日起生效，認股權證重置為每股0.25美元的最低價格，發行的認股權證數量是根據優先股協議中轉換價格重置的解決方案設定的。因此，剩餘的轉換股份將以0.25美元的最低價格進行兑換，並符合 “固定換固定” 標準。由於認股權證符合 “指數化” 標準，公司得出結論，按認股權證的公允價值，認股權證在2022年12月9日被正確歸類為股權。

截至2022年12月9日，此類認股權證的公允價值為1,020萬美元，由此產生的衍生負債公允價值變動收益——融資認股權證記錄在合併運營報表中，即衍生負債公允價值變動的收益。

截至2022年12月31日，公司將衍生負債重新歸類為股權分類。截至2022年12月9日，衍生負債的價值已重新計量，公司將衍生負債轉為股權，其重新計量的公允價值約為1,020萬美元。

藍火炬認股權證

在截至2022年12月31日的六個月中，公司因向貸款人發行的與我們的信貸額度相關的認股權證的衍生負債的公允價值變動而錄得約130萬美元的收益。


F-36

在截至2022年6月30日的財年中，公司因向貸款人發行的與我們的信貸額度相關的認股權證的衍生負債的公允價值變動而錄得約60萬美元的收益，該認股權證最初的價值約為240萬美元。

E 系列投資者認股權證

在截至2022年12月31日的六個月中，公司因向E系列投資者發行的認股權證相關的衍生負債的公允價值變動而錄得約1,870萬美元的收益。

在截至2022年6月30日的財年中，公司因與向E系列投資者發行的認股權證相關的衍生負債的公允價值變動而錄得6,000美元的收益，該認股權證最初價值約為2,840萬美元。

請參閲第8項所含合併財務報表附註中的附註9公允價值計量。本過渡報告的財務報表和補充數據，以獲取有關我們認股權證負債的更多詳細信息。

優先股

A 系列優先股

2022 年 4 月 14 日，發出通知，發行人已發行的 9% A 系列優先股中的所有 720,000 股將被贖回。A系列優先股的贖回於2022年5月31日（“贖回日”）生效，價格等於每股0.20美元，加上等於其所有應計和未付股息的金額，但不包括等於每股0.42美元的贖回日，總支付額為每股0.62美元（“贖回價格”）。贖回的總金額為 40 萬美元。如通知所述，截至贖回日的登記持有人在出示和交出優先股後將獲得贖回價格。贖回後，優先股的股息停止累積，持有人的所有權利也終止，但贖回價格的收益除外。截至2022年12月31日，有不已發行和流通的A系列優先股股份

優先股

截至2022年12月31日，沒有發行和流通A系列優先股；沒有發行和流通B系列優先股；沒有發行和流通任何C系列優先股；沒有發行和流通D系列優先股；310,793股E系列優先股已發行和流通。 在截至2022年12月31日的六個月中，189,207股E系列優先股轉換為約7500萬股普通股，轉換價格為0.25美元。

附註 16-MISSION-MEDIA 控股有限公司股權購買協議

2022 年 8 月 1 日，Troika Mission Holdings（賣方）與聯合風險投資有限公司（買方）簽訂了股權購買協議。買方從賣方手中購買了賣方在賣方各自的 Mission-Media Holdings Limited 股份中的所有權利、所有權和權益，包括按原樣承擔的所有負債和資產。買方同意向賣方支付總價1,000美元。收盤時，賣方被要求向英國使團注入不少於50萬英鎊（合609,000美元）的不可退還資金，作為營運資金。

該公司以1,000美元的價格將其Mission-Media Holdings Limited子公司100％的業務出售給了聯合風險投資有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的英國有限責任公司（註冊號為14169163），並解除了其投資。取消合併的淨收益約為10萬美元，這是公司財務報表中運營報表中報告的出售子公司的收益。此外，在截至2022年12月31日的六個月中，公司在發佈Mission-Media Holdings的歷史累積折算調整後，從累計其他綜合收益中將約100萬美元重新歸類為運營報表中的外匯虧損。截至2022年12月31日，該公司不認為Mission-Media Holdings Ltd.為關聯方，也與前子公司沒有任何持續關係。



F-37

注17 — 所得税

公司及其國內子公司根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的日曆年度的適用法律，以合併的、合併的或單獨的方式提交美國聯邦納税申報表和州納税申報表。在過去的幾年中，公司發佈了截至6月30日的財政期間的美國公認會計原則財務報表，展望未來，就美國公認會計原則和納税申報表而言，公司的年終將與日曆年終保持一致。

該公司是 Troika Design Group Inc.、Troika Services, Inc.、Troika Analytics, Inc.、Troika-Mission Holdings, Inc.、Mission Media, Inc.、Troika IO, Inc. 的母公司，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內需繳納21％的美國聯邦税率和最高約11％的州税。

Mission-Media Holdings, LTD和Mission-Media, LTD是該公司的外國子公司，在英國提交納税申報表。公司於2022年8月1日剝離了其兩家英國子公司。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，英國實體的税率為19％。

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，按估計的公認會計原則計算，持續經營的所得税（福利）支出包括以下內容：

2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
當前
聯邦$— $(37,109)$37,000 
州19,122 73,034 27,000 
國外— — — 
當期税收支出總額/（福利）$19,122 $35,925 $64,000 
已推遲
聯邦$— $— $152,000 
州— — — 
國外— — — 
遞延所得税支出總額/（收益）$— $— $152,000 
估值補貼— — — 
税收支出總額/（福利）$19,122 $35,925 $216,000 


估計的聯邦法定所得税税率與公司的有效所得税税率的對賬情況如下：

2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
按聯邦税率計算的税款21.0 %21.0 %21.0 %
外國税(30.6)%(4.3)%(0.1)%
債務清算— %0.2 %2.6 %
股票補償— %(2.2)%(1.2)%
估值補貼的變化(72.1)%(15.4)%(25.4)%
州税，扣除聯邦福利41.0 %1.2 %1.9 %
衍生負債收益——融資認股權證46.1 %— %— %
收購-國內— %— %— %
收購-國外— %— %— %
商譽減值(17.5)%(1.3)%— %
遞延的重估11.3 %— %— %
其他調整(0.2)%1.0 %1.6 %
所得税準備金(1.0)%0.2 %0.4 %

F-38

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，臨時差異導致遞延所得税資產和負債的很大一部分，其税收影響如下所示：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉$12,050,000 $9,242,000 $5,320,000 
應收賬款準備金277,000 137,000 131,000 
繳款結轉13,000 11,000 6,000 
第 163 (j) 條的限制2,808,000 649,000 120,000 
基於股票的薪酬2,031,000 1,132,000 1,611,000 
應計利息— 82,000 89,000 
應計費用448,000 — — 
合同負債1,974,000 2,187,000 — 
遞延租金— 303,000 — 
淨使用權資產3,873,000 — 1,772,000 
善意635,000 — — 
無形資產1,695,000 — — 
遞延所得税資產總額25,804,000 13,743,000 9,049,000 
遞延所得税負債
固定資產(127,000)(117,000)(112,000)
無形資產— (98,000)(513,000)
租賃責任(5,447,000)— — 
善意— (171,000)— 
遞延收入— — (179,000)
遞延所得税負債總額(5,574,000)(386,000)(804,000)
遞延所得税淨資產20,230,000 13,357,000 8,245,000 
估值補貼(20,230,000)(13,357,000)(8,245,000)
淨遞延所得税/（負債）$— $— $— 

公司正在審查其當前的遞延所得税餘額，截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的上述金額是估計值，但可能不包括所有金額。

遞延所得税資產和負債的計算方法是將已頒佈的聯邦、外國和州所得税的估計税率應用於未來應納税額和未來可扣除額的總額以及其他税收屬性，例如淨營業虧損結轉。在評估遞延所得税資產是否會變現時，公司會考慮這些遞延所得税資產中的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些可扣除的臨時差額逆轉期間未來應納税所得額的產生。

在截至2022年12月31日的六個月中，估值補貼增加了約690萬美元，達到2,020萬美元，而同期增加了約510萬美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度增加了820萬美元。估值補貼的增加主要與淨營業虧損的增加有關。總估值補貼源於公司的立場，即在可預見的將來，它很可能無法實現其遞延所得税淨資產。

截至2017年6月30日，在此之前，公司已經估算了聯邦和州的淨營業虧損結轉額。在截至2017年6月30日的年度之前的時期，公司無法準確驗證或計算適用的聯邦和州淨營業虧損。根據IRC第382/383條 “所有權變更規則”，此類損失可能無法使用，也可能無法消除。在提交本申請時，管理層正在審查所示期限內的IRC第382/383條。根據美國國税局第 382 和 383 條以及類似的州，這些結轉可能受到年度限制

F-39

條款，前提是公司經歷了一次或多次所有權變更，這將限制可用於抵消未來應納税所得額的NOL和税收抵免結轉金額。由於存在估值補貼，未來所有權變更（如果有）所造成的限制不會影響公司的有效税率。截至2022年12月31日的聯邦淨營業虧損約為2,500萬美元，沒有州淨營業虧損結轉。140萬美元的聯邦淨營業虧損的法定到期日為2039年，大約2360萬美元的聯邦淨營業虧損沒有法定到期日。在截至2022年6月30日和2021年6月30日期間，聯邦淨營業虧損分別約為3780萬美元和2,060萬美元。同期該州的淨營業虧損分別約為1,310萬美元和630萬美元。截至2022年12月31日，公司剝離了其英國子公司，因此，沒有可用的英國營業虧損結轉。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司的英國NOL結轉額分別約為400萬美元和390萬美元。

該公司已於2020年10月提交了拖欠的2016年、2017年和2018年聯邦、州和地方納税申報表。因此，最早需要審查的納税年度是2016納税年度。

註釋 18 — 後續事件

機械師訴訟

2023 年 2 月 7 日，公司前首席執行官兼董事會主席羅伯特·馬奇尼斯特在紐約州最高法院對公司提起訴訟，該案名為 Robert Machinist 訴 Troika Media Group，編號 650728/2023。Machinist先生聲稱，該公司沒有支付某些遣散費和其他福利，違反了Machinist先生與公司於2022年5月19日達成的分離協議。申訴要求賠償和利息，宣佈Machinist先生有權獲得投訴所要求的款項（以及一項強制公司支付這些款項的禁令），並裁定Machinist先生在訴訟中產生的費用。儘管公司認為自己有充足的辯護，但目前，公司無法預測此事的結果。

藍火炬有限豁免

如附註13所述，截至2023年1月13日的融資協議有限豁免協議第六修正案和2023年1月31日的融資協議有限豁免第七修正案進一步延長了豁免期。

2023年2月10日，Blue Torch和公司根據融資協議對某些違約事件（此類違約事件，“特定違約事件”）簽訂了經修訂和重述的有限豁免（“A＆R有限豁免”），該協議修訂並重申了經修訂的先前有限豁免。A＆R Limited 豁免規定，除其他外，在A＆R豁免期（定義見下文）期間，公司將遵守某些銷售和再融資里程碑，不得參與融資協議下的任何 “允許收購”，也不得根據MIPA向Converge業務的賣方支付某些收購後款項。公司已同意真誠地努力完成公司的出售或再融資交易，以全額償還Blue Torch餘額。

A&R Limited 豁免最早將在 (x) 融資協議下發生非特定違約事件的違約事件、(y) 公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信中規定的某些銷售和再融資里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，但如果公司，可能最多延長 60 天以獲得監管部門和/或股東的批准正在進行銷售交易（“A＆R 豁免期”，以及該期限到期之日，”外部日期”).

2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 與公司簽訂了延長適用里程碑的信函協議（“延期函”，合稱 A&R Limited 豁免和相關的附帶信函，即 “先前豁免文件”），延長了下述適用里程碑。

“適用里程碑” 包括（i）潛在收購方（統稱為 “投標人”，每個 “競標者”）需要提交具有約束力的出價以收購公司的日期，（ii）要求公司選擇中標者的截止日期，以及（iii）要求中標者和公司簽訂規定收購公司或為公司再融資的最終文件的截止日期與 Blue Torch 的債務，在每種情況下均受延期信和A&R 有限豁免。

F-40


2023年5月8日，公司與Blue Torch簽訂了A＆R有限豁免的第一修正案（“經修訂的A＆R有限豁免”）以及經修訂和重述的信函協議，該協議在每種情況下都取代了先前的豁免文件，根據該協議，公司確認承諾真誠地努力在外部日期之前完成公司業務或資產的出售和/或再融資交易，Blue Torch 同意刪除適用的里程碑並將結束日期從 2023 年 6 月 30 日延長至 2023 年 7 月 14 日，前提是如果在2023年7月14日當天或之前達成最終的書面協議，該協議規定以現金全額償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch 可以接受的債務，則可以延期。此外，根據經修訂的A＆R Limited豁免，公司同意向Blue Torch支付的 “退出費”，最高為截至修訂後的A＆R Limited豁免之日公司對Blue Torch的債務未償還本金餘額總額的5％，外加應計利息，如果在其中規定的日期之前以現金全額償還此類Blue Torch債務，則可減少或豁免。上述摘要並不完整，受本文附錄10.23所附的經修訂的A＆R有限豁免的約束和全面限制。

截至目前，公司已收到多份出售或再融資的投標書，正在評估這些出價，並正在選擇中標者。

E系列優先股的轉換和認股權證的行使

在2023年1月1日至2023年3月6日期間，大約27萬股優先E系列股票被轉換為約1.11億股普通股。同期，認股權證持有人行使了大約2710萬份認股權證，從而又發行了一份認股權證 1.060 億 正在發行的普通股。大約620萬份認股權證仍未執行。



F-41

(a) 展品
以下證物與本報告 10-K/TA 表格第 2 號修正案一起提交或以引用方式納入：
展品編號描述
2.1
子公司合併協議，由 SignalPoint Holdings Corp.、Roomlinx、SignalShare Infrastructure Inc. 和 RMLX Merger Corp. 於 2015 年 3 月 27 日簽署 (1
2.2
(i) Troika Design Group Inc. 及其每家子公司；(ii) Daniel Pappalardo；(iii) M2 NgAge Group Inc.；以及 (iv) Troika Acquisition Corp. (2) 自2017年6月12日起簽署的合併協議
2.3
尼古拉·斯蒂芬森、詹姆斯·斯蒂芬森、Troika Media Group Inc.和Troika Mission Holdings Inc.於2018年6月29日簽訂的股權購買協議 (4)
2.4
Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp. 和 Troika Media Group Inc. 於 2021 年 5 月 21 日簽訂的資產購買協議 (7)
2.5
Troika Media Group, Inc.、Converge Acquisition Corp.（統稱為 “買方”）與託馬斯·馬裏亞納奇、馬騰·特里、薩迪克（“Sid”）Toama和Michael Carrano（統稱為 “賣方”）之間的會員利息購買協議。(9)
2.6
Troika Media Group, Inc.、買方和賣方之間的會員權益購買協議第3號修正案。(16)
2.7
Troika Media Group, Inc. 與 Converge Direct, LLC 於 2022 年 3 月 9 日簽訂的信函協議。(16)
2.8
截至2022年3月21日，Alter Domus（美國）LLC、Blue Torch Finance LLC、Troika Media Group, Inc. 與作為賣方的馬騰·特里、邁克爾·卡拉諾、薩迪克·託馬和託馬斯·馬裏亞納奇之間的託管協議，託馬斯·馬裏亞納奇是上述更名賣方的代表。(16)
3.1
註冊人經修訂和重述的公司章程。(12)
3.2
經修訂和重述的註冊人章程 (16)
3.3
經修訂和重述的E系列可轉換優先股指定證書。(17)
4.1
截至2022年3月21日，Troika Media Group, Inc. 作為借款人，借款人的每家子公司均為擔保人，貸款人不時簽訂本協議，Blue Torch Finance, LLC作為行政代理人和抵押品代理人。(11)
4.2
普通股購買權證的形式。(15)
4.3
質押和擔保協議。(11)
4.4
交換協議的形式。(15)
4.5
公司間從屬協議。(11)
4.6
經修訂和重述了對融資協議的有限豁免。(18)

F-70

4.7
向 Blue Torch Finance LLC 發出的普通股購買權證。(11)
4.8
與 Blue Torch Finance LLC 簽訂的註冊權協議。(
4.9
普通股購買權證的形式。(6)
4.10
2022年3月的普通股購買權證表格。(10)
4.11
截至 2022 年 3 月 16 日的註冊權協議表格。(10)
4.12
截至2022年3月16日的證券購買協議表格。(10)
10.1
M2 NgAge Group Inc.（註冊人）與克里斯托弗·布羅德里克於2017年2月15日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議，經2017年6月1日、2017年6月12日和2018年6月5日修訂。(5)
10.2
M2 NgAge Group Inc.（註冊人）與SAB Management LLC於2017年2月15日簽訂的經修訂和重述的諮詢協議，經2017年8月8日、2018年4月16日和2018年6月5日修訂。(5)
10.3
M2 NgAge Group Inc.（註冊人）與邁克爾·特諾爾於2016年10月21日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議，經2018年6月6日修訂。(5)
10.4
凱爾·希爾與 Redeeem Acquisition Corp. 於 2021 年 5 月 21 日簽訂的僱傭協議 (7)
10.5
Troika Design Group Inc.與丹尼爾·帕帕拉多於2017年6月9日簽訂的高管僱傭協議。(2)
10.6
Troika Media Group, Inc. 與薩迪克（“Sid”）Toama於2022年1月1日簽訂的行政僱傭協議，經2023年2月13日修訂。(18)
10.7
Troika Media Group, Inc. 與埃裏卡·奈德里希於2022年5月23日簽訂的行政僱傭協議，經2023年2月13日修訂。(18)
10.8
Troika Media Group Inc. 與託馬斯·馬裏亞納奇之間的行政僱傭協議。(16)
10.9
註冊人、SAB Management, LLC和安德魯·佈雷斯曼於2021年2月28日簽訂的分離協議。(6)
10.10
Troika Media Group Inc. 與 Kyle Hill 簽訂的保密分離、豁免和發佈協議。(14)
10.11
Troika Media Group 與 Robert Machinist 於 2022 年 5 月 19 日簽訂的分離協議。(13)
10.12
Troika Media Group與克里斯托弗·布羅德里克於2022年6月8日簽訂的分離協議。(16)
10.13
Troika Media Group, Inc. 與安德魯·佈雷斯曼於2022年10月26日簽訂的分離協議。(17)

F-71

10.14
2015 年員工、董事和顧問股權激勵計劃。(5)
10.15
2021 年員工、董事和顧問股權激勵計劃。(8)
10.16
公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的認股權證協議形式。(6)
10.17
2020 年 1 月 6 日加利福尼亞州洛杉磯北高爾街 1715 號 90028 號的辦公室租約。(6)
10.18
2017 年 5 月 2 日紐約布魯克林大街 45 號的辦公室租約 11201。(5)
10.19
2021 年 4 月 22 日，英國倫敦菲茨羅伊街 9-23 號的辦公室租約。(16)
10.20
2019 年 4 月 19 日紐約西 39 街 25 號 10018 的辦公室租約。(5)
10.21
Redeeem Acquisition Corp.、Troika Media Group, Inc.、Redeeem LLC 的成員及其指定人以及 Davidoff Hutcher & Citron LLC 之間的託管協議。(7)
10.22
封鎖協議的形式。(7)
10.23*
公司與 Blue Torch 於 2023 年 5 月 8 日簽署的經修訂和重述的有限豁免第 1 號修正案。
14.1
企業行為準則。(5)
21.1
註冊人的子公司。
23.1*
獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的同意。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證.
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101以下材料來自Troika截至2022年6月30日的年度的10-K表格，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表；（ii）合併收益表；（iii）綜合收益表；（iv）合併股東權益變動表；（v）合併現金流量表；（vi）合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。
_____________
*隨函提交

F-72

(1)參照註冊人於 2015 年 4 月 2 日提交的 8-K 表格編入
(2)參照註冊人於 2017 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格編入
(3)參照註冊人於 2017 年 9 月 18 日提交的 8-K 表格編入
(4)參照註冊人於 2018 年 7 月 6 日提交的 8-K 表格編入
(5)參照註冊人於 2019 年 8 月 1 日提交的第 333-254889 號註冊聲明草案編入
(6)參照註冊人於 2021 年 3 月 31 日提交的第 333-254889 號註冊聲明編入，並於 2021 年 4 月 8 日修訂
(7)參照註冊人於 2021 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格編入
(8)參照註冊人於 2022 年 1 月 6 日提交的附表 14C 信息聲明編入
(9)參照註冊人於 2022 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格編入
(10)參照註冊人於 2022 年 3 月 18 日提交的 8-K 表格編入
(11)參照註冊人於 2022 年 3 月 24 日提交的 8-K 表格編入
(12)參照註冊人於 2022 年 4 月 27 日提交的 8-K 表格編入
(13)參照註冊人於 2022 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格編入
(14)參照註冊人於 2022 年 6 月 13 日提交的 8-K 表格編入
(15)參照註冊人於 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表格編入
(16)參照註冊人於 2022 年 9 月 28 日提交的 10-K 表格編入，並於 2022 年 11 月 22 日修訂
(17)參照註冊人於 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表格編入
(18)參照註冊人於 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表格編入

(b)財務報表附表
之所以省略財務報表附表，是因為這些信息包含在我們的財務報表或這些財務報表的附註中。


第 16 項10-K/T 表格摘要。
沒有

F-73

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
三駕馬車媒體集團有限公司
來自：//埃裏卡·奈德里奇
姓名：埃裏卡·奈德里奇
標題：首席財務官
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名標題日期
//Sid Toama
Sid Toama總裁兼首席執行官2023年5月15日
（首席執行官）
//埃裏卡·奈德里奇
埃裏卡·奈德里奇首席財務官2023年5月15日
（首席財務和會計官）
/s/ 蘭德爾·邁爾斯
蘭德爾·邁爾斯董事會主席2023年5月15日
//Thomas Ochocki
託馬斯·奧喬基導演2023年5月15日
//Sabrina Yang
薩布麗娜·楊導演2023年5月15日
/s/ 温迪·帕克
温迪·帕克導演2023年5月15日
/s/ 馬丁·龐帕杜爾
馬丁·龐帕杜爾導演2023年5月15日
/s/ 格蘭特·里昂
格蘭特·里昂導演2023年5月15日
//傑弗裏 ·S·斯坦
傑弗裏·斯坦因導演2023年5月15日

F-74