FaZe Holdings Inc.

最多5,923,333股普通股 （用於發行）

最多46,980,651股普通股 （用於轉售）

購買普通股 的多達173,333份認股權證（用於轉售）

本招股説明書補充文件將 與2023年5月4日的招股説明書（經修訂和補充，即 “招股説明書”）有關，該招股説明我們發行特拉華州的一家公司 faZe Holdings Inc. 最多5,923,333股普通股，面值為0.0001美元（“普通股”），包括（i）股普通股在行使私募認股權證（定義見招股説明書中 ）時發行的私募認股權證（定義見招股説明書）後發行的私募認股權證（定義見招股説明書）與首次公開募股（定義見招股説明書）同時配售，以及（ii）在 行使公共認股權證（定義見招股説明書）時發行的普通股，這些認股權證作為 首次公開募股中發行的單位的一部分向股東發行。招股説明書還涉及某些賣出持有人（定義見招股説明書）轉售：（1）多達46,980,651股普通股 ，包括（i）向企業合併前發行的24,886,691股普通股（定義見招股説明書）與業務合併有關的Legacy FaZe（定義見招股説明書） 證券持有人，（ii) 在私募單位分離後發行的與首次公開募股同時以私募方式發行的520,000股 普通股， (iii) 8,571,060 股PIPE Investment（定義見招股説明書）中發行的普通股，（iv）從創始人股票（定義見招股説明書）轉換而來的4,312,500股 普通股，(v) 8,517,067 股普通股 行使與 業務合併相關的轉換為FaZe股票期權以及 (vi) 行使173,333份私募認股權證時可能發行的173,333股普通股； 和 (2) 最多173,333份私募認股權證。

本招股説明書補充文件提交 是為了用我們截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告（“季度報告”）中的信息更新和補充招股説明書中包含的信息，該報告於2023年5月15日提交給美國證券交易所 委員會。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

本招股説明書補充文件更新 並補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，包括其任何修正或補充，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “FAZE” 和 “FAZEW”。 2023 年 5 月 12 日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股0.51美元，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為每份認股權證0.04美元。

投資我們的證券涉及 風險。參見招股説明書第7頁和任何適用的招股説明書補充文件中開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有認可招股説明書或本招股説明書 補充説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件 的發佈日期為 2023 年 5 月 15 日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至 2023 年 3 月 31 日的 季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 到 的過渡期

委員會 文件號 001-40083

FAZE HOLDINGS INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

(818) 688-6373

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月11日， 共發行和流通了75,128,817股普通股，面值每股0.0001美元。

FaZe 控股公司

10-Q 表季度報告

在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內

目錄

第 第一部分。財務信息

項目 1.財務報表。

FaZe 控股有限公司

簡明的 合併資產負債表

（以 千計，股票除外）

（未經審計）

隨附的 附註是這些財務報表不可分割的一部分

FaZe 控股有限公司

簡明的 合併運營報表

（以 千計，股票和每股信息除外）

（未經審計）

隨附的 附註是這些財務報表不可分割的一部分

FaZe 控股有限公司

簡明的 股東權益合併報表

（以 千計，股票和每股信息除外）

（未經審計）

隨附的 附註是這些財務報表不可分割的一部分

FaZe 控股有限公司

簡明合併現金流量表

（以 千計）

（未經審計）

隨附的 附註是這些財務報表不可分割的一部分

FAZE HOLDINGS INC

合併財務報表附註

截至 以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “公司”）， 是一個植根於遊戲和青年文化的生活方式和媒體平臺。公司的優質品牌、人才網絡和龐大的受眾 可以通過各種產品和服務獲利。

2022 年 7 月 19 日（“截止日期”），根據截至 2021 年 10 月 24 日（經2021年12月和 修訂）的合併協議和計劃（“合併協議”），由特殊目的收購公司 B. Riley 150 Merger Corp.（“B. Riley 150”）與 B 的直接全資子公司 BRPM Merger Sub, Inc. 之間達成的合併協議和計劃（“合併協議”）Riley 150（“Merger Sub”）和 FaZe Clan, Inc.（“Legacy FaZe”）， 雙方完成了 Merger Sub 與 Legacy FaZe 的合併，Legacy FaZe 繼續作為倖存的公司 （“合併”），以及合併協議所設想的其他交易（合併和此類其他交易， “業務合併”）。隨着業務合併的完成（“關閉”），Legacy FaZe 成為了 B. Riley 150 的全資子公司，後者更名為 “FaZe Holdings Inc.”

Legacy FaZe根據對會計準則編纂（“ASC”）805， 業務合併中概述的標準的分析，確定它是業務合併中的會計收購方 。根據美國公認的會計 原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務 報告目的，B. Riley 150被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等同於Legacy FaZe為B. Riley 150的淨資產 發行股票，同時進行了資本重組。B. Riley 150的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或 其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy FaZe的業務。

根據適用於這些情況的指導方針， 在截至截止日期的所有比較期內均追溯了股權結構，以反映公司向Legacy FaZe普通股股東發行的與業務合併有關的普通股 的數量。因此， ，這些財務報表代表了Legacy FaZe的延續和股東的歷史赤字。已使用2.2267（“股票價值交換率”）對 業務合併前的普通股 股、優先股和Legacy FaZe的每股虧損進行了追溯調整。Legacy FaZe 的累計赤字已在業務合併後結轉。

除名通知

2023 年 3 月 23 日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的來信（“信函”） 通知 公司，其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）未能遵守納斯達克上市規則5550規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低出價 價格（a) (2) 基於信函發佈之日前連續30個工作日普通股的收盤價 。該通知對普通股或認股權證的上市 沒有直接影響，普通股和認股權證將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “FAZE” 和 “FAZEW”。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 已向 公司提供了 180 個日曆日的初始期限，或直至 2023 年 9 月 19 日（“合規日期”），公司必須重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，普通股 股票的收盤價必須在合規日之前的任何時候連續十個工作日達到或超過每股1.00美元，除非 工作人員根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使自由裁量權延長這十天期限。

如果公司在合規日期之前沒有重新遵守最低 出價要求，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。如果 公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則工作人員將向公司提供書面的 通知，説明普通股將被退市。屆時，公司可以向納斯達克聽證會小組對員工 的除名決定提出上訴。

如隨附的合併財務報表所示， 公司蒙受了大量經常性損失，導致累計赤字。該公司預計 的業務發展將進一步蒙受損失。該公司的運營中使用的現金流也為負數。這些因素使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

根據截至2023年3月31日的現金資源和正營運資金，公司認為自這些財務報表 發佈之日起至少十二個月內，它有足夠的資源為其運營提供資金。截至2023年3月31日，營運資金為正，主要來自PIPE發行和業務合併的資金。

2023年5月10日，公司與由Yorkville Advisors Global, LP（“投資者”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。

根據SEPA的規定，公司將有權 不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買公司新發行的面值為0.0001美元（“普通股”）的 普通股（每筆此類出售均為 “預付款”），總購買價不超過2500萬美元（“承諾金額”）向投資者發出書面通知 （每份均為 “預先通知” 和公司被視為已發出預先通知的日期， 為 “提前通知日期”）。在預先通知日開始的連續三個交易日內，根據預付款購買的普通股將以等於普通股最低每日VWAP 的97％的價格購買。“VWAP” 是指彭博社報告的納斯達克股票市場 在任何交易日該交易日普通股的每日交易量加權平均價格

根據SEPA發行普通股將受到某些限制，包括（i）投資者不得購買 任何可能導致其擁有公司普通股超過4.99％的普通股或（ii）截至SEPA發佈之日根據SEPA發行的普通股總數不能超過公司普通股的19.9％（稱為 “交易所上限”）。在以下情況下，交易所上限不適用：（i）公司股東已根據主要市場的適用規則批准發行超過交易所上限的 普通股；或（ii）在 的範圍內（且僅持續很長時間）普通股發行的平均價格等於或超過（i）納斯達克 官方收盤價（反映在納斯達克.com上）) 緊接在 SEPA 發佈日期之前；或 (ii) 緊接前五個交易日的納斯達克官方收盤價 SEPA 的日期。 根據SEPA的條款，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”） 或多份註冊聲明，註冊轉售根據SEPA向投資者發行的普通股。公司 可以自行決定何時提交此類註冊聲明；但是，在註冊聲明生效之前，公司無權 申請任何預付款。

作為投資者承諾根據SEPA規定的條款和條件按照公司的指示購買普通股的對價，公司將向投資者發行487,995股普通股。

SEPA 應在 (i) SEPA 簽署 36 個月週年後的下一個月第一天自動終止 ，以及 (ii) 投資者根據 SEPA 支付等於承諾金額的普通股的日期 。經SEPA雙方書面同意，SEPA 可以隨時終止，自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面同意中另有規定，或者公司在根據 SEPA 條款提前五個交易日向 投資者發出書面通知後終止。由於這些因素，公司認為這緩解了 對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

演示基礎

隨附的公司中期簡明合併財務報表 是根據美國公認的會計原則（“U.S GAAP”） 編制的，在所有重大方面與公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中適用的會計原則一致。這些簡明合併財務 報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。此類規章制度允許 ，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和 腳註披露已被壓縮或省略；但是，公司認為這些披露足以使所提供的信息 不會產生誤導。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公允呈現此處所列信息所必需的所有正常的 經常性調整。中期 簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關 附註一起閲讀。中期業績不一定 代表全年的業績。根據美國 GAAP 編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和 附註中報告的金額的估算和判斷。受此類估算和假設約束的重要項目包括收入確認、可疑賬户備抵金、 和無形資產減值、基於股份的薪酬支出、遞延所得税的估值補貼和 無形資產的攤銷。公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，公司認為 在這種情況下是合理的。公司定期評估假設、判斷和估計。實際的 結果可能與這些估計值不同。

與公司 截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中描述的重要會計政策相比，公司 的重要會計政策沒有重大變化。

整合原則

簡明合併財務報表包括FaZe Holdings Inc.及其全資子公司的 賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制公司簡明合併 財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於截至合併財務報表 發佈之日的可用信息。其中某些估計和假設的依據包括考慮 COVID-19 疫情的經濟影響。重要估計包括收入確認、可疑賬户備抵金、認股權證 負債、業務合併前公司普通股的估值、股票薪酬支出和所得税 。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和 未來趨勢的分析，可能需要很長時間才能解決，並且可能因時而異。在所有情況下， 的實際結果都可能與管理層的估計存在重大差異。

新冠肺炎

COVID-19 在全球的持續存在影響了 美國和全球經濟，也影響了公司和公司所依賴的第三方的運營， 包括人員配備、訂單履行和產品需求中斷。此外，COVID-19 疫情已經並將繼續影響公司的收入。此外，儘管 COVID-19 疫情帶來的持續時間和潛在經濟影響難以評估或預測，但 COVID-19 疫情可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會對公司的短期和長期流動性產生負面影響 。COVID-19 疫情的持續影響非常不確定， 可能會發生變化。公司繼續監測 COVID-19 以及該病毒的持續傳播在多大程度上對公司的客户羣和收入產生了不利影響。如上所述，公司的計劃可能會根據需要進行更改。隨着與 COVID-19 相關的限制和 封鎖已經結束，公司預計其業務不會進一步中斷，但新的壓力和疫情 可能會對業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

內容資產，淨值

該公司製作節目內容，計劃 在在線視頻和流媒體平臺上播出。製作內容的成本包括開發和生產成本。這些成本 在合併資產負債表上資本化為 “內容資產，淨額”。

每個標題主要是自行獲利。在 特定標題層面，當事件和情況表明 的公允價值可能低於其未攤銷成本時，公司會測試內容資產的減值。如果內容資產的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值費用將記入差額中 。

公司的政策是在內容播出後攤銷內容資產 。鑑於內容在播出前已全部註銷，因此在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，未記錄任何攤銷費用。本公司不擁有任何購買或許可的節目內容。

營銷、廣告、宣傳、 促銷等開發成本以及與內容資產分發直接相關的其他分銷費用在發生時記為支出。

固定資產

固定資產按成本減去累計折舊列報。 成本包括傢俱、計算機設備、車輛、租賃物業改善和其他資產的支出。維護和維修 按發生的費用計入費用。出售、報廢或以其他方式處置資產時，將從賬户中扣除成本和累計折舊 ，由此產生的任何收益或損失將反映在運營中。固定資產的成本在相關資產的估計使用壽命或租賃壽命內使用 直線法進行折舊。

收入確認和合同餘額

當承諾的商品 或服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司的付款條款和條件因客户和合同類型而異。在 收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下，公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額 ，前提是公司在合同開始時預計公司 向公司客户轉讓承諾的產品或服務與支付該產品或服務之間的時間將少於一年或 。

當公司擁有開具發票和收款的無條件權利時，公司通常會記錄與收入相關的應收賬款 。合同資產產生於合同，前提是隨着時間的推移確認了收入 ，確認的收入金額，包括管理層對交易價格中包含的 可變對價的估計，超過向客户開具的賬單金額。這些金額將包含在合同資產中，直到 付款權不再以時間流逝以外的事件為條件。當 的對價權成為無條件時，這些合同資產將被重新歸類為應收賬款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 合同資產未記錄任何減值。

公司的可疑賬户備抵通常不重要 ，如果需要，則基於管理層對公司 應收賬款餘額中固有的預期信用損失的最佳估計。

如果公司在提供服務之前為服務開具賬單，或者在履行公司的履約義務之前收到或到期 現金付款，則合同 負債將記錄在案，即使金額可以退還。 記錄於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合同負債代表公司對向客户開具賬單或收到資金與履行履約義務之間的時間差 的核算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的收入分別為260萬美元和300萬美元，這與截至2023年1月1日和2022年1月1日的合同負債 餘額有關。

下表按主要類型細分了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司收入 ：

以下部分進一步詳細描述了公司的收入 確認政策和對公司每個主要收入來源的重大判斷。

品牌贊助

公司為廣告商提供全方位的 促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、內容製作、社交媒體帖子、在公司官方商品上放置 徽標以及公司人才名單成員的特別露面。公司的 品牌贊助協議可能包括多種可以單獨區分的服務；但是，預期的好處 是與公司品牌的關聯，在合同背景下，服務沒有區別。 品牌贊助協議的收入在合同期限內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但付款通常在整個合同期限內定期支付 。在收入確認時間與 計費時間不同的情況下，管理層已確定品牌贊助協議通常不包含重要的融資部分。

內容

公司和我們的人才陣容生成和製作 原創內容，公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。收入是可變的，是在訪客 查看或 “點擊” 廣告時獲得的。賺取的收入金額每月向公司報告，並在收到收視活動報告後確認 。付款條款和條件各不相同，但付款通常在每個月結束後的30至45天內到期。

公司向客户授予由公司人才製作的某些 內容的獨家許可。公司在預先確定的期限內向客户授予知識產權（即 內容及其用於產生廣告收入）的許可，金額由客户在合同執行時支付，在大多數情況下為 。公司唯一的履約義務是許可內容用於產生廣告 收入，公司確認公司向客户提供內容訪問權限時的全部合同金額， 即合同執行時。根據這些類型的合同，公司沒有進一步的履約義務， 預計除了合同金額外，不會從這些安排中產生任何額外收入。

委託人與代理人的注意事項

公司的品牌贊助 和內容收入的很大一部分來自公司的人才，他們簽訂了多年的獨家合同。該公司 的人才由獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層已經評估了公司品牌贊助和內容協議的 條款，並得出結論，公司是負責人。品牌贊助 和內容收入按總額報告，而支付給公司人才的收益分享和其他費用則記為收入成本 。公司擁有品牌和知識產權，對服務的交付承擔主要責任， 對內容的生成和盈利進行控制。公司通過其公司運營的頻道直接與谷歌簽訂合同， ，而人才則通過自己的渠道直接與谷歌簽訂合同。作為公司與人才簽訂的合同的一部分，公司 同意擔任人才的專屬管理公司，因為它與人才可能從事的任何和所有類型的工作有關， 包括內容創作和內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂合同期間創作的內容，但 人才向公司授予內容的獨家永久許可，公司向人才授予該內容的 有限使用權，前提是他們遵守合同。此外，從與遊戲、電子競技、內容創作或公司業務相關的人才提供的服務中獲得的所有收入 ，包括通過人才內容投放廣告的 收入，均受人才協議約束，應支付給公司。此外，公司與其人才簽訂的 合同對人才可以創建和發佈的內容規定了規則和限制。因此，通過與人才簽訂的合同 ，公司是負責人，因為公司是對 YouTube 頻道中生成的內容行使主要控制權的實體。

消費品

公司的消費品收入來自公司網站或現場或虛擬活動上銷售 公司消費品。收入會在 的時間點得到確認，因為控制權在發貨後移交給客户。公司通過第三方 分銷商為客户提供退貨和折扣，並將其視為收入減少。公司不提供對收入確認具有重要意義的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃 。付款應在銷售時支付。公司已將公司消費品的設計、製造、配送、 分銷和銷售外包給第三方，以換取基於 產生的收入金額的特許權使用費。管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入應列報為已支付的特許權使用費的總額還是淨額。管理層在確定公司是出售（總報告）的負責人 還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括但不限於：

根據管理層對上述指標的評估， 公司按總額報告消費品收入。

電子競技

聯賽參與度： 通常，公司有一項參與整個電子競技賽事的績效義務，因為如果公司不參與錦標賽或賽事，基礎活動 就沒有獨立價值。獎金和利潤分成 協議的收入是可變的，而且高度不確定。公司在不確定性得到解決時確認收入。

玩家轉會費：玩家轉會協議 包含固定費用，可能包括可變費用部分。公司在履行公司的履約義務後，確認轉讓費 收入的固定部分，這與相關協議的執行相吻合。收入的可變 部分被認為是高度不確定的，將在不確定性得到解決時予以確認。

知識產權許可：公司的 知識產權許可產生特許權使用費，這些使用費根據特許權使用費確認約束予以確認。 是，特許權使用費收入在銷售時確認。

分配給剩餘履約義務的交易價格

對於與截至2023年3月31日未履行（或部分未履行）的績效義務相關的 未來預計確認的預計收入，公司採用 允許的實際權宜之計，不披露有關原始預期期限 為一年或更短的剩餘績效義務的信息。與截至2023年3月31日的初始預期期限 超過一年、但未履行（或部分未履行）的績效義務相關的預計未來確認的收入並不重要。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480 “區分負債與股權” 和 ASC 815 “衍生品和套期保值” 中適用的權威指南 ，公司將認股權證列為股票分類工具 或負債分類工具。符合衍生工具 金融工具的定義和ASC 815-10-15-74 (a) 中權益範圍例外的認股權證被歸類為股權，只要公司繼續符合權益分類標準，就不受重新計量 。附註 7 “權益” 中進一步討論了被歸類為權益分類的 的認股權證。被歸類為負債的認股權證按公允價值核算，並在每個報告日 重新計量，直到行使、到期或修改導致權益分類為止。在合併運營報表中， 認股權證公允價值的任何變化均被確認為認股權證負債公允價值的變化。在每個報告期結束時，將重新評估認股權證的分類 ，包括認股權證應記為負債還是股權。 負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（“Black-Scholes模型”）確定的，該模型包括3級投入，如附註6私募認股權證和經常性公允價值衡量標準進一步討論的那樣。

股票薪酬

公司根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 中的 核算其股票獎勵，該獎勵要求在授予日計量公允價值，確認所有股票支付獎勵的薪酬 費用。

Legacy FaZe在公司普通股 活躍市場之前就已經發行了股票期權。董事會（“董事會”）必須估算每次授予時公司普通股的公平 價值。董事會在每個授予日確定公司普通股價值時考慮了許多客觀和主觀因素，包括以下因素：（1）公司通過正常交易向外部投資者出售的公司優先股發行 的每股價格，以及公司優先股和普通股的權利、 偏好和特權；（2）由獨立估值進行的估值 專家；(3) 公司的發展和收入增長階段；(4) 獎項的事實涉及私人公司中流動性不足的證券 ；以及（5）在當前市場條件下，獎勵所依據的普通股發生流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售。該公司認為，這是一種合理的 方法，其基礎是涉及公司優先股的某些正常交易，並得到了該估值方法得出的結果 的支持。自商業合併以來，公司的普通股現已活躍交易，因此 普通股的公允價值隨時可用。

對於股票期權，公司使用Black-Scholes模型估算公允價值 。公允價值在獎勵的必要服務期（通常為一到四年）內支出，對於立即授予且未來沒有使用條件的獎勵， 在獎勵期內記為支出，或者在滿足績效條件（即控制權變更事件發生）後立即授予獎勵的時期 。由於授予股票期權時其普通股沒有公開市場 ，公司根據對同行公司報告數據的分析 確定了授予的期權的波動率。授予期權的預期波動率是根據該同行公司歷史波動率指標的平均值 估算的。由於公司缺乏適用期權條款的可用或足夠的歷史行使數據，期權的預期壽命是使用 “簡化的 方法” 估算的。 簡化方法基於歸屬部分的平均值和每項補助金的合同期限。無風險利率 基於期限與股票期權的預期壽命一致的國庫工具。公司尚未支付普通股的現金分紅， 預計也不會支付現金分紅；因此，假設預期股息收益率為零。由於 公司的股票在業務合併後現已公開交易，因此公司股票的公允價值和波動率 隨時可用。

Black-Scholes模型需要輸入某些需要公司判斷的假設 ，包括業務合併前普通股的公允價值、預期期限、 和標的股票的預期價格波動率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設 代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的適用。結果 ，如果因子變化導致使用不同的假設，則股票薪酬支出將來可能會有重大差異 。公司對股票獎勵的沒收情況進行核算。

公允價值測量

公允價值層次結構要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用 可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。公允價值 層次結構由以下三個層次組成：

第 1 級：相同資產 或負債在活躍市場上的報價

第 2 級：活躍市場中類似資產和負債 的報價或資產或負債可觀察到的報價以外的投入的報價

第 3 級：由少量 或沒有市場活動支持的無法觀察的輸入

由於其短期性質，包括現金、應收賬款、應收票據和應付賬款在內的公司金融工具的賬面金額 接近公允價值。

根據ASC 815-40，公司的私募認股權證（“私募認股權證 配售認股權證”）被列為負債，在合併資產負債表上列為認股權證負債 。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化 在合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

有關按公允價值計量的公司負債的更多信息，請參閲附註6，私募認股權證和經常性公平 價值衡量標準。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是 歸屬於公司的淨收益（虧損）除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數 。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是，在調整了證券 對每股收益（虧損）的影響後，將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均股數 。由於公司在所有報告期內都蒙受了虧損，因此所有可能具有 攤薄作用的證券都是抗稀釋性證券。有關攤薄性證券的更多信息，請參閲附註11 “每股虧損”。

分部報告

運營部門被定義為實體 的組成部分，該實體有單獨的財務信息，並由首席運營決策者（“CODM”） 在決定如何向單個細分市場分配資源和評估績效時定期進行審查。公司已確定其首席執行官是 CODM。公司在一個細分市場中運營和報告財務信息，因為CODM在公司層面審查合併公佈的財務信息 ，目的是做出運營決策、分配資源和 評估財務業績。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，該公司在美國境外沒有重大資產。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，該公司的國際電子競技收入分別為230萬美元， 在美國境外獲得的收入沒有實質性收入。

最近通過的會計公告

2016 年 9 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13，《金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量 金融工具的信貸損失。該指南要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量申報 數據中持有的金融資產的所有預期信用損失。該指南還要求加強對用於估算信貸損失的重大估計和判斷的 披露。新指南對2022年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財政年度內的過渡期。該標準的採用並未對公司的財務報表 和相關披露產生重大影響。

期外調整

在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與股票薪酬相關的130萬美元期外支出。調整導致 在截至2023年3月31日的三個月中增加了股票薪酬支出。公司評估了本次期外調整的定量和 定性方面，並確定該調整沒有對先前 報告的任何季度或年度財務報表產生重大影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 不動產、設備和租賃權的改善包括以下內容：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊費用總額分別為50萬美元和10萬美元 。在截至2023年3月31日的三個月中，公司處置了 在處置時已完全折舊，處置時沒有收益或虧損。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 的無形資產包括以下內容：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，攤銷費用總額分別為20萬美元和10萬美元 。

下表顯示了無形資產的估計未來攤銷 ：

截至2023年3月31日和截至2022年3月31日，公司沒有任何已全部攤銷的無形 資產。

認股權證責任

在業務合併之前，B. Riley 150發行了173,333份私募認股權證，行使價為每股11.50美元。私募認股權證與公開發行認股權證相同， 如附註7 “股權” 所述，唯一的不同是私募認股權證（包括私募認股權證 認股權證所依據的普通股）在 2022 年 8 月 18 日之前不可轉讓、可轉讓或出售，而且公司不能將其兑換為現金，因此 只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使 私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其 允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可以在所有贖回情形下由公司兑換，並可由 持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。業務合併完成後，公司已確定 私募認股權證被歸類為負債，並在每個報告期內計入市場。

Black-Scholes 模型用於對每個報告期內的私募配售 認股權證進行估值。在合併運營報表中，認股權證公允價值的變化被確認為認股權證負債公允價值變動的一部分 。二項式期權定價模型的固有假設與預期股價波動率 波動率、預期壽命、無風險利率、貼現率和股息收益率有關。公司使用截至估值日的股票價格和公共認股權證價格、無風險 利率以及認股權證的預期壽命，根據二項式格子模型估算其普通 股票的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線 ，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設私募認股權證 的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持在零。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Black-Scholes模型在確定 私募認股權證公允價值方面的關鍵輸入如下：

下表彙總了自截止日期以來 私募認股權證負債公允價值的變化：

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司 資產和負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

在業務合併之前，Legacy FaZe有兩類 的已發行股本：普通股和優先股。在業務合併之後，公司有一類已發行資本 股票：普通股。以下總結了公司股本的條款。

優先股

截至2021年12月31日和業務合併結束之前，該公司已獲準發行3,545,529股Legacy FaZe優先股 ，每股面值為0.00001美元。

截至2021年12月31日，該公司已發行和流通的Legacy FaZe的 優先股為3,237,800股。業務合併的結果是，截至截止日期，Legacy FaZe 已發行的3,237,800股優先股以一對一的方式轉換為Legacy FaZe的普通股。 根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行最多100萬股優先股，面值為0.0001美元。截至2023年3月31日，公司沒有發行優先股， 已發行優先股。

普通股

截至2021年12月31日和業務合併關閉之前，該公司有31,900,878股Legacy FaZe普通股 股票獲準發行，面值為每股0.00001美元。

根據公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書，公司有權發行最多500,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司分別發行和流通了74,046,058股普通股和71,551,887股Legacy FaZe普通股。

盈利股票

業務合併的結果是，公司普通股 的數量（“賣方盈利”）等於 i) 收盤後立即發行和流通的 公司普通股總數的6％；ii) 公司 普通股總數等於截至收盤時已發行和流通的公司期權股票總數的乘積在收盤前不久 和股票價值交換比率已發佈，受歸屬和沒收條件的約束在截止日期後 90 天開始到截止日期 之後五年（“盈利期”）期間，達到一定的交易量加權 每股平均價格（“VWAP”）。合併協議中進一步披露的內容包括，如果以下事件 （“觸發事件”）發生在業務合併五週年之日或之前：

由於業務合併，B.{ br} Riley Principal 150 Merger Corp. 在截至2021年10月24日的保薦人支持協議中進一步披露了 ，B. Riley pincipal 150 Sponsor Co.LLC和FaZe Clan Inc.，贊助商同意，在盈利期內，在上述觸發事件發生時，（x）共計2,156,250股贊助股份 應全部歸屬，（y）共計2,156,250股贊助商股票（“贊助商盈利股票”）將被歸屬 或沒收。

盈虧型股票符合 衍生金融工具的會計定義，被視為與公司普通股掛鈎，並符合 ASC 815-40《衍生品和套期保值：實體自有權益合約》中的其他條件，被歸類為股權。

截至2023年3月31日，盈餘期已經開始，但 歸屬條件尚未得到滿足。

收購普通股的公開認股權證

在業務合併之前，已發行和未償還的與B. Riley 150的首次公開募股相關的5,75萬份公開認股權證，行使價為每股11.50美元。公開發行認股權證在業務合併30天后即可行使。認股權證的每股整股均可行使 換取公司一股普通股。

如果 公佈的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分紅、細分、重組、 資本重組等調整後），則公司可以在認股權證可行使後至少提前30天發出書面贖回通知，以每份認股權證 0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證認股權證可行使 ，並在公司向其發出贖回通知之前的第三個交易日結束認股權證持有人。公司發出贖回 通知後，認股權證持有人可以在贖回通知後的任何時候在無現金的基礎上行使公共認股權證。

公共認股權證符合 ASC 815-10-15-74 (a) 中衍生品 金融工具的定義和權益範圍例外情況，被歸類為股權，只要公司繼續符合股票分類標準，則不受重新計量 。

截至2023年3月31日，所有5,75萬份公開認股權證仍未執行 。

2022 年綜合激勵計劃

2021 年 10 月 24 日，公司股東批准了 2022 年綜合激勵計劃（“OIP”），該計劃自業務合併截止日起生效。 OIP 允許向選定的 高管、員工、合夥人、非僱員董事、獨立承包商和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票 單位、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵（“OIP 獎勵”）。根據OIP可能發放的獎勵，公司有12,358,689股 的普通股留待發行。截至2023年3月31日，公司536,250股普通股將獲得限制性股票獎勵。

2022 年員工股票購買計劃

2021 年 10 月 24 日，公司股東批准了 2022 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自業務合併截止日起生效。 根據ESPP 授予的權利（“總數”），公司共有1,791,416股普通股留待發行或轉讓。總數佔收盤後立即發行的 全面攤薄後已發行股票總數的2％，在十年內每年都可能增加。根據ESPP可供發行的普通股的最大 總數不得超過7500,000股。ESPP 將通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施 。每位符合條件的員工可以授權在提供期間的每個工資期按比例扣除至少 1% 的工資扣除，最高扣除額為 15%。根據ESPP，公司 董事會可以指定每次發行的期限，但任何發行的期限均不得超過27個月。除非另有決定，否則 發行的購買期為6個月，從發行日開始，到行使日結束。每股的購買價格 應為發行日或行使日公司普通股公允市場價值的85％，以 較低者為準。截至2023年3月31日，該計劃尚未發放任何獎勵。

經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

公司維持了2019年10月制定 的股權激勵計劃，即經修訂的2019年股權激勵計劃（“Legacy FaZe計劃”）。Legacy FaZe 計劃允許向董事、 員工、顧問和服務提供商授予激勵 股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2021 年 7 月，公司董事會修訂了 Legacy FaZe 計劃，將 授權發行的Legacy FaZe普通股的最大總數增加到10,500,000股，相當於使用權益價值交換比率計算的公司普通股的23,380,173股。截至2023年3月31日，公司16,378,227股 普通股可在歸屬和行使最初根據Legacy FaZe 計劃授予的股票期權後發行，1,064,968股公司普通股將獲得最初根據Legacy FaZe計劃授予的限制性股票獎勵。

下表包含有關公司截至2023年3月31日的 股權薪酬計劃的信息：

股票補償費用

所列期間 的股票薪酬支出由以下內容組成，這些支出包含在合併運營報表中的一般和管理費用中：

選項

以下是截至2023年3月31日的三個月中股票期權贈予活動 的分析：

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認與授予的期權和歸屬費用相關的股票薪酬支出 為6,000美元，包含在普通 和管理費用中。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了與期權發行和歸屬相關的股票薪酬支出為5.6萬美元 ，包含在一般和管理費用中。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司分別授予了總共0和0份期權。

認股證

以下是截至2023年3月31日的三個月中對認股權證撥款活動 的分析：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司 分別授予了共計0份和0份認股權證。截至2023年3月31日，沒有未償還的非既得股票認股權證。

限制性股票獎勵

在截至2023年3月31日的三個月中，限制性股票獎勵（“RSA”） 發行情況摘要如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與RSA授予的股票薪酬支出 和歸屬費用分別為250萬美元和110萬美元， 包含在一般和管理費用中。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司分別授予了0份和212,827份RSA。

限制性股票單位

在截至2023年3月31日的三個月中，限制性股票單位（“RSU”） 發行情況摘要如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認與授予的限制性股權益相關的股票薪酬 支出以及歸屬費用分別為0萬美元和0美元， 包含在一般和管理費用中。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司分別授予了總共95,000個和0個限制性單位。

經營租賃

公司根據經營租賃協議租賃某些商業和住宅設施 ，該協議規定了最低租金，租賃期從兩年到兩年半不等。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司 的租金支出分別為40萬美元和40萬美元。租金支出包含在合併運營報表中的一般和管理費用中 。預定的租金增加（如果有）將在租賃期內按直線計算 攤銷。

我們的租賃協議通常不提供隱含的 借款利率；因此，內部增量借款利率是根據租賃開始日期 提供的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。我們在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 31日對在該日期之前開始的所有租賃使用了增量借款利率。在確定該利率（用於確定 未來租賃付款的現值）時，我們估算了我們將在抵押基礎上支付的利率，付款條件與租賃 相似，經濟環境也相似。

租賃成本

截至2023年3月31日和2022年12月31日的租賃狀況

我們的經營 租賃的 ROU 租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，如下所示：

租賃條款和折扣率

未來的最低租賃付款額，包括截至2023年3月31日不可取消的 經營租約，如下所示：

在正常運營過程中， 公司不時受到訴訟事項和索賠，包括與員工關係和商業行為有關的索賠。公司 按發生的費用支付法律費用。如果既有可能產生負債 ，又可以合理估計損失金額，則公司會記錄或有損失準備金。任何法律問題的不利結果，如果是重大的，都可能對公司的運營或其財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。

2020年11月30日，Adult Use Holdings, Inc.（“Adult Use”）和佐拉風險投資有限公司（“Zola”）提起仲裁，聲稱該公司欠Adult Use 和佐拉300萬加元，原因是Bridginge Finance Group涉嫌向公司提供3,000萬加元。2020年12月21日，公司 對Adult Use、Zola及其負責人亞當·薩爾曼和伊戈爾·吉梅爾什泰因提起了反訴。2021 年 5 月 14 日，公司申請 即決處置 Adult Use 和 Zola 提起的 300 萬加元索賠。2021 年 8 月 4 日，仲裁員批准了公司 的申請，併發布了部分最終裁決，駁回了成人用户和 Zola 的索賠。隨後，紐約南區 美國地方法院在 2022 年 9 月 28 日發佈的裁決中確認了部分最終裁決，並駁回了 Adult Use 和 Zola 對公司的 索賠。2022 年 11 月 8 日和 11 月 11 日，仲裁員就公司的反訴舉行了聽證會 。2022 年 12 月 23 日，公司提交了費用和律師費 申請。該公司認為目前不可能出現重大損失。因此，公司尚未記錄本訴訟 的準備金。

根據ASC 260（每股 股收益）的規定，每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，經營業績為淨虧損14,040美元和9,542美元。下表 列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益的計算結果：

在虧損期內，攤薄後的每股虧損計算中不考慮股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務 的潛在行使 的影響，因為這種影響會產生反稀釋作用。在本報告所述期間，公司沒有任何參與證券。截至截止日 和截至2021年12月31日的年度，公司擁有 1,680,774份全額既得認股權證，這些認股權證可發行普通股，幾乎不用對價。這些認股權證是在業務合併期間行使的。公司在每股基本虧損的背景下將這些 認股權證視為未兑現，並將這些認股權證納入轉換前已發行普通股 的加權平均股中。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 ，該公司持有抗稀釋股票。以下證券未包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三 個月的攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響將具有抗稀釋作用：

在編制合併財務報表時， 公司評估了截至2023年5月12日的後續事件，也就是簡明合併財務報表 可供發佈的日期。

2023年5月10日，公司與由Yorkville Advisors Global, LP（“投資者”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。

根據SEPA的規定，公司將有權 不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買公司新發行的面值為0.0001美元（“普通股”）的 普通股（每筆此類出售均為 “預付款”），總購買價不超過2500萬美元（“承諾金額”）向投資者發出書面通知 （每份均為 “預先通知” 和公司被視為已發出預先通知的日期， 為 “提前通知日期”）。在預先通知日開始的連續三個交易日內，根據預付款購買的普通股將以等於普通股最低每日VWAP 的97％的價格購買。“VWAP” 是指彭博社報告的納斯達克股票市場 在任何交易日該交易日普通股的每日交易量加權平均價格

根據SEPA發行普通股將受到某些限制，包括（i）投資者不得購買 任何可能導致其擁有公司普通股超過4.99％的普通股或（ii）截至SEPA發佈之日根據SEPA發行的普通股總數不能超過公司普通股的19.9％（稱為 “交易所上限”）。在以下情況下，交易所上限不適用：（i）公司股東已根據主要市場的適用規則批准發行超過交易所上限的 普通股；或（ii）在 的範圍內（且僅持續很長時間）普通股發行的平均價格等於或超過（i）納斯達克 官方收盤價（反映在納斯達克.com上）) 緊接在 SEPA 發佈日期之前；或 (ii) 緊接前五個交易日的納斯達克官方收盤價 SEPA 的日期。
根據SEPA的條款，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”） 或多份註冊聲明，註冊轉售根據SEPA向投資者發行的普通股。公司 可以自行決定何時提交此類註冊聲明；但是，在註冊聲明生效之前，公司無權 申請任何預付款。

作為投資者承諾根據SEPA規定的條款和條件按照公司的指示購買普通股的對價，公司將向投資者發行487,995股普通股。

SEPA 應在 (i) SEPA 簽署 36 個月週年後的下一個月第一天自動終止 ，以及 (ii) 投資者根據 SEPA 支付等於承諾金額的普通股的日期 。經SEPA雙方書面同意，SEPA 可以隨時終止，自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面同意中另有規定，或者公司在根據 SEPA 條款提前五個交易日向 投資者發出書面通知後終止。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

以下討論和分析應結合我們的歷史簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀 。

本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條 所指的前瞻性陳述。除本報告中包含的當前 陳述或歷史事實外，所有陳述，包括有關公司戰略、未來運營和 財務業績、估計財務狀況、估計收入和虧損、市場機會和市場 份額預測、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述通常由 “預算”、“可能”、“預測”、“未來”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“似乎”、“尋求”、“努力”、“將”、“應該”、“可能”、“相信”、“打算” 等詞來識別、” “期望”、 “將”、“繼續”、“增加” 和/或與戰略、計劃或 意圖相關的類似表達，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述基於 管理層的信念或對當前可用信息的解釋。這些前瞻性陳述基於 各種假設（無論此處是否確定）以及管理層當前的預期，而不是對 實際業績的預測。由於前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述， 基於當前的預期和假設，無論本報告中是否確定，它們都受到難以預測的固有的 不確定性、風險和情況變化的影響。許多因素可能導致實際業績和 條件（財務或其他條件）與前瞻性陳述中指出的條件存在重大差異，包括但不限於 ：我們的現金、現金等價物和投資足以滿足我們的流動性需求；與我們的業務相關的訴訟和監管 程序，包括充分保護我們的知識產權的能力；我們有限的 運營歷史以及不確定的未來前景和增長率我們有限的運營歷史；我們的能力繼續 通過我們的平臺獲利；我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；我們 維持和增強品牌聲譽的能力；我們有效管理增長的能力；我們留住現有 和吸引新的電子競技專業人士、內容創作者和有影響力的能力；我們在留住或招募或需要進行變更方面的成功 ，我們的高管、董事和其他關鍵員工，或獨立承包商；我們維護和加強品牌社區 的能力合作伙伴、參與的消費者、內容創作者、有影響力的人和電子競技專業人士，以及我們與這些第三方和其他第三方成功建立的 戰略關係；與數據安全和隱私相關的風險，包括網絡攻擊或 其他安全事件的風險；我們在需要時獲得未來融資的能力，以及我們在 到期時償還未來任何債務的能力；監管環境對我們行業的影響以及與合規相關的複雜性這樣的環境， 包括我們應對複雜環境的能力監管要求；我們維持有效的財務報告內部控制體系 的能力；我們應對包括市場利率在內的總體經濟狀況的能力；以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 和 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的其他 風險。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為保證、保證、預測或明確的事實或概率陳述 。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。 許多實際事件和情況是公司無法控制的。前瞻性陳述僅代表截至其 發表之日。儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司特別聲明不承擔任何這樣做的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司截至本報告發布之日後任何日期的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的業務

我們是一個以數字為原生的生活方式和媒體品牌，在遊戲和青年文化中創立並紮根於 。

我們處於全球創作者經濟的最前沿，這是一個 行業，以創新的數字內容開發為中心，由社交媒體影響者、創作者和企業推動，他們將 的內容在線獲利。憑藉為Z世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了一個參與度高且不斷增長的全球粉絲羣，截至2023年3月31日，社交媒體覆蓋面（參見我們的關鍵績效指標 “總覆蓋面”）已超過5.09億，正如我們在討論 “關鍵績效指標” 時所解釋的那樣，這個數字還包括Faze人才團隊個人成員的賬户。

我們製作引人入勝的內容、商品、消費品和體驗， 併為領先的民族品牌創建廣告和贊助計劃。截至 2023 年 3 月 31 日，大約 84% 的受眾年齡在 之間，我們已經解鎖了與夢寐以求的人羣的關鍵關係，而長期以來，事實證明，傳統媒體公司和廣告商很難接觸到 。我們有多種收入來源，包括品牌贊助、內容、消費品、 和電子競技。

由於我們品牌的認可是我們成功的重要組成部分， 我們已經在全球 獲得並保護了一系列戰略知識產權註冊和申請，包括我們的品牌的註冊和申請。

我們的主要業務位於美國 ，在加拿大也有分支機構。我們正在評估通過包括併購交易在內的戰略舉措擴大我們在北美 和國際運營足跡的潛在機會。

2022 年 7 月 19 日，我們完成了業務合併。在業務合併收盤 時，我們獲得了與業務合併相關的約1.137億美元的總收益和5,780萬美元的淨收益。

與 2022 年相比，我們在 2023 年的收入和毛利有所下降。 這種變化主要是由品牌贊助業務的減少推動的，其次是內容業務的減少。品牌贊助 收入減少了180萬美元，這主要是由於2023年財政期新贊助協議的執行時機。 內容收入減少了 1.7 美元，這一減少與 2022 年發生的內容庫銷售有關，2023 年沒有發生任何內容庫 的銷售。此外，由於業務增長和成為上市公司，該公司增加了薪酬和福利、股票薪酬支出和專業 服務費方面的成本。因此，截至2023年3月31日的三個月 的淨虧損增至1,400萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為950萬美元。有關更多詳細信息，請參見 “運營結果 ” 小節。下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的財務業績。

關鍵績效指標

除了美國 GAAP 和非 GAAP 財務指標外，我們 還定期審查多個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的 趨勢、制定財務計劃和做出戰略決策。我們的關鍵指標是根據粉絲賬户的活動和下述指標使用 公司內部數據計算得出的。儘管這些數字基於我們認為 在適用的衡量期內對粉絲羣的合理估計，但在衡量全球龐大的在線和移動人羣中使用我們平臺的 時存在固有的挑戰。用於衡量這些指標的方法需要 重大判斷。我們的關鍵績效指標的增加或減少可能與我們 收入的增加或減少不一致。

我們的總覆蓋面代表在 YouTube、Twitter、Instagram、TikTok 和 Twitch 上訂閲或關注 FaZe 內容的用户賬户（ 或 “粉絲”）的總數，以報告期末 為基準，基於公開數據。如果個人在多個平臺上關注或訂閲了 FaZe 內容，我們對總覆蓋面的計算可能會將同一個人計算多次 次；因此，我們的總覆蓋率指標可能會誇大我們的內容所覆蓋的 個人數量，而不是用户賬户。因此，我們使用 YouTube 聚合訂閲者指標來補充我們對 內容覆蓋面以及獲利機會的理解，該指標僅包括我們主平臺上的訂閲者 ，將在下一節中進一步解釋。儘管如此，我們認為總覆蓋面是一個有用的指標 ，因為無論我們的內容是通過一個還是多個平臺或渠道傳達給個人，我們都將每個此類實例 視為加強並最終通過我們與個人賬户持有者的關係獲利的難得機會，無論是通過在線銷售 消費品、通過收視率逐步增加廣告收入，還是通過激發我們的直播 活動的參與率，除其他機會外。此外，一個人在多個平臺上關注我們通常可以預示更高的受眾 參與度，因此可能比一個人僅在一個平臺上關注我們，從而帶來更高的獲利潛力。

我們發現總覆蓋面是預測未來收入的有用指標 ，因為作為一家以受眾為導向的公司，我們通常將總覆蓋面的增加解釋為我們品牌實力的總體增強 ，也表示我們的內容吸引受眾並讓 他們接觸我們的品牌、內容和產品的機會相應增加，這可能會通過增加與FaZe的互動來推動更多的獲利機會。 此外，我們認為，個人在多個平臺上關注 FaZe 或關注多名 FaZe 內容創作者這一事實可能表明 他們願意購買我們的產品，通過與其他粉絲互動來發展 FaZe 社區，並在未來 繼續消費我們的內容。此外，我們相信加入我們的 Total Reach 的每位粉絲都代表着一條新的途徑，通過這條途徑我們可以吸引更多粉絲 ，因為他們通過向自己的粉絲分享和發佈有關 FaZe 內容來傳播我們品牌的知名度。在多個平臺上關注或訂閲 FaZe 內容的個人代表着多種此類途徑，他們的關注者在平臺之間的差異越大，向 FaZe 內容開放的途徑就越多 。我們認為，總覆蓋面的增加也表明我們有能力吸引更多贊助 和贊助協議或銷售消費品。但是，總覆蓋面的增加可能不會直接導致內容 收入的增加。我們的 Total Reach 包括我們在合同中同意 不直接通過某些受歡迎的名人成員的 FaZe 頻道的粉絲，包括 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr.增加這些 頻道上粉絲的總覆蓋面不會直接導致內容收入的增加。儘管如此，我們預計，我們與FaZe的這些名人會員 的合作將通過他們的渠道交叉接觸我們的品牌，從而增加參與度，從而增強FaZe 品牌，我們相信這將進一步增加我們的總覆蓋面，並隨着時間的推移間接增加我們的收入。此外，當 我們的總覆蓋面增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加，因為記錄訂閲 和我們能夠通過訂閲獲利（包括創造 Google AdSense 收入、銷售消費類產品 以及利用我們的總覆蓋率指標吸引更多贊助商和贊助交易）之間的延遲。相反，我們的總覆蓋面 的下降可能表明未來收入呈不利趨勢。因此，我們使用總覆蓋率指標進行收入規劃，儘管 Total Reach 與未來收入之間的數值相關性各不相同，無法在短期或 長期內精確預測。

如果 Total Reach 指標的變化反映了由於向我們的網絡添加 頻道或從我們的網絡中刪除某個渠道而導致的大幅峯值或大幅下降，則總覆蓋範圍的變化與 收入變化之間的時間差異可能特別明顯。也就是説，如果我們與一位擁有大量 社交媒體訂閲者庫的新人才簽訂合同，那麼隨着這些先前存在的訂閲者加入我們的 Total Reach 指標，我們的總覆蓋面也會增加。例如，在2022年3月31日至2023年3月31日之間，我們的總覆蓋面顯著增加，這主要是由於 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr. 作為 FaZe 的人才網絡成員加入。相反，如果人才會員 因合同到期或終止而離開 FaZe 網絡，我們記錄的總覆蓋範圍會立即減少，等於離開 FaZe 網絡的人才的總覆蓋範圍 。當由於上述各種情況 導致我們的總覆蓋率激增或下降時，我們預計內容和其他收入不一定會立即出現峯值或下降，但鑑於前一段所述的延遲時間，未來收入可能會發生變化 。

YouTube 訂閲

我們的 YouTube 總訂閲人數指標是我們的總人才庫在其 FaZe 聯合品牌 YouTube 頻道、公司編程的 FaZe Clan YouTube 頻道以及 FaZe 關聯頻道上的訂閲人數 ，這些頻道是在報告期末根據公開數據測得的。YouTube 總訂閲者 包括人才成員編程的每個 YouTube 頻道的訂閲者以及公司編程的 YouTube 頻道。我們會將每個 YouTube 訂閲者視為 YouTube 的訂閲者，每位才華成員分別衡量 。因此，如果一個假設的 訂閲者訂閲了我們人才庫中多個成員的頻道 ，則該訂閲者可能會在 YouTube 聚合訂閲者指標中多次包含該訂閲者。

我們相信，與其他衡量我們可用的覆蓋面指標相比，YouTube 總訂閲量更能近似 我們的獨立受眾。也就是説，儘管如果同一 個人訂閲了 YouTube 上的多個 FaZe 人才會員，則 YouTube 聚合訂閲者可能會多次計入該訂閲者，但該指標在計算中不包括在多個平臺上訂閲 FaZe 的 個人。此外，由於同一個人訂閲了多個FaZe人才會員，導致YouTube 總訂閲者通貨膨脹的可能性被部分抵消了 僅在YouTube以外的平臺上訂閲FaZe的個人 的遺漏。

我們認為，YouTube總訂閲人數的增加標誌着我們品牌實力的總體增強，這反過來又表明我們有能力吸引更多贊助和贊助協議 或銷售消費品。YouTube 總訂閲人數的增加可能不會直接導致內容收入的增加，因為 我們的聚合 YouTube 訂閲者包括合同中不允許我們獲利的頻道的訂閲者。如果促成我們的 YouTube 總訂閲人數增加的頻道 是合同允許FaZe獲利的頻道，那麼 YouTube 總訂閲人數的增加可能會直接導致內容收入的增加，但是如果促成 YouTube 總訂閲人數增加的頻道不是合同允許的 FaZe 獲利的頻道，那麼聚合訂閲人數的增加不會直接導致 YouTube 訂閲人數的增加內容收入，但可能間接導致整體收入的增長 隨着時間的推移而獲得的收入，因為我們認為 YouTube 總訂閲人數的增加增強了 FaZe 品牌。此外，我們的 YouTube 總訂閲人數增加 可能與當前或歷史收入無關，但可能代表我們在各種收入來源中獲得更多盈利機會 。當我們的 YouTube 總訂閲人數增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加 ，因為我們要通過訂閲獲利，包括創造 Google AdSense 收入、 銷售消費品以及利用我們的 YouTube 總訂閲人數指標來吸引更多贊助商和贊助交易。 相反，我們的YouTube總訂閲人數減少可能表明未來收入呈不利趨勢。因此， 我們發現使用 YouTube 聚合訂閲者指標對我們的收入規劃很有用，儘管 YouTube 聚合訂閲者與未來收入之間的數值相關性各不相同，在短期或長期內都無法精確預測。

如果 YouTube 聚合訂閲者指標的變化反映了因向我們的網絡添加頻道或從我們的網絡中刪除頻道而導致的大幅激增 或大幅下降，則 YouTube 聚合訂閲者 的變化與收入變化之間的時間差異可能尤其明顯。例如，如果我們與一位擁有大量 YouTube 訂閲者羣的新人才成員簽訂合同 ，那麼隨着這些先前存在的訂閲者被添加到我們的 YouTube 訂閲者統計指標中，我們的聚合 YouTube 訂閲人數也將增加 。相反，如果人才成員因合同到期或終止而離開 FaZe 網絡，我們記錄的 YouTube 總訂閲人數指標會立即減少， 等於退出 FaZe 網絡的人才的 YouTube 訂閲者。由於上述各種情況，包括例如，2022 年第一季度加入 FaZe 的人才網絡 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus， Jr.，當我們的 YouTube 總訂閲人數激增或下降時，我們預計內容 和其他收入不一定會立即出現峯值或下降，但考慮到中描述的延遲時間，收入可能會發生變化前一段。

每位 YouTube 訂閲者的平均收入（“ARPU”）

ARPU 定義為我們在選定時期 的合併美國 GAAP 收入總額除以截至期末的 YouTube 總訂閲者數。我們認為 ARPU 可以表明我們在通過 YouTube 總訂閲者獲利方面 的有效性。較高的 ARPU 可能反映出我們正在有效地從受眾羣體中獲利 ，相反，較低的 ARPU 可能反映出相對於我們的 Aggregate YouTube 訂閲者有機會獲得更多盈利。請參閲上文，瞭解我們的 YouTube 總訂閲者計算所依據的假設。

儘管我們認為，從長遠來看，合併後的美國通用會計準則 總收入的變化與我們的YouTube總訂閲人數相關，但由於受眾增長和獲利的時間差異， 指標可能會出現短期錯位。例如，與我們的收入相比，我們的總YouTube訂閲人數可能會更快地增長 ，這是由於與我們的聚合 YouTube 訂閲者盈利相關的延遲，如上文 “YouTube 訂閲人數彙總” 小節所述，這會導致整個時期 ARPU 減少或保持不變，尤其是在報告期快要結束時我們獲得額外的 YouTube 聚合訂閲者時。相反，如果我們在報告期快要結束時流失 YouTube 聚合訂閲者，我們可能會看到聚合 YouTube 訂閲者減少或相對持平，而整個報告期將無法反映獲利潛力下降對收入的影響。

此外，由於ARPU是以特定時間點指標（YouTube 訂閲者總數）上特定 時段的收入來衡量的，因此過渡時段的ARPU通常小於每年 時段的收入。因此，只能將過渡期的ARPU與相同長度的過渡期進行比較，並且只能將年度期間與其他年度期間進行比較。

在未來一段時期，我們預計將通過擴大現有的獲利渠道和擴展到新的受眾獲利方式，增加Aggregate YouTube訂閲者的盈利能力，我們相信所有這些 都將得到更多資本渠道和更成熟的品牌的幫助。因此，我們預計隨着時間的推移，我們的 ARPU 會增加 。

重要贊助商總數

重要贊助商總數定義為在報告期內與FaZe直接簽訂的合同價值超過50萬美元且處於有效狀態的贊助 交易數量。這個 指標有助於我們預測未來的收入，因為我們在簽訂合同時就知道贊助的合同價值，但在贊助期限內按比例確認 的收入。同時，如果我們在應申報的 期即將結束時簽署一項重要的贊助協議，我們可能要等到下一個時期才能確認收入的很大一部分。

我們相信該指標可以深入瞭解我們品牌贊助收入變化的驅動因素 。我們的品牌贊助收入與該指標最為一致，因為我們的品牌贊助 收入與重要贊助商總數的增加相關。

影響我們當前和未來業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

不斷變化的數字經濟

我們的成功一直取決於並將繼續取決於我們是否有能力 在包括社交媒體在內的數字娛樂趨勢中保持領先地位。

我們相信，作為全球內容行業的數字原生生活方式 和媒體平臺，我們處於有利地位，該行業將繼續向數字和社交平臺發展，每個平臺都有望進一步發展 。

我們將增長部分歸因於我們以數字媒體、社交媒體、消費品銷售和直播活動的形式開發和製作的多樣化內容，這些內容分佈在包括YouTube、Twitch、Instagram、Twitter和TikTok在內的多個 平臺上。此外，我們的品牌是一個植根於遊戲和青年文化的數字原生生活方式品牌 ，在訂閲服務、直播活動、粉絲俱樂部、 虛擬餐飲概念、遊戲發行商合作、Web3 和元宇宙的總體增長和採用，以及互聯的 數字現實等領域處於有利地位。

作為為 Z 世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了一個參與度高、不斷增長的全球粉絲羣，截至 2023 年 3 月 31 日，其總覆蓋面已超過 5.09 億，其中包括 FaZe 的個人成員（參見 “關鍵績效指標——總覆蓋面”）。

招募和留住人才的能力

我們的人才庫為我們的品牌創建內容並與 建立其他合作伙伴關係。我們多元化的創作者和玩家人才庫是我們品牌的代言人。因此，我們當前 和未來的增長取決於我們留住現有人才和吸引新人才的能力。但是，隨着我們人才陣容的壯大， 我們確保不依賴任何個人來運營品牌，而是努力建立廣泛的人才基礎， 每個人都能夠在整個 FaZe 平臺中發展自己的品牌。

競爭格局

由於我們的數字原生生活方式和媒體平臺以及多樣化的 盈利來源，我們的業務可能面臨來自在線內容創作者、生活方式品牌、數字媒體公司、傳統 運動隊或其他電子競技公司的競爭。如果市場上出現更多的直接競爭對手，我們的業績和運營業績 將取決於我們通過包括生成創新內容以及建立和保持 戰略合作伙伴關係在內的活動保持市場份額的能力。

新冠肺炎

由於 COVID-19 疫情，我們在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個 個月的經營業績可能無法與過去和未來時期相提並論。由於消費者在 COVID-19 封鎖令下的行為發生了變化，本已增長的在線遊戲和數字內容行業在許多遊戲平臺上的視頻遊戲使用量、流媒體 收視率、內容收視率、主機銷售以及更多用户均大幅增加。這有助於進一步加速我們的內容創作者和 FaZe 內容頻道在疫情前 受歡迎程度的增長，並使我們提供的內容在主流 數字娛樂中佔據更大的比例。平均而言，自疫情開始以來，我們的內容創作者的收視率有所增加，儘管 仍然強勁，但FaZe的YouTube頻道和FaZe的某些才華YouTube頻道的收視率低於疫情居家措施期間的最高 水平。

此外，在 COVID-19 疫情期間，我們的大多數產品和服務不涉及 的實際客户互動，這一事實可能為我們提供了競爭優勢，因為客户可以在保持社交距離或沒有任何實體存在的情況下訪問我們的大多數 服務和產品。隨着面對面娛樂重新獲得 的知名度，我們可能面臨日益激烈的競爭，參與度也會下降，因為這與我們的內容和品牌贊助收入 直播有關。隨着政府對面對面賽事的限制減少，電子競技收入增加了。

COVID-19 疫情影響了我們的供應鏈運營，並繼續 在有限的程度上影響了我們的供應鏈運營。但是，我們預計供應鏈成本和交付時間將在短期內恢復到或接近疫情前的水平。此類與 COVID-19 相關的供應鏈問題並未對我們的運營業績、資本資源、展望 或業務目標產生重大影響，對我們的銷售、利潤和流動性產生了微不足道和非實質性的影響。

我們將繼續積極監測疫情對 我們業務的影響，並可能採取進一步行動相應地修改我們的做法。

整體市場和經濟狀況

不斷變化的市場和經濟狀況，包括 持續的 COVID-19 疫情、利率上升和通貨膨脹，可能會對我們的收入產生正面或負面影響，這取決於消費者和企業贊助商的 全權支出。我們的許多業務都抵制可支配消費者收入的變化， 因為消費者目前無需付費即可訪問我們的大部分內容。但是，在經濟復甦放緩或衰退時期，如果公司減少贊助和廣告支出， 可支配企業收入的減少可能會對我們的收入產生負面影響。 我們的消費品業務依賴於消費者可自由支配支出，這對於不斷變化的市場狀況高度敏感， 而且全權支出的下降可能會對我們的業績產生不利影響。

銷售和支出的關鍵組成部分

收入

我們有以下主要收入類型：

我們還提供人才優惠，其規模通常小於品牌優惠 。人才交易是直接與個人 FaZe 人才成員達成的，以在選定人才創建的內容 中推廣品牌或產品。這些交易通常由FaZe員工尋找和談判，並將FaZe作為交易對手。付款 條款與我們的品牌協議類似，人才將獲得合同商定的收入百分比作為費用。

我們預計收入將持續增長，這主要歸因於隨着我們品牌勢頭的增強 的有機增長，這要歸因於我們的人才與受眾的互動、建立戰略合作伙伴關係 以及開發新的創新內容和產品。

收入成本

收入成本主要包括支付給人才和其他 承包商的金額，因為我們提供與履行協議規定的履約義務相關的基礎服務。它還包括 其他成本，例如與紡織品、勞動力和消費品相關的許可費。

我們預計我們的收入成本將增加，這主要是由於 新戰略合作伙伴關係數量的增加以及我們其他收入計劃的有機增長。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與人事相關的 費用、租金和場所成本、專業服務費和其他一般公司支出。

作為上市公司運營，我們承擔了更高的一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會和證券交易所 上市標準的規章制度、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務相關的費用。 我們一直在審查一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長以及與上市公司相關的其他成本 ，並已實施成本節約舉措以減少一般和管理費用。但是，隨着業務的增長， 以絕對美元計算，我們的一般和管理費用可能會增加。

銷售和營銷

銷售和營銷成本主要包括促銷、公共 關係和廣告費用。銷售和營銷成本還包括其他一般營銷費用。

利息支出，淨額

我們從未償債務中產生了利息支出， 包括我們在2020年發行的優先可轉換本票、我們在2020年和2021年發行的其他可轉換本票、 PPP 貸款（定義見下文）和 2022 年 B. Riley 定期貸款（定義見下文）。2022 年 7 月 19 日，我們完成了業務合併， 將所有可轉換票據轉換為普通股，其他債務由合併所得款項全額支付。在 於 2022 年 7 月 19 日完成業務合併後，截至 2023 年 3 月 31 日，公司沒有任何未償債務 。債務協議將在下文 “流動性和資本資源” 部分中進一步解釋。

認股權證負債公允價值的變化

由於每個報告期重新計量我們的認股權證負債，我們的認股權證負債的公允價值會發生變化。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的 “附註6，私募認股權證和經常性公允價值 衡量標準。

其他（收入）/支出

其他（收入）/支出主要包括雜項支出 和外幣損益。

運營結果

下表彙總了我們在指定期間的合併運營業績 ，以及比較期之間的相應變化。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

淨收益（虧損）

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損增加了450萬美元。該公司的收入減少了330萬美元，而一般和 管理費用總共增加了150萬美元。

收入

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入減少了330萬美元，下降了21％。這種變化主要是由品牌贊助 業務的減少推動的，其次是內容業務的減少。品牌贊助收入減少了180萬美元，這主要是由於 在2023年財政期執行新贊助協議的時機。內容收入減少了170萬美元，減少與 在 2022 年發生的內容庫銷售有關，2023 年沒有發生任何內容庫銷售。

下表按類型列出了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 的收入：

收入成本

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月 的收入成本減少了10萬美元，下降了1％。內容成本減少了130萬美元，這主要是由於內容收入減少造成的 ，內容收入同比下降，這是由於我們最重要的內容平臺 YouTube 上的觀眾在疫情後的觀看習慣正常化。截至2023年3月31日的三個月，消費品成本為40萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比， 相對保持不變。電子競技成本增加了140萬美元，這歸因於向人才會員提供的獎金 金錢成本為130萬美元。

一般和行政

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了370萬美元，即 37％，這主要是由於成為 上市公司的成本以及合規和運營人員的增加。我們的薪酬和福利成本增加了200萬美元 ，這是由於工資增加和公司重組的一次遣散費。在截至2023年3月31日的三個月中，由於 在2023年第一季度發放的股票期權授予的歸屬，我們 的非現金股票薪酬支出也增加了150萬美元。法律專業費用增加了40萬美元。非法律專業服務費減少了30萬美元， 這與改善我們的業務成本管理有關。保險費用增加了100萬美元，租金和場所成本減少了10萬美元，折舊和攤銷增加了40萬美元。

銷售和營銷

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的 三個月的銷售和營銷費用減少了90萬美元，這主要是由於營銷 活動的總體減少。

利息支出，淨額

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三 個月的淨利息支出減少了200萬美元。由於業務合併，所有可轉換的 票據均轉換為普通股，其他債務由業務合併的收益以現金支付。在2022年7月19日完成業務合併 之後，截至2023年3月31日，公司沒有任何未償長期債務。債務 協議將在下文 “流動性和資本資源” 部分中進一步解釋。

其他（收入）/支出

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他支出增加了60萬美元，其他費用主要包括與在此期間與SPAC之前的事項相關的雜項 費用相關的法律和解，有關和解的細節是保密的。

非公認會計準則信息

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標， 我們用它來補充根據美國公認會計原則公佈的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除股份薪酬支出 支出、外幣損益、利息支出、內容資產減值、折舊和攤銷、認股權證負債 公允價值變動、債務清償損失以及遣散費等非經常性非運營支出。調整後 息税折舊攤銷前利潤被FaZe董事會和管理層用作決定我們收益（虧損）質量的關鍵因素。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種績效指標，我們認為它對投資者和分析師很有用 ，因為它有助於説明與我們的核心經常性運營業績 相關的潛在財務和業務趨勢，還可以增強各期之間的可比性。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的公認指標， 無意替代任何美國公認會計原則財務指標，根據計算，可能無法與衡量其他行業或同一行業內其他公司業績的其他類似標題的 指標進行比較。投資者在將 我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。該非公認會計準則指標不包括 美國公認會計原則要求的某些項目，不應將其視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。

下表列出了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，與我們在指定期間的淨虧損 進行了對賬。

流動性和資本資源

我們在短期和長期內擴展和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和運營現金流的演變。

我們根據我們通過 運營產生的現金流和其他資金來源為業務運營的現金需求 提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，來衡量流動性。我們的運營資金主要來自商業 合併和PIPE發行的收益、出售可轉換優先股以及在 業務合併完成之前與第三方貸款機構簽訂的債務協議。我們的重大債務和股權融資安排摘要見下文。

儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間，以及比業務合併結束時更加不確定的宏觀經濟環境 難以評估或預測，但這些事件的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的 短期和長期流動性產生負面影響。儘管如此，該公司認為自這些財務報表發佈之日起至少在 十二個月之前，它有足夠的資源為其運營提供資金。

我們未來的短期和長期資本需求將取決於 多個因素，包括但不限於我們的增長速度、我們吸引和留住粉絲和品牌贊助的能力 以及他們為我們的服務付費的意願。此外，我們可能會在未來達成收購或投資企業、產品、 服務和戰略合作伙伴關係的安排。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要 尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條件不如我們預期的那麼理想 ，我們可能被迫縮減現有的運營和增長計劃，這可能會對我們的業務 和財務前景產生不利影響，並可能使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是我們的 現金，金額為2680萬美元。

截至2023年3月31日，公司已發行173,333份私募認股權證 ，行使價為每股11.50美元。私募認股權證與合併財務報表附註7（股權）中描述的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證（包括私募認股權證所依據的普通 股票）在2022年8月18日之前不可轉讓、可轉讓或出售，而且只要由保薦人或其允許的受讓人持有 。在截至2023年3月31日的 三個月中，沒有行使任何私募認股權證。

其他合同義務、承諾和意外情況

在正常業務過程中，我們可能是各種索賠的當事方。 與此類行為相關的法律費用和其他費用按發生時計為支出。我們會評估記錄訴訟 和其他意外損失的負債的必要性，如果我們確定與該事項相關的損失既是可能的， 也是可以合理估計的，則會記錄準備金估算值。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，法律和解無關緊要。

我們與截至2023年3月31日不可取消的經營租賃債務的未來最低還款額 相關的未來合同承諾為120萬美元，2024年為110萬美元，2025年為0.0萬美元，此後為 。

現金流——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

下表彙總了我們在指定期間的現金流量 （以千計）：

用於經營活動的現金流

在截至2023年3月31日的 三個月中，我們在經營活動中使用的現金增加了1,130萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中使用的現金為970萬美元，增加了160萬美元。 這一變化主要與 “運營業績” 部分解釋的1,400萬美元淨虧損的變化有關， 被440萬美元的各種非現金費用的影響所抵消，詳情見下文。

在截至2023年3月31日的三個 個月中，用於經營活動的淨現金為1,130萬美元。我們1,400萬美元的淨虧損部分包括非現金費用：250萬美元的股票薪酬支出 、70萬美元的折舊和攤銷以及80萬美元的壞賬支出。此外，在截至2023年3月31日的三個月中 ，運營資產和負債的變化使運營中使用的現金流減少了140萬美元，這主要是由於 應收賬款增加了380萬美元，合同資產減少了100萬美元， 預付費用和其他資產增加了190萬美元，應付賬款和應計費用減少了510萬美元以及減少了 合同負債為100萬美元。

在截至2022年3月31日的三個 個月中，用於經營活動的淨現金為970萬美元。我們950萬美元的淨虧損被190萬美元的非現金利息支出、120萬美元的股票 薪酬支出以及20萬美元的折舊和攤銷部分抵消。此外，在截至2022年3月31日的 三個月中，運營資產和負債的變化使用了310萬美元的運營現金流，這主要是由於應收賬款增加 ，預付費用分別增加80萬美元和20萬美元，應付賬款 和應計費用增加70萬美元，合同負債增加330萬美元。

用於投資活動的現金流

與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中， 的投資活動產生的現金增加了200萬美元，這主要是由於購買房地產、 廠房和設備減少了180萬美元，購買的無形資產減少了20萬美元。

在截至2023年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，這歸因於20萬美元的不動產、廠房和設備的購買和租賃權改善。

在截至2022年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的淨現金為210萬美元，主要來自於購買190萬美元的不動產、廠房和設備以及購買10萬美元的無形資產 資產。

融資活動提供的現金流

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的 三個月中，我們通過融資活動產生的現金減少了830萬美元，這主要是由於發行 1,000萬美元定期貸款的收益以及發行與行使10萬美元股票期權相關的普通股收益。

在截至2023年3月31日的三個 個月中，融資活動提供的淨現金為110萬美元，歸因於發行與行使 80萬美元股票期權相關的普通股收益。

在截至2022年3月31日的 三個月中，融資活動提供的淨現金為930萬美元，主要來自1000萬美元的貸款本金收益和70萬美元的債務發行成本。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們的 管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的淨銷售額和支出、資產和負債 以及或有資產和負債的披露。當 (1) 估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，以及 (2) 使用不同的判斷、估計 和假設可能會對我們的合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計值或假設至關重要。我們的重要會計政策在合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了 。我們的關鍵會計 政策如下所述。

收入確認和合同餘額

自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606下的新會計準則 ，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）和相關修正案，對所有合同使用修改後的追溯性 過渡方法。根據我們的評估，ASC 606的採用並未對公司的 簡明合併財務報表產生重大影響，公司採用ASC 606與其在ASC 605下的歷史會計（收入確認）之間沒有實質性差異。有關採用本準則的影響的更多信息， 請參閲合併財務報表附註的附註3 “重要會計政策摘要”。

下文進一步詳細描述了我們的收入確認政策和重要的 判斷：

品牌贊助

公司為廣告商提供全方位的促銷活動， 包括但不限於在線廣告、直播公告、內容製作、社交媒體帖子、在 公司官方商品上放置徽標以及公司人才名單成員的特別露面。公司的 品牌贊助協議可能包括多種能夠單獨區分的服務；但是，預期的好處 是與公司品牌的關聯，在合同背景下，這些服務沒有區別。 品牌贊助協議的收入在合同期限內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但付款通常在整個合同期限內定期支付 。在收入確認時間與 計費時間不同的情況下，管理層已確定品牌贊助協議通常不包含重要的融資部分。

內容

公司和我們的人才庫製作和製作原創內容， 公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。收入是可變的，是在訪客查看廣告或 “點擊 通過” 廣告時獲得的。賺取的收入金額每月向公司報告，並在收到 收視活動報告後予以確認。付款條款和條件各不相同，但付款通常應在每個月結束 後的 30 至 45 天內到期。

公司向客户授予由公司人才製作的某些內容 的獨家許可。公司在預先確定的期限內向客户授予知識產權（即內容 及其用於產生廣告收入）的許可，金額由客户在大多數情況下在 執行合同時支付。公司唯一的履約義務是許可內容用於產生廣告 收入，公司確認公司向客户提供內容訪問權限時的全部合同金額， 即合同執行時。根據這些類型的合同，公司沒有進一步的履約義務， 預計除了合同金額外，不會從這些安排中產生任何額外收入。

委託人與代理人的注意事項

公司的品牌贊助和 內容收入的很大一部分來自公司的人才，他們簽訂了多年合同。公司的人才由 獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層已經評估了公司 品牌贊助和內容協議的條款，並得出結論，公司是負責人。品牌贊助和內容收入按毛額報告 ，而支付給公司人才的收益分享和其他費用則記為收入成本。公司 擁有品牌和知識產權，主要負責提供服務，並對內容生成 和獲利進行控制。公司通過其公司運營的頻道直接與谷歌簽訂合同，而人才則通過自己的渠道直接與 Google 簽訂合同。作為公司與人才簽訂的合同的一部分，公司同意為人才的管理 公司提供服務，因為這與人才可能從事的特定類型的工作有關，包括內容創作和從內容中產生 的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂合同期間創作的內容，但該人才向 公司授予內容的獨家永久許可，公司將該內容的有限使用權授予該人才， 的前提是他們遵守合同。此外，從與遊戲、 電子競技、內容創作或公司業務相關的人才提供的服務中獲得的所有收入，包括通過人才內容做廣告的收入，均受 人才協議的約束，應支付給公司。此外，公司與其人才簽訂的合同對人才可以創建和發佈的內容規定了規則和限制 。因此，通過與人才簽訂的合同，公司是主要負責人，因為公司 是對 YouTube 頻道中生成的獲利內容行使主要控制權的實體。

消費品

公司通過在公司網站或現場或虛擬活動中銷售公司 消費品獲得消費品收入。收入是在某個時間點確認的，因為控制權 會在發貨時轉移給客户。公司通過第三方分銷商為客户提供退貨和折扣， 將其視為收入減少。公司不提供對收入確認具有重要意義 的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。付款應在銷售時支付。公司已將公司消費品的設計、製造、配送、 和銷售外包給第三方，以根據產生的收入金額換取特許權使用費。 管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入應列報 的總收入還是已支付的特許權使用費淨額。管理層在確定公司是出售 （總報告）還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括但不限於：

根據管理層對上述指標的評估， 公司按總額報告消費品收入。

電子競技

聯賽參與度：通常，公司有一項績效 義務——參與整個電子競技賽事——因為如果公司不參與錦標賽或賽事，基礎活動就沒有獨立價值。獎金和利潤分享協議的收入是可變的， 非常不確定。公司在不確定性得到解決時確認收入。

玩家轉會費：玩家轉會協議 包含固定費用，可能包括可變費用部分。公司在履行公司的履約義務後，確認轉讓費 收入的固定部分，這與相關協議的執行相吻合。收入的可變 部分被認為是高度不確定的，將在不確定性得到解決時予以確認。

知識產權許可：公司的 知識產權許可產生特許權使用費，這些使用費根據特許權使用費確認約束予以確認。特許權使用費收入在銷售時確認 。

分配給剩餘履約義務的交易價格

對於與截至2022年3月31日未履行（或部分未履行）的績效義務相關的預計未來確認的預計收入 ，公司採用允許的 實用權宜之計，不披露有關原始預期期限為 一年或更短的剩餘績效義務的信息。與截至2022年3月31日的初始預期期限 超過一年、但未履行（或部分未履行）的績效義務相關的預計未來確認的收入並不重要。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480《區分 負債與股權》和 ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類或負債分類工具 。符合衍生金融工具 定義和ASC 815-10-15-74 (a) 中權益範圍例外情況的認股權證被歸類為股權，只要公司 繼續符合權益分類標準，則無需重新計量。合併財務報表附註的附註7 “權益” 進一步討論了被列為權益分類的認股權證 。被歸類為負債的認股權證按公允價值入賬 ，並在每個報告日重新計量，直到行使、到期或修改權益分類為止。 在合併運營報表 中，認股權證公允價值的任何變化均被確認為認股權證負債公允價值的變化。認股權證的分類，包括認股權證應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估 。負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型（“Black-Scholes 模型”）確定的，該模型包括合併財務報表附註的附註6、私募認股權證和 經常性公允價值衡量標準中進一步討論的三級投入。

股票薪酬

我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認向FaZe員工、 董事和非僱員顧問授予的股票獎勵的成本。在服務期內（通常是獎勵的授予期），成本以直線 為基礎進行確認。我們已選擇承認沒收 在沒收期間的影響。

根據我們公司發展的早期階段和其他 相關因素，我們確定期權定價模型（“OPM”）是分配FaZe的 企業價值以確定普通股估計公允價值的最合適方法。OPM 的應用涉及估計值、判斷、 以及高度複雜和主觀的假設，例如與公司預期的未來收入、支出、 和現金流、折扣率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來事件概率有關的假設。具體而言， 我們歷來使用反向求解分析來估算普通股的公允價值，該分析從涉及另一種證券（在本例中為我們的優先股 ）的同期交易中推導出一種股權證券的隱含權益 。

既然我們的股票已公開交易，因此不再需要用於確定 新獎勵的授予日期公允價值的估算值。我們普通股的授予日期公允價值是在獨立第三方估值專家的協助下確定的 。

我們使用 Black-Scholes 期權定價模型專門確定 FaZe 股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

所得税

我們為 報告的經營業績的預期税收後果記錄了税收準備金。根據ASC 740（所得税），所得税準備金是使用資產 和負債法計算的，根據該法，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對可歸因於 合併財務報表現有資產和負債金額與各自的 税基、營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。

遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 計量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們會評估每個時期遞延所得税資產的可收回性。對於未達到 “未來變現的可能性更大 ” 門檻的資產，將記錄估值補貼。我們考慮了自成立以來發生的 累計税收和賬面虧損的歷史以及其他正面和負面證據，得出的結論是，截至2023年3月31日或截至2022年3月31日，公司更有可能無法實現遞延所得税淨資產的收益。

我們報告了因納税申報表中採取或預計將採取的 不確定納税立場而產生的未確認税收優惠的負債。我們承認與所得税支出中未確認的 税收優惠相關的利息和罰款（如果有），前提是適用的所得税申報表仍有待相關當局審查，通常自申請聯邦申請之日起三年，州為四年。如果適用，我們會將與不確定税收狀況相關的利息和罰款 歸類為所得税支出。截至 2023 年 3 月 31 日，沒有記錄與未確認的税收優惠相關的利息支出或罰款。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月的所得税支出基於估計的年度有效税率。該公司預計，2023年 的年有效税率估計為0％。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，未確認任何所得税支出。

最近通過和發佈的會計公告

有關最近通過的會計聲明和最近發佈的可能對未來業績產生影響但截至合併財務報表發佈之日尚未通過的會計聲明 ，請參閲合併財務報表附註的附註3 “重要會計政策摘要”。

新興成長公司會計選舉

《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司 無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的 過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期 的此類選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 2 (a) 條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。這可能使 很難將我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較，這些公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼不是選擇不利用延長的過渡期的 新興成長型公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率 利率風險的影響。自成立以來，我們沒有參與任何套期保值活動。就我們所面臨的市場風險而言，我們預計不會與 進行任何對衝活動。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，得出的結論是，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序 未生效，因為我們對財務 報告的內部控制中發現了兩個重大弱點以下:信息技術 (IT) 的設計不足由於包括首席財務官和主計長在內的 不當訪問權限而導致的一般和應用控制；在重要的流程賬户中缺乏適當的 職責分離；對賬目和對賬缺乏充分和及時的審查 導致重大審計調整和重大結賬後調整。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法及時預防或發現。鑑於這一重大弱點 ，我們在必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表按照 美國公認的會計原則編制。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的三個月中，我們對 財務報告的內部控制沒有發生變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，除非下文 所述。鑑於上述重大弱點，我們正在加強流程，以確定並適當應用適用的 會計要求，以更好地評估和理解適用於我們的財務 報表的複雜會計準則的細微差別。我們的補救計劃和目前採取的措施包括僱用有經驗的人員，增加獲取 會計文獻、研究材料和文檔的機會，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們就複雜的會計申請向他們諮詢 。除非實施這些修改，並在實施足夠的時間後，經過 測試並得出結論，管理層得出有效設計和運營的結論，我們對財務報告內部控制的重大弱點 才會被視為已得到糾正。此外，在我們繼續評估和努力改進 我們對財務報告的內部控制時，管理層可能會決定採取更多措施來解決控制缺陷，或者 可能會決定修改我們的補救計劃。管理層將測試和評估這些修改的實施情況，以確定 的設計和運作是否有效，以便合理地保證它們能夠防止或發現公司財務報表中的重大錯報 。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟和 其他法律和行政訴訟的影響。我們目前不是任何此類索賠、 訴訟或訴訟的當事方，我們認為如果對我們作出不利的裁定，其結果將對我們的業務單獨或總體而言對我們的業務產生重大影響，或者對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的 附註10 “訴訟”。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績、 和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們最新的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，其中任何一項的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響 。

公司可能不符合納斯達克市場的上市要求 ，這可能導致我們的股票退市。

為了維持 普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括與普通股價格相關的要求和標準。根據納斯達克的要求，如果一家公司 股票的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下（“買入價規則”），納斯達克將通知公司 它不再符合納斯達克的上市資格。如果一家公司不遵守投標價格規則， 該公司將有 180 個日曆日來恢復合規。2023 年 3 月 23 日，公司收到納斯達克的通知，稱 它不再遵守投標價格規則。

根據納斯達克上市 規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年9月19日（ “合規日期”），在此之前，公司必須重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，除非納斯達克工作人員根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (H) 行使酌處權，否則 普通股的收盤價必須在合規日之前的任何 時間連續至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果公司在合規日期之前沒有恢復 對最低出價要求的遵守，則公司可能有資格再延長 180 個日曆天 的合規期。如果公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則納斯達克 工作人員將向公司提供書面通知，説明普通股將被退市。屆時，公司可以 向納斯達克聽證會小組對納斯達克工作人員的除名決定提出上訴。

無法保證 公司會重新遵守投標價格規則和納斯達克的其他上市要求，也無法保證 不會被退市。如果我們無法遵守相關的納斯達克出價規則，我們的普通股 就有可能從納斯達克退市，這將對普通股的流動性產生不利影響，並可能導致普通股的出價流程進一步縮短 。

為了重新遵守競價規則 ，我們打算在2023年年會上尋求股東批准，使FaZe董事會能夠按照FaZe董事會稍後確定的1比20或1比30的比率對我們的普通股進行反向 拆分。在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行股票數量 旨在提高普通股的每股交易價格 ，並可能使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。但是， 其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的每 股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將導致 實現上述預期收益，也無法保證普通股的每股交易價格會在反向股票拆分後上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。此外，無法保證 ：

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

作為本季度報告 的一部分提交的證物列在緊隨此類證物之前的證物索引中，此處以引用方式納入了該證物索引。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

執行 版本

備用 股權購買協議

本截至2023年5月10日的 備用股權購買協議（本 “協議”）由開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）YA II PN, LTD. 與根據特拉華州法律註冊的公司 （“公司”）簽訂。

鑑於 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權不時向投資者發行和 出售，投資者應從公司購買 公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）中不超過2,500萬美元；以及

鑑於 普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “FAZE”；以及

鑑於 在本協議下發行的普通股的要約和出售將依據經修訂的1933年 《證券法》第4 (a) (2) 條以及據此頒佈的規章制度（“證券法”），或者根據可能適用於任何或全部交易的其他 免除《證券法》註冊要求進行的如下所示。

現在， 因此，雙方同意如下：

第 一條 I. 某些定義

“Advance” 是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售Advance股份的任何行為。

“提前 日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預發 通知” 是指由 公司高級管理人員以附錄A的形式向投資者簽發的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預發股數量。

“提前通知日期 ” 是指公司被視為已向投資者發出預先通知的每個日期（根據本協議第 2.01 (b) 節） ，但須遵守本協議的條款。

“Advance 股票” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用的 法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針 和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有適用的 法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977年《實踐法》，以及（iii）任何制裁法。

“Black 停用期” 的含義見第 6.01 (e) 節

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾 金額” 是指25,000,000美元的普通股。

“承諾 股份” 的含義見第 12.04 節

“承諾 期限” 是指自本協議發佈之日起至本協議根據第 10.01 節在 中終止之日到期的時期。

“普通 股份” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司 受保人” 的含義見第 5.02 節。

“狀況 滿意日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“每日 交易量” 是指通過將彭博社公佈的該交易日公司普通股 在常規交易時間內在主要市場的每日交易量乘以VWAP獲得的產品。

“環境 法律” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 上限” 的含義見第 2.01 (c) (iii) 節。

“排除日 ” 的含義見第 2.01 (d) (i) 節。

“危險 材料” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“已賠償 負債” 的含義見第 5.01 節。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者 賠償金” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“市場 價格” 是指相關定價期內普通股每日VWAP的最低價格。

“重大 不利影響” 是指任何已經或合理預期會產生 (i) 適用法律的變化、美國證券交易委員會、初級市場或此類監管機構或機構的聲明對本協議或本協議所設想交易的合法性、有效性或可執行性產生重大的 不利影響的事件、事件或條件，(ii) 對 產生重大不利影響公司及其子公司的經營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況）的業績， 作為一個整體來看，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響 ；但是，僅就本協議第 (ii) 條而言， 在 中，在確定 是否存在或將要產生重大不利影響時，以下任何事件，無論單獨還是合併，均不得被視為構成或考慮在內：(a) 適用法律或公認會計原則或其任何 解釋的任何變更或擬議變更，(b) 利率或經濟、政治、商業、金融、大宗商品、貨幣或市場 條件的任何變化，(c) 採取或不採取本協議 或任何其他協議所要求或明確和肯定允許的任何行動其中所考慮的，(d) 任何自然災害（包括 COVID-19）、“不可抗力” 事件或 災難（無論是否由任何人造成）、任何政府機構宣佈的緊急狀態、氣候或天氣 條件的變化，或任何政府機構或自律 組織為迴應上述任何情況（或變更）而採取的任何行動（包括髮布任何指令、聲明或指南）在先前採取的任何此類行動中），（e）任何未由任何人實施的任何恐怖主義行為、破壞 （包括任何網絡攻擊）公司或其任何子公司的員工、戰爭、 敵對行動的爆發或升級、軍事行動的開始或升級、大規模抗議行為或內亂狀態，或任何政府機構或自律組織為迴應上述任何 （或先前採取的任何此類行動的變化）而採取的任何行動（包括 發佈任何指令、聲明或指南），(f) 市、州、國家或國際政治狀況， (g) 公司未能滿足任何預測或預算，(h)任何普遍影響公司或其任何子公司運營的行業或市場 的事件（包括產品、用品、材料或其他商品 或勞務或其他服務成本的增加），以及（i）本協議的宣佈或履行或本協議所設想的任何交易的完成，包括由此產生的關係終止、減少或其他不利影響，合同 或以其他方式，與任何出租人、承租人、許可人、被許可人、客户、分銷商、供應商共享，本公司或其任何子公司的供應商、合作伙伴、員工或其他服務 提供商或其他業務關係。就本文第 (iii) 條而言，為了確定公司 是否遭受了重大不利影響，該決定是第 10 條的最終裁決^第四business 天后公司收到投資者關於此類重大不利影響的書面通知，在此期間 公司無法糾正造成重大不利影響的缺陷。

“材料 外部事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

每份預先通知的 “最大 預付金額” 是指等於提前通知前五 (5) 個交易日平均每日 交易額的百分之一 (100%) 的金額。

“OFAC” 應具有第 4.29 節中規定的含義。

“所有權 限制” 的含義見第 2.01 (c) (i) 節。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃 ” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價 週期” 是指從提前通知日開始的連續三 (3) 個交易日。

“主要 市場” 是指納斯達克股票市場；但是，前提是如果普通股曾在其他國家交易所或 OTCBB 上市或交易 ，那麼 “主市場” 是指 普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是主要交易市場或 普通股的交易所。

“主要 市場限價” 應具有第 2.01 (c) (iii) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指公司在 註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充文件）。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括但不限於根據本協議6.01提交的任何招股説明書補充文件。

“購買 價格” 是指將市場價格乘以 97% 獲得的每股預售股的價格。

“可註冊 證券” 指（i）股份，以及（ii）通過交易所、股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或 其他重組或其他方式就上述任何內容發行或發行的任何證券。

“註冊 限制” 的含義見第 2.01 (c) (ii) 節。

“註冊 聲明” 是指 S-1 或 S-3 表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的註冊聲明， 公司當時符合資格，公司的哪位律師認為合適，以及哪種表格可用於註冊投資者根據《證券法》轉售可註冊證券 ，該註冊聲明規定不時轉售 此處提供的股份。

“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 4.29 節中規定的含義。

“受制裁 國家” 的含義見第 4.29 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“證券 法案” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“結算 文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

“子公司” 是指公司直接或間接 (x) 擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的大多數 股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的全部或基本所有業務、運營或 管理的人，上述內容在本文中統稱為 “子公司”。

“交易 日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易 文檔” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“VWAP” 是指彭博社公佈的任何交易日普通股在常規交易時段內主市場 的每日交易量加權平均價格。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、 股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

第 第二條。進展

第 2.01 節進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內， 公司應自行決定有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應 按照以下條款通過向投資者發送預先通知從公司購買預付股票：

第 2.02 節閉幕。每筆預付以及預售股的每次出售和購買（均為 “平倉”） 應根據下文規定的程序，在每個預付日期當天或之後儘快結束。雙方 承認，在發出預先通知時（當時投資者受不可撤銷的 約束），但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，普通股是確定收購價格 的依據，詳見下文。在每次收盤時，公司和投資者應履行 的每項義務，如下所述：

第 2.03 節困難。

第 2.04 節根據註冊聲明完成轉售。在投資者購買全部承諾金額並且 根據註冊聲明完成全部承諾金額的後續轉售之日之後，公司將沒有進一步的義務維持 註冊聲明的有效性。投資者應立即以書面形式（可以通過電子郵件）通知 公司，所有後續轉售的全部承諾金額均已完成。

第 第三條。投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日， 投資者向公司陳述並保證，截至每個預先通知日期和每個提前通知日期：

第 3.01 節組織和授權。根據 開曼羣島的法律，投資者組織正當，存在有效，信譽良好，擁有簽署和履行本協議 規定的義務以及根據本協議條款購買或收購股份所需的公司權力和權限。投資決定以及投資者執行和交付本 協議、投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議所設想的交易 均已獲得正式授權，無需投資者或其唯一 成員的進一步同意或授權。下列簽署人擁有代表投資者或其唯一成員 執行和交付本協議和所有其他文書的權利、權力和權限。本協議已由投資者正式執行和交付，假設本協議的執行和 交付並得到本公司的接受，將構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行 。

第 3.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面的知識和經驗足以評估 投資公司普通股的利弊和風險，承擔投資公司普通股 所帶來的經濟風險，並保護其在本設想的交易中的利益。投資者承認並同意，其在公司的 投資涉及高度風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節本公司不提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本 協議以及本協議所設想的交易。投資者 僅依賴此類法律顧問和顧問，而不是公司或公司任何 代表或代理人就投資者收購本協議下普通股 、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的法律提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者 可能會損失全部或部分投資。

第 3.04 節投資目的。投資者正在為自己的賬户收購普通股，用於投資目的，不是 打算公開出售或分銷普通股，也不是為了轉售，除非根據在 下注冊的銷售或不受證券法或任何適用的州證券法註冊要求的約束；但是， 在此作出陳述時，投資者不同意持有，也不作任何陳述或保證任何最低期限或其他特定期限內的任何股份 ，並保留根據或根據 根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》規定的適用豁免，隨時處置股份的權利。投資者 目前與任何人沒有任何直接或間接的出售或分配任何股份的協議或諒解。 投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與可註冊證券的轉售 相關的範圍內，將在每份註冊 聲明和其中包含的任何招股説明書中將其披露為 “承銷商” 和 “賣出股東”。

第 3.05 節 “合格投資者”。投資者是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) (3) 條中定義。

第 3.06 節信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已收到與公司業務、財務和運營有關的 的所有材料，以及投資者認為對做出投資者要求的明智投資 決定至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會 向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或此類投資者或其顧問（及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他 盡職調查均不得修改、 修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。 儘管有第 3.02 節和第 3.03 節的規定，但投資者承認並同意公司沒有向投資者作出， 投資者承認並同意除本協議中包含的公司陳述和保證外，它沒有依賴公司、其員工或任何 第三方的任何陳述和保證。投資者知道其 投資涉及高度風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為有必要 就此設想的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節不是關聯公司。投資者不是直接或間接通過一個或多個 中介機構控制或受公司或 公司任何 “關聯公司” 控制或受其共同控制的高級管理人員、董事或個人（該術語定義見根據《證券法》頒佈的第 405 條規則）。

第 3.08 節之前沒有賣空交易。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的 高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體以任何方式，直接 或間接地為自己的主賬户進行或進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）普通股或 (ii) 套期保值交易，為截至本交易日仍然有效的 普通股建立淨空頭頭寸協議。

第 3.09 節一般招標。投資者及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人 均未參與或將參與任何形式的 與投資者對普通股的要約或出售有關 的一般性招標或一般廣告（根據D條的含義）。

第 3.10 節無衝突。投資者對本協議的執行、交付和履行以及投資者 完成本協議所設想的交易沒有也不應 (i) 導致違反該投資者適用的組織 工具，(ii) 與違約（或經通知或時限失效或兩者兼而有之，將成為違約的事件） 存在或產生任何終止權，, 加快或取消任何重大協議, 抵押貸款, 信託契約, 契約, 票據, 債券, 許可證,投資者加入或受其約束的租賃協議、文書或義務，或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或 適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的法院或政府機構的任何命令、判決或法令，第 (ii) 和 (iii) 條除外 ，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為 ，無論是單獨還是總體而言，都不會禁止或以其他方式在任何實質性方面幹擾投資者 訂立和履行本協議規定的義務的能力。

第 3.11 節對豁免的依賴。投資者明白，向其發行和出售股票是依賴美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，公司部分依賴此處提出的投資者陳述、擔保、協議、確認和 的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和 理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及 的資格} 投資者收購股份。

第 3.12 節不進行政府審查。投資者理解，美國聯邦或州機構或任何其他政府 或政府機構均未通過或認可股票或投資 股票的公平性或適當性，也未通過或認可股票發行的優點。

第 3.13 節股份的轉售。投資者聲明、保證並承諾僅根據 (a) 一份註冊聲明轉售此類股票，在該聲明中，此類預售股票的轉售是根據《證券法》進行登記的，該註冊聲明中 標題 “分銷計劃” 中描述的方式以及符合所有適用的美國 聯邦和州證券法律、規章和條例，包括但不限於任何適用的招股説明書《證券法》的交付要求 ，或 (b) 此類適用的豁免《證券法》的註冊要求，並以符合 所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和條例的方式。

第四條。公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每份預先通知 日期和每份提前日期（僅涉及特定日期事宜的陳述和保證除外，截至該特定日期 的書面陳述和保證應是真實和正確的）：

第 4.01 節組織和資格。公司及其子公司都是根據其各自組織司法管轄區的法律正式組建且有效存在的實體 ，擁有擁有其財產和繼續開展目前業務所需的權力和權限。公司及其子公司均具有開展業務的正當資格，並且在其開展業務的性質使其有必要進行此類資格的每個司法管轄區都具有良好 的信譽（在適用範圍內），除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權、執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權限 ，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並根據 按照本協議及其條款發行股份。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於 普通股的發行）已經或將獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或股東無需進一步的 同意或授權。本協議和公司作為一方的其他交易 文件已由公司正式簽署和交付（或在執行和交付時將由）公司正式簽署和交付 ，假設本協議的執行和交付並得到投資者的接受，構成（或者，在正式簽署和交付時， 將是）公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行， } 除非可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、 清算或其他與適用債權人的權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的法律以及 ，獲得賠償和分擔的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統稱本協議以及本協議任何一方 就本協議所設想的交易簽訂或交付的所有其他協議和文書，可能會不時修改。

第 4.03 節股份授權。根據本協議發行的股份，或與投資者根據預先通知購買的股份 有關的股份，在根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付後，將免費獲得正式和有效授權和發行，全額支付且不可評估 並免除任何質押、留置權、抵押權、擔保 權益或其他索賠，包括任何法定索賠或合同優先權、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利。股票發行後將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

第 4.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於普通股的發行） 不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件 （在完成方面，因為這些文件可以在任何完成之日之前進行修改）此處設想的交易已完成 ，(ii) 與交易衝突或構成違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之將成為違約的事件） 違反或賦予他人終止、修改、加速或取消任何本公司或其子公司加入的任何協議、契約或文書 ，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或 法令（包括聯邦和州證券法律和法規）) 適用於公司或其子公司，或公司或其子公司的任何財產 或資產受其約束；或受影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

美國證券交易委員會文件 4.05 節；財務報表。自 2022 年 7 月 22 日起，公司已按時（根據《交易法》第 12b-25 條使允許的延期 生效）其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的 需要提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括但不限於當前報告、每份註冊聲明（因為 可能不時修改 同樣）、其中包含的招股説明書以及每份報告招股説明書及其補充文件，以及此類文件中包含的 的所有信息以及所有文件和披露已經或將來可能以引用方式納入其中（所有此類 文件以下稱為 “SEC 文件”）。公司美國證券交易委員會文件的真實完整副本 可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或通過公司網站 “Financials” 選項卡下的 https://investors.fazeclan.com/ 獲得。除美國證券交易委員會文件修正案或後續文件中披露的情況外，截至提交日期 （或者，如果在本文件發佈之日之前的申報修改或取代，則在修訂或取代申報之日），每份美國證券交易委員會 文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》的要求（如適用），以及適用的美國證券交易委員會規則 和條例提交給美國證券交易委員會文件，沒有包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也沒有陳述所需的重大事實應在其中陳述或為作出聲明所必需的，但根據作出這些陳述的情況 ，不得產生誤導。

第 4.06 節財務報表。 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至指定日期的合併財務狀況 以及公司在規定期間的合併經營業績、現金流和股東 權益變動，編制時符合《證券法》和 的要求}《交易法》並符合美國公認的會計原則（“GAAP”）始終如一地適用 （除（i）其中提到的對會計準則和慣例的調整，（ii）對於未經審計的 中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包括公認會計原則所要求的腳註或可以簡化 或彙總報表，以及（iii）此類非實質性調整，無論是單獨調整還是非實質性調整總體而言）所涉時期 ；與之相關的其他財務和統計數據美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入 的公司和子公司是準確、公平地列報和編制的，其編制基礎與公司的財務報表和賬簿以及 記錄一致；美國證券交易委員會文件中沒有任何未按要求包含或以引用方式納入或納入的財務報表（歷史報表或預計形式）；公司和子公司沒有任何財務報表（歷史或預計格式）直接或或有物質負債或義務（包括美國證券交易委員會文件（不包括其附錄）中未描述的任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有重要 方面均符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項，在適用範圍內；前提是前提條件；前提是前提條件是 雙方特此同意，美國證券交易委員會與任何陳述有關的任何分歧公司的非 GAAP 財務 措施不會構成對本第 4.06 節的違反。美國證券交易委員會文件中包含的可擴展商業報告語言或 中以引用方式納入的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息， 是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

第 4.07 節註冊聲明和招股説明書。每份註冊聲明以及本文件所設想的股份發售和出售， 如果提交，將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面符合上述 規則和註冊聲明的形式要求，包括根據法規 S-K 第 601 項提交證物。截至本協議簽訂之日向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正或補充以及其中以引用方式納入 的所有文件的副本將交付或通過 EDGAR 提供給投資者及其律師。

第 4.08 節不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份註冊聲明生效後，以及在 此類招股説明書、修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》的要求。在每個 提前日期，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求 。每份註冊聲明在生效時沒有也不會包含關於 重要事實的不真實陳述，或者遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。 每份招股説明書都不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中發表陳述 所必需的重大事實，這不會產生誤導。在向委員會提交招股説明書 或任何招股説明書補充文件時，以引用方式納入招股説明書 或任何招股説明書補充文件以及以提及方式納入其中的任何其他文件，不得包含關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏此類文件中必須陳述或 在此類文件中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是投資者向公司提供的 專門用於編制這些文件的信息。

第 4.09 節股權資本化。截至本文發佈之日，公司的法定資本由501,000,000股 股本組成，其中5億股為指定普通股，面值每股0.0001美元，1,000,000股為未指定的 優先股，面值每股0.0001美元。截至本文發佈之日，公司已發行普通股75,128,817股 和-0-股已發行優先股。

普通股根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，目前在主要市場上市，交易代碼為 “FAZE”。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止《交易法》規定的普通股註冊 或將普通股從主要市場退市的行動，也沒有收到任何 關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，除納斯達克於2023年3月23日收到的 退市通知外，它符合主市場所有適用的上市 要求。

第 4.10 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有材料 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有）的充分權利或許可， 除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司對商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的任何侵權 的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知 ，除非不會造成重大不利影響，否則沒有就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提起或提起任何索賠、訴訟或程序 。

第 4.11 節 “員工關係”。公司及其任何子公司均未就 勞資糾紛提起任何法律訴訟，據公司或其任何子公司所知，也未針對公司或其任何子公司提起任何此類爭議 ，在每種情況下都可能造成重大不利影響。

第 4.12 節《環境法》。據公司所知，公司及其子公司（i）尚未收到指控在所有重大方面未遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知 ；（ii）已獲得適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、 許可證或其他批准；（iii）未收到指控未遵守任何此類法律的所有條款和條件的書面通知許可證、許可證或批准，其中 在前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，有理由預計，不遵守規定將造成重大不利影響，無論是單獨影響還是總體而言 。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表 水、地下水、地表或地下層）有關的所有適用的聯邦、州和 地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險 材料”) 進入環境，或者以其他方式與製造有關，危險材料的加工、分發、使用、處理、儲存、 處置、運輸或處理，以及根據這些規定簽發、簽發、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、 判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

第 4.13 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和物質資產擁有不可剝奪的簡單費用 或租賃所有權，不包括對公司業務無關的任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、 索賠或公平權益。公司及其子公司租賃的 的任何不動產和設施均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，但 例外情況除外，因為這些例外情況不是實質性的，不會干擾公司及其 子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

第 4.14 節保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保，承保 此類損失和風險承擔已確認的財務責任，金額為公司管理層認為公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額。公司沒有理由相信，當現有保險 保險到期時，它將無法續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險 。

第 4.15 節監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有 材料證書、授權和許可證，而公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的 訴訟的書面通知。

第 4.16 節內部會計控制。除非公司在提交時和提交的美國證券交易委員會文件中另有披露，否則 公司維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以允許 編制符合公認會計原則的財務報表和維持資產問責制， (iii) 僅允許訪問資產按照管理層的總的説法或具體授權，以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的 資產責任與現有資產進行比較，並針對 的任何差異採取適當行動，管理層沒有發現任何未在需要時在 SEC 文件中披露的重大弱點。

第 4.17 節不提起訴訟。任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構審理或影響公司、普通股或公司任何 子公司的任何訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 4.18 節子公司。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、 合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第 4.19 節納税狀況。公司及其子公司（i）已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入 以及其所屬任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報表，（ii）及時繳納了此類申報表、報告和 申報表中顯示或確定應繳的所有税款 和其他政府評估和費用，但真誠有爭議的除外；(iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付以下期間所有税款 的條款此類申報表、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到 關於任何司法管轄區税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的 官員不知道任何不繳税款會造成重大不利影響 的此類索賠沒有任何依據。

第 4.20 節某些交易。除非適用法律未要求披露，否則公司的高級管理人員或董事 目前均未參與與公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）， 包括任何合同、協議或其他安排，規定向任何高級管理人員或董事提供服務，向任何高級管理人員或董事出租真實 或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或據公司所知， 任何公司、合夥企業、信託或其他任何高級管理人員或董事擁有實質性利益或是高級管理人員、董事、 受託人或合夥人的實體。

第 4.21 節優先拒絕權。公司沒有義務向任何第三方（包括但不限於公司現任或前任股東、承銷商、經紀人、 代理人或其他第三方）提供根據本協議發行的普通股。

第 4.22 節稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有 股東稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。

第 4.23 節關於投資者購買股票的聲明。公司承認並同意，投資者 僅以正常投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。 公司進一步承認，對於本協議和本協議所設想的交易，以及投資者或其任何 代表或代理人就本協議和本協議所設想的交易提出的任何建議，投資者並未擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份 ）行事，只是投資者 購買本協議下股份的附帶關係。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的普通股會違反 主市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款 。公司承認並同意，它有能力評估、理解、理解和接受 本協議所設想的交易的條款、風險和條件。此外，儘管有第 3.08 節，但公司 承認並同意（a）投資者可以參與普通股的期權交易，（b）在收到 預先通知後，投資者有權出售（i）在 收到此類股份之前根據預先通知向投資者發行的股票，或（ii）公司根據本協議向投資者出售的其他普通股；以及投資者 一直將其作為多頭頭寸。

第 4.24 節 Finder 費用。公司和任何子公司均未對任何發現者支付的 費用、經紀佣金或與本文所設想的交易相關的類似款項承擔任何責任。

第 4.25 節雙方的關係。公司、其任何子公司或關聯公司，據公司所知，代表其行事的任何人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户， 投資者及其任何關聯公司都沒有或將向公司或其任何關聯公司、其子公司、 或任何代表其行事的人提供或將要提供任何服務。根據 交易文件的規定，投資者與公司的關係僅為投資者。

第 4.26 節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 第21E條的含義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也不是出於善意披露的。

第 4.27 節遵守法律。公司及其每家子公司都遵守適用法律；公司 沒有收到違規通知，也沒有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司 行事的人沒有遵守適用法律的任何事實，或可能會發出不遵守適用的 法律的通知，並且不知道有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在 中，每種情況都會產生重大不利影響。

第 4.28 節制裁事項。本公司及其任何子公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、 高管或受控關聯公司或任何子公司的董事或高級職員，均不是 (i) 受美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）實施或執行的任何制裁的對象，即聯合國，或由其擁有或控制 的人安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部、 或其他相關制裁機構，包括但不限於被列入 OFAC 的特別指定國民和 封鎖人員名單或 OFAC 的逃避外國制裁者名單或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 或（ii）位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克）進行交易的國家或地區人民共和國 位於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”）。公司 及其任何子公司都不會直接或間接使用出售Advance Shares的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a) 提供此類收益，用於資助或促進 任何個人或與任何國家或地區的任何活動或業務，在提供此類資金或便利時 或是制裁國家，或 (b) 以任何其他可能導致違反制裁的方式或 任何個人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）的適用法律。在過去五年中，本公司及其任何子公司均未與在交易或交易時 正在或曾經是制裁對象或曾經是受制裁國家的任何個人或任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也沒有 參與任何交易或交易。無論是公司及其任何子公司，還是據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未因外國資產管制處的擔憂而被United 州銀行或金融機構暫時或以其他方式凍結資金。

第 V 條賠償

投資者和公司就自身向對方陳述以下內容：

第 5.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及 收購本協議項下的股份，除了公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應 捍衞、保護、賠償投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 以及其 各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與 與本協議所設想的交易有關而保留）和每個人誰根據 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “投資者受保人”）控制投資者免受和反對任何和 與之相關的所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及合理且有據可查的 支出（無論該等投資者受保人是否是訴訟的一方）在此處尋求哪項賠償 ），包括合理的律師費和支出（“已賠償”負債”)，投資者受保人或其中的任何人因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或 在其任何修正案或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 重大事實陳述，或由該聲明的任何修正案或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 所產生的或與之相關的 承擔的責任基於 在其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或作出聲明所必需的重大事實其中的陳述 不具有誤導性；但是，前提是，如果任何 此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或其中所謂的遺漏 或其中所謂的遺漏，依賴並符合投資者 向公司提供的專門用於包含的書面信息，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任; (b) 任何重大失實陳述或違反任何實質性陳述或材料 保證的行為本協議或本協議或本協議所設想的任何其他證書、文書或文件中的公司；或 (c) 對本協議中包含的公司任何重要契約、實質性協議或實質性義務的任何重大違反，或 本協議或本協議所設想的任何其他證書、文書或文件。如果根據適用法律，公司 的上述承諾可能無法執行，則公司應為支付和清償 每項賠償責任做出最大貢獻，這是適用法律所允許的。

第 5.02 節投資者的賠償。考慮到公司執行和交付本協議， 除了投資者在本協議下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的 ）和每個控制投資者的人，並使之免受損害 br}《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條 (統稱為 的 “公司受保人”），以及公司受保人或其中任何人因 或與 (a) 最初提交的 股份註冊聲明或任何相關招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的任何和所有賠償責任，或在其任何修正案 或其補充中，或因疏忽或所謂的遺漏而產生或基於此類遺漏或所謂的遺漏，須在其中説明 a 必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實；但是，前提是 僅對由投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息承擔責任，具體而言 包含在上述賠償中提及的文件中，並且在任何此類情況下，對任何 此類損失、索賠、損害或責任不承擔任何責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或根據並符合本公司或其代表 向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息，據稱其中存在的遺漏；(b) 投資者在本協議中做出的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證，或者 (c) 任何違反本協議中包含的 投資者任何契約、協議或義務的行為；或特此考慮的任何其他證書、文書或文件 或從而由投資者執行。如果根據適用的 法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為每項賠償責任的支付和清償做出最大貢獻， 是適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）開始 的通知後，如果要根據本第五條向任何賠償 方提出賠償責任索賠，則應立即向受保方交付賠償責任 向賠償方發出關於其生效的書面通知；但未通知賠償方不會 免除其在本第五條下的責任，除非賠償方因此類不履行而受到損害 。賠償方有權參與，並在賠償方希望的範圍內， 與同樣受到關注的任何其他賠償方共同控制辯護，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）相互合理的律師共同控制其辯護；但是，前提是 是投資者受保人或公司 mnitee 有權聘請自己的律師，實際和合理的第三方 費用和開支不超過如果根據賠償方聘請的律師的合理看法，由於該投資者 受保人或公司受保人與任何其他方之間的實際或潛在利益不同，該律師對投資者受保人 或公司受保人和賠償方的陳述是不恰當的，則要求賠償方向此類投資者受保人或公司受保人支付賠償 在此類訴訟中由該律師代理。投資者受保人或公司 受保人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類行動或索賠 進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人 或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應合理地向投資者受保人或公司受保人 通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方 均不對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或訴訟的和解承擔任何責任，但前提是 賠償方不得無理拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人或公司受保人 事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。根據本協議的規定進行賠償後， 賠償方應代位行使投資者受保人或公司受保人對與已作出賠償的事項有關的所有第三方、 公司或公司的所有權利。本第五條 所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到賬單 且賬單到期付款時定期支付金額來支付。

第 5.04 節補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制 在法律或衡平法上任何受賠償人可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本 第 V 條承擔的賠償或繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。

第 5.05 節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權向另一方追償 懲罰性、間接、偶然或後果性損失。

第 第六條。 盟約

在承諾期內， 公司與投資者簽訂的契約以及投資者與公司的契約如下，一方的哪些契約是為了另一方的 利益：

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節《暫停註冊聲明》。

第 6.03 節普通股上市。自每個預售日起，公司根據本協議不時出售的股票將 獲準在主市場上市，具體取決於官方發行通知。

第 6.04 節律師的意見。在公司發佈第一份預先通知之日之前， 應收到公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容令投資者合理滿意。

第 6.05 節《交易法註冊》。作為 申報公司，公司將及時提交《交易法》要求其提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法 或其相關規則是否允許）以終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節 “轉賬代理説明”。在本交易的註冊聲明生效期間， 公司應（如果普通股過户代理有要求）讓公司法律顧問向普通股轉讓 代理人發出指示，要求在每次預付時向投資者發行不帶限制性傳説 的普通股，前提是此類指令的交付符合適用法律。

第 6.07 節企業存在。在承諾期內，公司將盡商業上合理的努力來維護和延續公司的存在 。

第 6.08 節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。在承諾期內， 公司在得知與普通股發行有關的註冊聲明或相關招股説明書中發生以下任何 事件後，將立即通知投資者並以書面形式確認（在每種情況下 向投資者提供的信息都將嚴格保密）：(i) 美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求除外 ，收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府要求提供更多信息的請求，或註冊聲明生效期間的州政府 權力機構或任何修改或補充註冊 聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停 有效性或為此目的提起任何訴訟的停止令；(iii) 收到新澤西州證券局關於暫停的任何通知 的資格或資格豁免 在該司法管轄區出售的普通股中的任何 或為此目的提起任何訴訟；(iv) 發生的 在註冊聲明或相關招股説明書或相關招股説明書或任何以提及方式納入或被視為納入其中 的文件在任何實質性方面均不真實或要求對註冊聲明、相關 招股説明書或文件進行任何修改的事件在註冊聲明中，它不會包含任何關於重要事實的不真實陳述 或省略陳述其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，而且 就相關招股説明書而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實 ， 不會產生誤導性或必要性修改註冊聲明或補充相關招股説明書，以符合《證券 法》或任何其他法案法律（公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修訂）； (v) 公司合理決定 適用法律要求對註冊聲明進行生效後的修改；(vi) 普通股將停止獲得在主要市場上市的授權；或 (vii) 公司未能及時提交 所需的所有報告和其他文件它是《交易法》規定的申報公司。在上述任何事件（ 前條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司 不得向投資者發出任何預先通知，也不得根據任何待處理的預先通知（第 2.02 (d) 節要求的除外 出售任何股票。

第 6.09 節整合。如果已向投資者發出預先通知，則在根據本協議第2.02節完成此類預先通知中設想的交易 ，並且投資者已收到與此類預付款 有關的所有股份之前，公司不得將公司的全部或基本全部資產與另一實體進行任何合併 ，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給其他實體。

第 6.10 節公司普通股的發行。本協議下普通股的發行和出售應根據 《證券法》第4（a）（2）條的規定和要求以及任何適用的州證券法進行。

第 6.11 節費用。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、印刷 及其每項修正案和補充、每份招股説明書及其每項修正和補充 ；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份在本協議中，(iii) 公司法律顧問的所有費用和支出 ，會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者 律師、會計師和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議 的規定獲得證券法規定的股票資格，包括與之相關的申請費，(v) 任何招股説明書副本的印刷和交付投資者要求的任何修正案 或補充文件，(vi) 費用以及與股票上市或獲得 股票交易資格相關的費用主市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申報費。

第 6.12 節最新報告。公司應在本協議 簽訂之日後的第四個工作日不遲於紐約時間上午 9:00 向美國證券交易委員會提交一份最新的 8-K 表報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所設想的所有重要交易條款 ，並附上所有重要交易文件 （包括其任何附錄，“當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交 當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問 提供合理的機會，讓他們對當前報告草案中對本協議的任何描述發表評論，並應適當考慮所有此類評論。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但公司明確同意，自向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應 公開披露 公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表向投資者（或投資者代表或代理人）提供的所有重要的非公開信息，與 與 的交易有關由交易文件提供。此外，自提交本報告之日起， 公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或其 各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何相應的高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間的任何書面或口頭協議， 規定的交易文件所設想的交易的所有保密義務或類似義務，{} 另一方面，關聯公司、員工或代理商應終止。未經投資者的明確事先書面同意（投資者可自行決定給予或隱瞞 ），公司不得要求其每家子公司 及其各自的高管、董事、僱員和代理人向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開 信息；據瞭解，僅需通知投資者 至本協議第 6.08 (iv) 節本身不應被視為重要非公開信息。公司理解並確認 投資者將依靠上述陳述來根據註冊聲明進行股份轉售。

第 6.13 節提前通知限制。如果股東大會或公司行動 日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，將在該預先通知發佈之日之前的兩個交易日 開始，到該預告收盤後的兩個交易日結束，則公司不得發佈預先通知。

第 6.14 節收益的使用。公司應按照 的方式使用公司向投資者出售股份的收益，如根據本協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後修正案）中的招股説明書及其任何 招股説明書補充文件中所述。

第 6.15 節遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第 6.16 節市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控制人員 均不會直接或間接採取任何旨在導致或可能構成或可能構成或可能構成或可能構成或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售普通股或 (ii) 出售、競標或購買普通股違反了M法規，或者向任何人支付任何要求購買股票的 補償。

第 6.17 節交易信息。應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告 ，列出投資者在前一個交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第 6.18 節銷售限制。(i) 除非在第 3.08 節及下文中明確規定，否則投資者承諾，從本協議發佈之日起 到期或終止之後的下一個交易日（如第 10.01 節（“限制期”）所述 ，投資者的任何高級管理人員或投資者 （統稱為 “受限制人員” 和前述各人）管理或控制的任何實體在本文中被稱為 “受限制的 個人”）應直接或間接進行任何 “賣空”（以下簡稱 “賣空”）定義見普通股法規 （SHO）第 200 條，適用於普通股自己的主賬户，也適用於任何其他受限制的 個人的本金賬户。儘管有上述規定，但人們明確理解並同意，此處包含的任何內容（並不暗示 否則情況恰恰相反）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “長期” （定義見根據SHO法規頒佈的第200條）股份；或（2）出售相當於該受限制人無條件有義務購買的預售股數量 的普通股已收到待處理的預先通知但尚未收到公司或 的通知根據本協議進行過户代理。

第 6.19 節作業。本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 第七條。 發送預先通知的條件

第 7.01 節公司發出預先通知的權利的先決條件。公司發出 預先通知的權利以及投資者在本協議下的預付款義務須在每個提前通知日期（“條件滿足日期”）滿足或豁免以下每項條件：

第 條八.
非排他性協議

儘管此處包含任何內容 ，但本協議和本協議下授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議期限內及之後的任何時候在 發行和分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券 和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券和/或其他可轉換票據、債券、收購股票或其他證券和/或其他設施公司的股份或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券、 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第 九條。
法律/司法管轄權的選擇

本 協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則 。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州紐約縣的紐約最高法院和位於紐約州紐約的美國南區法院 對根據本協議 提起的任何民事訴訟進行裁決的管轄權和地點。

第 X 條。終止

第 10.01 節終止。

第 第十一條。通告

除預先通知必須為書面形式且將在第 2.01 (b) 節規定的日期被視為已送達， 除外， 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用 書面形式，且應視為已送達 (i) 在收到時親自送達；(ii) 收到時，發送時視為已送達 e-mail 如果在交易日發送，或者如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 在 U.S. 發送 5 天后認證郵件，申請退貨收據，(iv) 在向全國認可的隔夜配送服務存款 1 天后，在每個 情況下，都應正確寄給收件方。此類通信的地址（預先通知除外，預先通知應根據附錄 A 發送 ）應為：

或 發送至收件方在變更生效前三個工作日向對方發出的書面通知 中指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意。根據上述第 (i)、(i)、(ii) 或 (iii) 條，由發件人的電子郵件服務 提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件地址的書面確認書 (i) (i) 收件人 應分別作為個人服務的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節的對應部分。本協議可以在相同的對應協議中籤署，兩者均應被視為同一 協議，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效。傳真或 其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com）， （包括通過電子郵件附件）應被視為已按時有效交付，對本協議的所有目的均有效。

第 12.02 節完整協議；修正案。本協議取代投資者、 公司、其各自關聯公司和代表他們行事的人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議 包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本文特別規定，否則{ br} 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款 。

第 12.03 節普通股申報實體。就本協議而言，確定任何給定交易日普通股交易價格或 交易量所依賴的報告實體應為彭博社、L.P. 或其任何繼任者 。僱用任何其他申報實體需要得到投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節承諾和結構費。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括任何 律師、會計師、評估師或其他受聘人員的費用），但公司已向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了25,000美元的結構費，在本協議發佈之日，公司將向投資者發放總額為25,000美元的結構費 487,995股普通股（“承諾費股份”） 作為承諾費。

第 12.05 節經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與 任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人就此交易進行任何交易。一方面，公司和投資者 同意就本協議或本協議所設想的交易向任何索賠 經紀佣金或發現費的人向另一方作出賠償，使另一方免受任何責任。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證的是，本協議各方已促使本備用股權購買協議由下列簽署人自上文首次規定的日期起，經其正式授權 簽署。

附錄 A 提前通知

FAZE HOLDINGS INC.

下列簽署人 _______________________ 特此就出售與本預先通知相關的FaZe Holdings Inc.（“公司”） 普通股進行認證，該預先通知是根據截至日期為止的特定備用股權購買協議交付的 [____________] （“協議”），如下所示（此處使用的不帶定義的大寫術語與協議中給定的 的含義相同）：

1。下面簽名的 是正式當選的公司 ______________。

2。 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這會要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3。 在提前通知日當天或之前，公司已在所有重大方面履行了本協議中包含的 公司應履行的所有承諾和協議。截至本通知發佈之日，發佈本預先通知 的所有條件均已滿足。

4。公司申請的 預售股份數量為 ___________________。

6。截至本文發佈之日，公司已發行普通股 數量為 ___________。

7。（如果適用）：交易所上限為 ___________ 普通股。

8。主要市場限價為 _______。

自上文首次規定的日期起， 簽署人已執行了本預先通知。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：貿易部 和合規官員

確認 電話號碼：(201) 985-8300。

附錄 B

和解文件表格

通過 電子郵件

FAZE HOLDINGS INC.

收件人：

電子郵件：

請 將應付給投資者的預付股票數量發放到投資者的賬户中，如下所示：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户 名稱：

賬户 號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人 人：

號碼 和/或電子郵件：

附錄 10.2

顧問 協議

本顧問協議 (”協議”) 自 2023 年 2 月 4 日起生效（”生效日期”），在特拉華州的一家公司 Faze Clan Inc. 之間， 及其任何繼任者或受讓人（統稱，”公司”），以及本文 簽名頁上確定的承包商（”顧問”).

1。服務

1.1 工作陳述 。公司和顧問可能會不時執行一份或多份工作陳述，其形式基本上如附錄A附於此 ，描述顧問將要提供的具體服務（執行後，a”工作陳述”)。 每份工作聲明都將明確提及本協議，將構成本協議的一部分，並將受此處包含的條款和 條件的約束。工作説明書只能經雙方書面協議修改。

1.2 服務的性能 。顧問將執行每份工作説明書中描述的服務（”服務”) 並且 應向公司交付工作説明書中規定的交付成果、設計、產品、文檔和其他材料（個人 或集體，”可交付成果”)，以迅速、勤奮和勤奮的態度，讓具有 Advisor 所代表的背景和經驗的承包商達到 的熟練程度，並且必須符合每份此類工作聲明和本協議中規定的條款、 條件和時間表。此外，除非另有約定，否則顧問應提供顧問 自己的工具、儀器和設備以及執行服務的地點。

2。付款

2.1 費用。 作為顧問對服務績效的唯一補償，公司將根據每份 工作聲明中規定的條款向顧問支付其中規定的費用。在不限制前述內容的一般性的前提下，顧問承認並同意 ，如果工作陳述中另有規定，公司的付款義務將明確取決於顧問是否完成 或實現某些里程碑，使公司能夠合理滿意。

2.2 費用。 除非工作聲明中另有明確規定，否則公司不會向 Advisor 報銷與 Advisor 提供服務相關的任何自付差旅、住宿 或相關費用。如果工作説明書 明確規定任何此類費用均由公司報銷，則此類報銷的條件是所有超過 500 美元的費用 都必須事先獲得公司的書面批准。作為報銷的條件，顧問將向公司提供收據副本 以及顧問根據本協議要求報銷的任何費用的其他常規文件。

2.3 付款 條款。工作説明書中列出的所有費用和其他金額（如果有）均以美元列出並以美元支付。除非 在工作説明書中另有規定，否則顧問將按月向公司開具應付給 Advisor 的所有費用和開支的賬單。 公司將在收到每張此類發票後的三十 (30) 天內全額付款，公司 善意提出異議的任何金額除外。雙方將盡各自在商業上合理的努力來迅速解決任何此類付款爭議。

3。雙方的關係

3.1 顧問。 Advisor 是獨立承包商，本協議中的任何內容均不得解釋為在公司與顧問之間建立僱傭或代理關係 。顧問無權通過合同或其他方式約束公司。Advisor 將在公司 的總體指導下提供服務，但 Advisor 將自行決定 完成服務的方式和方式，前提是顧問必須始終遵守適用法律。顧問同意不對顧問 被指定為獨立承包商提出異議。

3.2 税收 和員工福利。顧問將向所有適用的政府機構報告顧問根據本協議 獲得的所有補償作為收入。顧問將全權負責支付任何政府機構要求的所有預扣税、社會保障、工傷補償、 失業和傷殘保險或類似項目。顧問無權獲得公司向其員工支付或提供的任何福利 ，包括但不限於任何休假或疾病補助金，也無權參與 公司就任何獎金、股票期權、利潤分成、保險或類似的 福利制定的任何計劃、安排或分配。顧問將賠償因法律要求公司支付任何預扣税、社會保障、失業或傷殘保險或與顧問根據本協議獲得的 補償相關的任何義務而產生或與之相關的所有損害、負債、損失、罰款、費用、 和成本（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支），並使公司免受損害。

3.3 責任 保險。顧問承認，公司現有的職業責任保險將涵蓋顧問。

4。 機密信息。就本協議而言，”機密信息” 指涉及公司運營的任何商業祕密和 機密信息，這些信息源於其他可以從披露或使用中獲得經濟價值的人 不知道 且不限於：（i）有關公司及其業務、財務狀況、產品、服務、 編程技術的任何信息、材料或知識， 編程技術，客户，、披露的供應商、技術或研究與開發提供給 Advisor 或 Advisor 有權訪問的與提供服務有關的；(ii) 顧問的工作產品；(iii) 本協議的條款和條件；(iv) 任何標有 “機密” 或類似方式的信息；以及 (v) 任何其他機密信息 或專有信息。機密信息將不包括以下任何信息：(a) 屬於或成為公共領域的一部分 且不是 Advisor 的過錯；(b) 在披露時由 Advisor 合法持有，對 的使用或披露沒有限制；或 (c) Advisor 從有權披露信息的第三方處合法獲得的信息，該第三方提供的信息在使用或披露方面沒有 限制。在任何時候，無論是在公司作為獨立承包商聘用顧問期間，還是在合同終止後 ，在法律允許的最大範圍內，Advisor 都同意嚴格保密所有機密信息， 不得以任何方式（商業或其他方式）使用這些信息，除非用於提供服務，也不向他人披露。顧問進一步 同意採取一切合理必要的措施來保護所有機密信息的機密性。本第 5 節或其他協議中的任何內容均不得以任何方式限制或限制 Advisor 對披露公司 商業祕密的責任豁免權，這是美國法典第 18 條第 1833 條特別允許的，該條款規定如下：

向政府或在法庭文件中祕密披露商業祕密的行為免於承擔責任。根據 任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (a) 直接或間接向聯邦、州或 地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅出於舉報或調查 涉嫌違法行為的目的；或 (b) 在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件，前提是此類申訴是密封的 。

在 反報復訴訟中使用商業祕密信息。因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人 可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (a) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

5。擔保

5.1 沒有 先前存在的義務。Advisor 陳述並保證，Advisor 之前沒有任何與本協議 履行其義務衝突或不一致或會阻礙 Advisor 履行其在本協議下的義務的義務或承諾（也不會承擔或以其他方式承擔任何義務或承諾）。

5.2 性能 標準。Advisor 聲明並保證，具有提供服務所需的培訓、背景、經驗、技術知識和技能 的個人將以徹底、專業的方式提供服務，符合 的專業和行業標準。

5.3 不招攬人員和客户/合作伙伴 。在本協議期限內及之後的兩 (2) 年內，Advisor 不會直接或間接（基於商業上合理的標準）為顧問自身的利益或與 關聯的任何其他個人或實體的利益向任何公司員工或獨立 承包商、顧問、客户或合作伙伴尋求服務。

6。賠償。 Advisor 將針對因以下原因引起或導致的所有索賠、損害賠償、責任、損失、費用和 成本（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支）進行辯護、賠償並使公司免受損害：

(a) 第三方對公司採取的任何 行動，其依據是聲稱根據本協議提供的任何服務、 服務的結果或顧問對此類第三方的知識產權的使用侵犯、盜用或侵犯了此類第三方的知識產權；以及

(b) 第三方基於顧問的任何作為或不作為對公司採取的任何 行動，該行為導致：(i) 人身傷害 （或死亡）或有形或無形財產損失（包括無法使用）；或 (ii) 違反任何法規、條例或 法規。

7。期限 和終止

7.1 期限。 本協議將在生效日期生效，除非根據本協議的條款提前終止，否則 將在 Advisor 根據工作聲明提供服務期間保持有效和有效。

7.2 因違約而終止 。如果另一方違反了本協議的任何重要 條款，並且未能在未違約方發出書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可終止本協議（包括所有工作聲明）。

7.3 因非實質性違約而終止 。如果另一方違反了本協議的任何非重要 條款，並且未能在未違反 的一方發出書面通知後的七十二 (72) 小時內糾正此類違約行為，則公司可以終止本協議（包括所有工作聲明）。

7.4 終止的效果 。在本協議因任何原因到期或終止後，公司將向顧問支付根據第 2 條應付給顧問的任何應計但未付的 費用。

7.5 生存。 雙方在第 2、3.2、3.3、4、5.3、6、7.4、7.5、8、9 和 10 節下的權利和義務將在本協議到期或 終止後繼續有效。

7.6 由於僱傭或服務協議衝突而終止 。顧問陳述並保證，如果顧問在本協議期限內受僱於其他實體 或提供其他服務，顧問應尋求並獲得僱用顧問或提供服務的實體 的同意，以開展本協議中的活動。如果 無法獲得此類同意或此類同意應被撤回，顧問應立即通知公司，所有月度諮詢費 應立即停止（按照本節規定 的規定，按比例支付在需要終止之前提供服務的任何期限）；但是，前提是本協議下的所有其他條款和義務（包括保密義務） 保持不變。

8。責任限制 。在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的任何 類型的特殊、偶然、懲罰性、懲戒性或後果性損害承擔責任，即使該方已事先被告知可能發生此類損害。

9。不貶低。 Advisor 或公司及其高級職員、董事或員工均不得公開或促使公開任何貶低或可能損害 顧問或公司、其高級職員、員工或董事聲譽的任何聲明、 意見或觀點，或傳達任何信息（無論是口頭還是書面），視情況而定。

10。一般的

10.1 分配。未經公司事先明確書面同意 ，顧問不得轉讓或轉讓本協議的全部或部分。未經此類同意，任何轉讓本協議的嘗試均無效。在不違反上述規定的前提下，本協議將對 具有約束力，並使雙方及其各自的繼承人和受讓人受益。

10.2 不選擇補救措施。除非本協議中明確規定，否則公司根據本協議 行使任何補救措施將不被視為補救措施的選擇，也不影響其在本協議或 下在法律、衡平法或其他方面提供的其他補救措施。

10.3 律師費。如果需要採取任何行動來執行本協議的條款，則實質上佔主導地位的一方 將有權獲得合理的律師費、費用和開支，此外還有權獲得該勝訴方 可能有權獲得的任何其他救濟。

10.4 適用法律和仲裁。本協議將受 加利福尼亞州法律管轄和解釋，不包括其控制法律衝突的法律體系。由本 協議或其解釋或有效性引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括確定本仲裁協議的範圍或適用性， 應完全由加利福尼亞州洛杉磯的一名仲裁員進行強制性、有約束力的保密仲裁來確定， 由 JAMS 根據其《綜合仲裁規則和程序》以及 這些規則中的快速程序進行管理。對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。本條款不妨礙各方尋求 臨時補救措施以輔助仲裁，此類補救措施將完全由位於加利福尼亞的聯邦或州法院提出， 雙方不可撤銷地同意其中的屬人管轄權和管轄地。

10.5 通知。 本協議要求或允許的所有通知均以書面形式發出，將引用本協議，並將視為已送達：(i) 親自送達；(ii) 向國家認可的快遞公司存款後的一 (1) 個工作日，並附有書面收據確認 ；或 (iii) 在通過掛號或認證郵件發送後三 (3) 個工作日後申請退貨收據，郵費已預付 。根據本節，所有此類通知將發送到以下地址或任何一方可能指定的其他地址發送給另一方 。

10.6 類訴訟、集體訴訟和代表訴訟豁免。由於雙方打算儘快解決任何特定爭議 ，因此仲裁員無權將其他承包商和僱員的索賠合併為單一程序， 無權將訴訟作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟，也無權向一類或一組承包商和僱員提供救濟。 本協議涵蓋的所有索賠均旨在以個人為基礎提出和解決。您和公司都放棄 以集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟形式提出索賠的任何權利。

10.7 陪審團 審判。在適用的 法律允許的最大範圍內，本協議各方故意、自願和故意特此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接由本協議引起或與本協議相關的法律訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。

10.8 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行， 本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，受影響的條款將被解釋為可在法律允許的最大 範圍內執行。

10.9 豁免。 任何一方未能執行本協議的任何條款均不構成對未來執行該條款或任何 其他條款的放棄。

10.10 完整的 協議。除非工作説明書提及本協議中的具體條款 ，並規定工作説明書僅修改本協議的具體條款 ，並且僅修改根據該工作説明書提供的服務，否則任何工作説明書的條款均不得被視為對本協議條款的修改。對本協議 任何條款的任何豁免、修改或修正只有在協議各方以書面形式簽署後才生效。本協議連同所有工作聲明 構成雙方對其主題的完整和排他性理解和協議，取代 先前的所有書面或口頭諒解和協議，但附錄 A 中具體規定和描述的諒解和協議除外

10.11 對應物。 本協議可以在對應協議中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。通過傳真或 PDF 文件傳輸的簽名應具有與原始簽名相同的效力。 各方聲明並保證，代表其簽署本協議的代表擁有具有約束力的全部權利和權限， 承諾該方遵守本協議的條款和條件。

截至下文規定的日期，雙方 已執行本協議，以昭信守。

附錄 A

工作陳述

姓名：塔瑪拉·勃蘭特

本第 1 號工作聲明根據顧問協議（“協議”）的所有條款和條件發佈，並受 的約束。

1。期限。應聘顧問 作為獨立顧問，在生效日期後的四 (4) 個月內提供協議和本工作説明下的服務（經雙方同意可延期或修訂），協議 7.2 節（因顧問違約而終止）的情況除外。雙方可以共同同意將相同條款的 顧問協議再延長兩個月。根據協議第7.2節，公司有權以違約為由終止協議 ，在這種情況下，公司沒有義務支付顧問費的剩餘餘額。根據協議第7.3節，為了方便起見，公司有權在四個月期限到期之前終止協議； 如果公司行使該權利，公司將向顧問支付剩餘的未付費用。

2。服務描述

自協議簽訂之日起四 (4) 個月內，Advisor 應為公司提供以下服務：

就與公司法律和商業事務職能 有關的事項提供建議，包括但不限於根據要求參加董事會會議。

據瞭解，曾是公司高管僱員 的顧問不再是這樣的高管員工，也不再是公司的員工。顧問將僅以顧問的身份履行 協議和本工作説明書規定的職責。因此，她不會擁有或試圖對公司員工行使行政 或監督權，也不會干涉員工履行職責， 也不會就 有理由認為與公司利益或顧問在本協議下的義務相沖突的事項與客户、供應商、贊助商或其他與公司有業務關係的事項進行溝通。顧問 還承認，作為顧問，她對公司的關鍵業務決策沒有決策權，儘管她 可以自由地在適當的情況下提供不具約束力的建議。顧問不得試圖推翻或批評公司 現有高管團隊做出的決定。

在任期內，顧問不得為公司的任何直接 競爭對手提供任何服務；但是，顧問可以與人才中介機構及其各自的客户合作處理與 此類不具有直接競爭力的業務有關的事項。如果顧問在本協議下的任何服務故意與公司造成 實際或潛在的利益衝突，顧問將 (a) 立即提醒公司注意實際或潛在的利益衝突 ，(b) 採取一切必要的合理行動來減輕或消除利益衝突，包括但不限於 迴避任何造成利益衝突或完全迴避此類事項的具體行動或決定。Advisor 不會 “雙注”，也不會從與公司有業務往來的任何特定項目獲得報酬，Advisor 根據本協議獲得報酬。根據協議，公司在顧問協助下完成的所有工作僅屬於 公司，顧問不會試圖就此獲得任何報酬。

3。付款條款

每月費用為37,500美元。

姓名縮寫：LT （公司）

TB （顧問）

附錄 31.1

首席執行官認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條

我，Lee Trink，證實：

附錄 31.2

首席財務官認證

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條

我，克里斯托夫·帕赫勒，證明：

附錄 32.1

根據《美國法典》第 18 節 1350進行認證，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 906 條通過

關於截至2023年3月31日的FaZe Holdings Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），我，公司首席執行官李·特林克，根據根據薩爾瓦多法典第906節通過的 至《美國法典》第 18 篇第 1350 節進行認證 2002 年《班斯-奧克斯利法案》規定：

附錄 32.2

根據《美國法典》第 18 節 1350進行認證，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 906 條通過

關於本文件發佈之日向美國證券交易委員會 提交的 FaZe Holdings Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），我，公司首席財務官克里斯托夫·帕赫勒，根據薩班法第906節通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節進行認證 2002 年的 ES-Oxley 法案，該法案規定：