美國
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 ，過渡期從：
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
發行人的電話號碼：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至2023年5月9日，發行人普通股
股票的已發行股票數量為每股面值0.0001美元
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分-其他信息 | 18 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 18 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 18 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 18 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 18 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 18 |
| 第 6 項。 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
i
關於前瞻性陳述 和行業數據的警示性説明
本10-Q表季度報告包含某些 前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。 本10-Q表季度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件 或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常但並非總是通過 使用諸如 “可能”、“應該”、“相信”、“將”、“期望”、 “預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語或這些術語或其他類似術語的否定詞來做出。例如，有關 財務狀況、未來可能或假設的經營業績、增長機會和計劃的陳述均為前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是 未來業績或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。它們涉及已知和未知的風險、不確定性 以及可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、 活動水平、業績或成就存在重大差異的假設。我們可能實際上無法實現這些前瞻性陳述中披露的 計劃、意圖或預期。我們的業務和前瞻性陳述涉及 已知和未知的重大風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的 業務戰略； |
| ● | 監管機構提交的時間； |
| ● | 我們 有能力獲得和維持監管部門對我們現有候選產品和 我們可能開發的任何其他候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本有關的風險以及 其他費用的時間和成本； |
| ● | 與產品的市場接受度有關的風險； |
| ● | 任何健康流行病對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究 項目、醫療保健系統或整個全球經濟的最終影響； |
| ● | 智力 財產風險； |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險 ； |
| ● | 我們的 競爭地位； |
| ● | 我們的 行業環境； |
| ● | 我們的 預期財務和經營業績，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於可用市場規模、我們產品的優勢、產品定價和 產品發佈時間的假設 ； |
| ● | 管理層對未來收購的 預期； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明 ，包括推出新的 產品和市場；以及 |
| ● | 我們的 現金需求和融資計劃。 |
我們所有的前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日的 。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性 信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。 10-Q 表季度報告中提及或包含在我們的其他公開披露或我們的其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生 或任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和操作結果。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性 陳述以反映在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性 陳述的情況，即使此類業績、變化或情況明確表明 任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告 之後發表的任何修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的公開聲明或披露將被視為 修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
本10-Q表季度報告可能包含 市場數據以及某些行業數據和預測，我們可能從公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構和行業出版物報告、文章和調查中獲得。行業調查、出版物、 顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息是從被認為是 可靠的來源獲得的，但無法保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類研究和出版物 是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
HOTH THERAPEUTICS, INC
簡明的合併資產負債表
3 月
31， | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的有價股權證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 按公允價值投資合資企業 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計許可費-當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計許可費-減去當前部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
HOTH THERAPEUTICS, INC
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計）
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 研究與開發-獲得的許可證（包括股票補償） | ||||||||
| 薪酬和相關費用（包括股票薪酬） | ||||||||
| 專業費用（包括股票薪酬） | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 其他一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
HOTH THERAPEUTICS, INC
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積其他 全面 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積其他 全面 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
HOTH THERAPEUTICS, INC
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 研發獲得的許可證，已計入支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買研發許可證 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股、普通股認股權證和預籌認股權證的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 業務運營的組織和描述
Hoth Therapeutics, Inc.（及其全資子公司Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd，以下簡稱 “公司”）於 於2017年5月16日根據內華達州法律註冊成立。該公司是一家處於臨牀階段的生物製藥公司 ，專注於為未滿足的醫療需求開發新一代療法。該公司專注於開發（i）用於治療癌症治療藥物副作用的局部用藥 配方；（ii）治療肥大細胞衍生的 癌症和過敏反應（HT-KIT）；（iii）創傷性腦損傷和缺血性中風（HT-TBI）的治療方法；（iv）阿爾茨海默氏症或其他神經炎症的治療方法 和/或預防疾病（HT-ALZ）。HT-001我們還正在開發針對 (i) 特應性皮炎（也稱為濕疹）（bioLexA）的資產；（ii）使用吸入給藥 （HT-004）治療哮喘和過敏症；以及（iii）治療痤瘡和炎症性腸病（HT-003）。此外，該公司正在通過移動設備開發 診斷設備。公司還對第三方正在開發的某些其他資產感興趣（有關公司與ZylöTherapeutics, Inc.和Voltron Therapeutics, Inc.的協議的討論，見 注4）。
流動性和資本資源
會計準則更新（“ASU”） 第 2014-15 號， 財務報表的列報-持續經營，要求管理層評估公司 在給定財務報表提交之日後一年後繼續作為持續經營企業的能力。此評估要求管理層 執行兩個步驟。首先，管理層必須評估是否存在使人們對 實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。其次，如果管理層得出結論，認為提出了實質性疑問，則管理層需要 考慮是否制定了緩解這種懷疑的計劃。如果管理層得出結論認為存在實質性疑問或其計劃緩解了提出的實質性疑問，則需要在合併財務報表附註中披露 。
公司通過出售股權和債務證券的收益 為其運營提供資金。公司將需要大量額外資金來進行執行其長期業務計劃所需的投資 。公司在需要時通過出售債務 或股權證券成功籌集足夠資金的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使成功，未來的股票發行 也可能導致其現有股東的稀釋，未來的債務證券可能包含限制公司運營 或進行某些交易的能力的契約。
2022 年 12 月 29 日，公司與合格投資者簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司出售 (i)
公司認為，自這些財務報表發佈之日起，當前的現金足以為未來至少12個月的運營提供資金。但是，公司 將需要通過戰略關係、公共或私募股權或債務融資、補助金或其他安排籌集額外資金， 為公司當前和未來的候選產品開發和尋求監管部門的批准。如果此類資金不可用， 或無法按照公司可接受的條件提供，則公司當前的發展計劃和擴建其通用 和行政基礎設施的計劃可能會受到限制。
反向股票分割
2022 年 10 月 20 日，公司向內華達州國務卿提交了 變更證書（“變更證書”），以對公司已發行、流通和授權的普通股進行一比二五的反向 股票拆分（“反向股票拆分”）。 反向股票拆分於 2022 年 10 月 26 日生效。原本有權獲得部分普通股 股的股東的持股量四捨五入為下一整股。簡明合併財務報表中包含的所有提及普通股、可轉換優先股 轉換率、購買普通股的認股權證、購買普通股的期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、 股票數據、每股數據和相關信息均經過回顧性調整 ，以反映反向股票拆分對所有報告期的影響。
5
HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2 — 重要會計政策
合併的列報基礎和原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息公認的會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。 因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在管理層的意見中 ，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報表所列期餘額和業績所必需的正常經常性 調整。公司根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註 披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表業績不一定代表整個財年或未來任何時期的預期業績 。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表 應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司年度 10-K表報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司的全資子公司Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd的賬目，該公司於2019年6月5日根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立。在合併中，所有重要的公司間餘額 和交易均已消除。
改敍
對之前的 年度財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收益 （虧損）、股東權益或現金流沒有影響。
估計數的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 支出金額。公司簡明合併財務 報表中最重要的估計與股票薪酬和淨營業虧損產生的遞延所得税資產的估值補貼有關。 這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種據信在當時情況下是合理的因素 ，其結果構成了對資產和負債賬面價值 以及從其他來源不容易看出的支出記錄做出判斷的基礎。實際結果可能與 這些估計存在重大差異和不利差異。如果估計值與實際業績之間存在重大差異，則公司未來的運營業績 可能會受到影響。
重要會計政策
公司在 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中披露的 重要會計政策沒有重大變化。
現金
現金由銀行賬户和總額組成
金融工具的公允價值
公司資產 和負債的公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 標準編纂（“ASC”）820， 公允價值測量，近似 資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值測量
FASB ASC 820， 公允價值測量， 為制定和披露公允價值計量標準提供指導。根據該會計指南，公允價值被定義為退出價格，表示在衡量之日，在市場參與者之間有序交易 中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定 。
6
HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
出於披露目的，會計指南將公允價值 衡量標準分為以下三類之一：
| 第 1 級： | 相同資產或 負債在活躍市場上的報價。 |
| 第 2 級： | 在市場上可直接或間接觀察到的類似資產或 負債的 1 級價格以外的輸入。 |
| 第 3 級： | 由很少或根本沒有 市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具 。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入， 將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
投資合資企業
公司具有重大影響力但未合併的實體的所有權權益記作權益法投資。美國證券交易委員會工作人員公告：有限合夥投資會計
（編入ASC 323-30-S99-1）指南要求使用權益法，除非投資者
的權益 “太小以至於有限合夥人可能對合夥企業運營和財務政策幾乎沒有影響”。
美國證券交易委員會工作人員的立場是，對有限合夥企業的投資大於
所得税
所得税根據 ASC 740《所得税》（“ASC 740”）進行記錄，該法規定使用資產和負債法進行遞延所得税。公司確認 遞延所得税資產和負債，以應對已包含在簡明合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務 報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重，部分或 全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。
根據ASC 740的規定，公司考慮了不確定的税收狀況 。當存在不確定的税收狀況時，公司承認税收狀況的税收優惠 ，前提是假設税務機關進行審查，税收優惠更有可能實現。 關於税收優惠是否更有可能實現的決定 是基於税收狀況的技術優點以及 對現有事實和情況的考慮。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公司在所述的 期內出現淨虧損，因此普通股每股基本和攤薄後的淨虧損相同。由於所列每個時期的虧損，以下內容被排除在攤薄後已發行的 股票的計算之外，因為它們會對公司 的淨虧損產生反攤薄影響：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 可能具有稀釋作用的證券 | 2023 | 2022 | ||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 非既得限制性股票獎勵 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
7
HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近的會計公告
目前，管理層認為，最近發佈的任何 其他尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司 的簡明合併財務報表產生重大影響。
注 3-許可協議
以下總結了公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中獲得許可證的 研發費用（包括股票薪酬）：
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 喬治華盛頓大學 | $ | $ | ||||||
| 北卡羅來納州立大學 | ||||||||
| 弗吉尼亞聯邦大學 | ||||||||
| 辛辛那提大學 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
喬治華盛頓大學
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司記錄的支出為美元
北卡羅來納州立大學
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元
弗吉尼亞聯邦大學
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元
Chelexa Biosciences, Inc. 和辛辛那提大學
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元
附註 4 — 金融資產 和負債的公允價值
下表列出了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的 資產和負債：
| 截至2023年3月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至
3 月 31 日總計 2023 |
報價 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券——共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資合資企業 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
8
HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 截至2022年12月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| |
總計為 十二月三十一日 2022 |
|
|
報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
|
意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） |
|||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券——共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資合資企業 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
3 級測量
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日按公允價值計量的公司三級金融資產公允價值的 變動：
| 截至2023年3月31日對合資企業的投資 | ||||
| 截至2022年12月31日按公允價值投資合資企業 | $ | |||
| 合資企業投資公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日按公允價值投資合資企業 | $ | |||
| 截至2022年3月31日對合資企業的投資 | ||||
| 截至2021年12月31日按公允價值投資合資企業 | $ | |||
| 合資企業投資公允價值的變化 | ||||
| 截至2022年3月31日按公允價值投資合資企業 | $ | |||
投資合資企業
公司已選擇在每個報告日使用公允價值期權來衡量對合資企業的投資 。合資企業投資的公允價值是根據第三方 409A 估值確定的 。在公允價值期權下，沒有必要對嵌入式衍生品進行分支，主合約和衍生品因公允價值變動而產生的所有相關 收益和虧損將反映在合併運營報表和綜合虧損表中的利息收入和其他淨收益中。
考慮到 的總體經濟和股票市場狀況以及標的投資的特定特徵，公司在合資企業的投資 的賬面價值調整為每季度末的估計公允價值。
投資 HaloVAX
2020 年 3 月 23 日，公司與 Voltron Therapeutics, Inc.（“Voltron”）
簽訂了
開發和特許權使用費協議（“開發和特許權使用費協議”），成立一家名為 HaloVax, LLC（“HaloVax”）的合資實體，基於沃爾創從綜合醫院獨家許可的某些技術，共同開發預防 COVID-19 的潛在候選產品公司（d/b/a
馬薩諸塞州綜合醫院）。根據開發和特許權使用費協議，公司有權獲得基於銷售的特許權使用費。
此外，根據開發和特許權使用費協議的條款，公司與Halovax於2020年3月23日簽訂了
一份會員權益購買協議，根據該協議，公司購買了該協議
在2022年第四季度，由於Halovax業務運營的不利變化，包括流動性問題，
公司
確定了Halovax投資的減值指標。結果，公司記錄的減值費用約為美元
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HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
在 Zylö投資
在公司於2020年3月承銷公開發行普通股時，公司於2020年5月4日購買了普通股
附註 5-股東權益
普通股
2022 年 12 月 12 日，公司股東
批准將公司普通股的授權股份數量從
證券購買協議
2022 年 12 月 29 日，公司與合格投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司出售了 (i) 140,000 股普通股，(ii) 12 月 購買多達 1,860,000 股普通股的預先融資認股權證和 (iii) 12 月普通股認股權證以每股 5.00 美元的購買價格購買多達 250,000 股普通股，以及隨附的認股權證（減去每股 12 月之前每股 0.001 美元）Funded Warrond) 進行私募配售，總收益約為1000萬美元，不包括配售代理佣金和費用以及 其他發行費用，以及約890萬美元的淨收益。本次發行於2023年1月3日結束。
2018 年股權激勵計劃
董事會薪酬委員會
將根據公司 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）預留的股份數量增加了
2022 年股權激勵計劃
2022 年 3 月 24 日，公司董事會
通過了最初保留
的 Hoth Therapeutics, Inc. 2022 年綜合股權激勵計劃（“2022 年計劃”）
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HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
限制性股票獎勵
在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據股權激勵計劃授予的限制性股票 獎勵摘要如下：
|
限制性股票的數量 獎項 | 加權 平均補助金 日公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | ||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日，約為 $
股票期權
截至2023年3月31日的三個月中，公司 股票期權計劃下的期權活動摘要如下：
| 股數 | 加權 平均值 運動 價格 | 總計 固有的 值 | 加權 平均值 還剩 合同制的 生活 （以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈的員工期權 | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
在運營和綜合虧損的簡明合併報表 中，與員工股票期權支出攤銷 相關的所有股票薪酬均作為薪酬和相關費用的一部分入賬。與非僱員股票期權費用攤銷相關的所有股票薪酬均在 簡明合併運營報表和綜合虧損表中作為專業費用的一部分入賬。
與未歸屬
股票期權相關的未來股票薪酬支出估計為美元
基於股票的薪酬
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月的股票薪酬支出如下：
三個
個月已結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 員工股票期權獎勵 | $ | $ | ||||||
| 非員工限制性股票獎勵 | ||||||||
| 非員工股票認股權證獎勵 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
員工和董事相關的股票薪酬 包含在薪酬和相關費用中，與非僱員相關的股票薪酬包含在合併運營報表和綜合虧損報表中 以及與許可證收購相關的研發費用。
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HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
認股證
2022 年 12 月 29 日，公司與合格投資者簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司出售 (i)
12 月
預先融資認股權證公允價值的衡量標準是使用 Black-Scholes 模型確定的，該模型考慮了截至2023年1月3日，即
發行日期（即股價為美元）的所有相關假設
12 月
普通股認股權證公允價值的衡量標準是使用 Black-Scholes 模型確定的，考慮了截至2023年1月3日發行日期
的所有相關假設（即股價為美元）
在 2023 年 2 月的不同日期，投資者
行使了所有 12 月的預籌認股權證
此外，根據發行條款，
公司向配售代理人 H.C. Wainwright & Co., LLC 的指定人發放了 12 月的 Wainwright 認股權證，用於收購
最多
截至2023年3月31日的三個月中 的認股權證活動摘要如下：
| 份認股權證的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 總計 固有的 值 | 加權 平均值 還剩 合同人生 （以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | ||||||||||||||||
| 自2023年3月31日起可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
公司已決定認股權證 應作為股東權益的一部分。
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HOTH THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註6——承付款和意外開支
辦公室租賃
公司以大約
$ 租賃辦公空間
訴訟
公司不是任何重大法律 訴訟的當事方，也不知道有任何未決或可能提出的索賠。公司可能會不時受到各種法律訴訟 和在其正常業務活動過程中產生的索賠。
注 7 — 後續事件
公司 評估資產負債表日期之後至簡明合併財務報表 發佈之日之前發生的事件。根據評估，除非本文另有規定，否則公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的隨後 事件。
2023 年 5 月 11 日，公司向弗吉尼亞聯邦大學知識產權基金會（“VCU”）發出通知 ，表示其打算終止公司與 VCU 之間於 2020 年 5 月 18 日簽訂的 獨家許可協議（“協議”）。本協議將在發出通知之日 90 天后，即 2023 年 8 月 9 日終止。
13
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們的財務報表和本10-Q季度報告其他地方出現的 相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於下文確定的因素，以及我們在截至 2022 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中討論的因素 會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元 美元為單位。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司 專注於為未滿足的醫療需求開發新一代療法。我們專注於開發 (i) 治療用於治療癌症藥物 (HT-001) 的 副作用的局部配方；(ii) 治療肥大細胞衍生的癌症和過敏反應 (HT-KIT)； (iii) 創傷性腦損傷和缺血性中風 (HT-TBI) 的治療和/或預防；(iv) 阿爾茨海默氏症 或其他神經炎症性疾病的治療和/或預防 (HT-ALZ)。我們還正在開發針對（i）特應性皮炎（也稱為濕疹）（BioLexA）的資產； （ii）使用吸入給藥（HT-004）治療哮喘和過敏症；以及（iii）治療痤瘡和炎症 腸病（HT-003）的資產。我們還在通過移動設備開發診斷設備。此外，我們對第三方正在開發的某些其他 資產感興趣，包括ZylöTherapeutics, Inc.正在開發的狼瘡患者治療方法，以及根據我們與Voltron Therapeutics, Inc.達成的預防 COVID-19 協議開發的潛在候選產品。
運營結果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的比較
運營成本和費用
研究和開發費用
在截至2023年3月31日的三個月中，研究 和開發費用約為90萬美元，其中約4.8萬美元與獲得的許可證有關， 約90萬美元與其他研發費用有關。具體而言，在截至2023年3月31日的季度中，我們的研發成本主要包括每個關鍵研發項目的以下成本： (i) BioLexA，約13,000美元與製造成本有關；(ii) HT-001，約60萬美元與製造、 臨牀前和臨牀活動有關；(iii) HT-KIT，約20萬美元與製造和臨牀前活動有關。 除上述費用外，我們還為 服務向科學顧問委員會成員支付了大約 57,000 美元的費用。
在截至2022年3月31日的三個月中，研究 和開發費用約為100萬美元，其中約4.1萬美元與獲得的許可證有關， 約90萬美元與其他研發費用有關。具體而言，在截至2022年3月31日的季度中，我們的研發成本主要包括每個關鍵研發項目的以下成本： (i) BioLexA，約10萬美元與臨牀試驗成本有關；(ii) HT-001，約30萬美元與製造、 臨牀前和臨牀活動有關；(iii) HT-003，約41,000美元與臨牀前研究有關；(iv)，大約37,000美元與贊助的研究有關；（v）GW 基於呼吸的診斷設備，約8萬美元 HT-004與研發有關， 與設備設計有關；(vi) HT-ALZ 約10萬美元與贊助研究有關。除上述費用外， 我們還向我們的科學顧問委員會成員支付了大約59,000美元的服務費。
14
我們預計，隨着我們開發現有候選產品並有可能獲得新的候選產品，我們的研發活動 將增加，這反映了與以下方面相關的成本增加 ：
| ● | 與員工相關的費用， ，包括工資和福利以及租金支出； |
| ● | 與許可產品和技術相關的費用 ； |
| ● | 根據與進行我們的臨牀試驗 和大部分臨牀前活動的合同研究機構、調查機構和顧問簽訂的協議產生的費用 ； |
| ● | 購置和製造臨牀試驗材料的成本；以及 |
| ● | 與非臨牀活動和監管部門批准相關的成本 。 |
薪酬、專業費用、租金和 其他（“一般和管理費用”）
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們承擔了大約 130 萬美元的一般和管理費用，而在截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月中，該費用約為 170 萬美元。減少約40萬美元的主要原因是薪酬和包括股票薪酬在內的 相關支出的減少。
我們預計，我們的一般和管理費用 將在未來一段時間內增加，這反映了與以下相關的成本持續增加的情況：
| ● | 支持 我們的研發活動； |
| ● | 向關鍵員工和非員工發放的 stock 補償； |
| ● | 支持 的業務發展活動；以及 |
| ● | 增加了 專業費用和其他與監管要求相關的費用。 |
流動性和資本資源
迄今為止，我們主要通過出售股權和債務證券為我們的運營提供資金 。截至2023年3月31日，我們有大約1,300萬美元的現金，有價證券 約為20萬美元，營運資金約為1,210萬美元，累計赤字約為4,730萬美元。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為230萬美元和210萬美元。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別蒙受了約220萬美元和260萬美元的損失。 自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前和臨牀開發，預計在可預見的 將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。我們尚未將任何產品商業化 ，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們認為，截至2023年3月31日，我們的現有現金將使我們能夠自本10-Q表季度報告發布之日起至少12個月內為 的運營支出和資本支出需求提供資金。
我們已經與第三方簽訂了某些許可、再許可、 贊助的研究和期權協議。根據此類協議，我們可能需要確保：(i) 支付許可 維護費；(ii) 自付費用，包括但不限於與知識產權 和研究相關費用相關的付款；(iii) 開發和商業化費用付款；(iv) 年度和季度最低付款； (v) 支付盡職調查費用；(vi) 收入利息。此外，根據某些開發和/或 商業化活動的完成情況，我們可能還需要確保：(i) 最低特許權使用費，從中間到高五位數， (ii) 基於銷售的特許權使用費和持續特許權使用費，從低個位數到低兩位數不等；(iii) 里程碑付款， 最高約為1,520萬美元（如果是我們當前所有協議中的所有里程碑）已實現）。
15
需要額外的資金來資助 我們未來的臨牀和臨牀前活動。我們可以通過出售我們的股權和債務證券或 簽訂戰略合作伙伴關係安排或上述各項的組合來獲得額外融資。無法保證我們會在需要時成功獲得足夠水平的融資，以我們可接受或根本無法接受的條件為我們的運營提供資金，尤其是在經濟衰退的情況下 。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲 縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化。
來自經營活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中， 用於運營的淨現金約為230萬美元，這主要源於約220萬美元的淨虧損。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於運營的淨現金約為210萬美元，這主要來自約260萬美元 的淨虧損以及約10萬美元的運營資產和負債變動，部分被約60萬美元的股票薪酬所抵消。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中， 投資活動沒有提供任何淨現金。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為2.5萬美元，這與購買研發許可證有關。
來自融資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的 淨現金約為890萬美元，這主要來自發行 普通股和認股權證的淨收益。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動沒有提供任何淨現金。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制財務報表，要求管理層作出估算和假設， 會影響財務報表中報告的金額和相關披露。在以下情況下，管理層認為會計估算至關重要 ：
| ● | 它 要求做出在做出估計時不確定的假設；以及 |
| ● | 估算值的變化 或本可以選擇的不同估算值可能會對我們的經營業績或財務狀況 產生重大影響。 |
雖然我們的估計和判斷基於 我們的經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，但實際結果可能與 這些估計有所不同，差異可能是實質性的。
有關我們重要會計政策的討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務 報表的附註2。
最近發佈的會計準則尚未生效或未通過
管理層認為， 最近發佈的任何但尚未生效的會計聲明如果獲得通過，都不會對隨附的簡明合併 財務報表產生重大影響。
《就業法》
2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則 的採用，直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長 過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到 這些準則原本適用於根據就業法案提供的私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期以遵守新或修訂的會計準則的公司的財務報表相提並論。
16
在 JOBS 法案規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於 (i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，以及 (ii) 遵守任何可能的要求由上市公司會計 監督委員會就強制性審計公司輪換通過或作為審計師報告的補充有關審計和財務報表的其他信息 ，稱為審計師討論和分析。我們將一直是 “新興成長型公司 ”，直到（i）年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（ii）首次公開募股之日五週年之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期 ；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定， 被視為大型加速申報人的日期。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
公司無需提供本項目要求的信息 ，因為根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是 “小型申報公司”。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官兼主管 財務官評估了我們截至2023年3月31日的 “披露控制和程序” 的有效性，也就是本10-Q表季度報告所涵蓋的期末 。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保 公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總 和報告。披露控制和程序包括（不限 ）的控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交 的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和 首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據對我們截至2023年3月31日的披露 控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該 日期，我們的披露控制和程序無效，因為我們在截至2022年12月31日的年度中發現的財務 報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，該漏洞截至2023年3月31日仍然有效。
正如先前披露的那樣，截至2022年12月31日， 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務 官員）的監督和參與下，我們在2013年內部控制綜合框架中贊助 委員會對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論 ，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為管理層發現了一個重大弱點 。重大缺陷是指財務 報告內部控制的重大缺陷或多種重大缺陷的組合，因此 年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
具體而言，我們的管理層得出結論，我們 缺乏足夠的必要資源，無法在編制和審查財務報告過程中使用的財務 信息以及審查財務報告流程控制措施（包括與應計費用 和預付金相關的截止時間）方面進行適當的職責分離。
財務報告內部控制 重大缺陷的補救狀況
為了解決上述重大弱點， 我們擴大了與編制和審查財務報告中使用的財務信息、對財務報告流程的控制 以及對應計賬款和預付賬户餘額的準確性和完整性的控制措施。自 2023 年 3 月 31 日起， 這些強化控制措施的全面實施仍在進行中，我們將繼續監測這些控制措施的有效性 ，並將做出管理層認為必要的任何進一步更改。
此外，管理層正在繼續制定 內部控制的設計和實施，以要求進行適當的審查，並保留這些審查的文件。我們 持續評估財務報告內部控制的有效性，並可能在實施上述行動時實施額外的變更或補救措施 。當修訂後的控制措施已運行 一段合理的時間並經過測試以確定其有效運行時，將確定該漏洞需要得到糾正。補救措施由我們的董事會審計委員會監督 。
內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們的 財務報告內部控制沒有發生重大影響或有合理可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化，除了解決上文討論的 重大弱點的變更外。
控制和 程序有效性的限制
在設計和評估披露控制措施 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都無法為控制系統的目標得到實現提供絕對的 保證，對控制措施的評估也無法絕對保證發現公司內部的所有控制 問題和欺詐事件（如果有）。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處 時必須做出判斷。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到訴訟 和正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方， 也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟可能會對我們的業務、 經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
影響我們業務和財務業績的風險因素在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了討論。與之前在年度報告中披露的 風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務 狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023 年 5 月 11 日，公司向 弗吉尼亞聯邦大學知識產權基金會（“VCU”）發出通知，表示其打算終止公司與 VCU 之間於 2020 年 5 月 18 日簽訂的獨家許可 協議（“協議”）。本協議將在 發出通知之日起 90 天后終止，即 2023 年 8 月 9 日。
2023 年 5 月 10 日，公司與 Althoritch Sciences， Inc. 共同同意終止截至2023年4月24日的某些非約束性機密條款表。
18
第 6 項。展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1+ | 公司與羅伯·克尼之間簽訂的截至2023年3月28日的僱傭協議（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.36合併） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁互動數據文件——註冊人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁 採用Inline XBRL格式 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| + | 表示管理合同或任何補償性的 計劃、合同或安排。 |
19
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HOTH THERAPEUTICS, INC | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | //Robb Knie |
| Robb Knie， | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ David Briones |
| 大衞·布里昂斯， | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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