evlo-20230331假的2023Q112/310001694665http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent00016946652023-01-012023-03-3100016946652023-05-08xbrli: 股票00016946652023-03-31iso421:USD00016946652022-12-31iso421:USDxbrli: 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華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One） | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：001-38473
Evelo Biosciences, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 46-5594527 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
紀念大道 620 號 劍橋, 馬薩諸塞 | | 02139 |
| （主要行政辦公室地址） | (617)577-0300 | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | 進化的 | | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年5月8日，有 111,993,605註冊人的已發行普通股。
Evelo Biosciences, Inc
截至季度期的10-Q表 2023年3月31日
目錄
| | | | | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | |
| |
摘要風險因素 | |
| |
第一部分：財務信息 | |
| |
第 1 項。財務報表（未經審計） | |
截至的簡明合併資產負債表 2023年3月31日還有2022年12月31日 | 1 |
截至三個月的簡明合併運營報表 2023年3月31日以及 2022 | 2 |
截至三個月的股東赤字簡明合併報表 2023年3月31日以及 2022 | 3 |
截至三個月的簡明合併現金流量表 2023年3月31日以及 2022 | 4 |
簡明合併財務報表附註 | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。控制和程序 | 28 |
| |
第二部分：其他信息 | |
| |
第 1 項。法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。風險因素 | 30 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 77 |
第 3 項。優先證券違約 | 77 |
第 4 項。礦山安全披露 | 77 |
第 5 項。其他信息 | 77 |
第 6 項。展品 | 78 |
| |
簽名 | 79 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義。就本10-Q表季度報告而言，除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“目標”、“預測”、“項目”、“構想”、“應該”、“將”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定或複數。
前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們作為處於發展階段的公司的地位以及我們預計將來會蒙受虧損；
•我們繼續經營的能力、我們的現金流、我們未來的資本需求、我們履行債務義務（包括任何限制性契約）的能力以及我們籌集額外資金的需求；
•我們的估算，包括我們未來的支出、研發和一般及管理成本、未來收入和預期的未來資本需求；
•我們未來的經營業績、財務狀況、業務戰略和潛在產品；
•我們建立候選產品渠道以及開發和商業化藥物的能力；
•我們制定治療幹預措施的能力；
•未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來業績；
•我們設計臨牀前研究和臨牀試驗、招收患者和志願者參加臨牀試驗、及時成功完成這些試驗並獲得必要的監管部門批准的能力；
•臨牀試驗的時間和計劃，包括註冊試驗和候選產品批准；
•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗數據的時間、進展、接收和發佈，以及我們的候選產品在治療各種適應症方面的潛在用途；
•我們建立自己的製造設施、有效利用我們的合同製造組織合作伙伴關係以及接收或製造足夠數量的候選產品的能力；
•我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望；
•COVID-19 疫情對我們的運營（包括臨牀前研究和臨牀試驗）以及業務連續性的影響；
•我們保護和執行我們的知識產權的能力；
•聯邦、州、地方和外國監管要求，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）和英國藥品和保健產品監管局（“MHRA”）對我們的候選產品的監管以及我們與此類機構的互動；
•我們成功解決監管問題和要求的能力以及獲得監管申請和批准的可能性；
•我們聘請和留住關鍵管理人員以及吸引和留住合格人員的能力；
•與戰略合作相關的活動及其預期收入；
•我們維持在納斯達克上市的能力；以及
•與我們的競爭對手和行業相關的發展。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的。可能導致實際情況的風險、不確定性和假設
與當前預期存在重大差異的業績包括下文 “風險因素摘要”、第一部分第1A項 “風險因素”、第二部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的結果，以及本10-Q表季度報告其他地方所述的原因。本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受這些風險和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非法律要求，否則我們不計劃也不承擔任何義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告還可能包含有關我們的行業、業務以及某些藥品和消費品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據，我們尚未獨立驗證來自第三方來源的數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
在本10-Q表季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“Evelo”、“我們”、“我們的” 和類似提法是指Evelo Biosciences, Inc.及其全資子公司。本 10-Q 表季度報告還可能提及我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，所提及的商標和商品名稱，包括徽標、圖稿和其他視覺顯示屏，可能不帶有 “®” 或 “TM” 符號，但此類提及並不意味着其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括以下內容：
• 我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來會蒙受損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利。
•以我們目前的現金資源，除非我們能夠籌集額外資金和/或重組現有債務，否則我們將無法履行未來對當前貸款機構的債務償還義務。如果有的話，現有債務的條件可能不利，而且我們可能被迫尋求其他選擇，包括但不限於進一步裁員、實施其他削減成本的舉措、向美國破產法院尋求救濟和/或結束業務。
•如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化工作。
•我們有限的運營歷史可能使我們難以評估迄今為止的業務成功和評估我們未來的可行性。
•我們已經發現了一些條件和事件，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
•我們的貸款和擔保協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性，如果我們無法遵守任何契約，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於我們必須立即償還貸款協議下的所有未償款項，貸款人可能會尋求取消抵押品的抵押品贖回權。
•我們的開發工作還處於初期階段，在利用我們的平臺建立候選產品渠道和開發可上市藥物的努力中，可能不會取得成功。
•我們的候選產品是一種未經證實的治療幹預方法。
•臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外的成本或延遲，或者最終無法完成。
•如果我們無法獲得所需的監管部門批准，或者在獲得監管部門批准方面出現延遲，我們將無法將候選產品商業化或無法按預期儘快實現商業化，我們的創收能力將受到重大損害。
•我們依賴並將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗。
•我們依賴第三方來生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，並預計在可預見的將來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們沒有足夠數量的候選產品，或者這些數量可能無法以可接受的成本供應，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。
•我們沒有以商業規模生產候選產品的經驗，如果我們決定建立自己的製造工廠，我們無法向您保證，我們可以按照法規生產候選產品，其成本或數量使其具有商業可行性。
•即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。
•我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
•我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，限制已批准標籤的商業形象，或者在獲得上市批准後造成嚴重的負面後果（如果有）。
•如果我們無法充分保護我們的專有技術，或者無法獲得和維護已頒發的專利
足以保護我們的候選產品，其他公司可以更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會損害我們的業務、普通股的交易價格、我們籌集額外資金的能力以及普通股市場的流動性。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併資產負債表
（以千計，股票金額除外） | | | | | | | | | | | |
| （未經審計） |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 27,472 | | | $ | 47,940 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,609 | | | 3,633 | |
| 流動資產總額 | 30,081 | | | 51,573 | |
| 財產和設備，淨額 | 4,409 | | | 4,842 | |
| 資產使用權——經營租賃 | 6,324 | | | 6,868 | |
| 其他資產 | 1,156 | | | 1,158 | |
| 總資產 | $ | 41,970 | | | $ | 64,441 | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 債務，流動部分 | $ | 43,774 | | | $ | — | |
| 應付賬款 | 1,514 | | | 1,764 | |
| 應計費用 | 9,506 | | | 7,945 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 2,343 | | | 2,259 | |
| 其他流動負債 | 110 | | | 427 | |
| 流動負債總額 | 57,247 | | | 12,395 | |
| 非流動負債： | | | |
| 債務，扣除流動部分 | — | | | 43,614 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 4,579 | | | 5,265 | |
| 遞延收入 | 7,500 | | | 7,500 | |
| 其他非流動負債 | 32 | | | 659 | |
| 負債總額 | 69,358 | | | 69,433 | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | |
| 股東赤字： | | | |
優先股，$0.001面值； 10,000,000授權股份； 不分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值；200,000,000授權股份；110,930,084和110,852,741分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | 111 | | | 111 | |
| 額外的實收資本 | 527,064 | | | 524,119 | |
| 累計赤字 | (554,563) | | | (529,222) | |
| 股東赤字總額 | (27,388) | | | (4,992) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 41,970 | | | $ | 64,441 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併運營報表
（以千計，每股和每股金額除外） | | | | | | | | | | | |
| （未經審計） |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 運營費用： | | | |
| 研究和開發 | $ | 17,857 | | | $ | 19,321 | |
| 一般和行政 | 7,043 | | | 9,417 | |
| 運營費用總額 | 24,900 | | | 28,738 | |
| 運營損失 | (24,900) | | | (28,738) | |
| 其他收入（支出）： | | | |
| 利息支出，淨額 | (1,111) | | | (1,027) | |
| 認股權證公允價值的變化 | 627 | | | — | |
| 其他雜項收入，淨額 | 188 | | | 20 | |
| 其他支出總額，淨額 | (296) | | | (1,007) | |
| 所得税前虧損 | (25,196) | | | (29,745) | |
| 所得税支出 | (145) | | | (116) | |
| 淨虧損 | $ | (25,341) | | | $ | (29,861) | |
| | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (0.23) | | | $ | (0.56) | |
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 110,905,822 | | | 53,619,635 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併股東赤字表
（以千計，股票金額除外）
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| （未經審計） |
| | | | | | 截至2023年3月31日的三個月 |
| | | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | | | 累計赤字 | | 總計 |
| | | | | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | | | | | | 110,852,741 | | | $ | 111 | | | $ | 524,119 | | | | | $ | (529,222) | | | $ | (4,992) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | | | | | | 40,886 | | | — | | | 36 | | | | | — | | | 36 | |
| 限制性普通股的歸屬 | | | | | | 36,457 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | 2,909 | | | | | — | | | 2,909 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | (25,341) | | | (25,341) | |
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | | | | | | 110,930,084 | | | $ | 111 | | | $ | 527,064 | | | | | $ | (554,563) | | | $ | (27,388) | |
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| （未經審計） |
| | | | | | 截至2022年3月31日的三個月 |
| | | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | | | 累計赤字 | | 總計 |
| | | | | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | | | | | | 53,576,454 | | | $ | 54 | | | $ | 423,308 | | | | | $ | (414,695) | | | $ | 8,667 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | | | | | | 36,329 | | | — | | | 129 | | | | | — | | | 129 | |
| 限制性普通股的歸屬 | | | | | | 35,406 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | 4,275 | | | | | — | | | 4,275 | |
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| 與普通股公開發行相關的費用 | | | | | | — | | | — | | | (12) | | | | | — | | | (12) | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | (29,861) | | | (29,861) | |
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | | | | | | 53,648,189 | | | $ | 54 | | | $ | 427,700 | | | | | $ | (444,556) | | | $ | (16,802) | |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併現金流量表
（以千計） | | | | | | | | | | | | | | |
| （未經審計） |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (25,341) | | | $ | (29,861) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | |
| 股票薪酬支出 | | 2,909 | | | 4,275 | |
| 折舊費用 | | 445 | | | 517 | |
| 非現金利息支出 | | 160 | | | 59 | |
| 非現金租賃費用 | | 725 | | | 491 | |
| | | | |
| 認股權證公允價值下降 | | (627) | | | — | |
| 處置財產和設備損失 | | — | | | 232 | |
| 淨外匯損失 | | (2) | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 1,024 | | | (1,011) | |
| 應付賬款 | | (256) | | | 159 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 1,470 | | | (3,267) | |
| 經營租賃負債 | | (783) | | | (526) | |
| | | | |
| | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | | (20,276) | | | (28,932) | |
| 投資活動 | | | | |
| 購買財產和設備 | | (12) | | | (153) | |
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| 用於投資活動的淨現金 | | (12) | | | (153) | |
| 籌資活動 | | | | |
| | | | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股和行使股票期權的收益 | | 36 | | | 129 | |
| | | | |
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| 與債務發行和普通股公開發行相關的費用 | | (235) | | | (12) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | | (199) | | | 117 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | 17 | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | (20,470) | | | (28,968) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | | 49,098 | | | 69,754 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | | $ | 28,628 | | | $ | 40,786 | |
| 現金流信息的補充披露 | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 1,343 | | | $ | 973 | |
| 繳納税款的現金 | | $ | — | | | $ | 393 | |
| 非現金投資和融資活動 | | | | |
| | | | |
| 應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 | | — | | | $ | 27 | |
| | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 演示的組織和依據
Evelo Biosciences, Inc.（“Evelo”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家於2014年5月6日在特拉華州註冊的生物技術公司。我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發一類新的口服藥物，這些藥物作用於小腸免疫細胞，具有全身作用。我們正在推進這些在研藥物，旨在治療各種炎症性疾病，最初的重點是牛皮癬和特應性皮炎。我們的總部位於馬薩諸塞州劍橋。
自成立以來，我們幾乎將所有精力都投入到研發和籌集資金上。迄今為止，我們尚未產生任何與我們的主要業務目的相關的產品或許可證收入。與其他處於開發階段的公司一樣，我們面臨着許多風險，包括藥物開發中固有的不確定性、開發商業上可行的產品的必要性、來自其他公司的競爭（其中許多公司規模更大、資本更好）、需要獲得足夠的額外資金來為我們的候選產品的開發提供資金，以及對關鍵人物的依賴。
自成立以來，我們一直蒙受營業虧損，預計在可預見的將來，這種虧損和負運營現金流將持續下去。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為美元27.5百萬美元，累計赤字為美元554.6百萬。自成立以來，我們主要使用向股權投資者發行普通股和已贖回的優先股的收益以及債務融資的收益為運營提供資金。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）《披露實體持續經營能力的不確定性》（副題205-40），我們評估了總體上是否存在使人們對我們在這些未經審計的簡明合併報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。向盈利能力的過渡取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持我們的成本結構的收入水平。根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額將不足以在提交本10-Q表季度報告後的十二個月內為運營和資本支出提供資金，我們將需要獲得額外資金。我們打算通過融資來源獲得額外資金，其中可能包括額外的普通股公開發行、債務或股權私人融資，和/或尋求戰略夥伴關係、許可安排或合作。管理層對我們為運營提供資金的能力的信念是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比原本預期的更快地尋求額外資金。如果有的話，也無法保證我們能夠以可接受的條件獲得額外資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能需要推遲開發工作，限制活動並降低研發成本，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。由於截至2023年3月31日，在獲得額外資金方面存在不確定性以及現金和現金等價物資源不足，管理層得出結論，在這些未經審計的簡明合併報表發佈之日後的一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。
2。的摘要 重要會計政策
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些説明中任何提及適用指導的內容均指財務會計準則委員會會計準則編纂和ASU中的權威公認會計原則。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於與應用以下各項相關的估計 與客户簽訂合同的收入（主題 606）（“ASC 606”）轉為我們與之簽訂的合作協議
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
Meddist Company Limited（“ALJ”）、研發費用的累計、財產和設備的預期未來壽命、股票獎勵的估值和普通股認股權證。我們的估算基於歷史經驗和特定市場或其他相關假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。
未經審計的中期財務信息
此處包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括我們的業務以及我們的全資和控制子公司的賬目。
合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。管理層認為，所提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報所報告過渡期業績所必需的。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡期的預期業績。
隨附的截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自我們截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表。根據規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。但是，我們認為披露足以使所提供的信息不會產生誤導。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。
這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的財務報表相同。我們的管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，這些調整是公允地列報我們截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績和股東赤字所必需的。這種調整是正常和經常性的。截至2023年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期將要實現的業績。
後續事件注意事項
我們將資產負債表日期之後但在未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件或交易視為某些估計提供額外證據或確定需要額外披露的事項。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用原本適用於其他上市公司的較低報告要求。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些豁免。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業機會法》提供的延長過渡期來實施新的或經修訂的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，由於此次選擇，我們未經審計的簡明合併報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。我們可能會在首次公開募股五週年之後的財政年度最後一天之前利用這些豁免，或者我們不再是新興成長型公司的更早時間。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）普通股首次公開募股完成五週年或2023年12月31日，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着我們持有的已發行普通股的市值截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司超過7億美元，以及（2）該日期在過去三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
我們也是一家規模較小的申報公司，在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股在最後一個工作日計算超過7億美元的財年之前，我們將保持規模較小的申報公司第二財季。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。
信用風險和資產負債表外風險的集中度
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。自2022年2月以來，我們將運營現金存入一家金融機構的活期存款賬户，該限額已經超過並將繼續超過聯邦保險限額。我們的貨幣市場基金存放在附屬機構的投資賬户中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有資產負債表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。
綜合損失
綜合虧損包括一段時間內因交易和其他權益和情況而產生的淨虧損和權益變動，而我們對此一無所知。我們的綜合虧損等於我們在所列所有期間的淨虧損。
現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物是流動性很高的投資，可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的現金，包括銀行持有的現金和貨幣市場賬户中的資金。現金等價物按成本列報，近似於市場價值。我們的限制性現金包括為我們的辦公和實驗室場所的大樓租賃以及信用卡設施而持有的押金。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，我們有 $1.2百萬和美元1.2其中記錄的限制性現金餘額為百萬美元 其他資產.
以下內容將現金流量表中列報的截至2023年3月31日和2022年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金與相關資產負債表賬户（以千計）進行對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 現金和現金等價物： | | | |
| 現金 | $ | 1,878 | | | $ | 5,224 | |
| 貨幣市場基金 | 25,594 | | | 34,407 | |
| 現金和現金等價物總額 | 27,472 | | | 39,631 | |
| 限制性現金 | 1,156 | | | 1,155 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 28,628 | | | $ | 40,786 | |
研究和開發成本
研究和開發費用在發生期間記為支出。研發費用包括與開發候選產品相關的內部和外部成本，例如與開發候選產品相關的薪資、諮詢和製造成本。某些開發活動（例如臨牀試驗和製造開發活動）的成本是根據對特定任務完成進展的評估來確認的，這些數據包括患者入組、臨牀站點激活情況，以及我們的供應商向我們提供的有關實際成本或所花費的工作量的信息。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，可能不同於產生的成本模式，並在未經審計的簡明合併資產負債表上作為預付或應計研發費用反映在未經審計的簡明合併資產負債表上。
細分市場
我們有 一運營部門。我們的首席運營決策者，首席執行官，為了分配資源，在合併的基礎上管理我們的運營。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年3月31日已發佈但尚未生效的會計公告
在此期間發佈或生效的任何新會計公告都沒有或預計會對我們隨附的未經審計的簡明合併報表產生重大影響。
3. ALJ 合作協議
2021 年 3 月，我們與 ALJ 簽訂了合作商業化和許可協議（“ALJ 協議”）。根據 ALJ 協議，我們向 ALJ 授予了我們的候選產品 EDP1815 的獨家、不可轉讓、可再許可的許可。對於 ALJ 協議授予的權利，ALJ 有義務一次性支付 $ 的不可退還的預付費用7.5百萬。雙方還將平等分享某些地區某些產品的未來營業利潤和虧損（50:50）以及某些開發、監管和商業化成本。我們得出的結論是，向ALJ交付的許可證應根據ASC 606予以核算。領土內的開發、監管和商業化活動應根據財務會計準則委員會的合作安排（主題808）（“ASC 808”）進行核算。
迄今為止，我們尚未根據ALJ協議確認任何收入，因為我們尚未承擔協議中的任何績效義務。這美元7.5在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，百萬美元的預付費用作為非流動負債記錄為遞延收入，因為績效義務預計不會在未來十二個月內完成。
我們預計，根據ASC 808的指導，費用分攤或損益分擔安排下的付款將在運營報表中歸類。迄今為止，我們既沒有收到也沒有支付任何此類款項。
4. 租賃
2018 年 1 月，我們簽訂了一項運營轉租安排，期限約為 40,765我們位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道 620 號 02139 的辦公和研發空間的平方英尺，有效期為 2018 年 2 月至 2025 年 9 月。租約需要一筆保證金，我們用定期信用證兑現了這筆押金，由有限的存款現金擔保。
我們記錄的租金支出為 $0.7百萬和美元0.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。用於經營租賃的運營現金流為美元0.8百萬和美元0.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
下表列出了與我們的運營租賃相關的補充資產負債表信息（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產： | | | | |
| 經營租賃使用權資產 | | $ | 6,324 | | | $ | 6,868 | |
| 負債： | | | | |
| 經營租賃負債，當前 | | 2,343 | | | 2,259 | |
| 經營租賃負債，非流動 | | 4,579 | | | 5,265 | |
| 租賃負債總額 | | $ | 6,922 | | | $ | 7,524 | |
| | | | |
| 其他信息： | | | | |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | | 2.50年份 | | 2.75年份 |
| 加權平均折扣率 | | 9.5 | % | | 9.5 | % |
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5. 公允價值測量
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的金融資產和負債的信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2023年3月31日 | | （第 1 級） | | （第 2 級） | | （第 3 級） |
| 金融資產 | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 25,594 | | | $ | 25,594 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他資產： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金中持有的限制性現金 | | 1,156 | | | 1,156 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 26,750 | | | $ | 26,750 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | | | |
| 其他非流動負債： | | | | | | | | |
| 認股證負債 | | $ | 32 | | | — | | | — | | | $ | 32 | |
| 總計 | | $ | 32 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2022年12月31日 | | （第 1 級） | | （第 2 級） | | （第 3 級） |
| 金融資產 | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 46,660 | | | $ | 46,660 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他資產： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金中持有的限制性現金 | | 1,158 | | | 1,158 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 47,818 | | | $ | 47,818 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | | | |
| 其他非流動負債： | | | | | | | | |
| 認股證負債 | | $ | 659 | | | — | | | — | | | $ | 659 | |
| 總計 | | $ | 659 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 659 | |
我們的金融資產被列為現金等價物，而存放在貨幣市場基金中的其他資產則被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用截至2023年3月31日和2022年3月31日活躍市場的報價進行估值的。貨幣市場基金投資於由美國政府證券和工具組成的基金。
我們列為其他非流動負債的財務負債是與Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）的貸款安排有關的普通股認股權證（見附註7）。普通股認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的，屬於公允價值層次結構的第三級。截至2023年3月31日，預期的波動率輸入為 70該模型中使用的百分比被認為是不可觀察的，是根據同類公司的歷史股價數據確定的，期限等於認股權證的剩餘合同期限。模型中使用的其他必需輸入被認為是可觀察的（級別 1）。 這些投入的顯著增加（減少）可能會導致公允價值衡量標準顯著降低或提高.
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月按公允價值計量的三級金融負債的期初和期末餘額對賬情況：
| | | | | | | | |
| | 總計 |
| 第三級金融負債，期初 | | 659 | |
| 金融負債公允價值的變化 | | (627) | |
| 第三級金融負債，期末 | | 32 | |
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有人轉出三級。歸因於截至2023年3月31日仍持有的三級金融負債的未實現折舊變動為美元0.6百萬。
6. 應計費用
我們未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的應計費用包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 外部研發費用 | 4,704 | | | 5,389 | |
| 員工遣散費、補償和福利 | $ | 3,574 | | | $ | 1,191 | |
| 專業和諮詢費 | 1,067 | | | 883 | |
| 其他 | 161 | | | 482 | |
| 應計費用總額 | $ | 9,506 | | | $ | 7,945 | |
| | | |
7. 貸款和擔保協議
Horizon 科技金融公司貸款和擔保協議
2022 年 12 月，我們與作為貸款人和抵押代理人（“貸款人”）的Horizon簽訂了貸款協議（“貸款協議”），根據該協議，貸款人同意提供本金總額不超過美元的定期貸款45.0百萬，在截止日期可供我們使用，我們借了 $45.0百萬。貸款協議下的借款由我們幾乎所有的個人財產抵押，不包括知識產權，我們質押了我們在子公司的股權，但對我們的外國子公司（“抵押品”）有某些限制。
未償貸款餘額的利息將按浮動年率累計，等於 (i) 中較大者 11％和（ii）在《華爾街日報》貨幣利率欄目中註明的利率，即貸款協議中定義的 “最優惠利率” 加上 “貸款利差”。我們需要在存款期限（2023 年 1 月 1 日）和首次存款期限內僅支付貸款的利息 三十六貸款計劃於2026年2月1日開始攤銷之前的每月還款日期（“攤銷日期”）。從 2026 年 2 月 1 日開始，我們必須付款 二十四每月等額分期付款，還款 $35.0百萬本金，加上貸款於2028年1月1日到期（“到期日”）之前所有未償餘額的利息。剩下的 $10.0百萬本金在到期日到期和應付.根據我們的選擇，我們可以全額預付貸款，但預付費為 3如果在攤銷日當天或之前預付，或者如果預付款在攤銷日之後不到 12 個月，則為預付金額的百分比， 2預付金額的百分比，如果在攤銷日之後超過12個月但在到期日之前， 1%。最後一筆款項等於 4.25截止日借入的本金的百分比應在到期日（如果更早，則在全額還清本金時到期）。
簽訂貸款協議後，我們需要向Horizon支付$的承諾費0.5百萬，以及其他慣常費用和開支。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契約，還包括慣例違約事件，包括違約付款、違反契約、控制權變更和重大不利影響的發生。在違約事件發生和持續時，違約利率為額外利率 5每年的百分比可能適用於未償貸款餘額，Horizon可以申報所有立即到期和應付的未償債務，並行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施。只要我們滿足某些流動性要求，我們的子公司Evelo Biosciences Security Corporation就可以維持現金或現金等價物。截至2023年3月31日，我們認為我們遵守了貸款協議中的所有契約。
在簽訂貸款協議方面，我們還向Horizon發行了認股權證，允許最多購買一筆款項 463,915我們的普通股，行使價為 $1.94每股。認股權證可立即行使，並於2032年12月15日到期，前提是在某些情況下，認股權證可能因涉及我們的某些收購交易的完成而提前終止併到期。認股權證規定，Horizon可以選擇在認股權證到期前的任何時候在淨 “無現金” 的基礎上行使認股權證。與任何無現金活動相關的我們一股普通股的公允市場價值應為全國認可的普通股每股收盤價或最後銷售價格
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證之日前一個工作日交易我們的普通股的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場。
這個認股權證被視為一種獨立的金融工具，因為它在法律上是可分離的，可以與債務分開行使。我們評估了認股權證的條款和條件，得出的結論是認股權證符合歸類為負債的標準。因此，我們在認股權證發行之日將認股權證記錄為非流動負債。
截至2023年3月31日，我們與貸款協議相關的最低未來貸款總還款額如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 16,042 | |
| 2027 | | 17,500 | |
| 此後 | | 11,458 | |
| 最低還款總額 | | 45,000 | |
| 債務折扣 | | (1,226) | |
截至2023年3月31日的債務總額 | | $ | 43,774 | |
貸款協議包含一項主觀加速條款，允許Horizon在某些情況下加快本金還款的到期。根據我們截至2023年3月31日的重大營業虧損和持續經營評估，我們決定自2023年3月31日起，我們應在合併資產負債表上將我們與Horizon的貸款額度（原本歸類為長期債務）歸類為流動負債。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，利息支出約為美元1.5百萬和 $1.0百萬。
8. 許可協議
梅奧醫學教育與研究基金會
2017 年 8 月，我們和梅奧診所修訂了 2016 年 Mayo 許可協議。根據修訂後的協議，梅奧診所授予我們（i）根據梅奧診所對某些知識產權和微生物菌株的權利向我們授予了全球獨家、可再許可的許可，以及（ii）某些相關專業知識的非排他性、全球性、可再許可許可，用於開發和商業化某些微生物菌株和含有此類菌株的許可產品。 作為對價，我們支付了不可退還的預付費用 $0.3百萬並有義務支付年度許可證維護費。2017年，不可退還的預付費用已計入研發費用。 年度維護費在協議期限內按發生的費用記為支出。實現某些里程碑後，我們可能會欠梅奧診所里程碑式的款項最高為 $59.1總計為百萬，以及特許產品淨銷售額的特許權使用費的百分比很低.截至 2023 年 3 月 31 日，自成立以來，我們支付了大約 1 筆里程碑式的款項 $0.3百萬 和 不款項目前已到期。
9. 承付款和或有開支
與 Sacco S.r.l. 簽訂的製造和供應協議
2019 年 7 月，我們與 Sacco S.r.l.（“Sacco”）簽訂了一項協議，根據該協議，Sacco 將在一段時間內專門為我們生產和供應用於口服或藥品中口服的單一菌株、非轉基因微生物 五年。如果製造服務的供應已經或計劃連續一段時間處於非活動狀態，則Sacco可以終止協議 六個月。我們同意向薩科支付總額為歐元3.0百萬，包括歐元的付款0.6在獨家經營期內，每年一百萬美元。自成立以來，我們每年產生的獨家經營費約為歐元2.4百萬，目前沒有到期款項。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
我們與Sacco的子公司還有一項額外的製造合同安排，要求我們的總支出為歐元3.9百萬，由歐元組成1.52023 年和 2024 年每年均為百萬歐元0.92025 年 3 月 1 日當天或之前的百萬人。與製造業採購安排有關€0.1目前有百萬到期。
訴訟和其他訴訟
我們可能會定期受到與正在進行的業務活動有關的法律訴訟和索賠，包括與向我們頒發或待決的專利相關的索賠或爭議。我們目前不是任何重大訴訟的當事方，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。
10. 股票薪酬
股權計劃
2021 年激勵計劃
2021 年 5 月，根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第 5635 (c) (4) 條，我們的董事會在未經股東批准的情況下通過了 Evelo Biosciences, Inc. 2021 年就業激勵計劃（“激勵獎勵計劃”）。截至2023年3月31日， 672,500根據激勵獎勵計劃，普通股可供未來發放。
2018 年激勵獎勵計劃
2018 年 4 月，我們的董事會通過了自 2018 年 5 月生效的 2018 年激勵獎勵計劃（“2018 年計劃”），股東批准了該計劃，根據該計劃，我們可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發放現金和股權激勵獎勵。截至 2023年3月31日，獎項代表 705,306根據2018年計劃，股票可供未來授予。
股票期權
我們的股票期權活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權-
平均值
行使價格 | | 加權平均值-剩餘合同期限（年） | | 聚合內在價值 (1)（以千計） |
截至2022年12月31日的未償期權 | | 11,175,272 | | | $ | 7.79 | | | 6.91 | | $ | 746 | |
| 已授予 | | 1,128,900 | | | 0.97 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | | (1,327,593) | | | 9.77 | | | | | |
| 已取消 | | (201,221) | | | 10.03 | | | | | |
截至2023年3月31日的未償期權 | | 10,775,358 | | | $ | 6.80 | | | 5.90 | | $ | — | |
自 2023 年 3 月 31 日起可行使 | | 6,972,813 | | | $ | 7.84 | | | 4.38 | | $ | — | |
(1) 期權的總內在價值是按股票期權的行使價與截至期末行使價低於普通股公允價值的股票期權的公允價值之間的差額計算得出的。
我們有 3,802,545截至2023年3月31日，已發行未歸屬股票期權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元0.78和 $3.77，分別地。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行使的期權的總內在價值為 零。截至2023年3月31日，未償還股票期權的剩餘未確認薪酬支出為美元13.0百萬，預計確認該成本的加權平均期為 2.6年份。
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
限制性股票單位
我們根據我們的2018年計劃和2021年激勵計劃發行限制性股票單位（“RSU”）。 RSU 活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權平均值
授予日期公允價值 |
截至2022年12月31日的未歸屬餘額 | | 239,448 | | | $ | 7.23 | |
| 已授予 | | 4,886,000 | | | 0.97 | |
| 既得 | | (36,457) | | | 8.76 | |
| 被沒收 | | (87,021) | | | 6.84 | |
截至2023年3月31日的未歸屬餘額 | | 5,001,970 | | | $ | 1.11 | |
與 RSU 相關的股票薪酬支出為 $0.7百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，既得限制性股票的總內在價值為 非實質的。截至2023年3月31日，未償還的限制性股票單位的剩餘未確認補償支出為美元4.7百萬，預計確認該成本的加權平均期為 1.1年份。
2018 年員工股票購買計劃
2018年4月，我們的董事會通過了2018年員工股票購買計劃（“ESPP”），股東批准了該計劃，該計劃於2018年5月生效。截至2023年3月31日，共有 2,262,518根據ESPP，普通股留待發行。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，確認的與ESPP相關的薪酬支出並不重要。根據ESPP計劃， 40,886和 36,329在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票分別被出售。
股票薪酬支出
我們未經審計的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 研究和開發 | $ | 1,521 | | | $ | 2,036 | |
| 一般和行政 | $ | 1,388 | | | $ | 2,239 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 2,909 | | | $ | 4,275 | |
11. 每股淨虧損
普通股每股基本和攤薄後的淨虧損由淨虧損除以該期間已發行的加權平均普通股確定，如下所示（淨虧損以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | |
| 淨虧損 | $ | (25,341) | | | $ | (29,861) | |
| 分母 | | | |
| 計算每股淨虧損時使用的加權平均已發行股數 | 110,905,822 | | | 53,619,635 | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.23) | | | $ | (0.56) | |
Evelo Biosciences, Inc
簡明合併財務報表附註（未經審計）
我們在計算攤薄後的每股普通股淨虧損時考慮所有潛在攤薄的普通股，除非納入此類證券會產生反攤薄的影響。自成立以來，我們已經報告了淨虧損，因此已確定所有潛在的攤薄普通股都是反稀釋性的。因此，在所有報告期內，普通股的基本和攤薄後每股淨虧損都相同，因為所有已發行潛在攤薄證券的影響都是反攤薄的。
下表列出了在報告所述期間被排除在攤薄後的加權平均已發行股票計算之外的證券，因為它們具有反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 購買普通股的股票期權 | 10,775,358 | | | 11,240,002 | |
| 搜查令 | 1,127,665 | | | 139,770 | |
| RSU | 5,001,970 | | | 366,311 | |
| 轉換選項 | — | | | 375,940 | |
| 來自 ESPP 的普通股 | 27,563 | | | 26,588 | |
| 總計 | 16,932,556 | | | 12,148,611 | |
12. 關聯方交易
Weatherden 諮詢服務協議
根據2017年和2018年簽訂的協議，我們從Weatherden Ltd.（“Weatherden”）獲得臨牀諮詢服務。我們的首席醫療官鄧肯·麥克海爾是 Weatherden 的部分所有者。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們每個月都向Weatherden支付了美元0.1百萬或更少。截至2023年3月31日和2022年3月31日，根據服務供應協議，欠韋瑟登的款項約為美元0.1百萬或更少。
愛潑斯坦諮詢服務協議
2019年9月，我們與前董事會主席戴維·愛潑斯坦簽訂了戰略諮詢和其他諮詢服務的諮詢協議（“諮詢協議”）。諮詢協議於2020年10月進行了修訂，並於2021年4月再次進行了修訂，並根據其條款於2022年6月30日終止。根據諮詢協議的初始條款，愛潑斯坦先生獲得了購買選擇權 75,000普通股，歸屬 36等額每月分期付款，前提是他在適用的歸屬日期繼續提供諮詢服務。根據經2020年10月修訂的諮詢協議，愛潑斯坦先生還有權 (i) 在諮詢協議生效之日每週年之日獲得年度股權獎勵，其形式是購買授予日公允市場價值約為美元的普通股的期權0.2百萬美元由我們的董事會根據慣常期權定價方法酌情確定，歸屬 12等額的每月分期付款，前提是他在適用的歸屬日期繼續提供諮詢服務，以及 (ii) 年度現金諮詢費總額為美元0.3百萬。如果諮詢協議的續訂期限少於 一年，股權獎勵和普通股數量將根據續訂期限的長短按比例進行調整。2020 年 10 月，在開始擔任顧問的第二年時，愛潑斯坦先生獲得了購買選擇權 44,743普通股，歸屬 九等額每月分期付款，前提是他在歸屬之日繼續提供諮詢服務。根據經2021年4月修訂並於2021年6月30日生效的諮詢協議，愛潑斯坦先生有權獲得總授予日期公允價值約為美元的限制性股票0.5百萬，由我們的董事會根據以下條件酌情決定 10 天我們普通股收盤價的落後平均值，這是他對諮詢服務的唯一報酬。限制性股票歸屬 12基本等於每月分期付款，因此 RSU 於 2022 年 6 月 30 日全部歸屬，在每種情況下，都取決於愛潑斯坦先生在適用的歸屬日期繼續提供諮詢服務。2022 年 6 月，愛潑斯坦的未歸屬期權授予條款進行了修改，允許在他於 2022 年 6 月 30 日辭去董事會主席職務後立即歸屬。根據控制條款的變更，上述所有期權和限制性股票單位已經或將要加速歸屬。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
與關聯方簽訂的證券購買協議
2022 年 5 月，關於我們的註冊直接發行，我們與包括某些執行官、董事會成員和其他關聯方在內的一組買方簽訂了收購協議。的 54,246,358已發行的股票總數，高級管理人員和董事購買的股份總額為 393,834股票和其他關聯方共購買了 28,253,422以 $ 的價格購買我們的普通股1.46每股，該價格等於向公眾出售的普通股的每股發行價格，其條件與普通股相同。
13. 裁員
2023 年 1 月 31 日，我們的董事會批准了一項計劃，計劃在 2023 年之前裁員 48員工，或大約 45截至2023年1月31日，佔我們總員工人數的百分比，用於保留現金並優先投資我們的核心臨牀項目。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元2.7簡明合併運營報表中的百萬筆費用。這些費用包括一次性解僱補助金和合同解僱補助金。
14. 後續事件
2023 年 5 月 10 日（“生效日期”），公司（明確表示沒有承認 “違約事件”（定義見貸款協議））與 Horizon 簽訂了停頓協議，Horizon根據該協議達成了協議 在公司繼續與貸款人談判並尋求潛在的融資和財務重組替代方案期間，從生效之日起至2023年5月15日晚上 9:59（美國東部時間），禁止行使貸款協議、認股權證、票據和其他融資文件（定義見停頓協議）或法律或股權法規定的任何和所有補救措施，也不得行使貸款協議、認股權證、票據和其他融資文件（定義見停頓協議）下可用的任何和所有補救措施。公司和Horizon同意將停頓期延長至5 月 22 日，2023。為了確保停頓期，除其他外，公司已同意，在停頓期內，它將僅在其正常業務過程中根據貸款協議和其他融資文件的規定使用貸款協議下的抵押品。 截至這些簡明合併財務報表發佈之日，貸款人尚未要求支付融資文件規定的未償款項。聲稱是為了加快任何貸款的到期，也沒有以其他方式尋求採取補救措施。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”），包括我們2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這是許多因素的結果，包括第二部分第1A項中列出的因素。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異。在本10-Q表季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提到 “Evelo”、“Evelo Biosciences”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法均指Evelo Biosciences, Inc.及其合併子公司。
概述
Evelo是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發一類新的口服藥物，這些藥物作用於小腸免疫細胞，具有全身作用。
小腸軸（“SINTAX”）是連接小腸和身體其他部位的連接網絡。免疫細胞和小腸中的其他細胞充當哨兵，不斷感知腸道內容。根據感知的不同，這些細胞會將信息從腸道傳遞到身體其他部位，調節全身免疫力。
我們正在發現和開發一類新的口服研究藥物，這些藥物旨在作用於小腸細胞，具有全身治療作用，有可能治療許多炎症性疾病。Evelo的口服候選產品是特定單一共生微生物菌株或它們脱落的細胞外囊泡（“eV”）的藥物組合物。
臨牀前研究表明，我們的候選產品與小腸中的免疫細胞相互作用，從而導致了CD4+調節性T細胞的產生和動員。這些調節性T細胞在全身循環，有可能在不抑制免疫抑制的情況下解決炎症，我們認為這可以克服當前抗炎藥物的侷限性。尚未觀察到我們的候選產品會在腸道中定植或改變微生物組。
作為第一代候選產品，EDP1815 是來自特定單一細菌菌株的全細胞和EV的混合物，在牛皮癬的2期試驗中，為一些患者帶來了持久、具有臨牀意義的疾病改善。迄今為止，在800多名患者中，EDP1815 顯示出與安慰劑相當的安全性和耐受性。EDP2939 是第二代候選產品，是由與 EDP1815 中相同的細菌菌株產生的純化電動汽車製成的藥物成分。電動汽車的小尺寸使我們能夠將許多電動汽車集中在單劑量中，從而有利地影響它們在小腸中的擴散特性。EDP2939 的臨牀前數據表明，在給定劑量下，EDP2939 顯示出比 EDP1815 更有效的活性，我們在這些模型中觀察到活性與注射生物製劑和 JAK 抑制劑相當。
這些發現可能為患有多種類型和階段的許多炎症性疾病的人創造了一種有效、安全、耐受性良好、便捷的新型藥物的潛力。Evelo最初正在開發我們的主要候選產品作為牛皮癬的治療方法。如果證明對由Th1、Th2或Th17炎症途徑介導的炎症性疾病有效，我們認為同樣的研究藥物在其他炎症性疾病中具有潛在的用處，例如銀屑病和其他形式的關節炎、哮喘、過敏和炎症性腸病。
臨牀程式
EDP2939
EDP2939 是我們的第一個 EV 候選產品，是一種潛在的在研產品，該產品已在臨牀前研究中顯示出生物學和 JAK 抑制劑樣活性，以及跨越 Th1、Th2 和 Th17 炎症的活性。由於 EDP2939 中與 EDP1815 相比，純度高、強效活性增強以及電動汽車濃度增加，我們預計 EDP2939 的活性將比 EDP1815 更高。我們相信，如果成功開發和獲得批准，EDP2939 有可能成為許多人的基礎治療方法
炎症性疾病，包括銀屑病關節炎、類風濕性關節炎、軸向性脊柱關節炎和炎症性腸病。
我們的1/2期隨機安慰劑對照試驗的給藥已經開始，分兩部分進行。A 部分評估健康志願者對 EDP2939 的安全性和耐受性。A 部分（第 1 階段）的主要終點是安全終點，包括不良事件、生命體徵和安全實驗室測試。它包括多達三個連續遞增的多劑量隊列。安全審查委員會（“SRC”）報告稱，A部分（第一階段）的組羣1和2沒有明顯的安全或耐受性問題。A 部分（第 1 階段）的第 3 組目前正在進行中。B 部分（第 2 階段）評估中度銀屑病成年人的安全性、耐受性和初步療效。B 部分的主要終點是中度牛皮癬參與者與安慰劑相比達到 PASI-50 反應的比例。針對中度銀屑病 EDP2939 的 B 部分（第 2 期）研究現已全部報名，我們預計將在 2023 年第四季度初公佈主要結果。
EDP1815
EDP1815 是一種單一菌株的藥物製劑 prevotella histicola從人類捐贈者那裏分離出來，並根據其特定的藥理學進行選擇。它含有全細胞和電動汽車的混合物。迄今為止，EDP1815 已在 800 多名患者中進行了研究，其安全性和耐受性與安慰劑相當。
牛皮癬
2021 年 9 月，我們公佈了一項針對銀屑病的 EDP1815 第 2 期試驗的積極數據。該試驗評估了輕度和中度牛皮癬患者的三劑 EDP1815，包括治療階段（A 部分）和非治療隨訪階段（B 部分）。主要終點是治療和安慰劑在16周時PASI評分的平均百分比變化。次要終點包括在第16周時間點PASI比基線至少改善50％的研究患者比例，以及其他疾病臨牀指標，例如PGA、BSA、PGA x BSA、PSI和DLQI。
在 A 部分中，在接受了 EDP1815 治療的三個隊列中，有 25% 到 32% 的患者在第 16 周實現了 PASI-50 或更高的減幅度，而接受安慰劑治療的這一比例為 12%。在隊列 1 和 2 中，答覆率的差異具有統計學意義（p
我們認為，在牛皮癬中，EDP2939 可能比 EDP1815 具有更大的潛在活性，具有相似的耐受性。EDP1815 的進展和發展取決於正在進行的 EDP2939 試驗的結果以及資金和資源的可用性。
過敏性皮炎
2022 年 2 月，我們啟動了用於特應性皮炎治療的 EDP1815 的 2 期試驗，旨在評估其與安慰劑相比的療效和安全性。主要終點是第 16 周的 EASI 分數提高了 50%。2023 年 2 月，中期數據顯示，隊列1、2 和 3 未達到主要終點，安慰劑反應率很高。2023 年 4 月，我們宣佈 Cohort 4 也未能達到主要終端節點。所有隊列的安慰劑反應率都很高，其原因尚未確定。由於這些結果，在臨牀研究結束後，EDP1815 在特應性皮炎中的進一步開發將停止，資源將集中在下一代電動汽車平臺和 EDP2939 上。
納斯達克上市通知
2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 25 日和 2023 年 4 月 28 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信，通知我們未遵守在納斯達克全球精選市場繼續上市的某些要求。
無法保證我們能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場的持續上市要求，也無法保證我們能夠滿足普通股轉讓上市所必需的要求
到納斯達克資本市場。從納斯達克全球精選市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價和流動性下跌。此外，從納斯達克退市也可能使我們更難籌集更多資金。參見本10-Q表季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素——如果我們無法重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會損害我們的業務、普通股的交易價格、我們為普通股籌集額外資金的能力和普通股市場的流動性”。
財務運營概述
收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，如果有的話，預計在不久的將來也不會從產品的銷售中獲得任何收入。正如本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3——ALJ合作協議中所討論的那樣，我們已經簽訂了一項合作協議，該協議將在協議中確定的績效義務得到履行後確認750萬美元的收入。如果我們對當前候選產品或將來可能開發的其他候選產品的開發工作取得成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了額外的合作或許可協議，那麼我們將來可能會通過產品銷售或此類合作或許可協議的付款來創造收入。
運營費用
自成立以來，我們的運營支出主要包括研發（“研發”）活動以及一般和管理（“G&A”）成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動（包括我們的發現工作）和開發候選產品所產生的成本，其中包括：
•根據與代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的第三方（包括調查機構、外部實驗室和 CRO）的協議產生的費用；
•製造用於我們的臨牀前活動和任何當前或未來臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的CMO所產生的製造工藝開發成本以及技術轉讓和其他費用；
•擔任我們研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬支出；
•購置用於研究和開發的技術的費用；
•外部顧問的費用，包括其費用、股票薪酬和相關差旅費用；
•實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；
•與遵守監管要求相關的成本；以及
•設施相關費用，包括直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。
我們將研發費用記作已發生的費用。我們使用供應商和臨牀研究機構向我們提供的信息，根據對完成特定任務進展的評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們未經審計的簡明合併財務報表中作為預付或應計研發費用反映在我們未經審計的簡明合併財務報表中。將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款將被遞延並資本化，即使未來沒有其他用於研發的用途。資本化金額在相關貨物的交付或服務完成時計為費用。
自成立以來，我們研發的主要重點一直是建立一個平臺，使我們能夠在對腸道網絡的理解的基礎上開發藥物，展示潛在的臨牀效用並開發第一套臨牀資產。我們的平臺和項目費用主要由成本組成，例如臨牀前研究、流程
開發研究、臨牀和臨牀前製造活動成本、臨牀開發成本、許可費用以及某些間接成本、設施和辦公相關費用的分配。我們不分配人員成本，包括工資、全權獎金和股票薪酬成本，因為此類成本被單獨歸類為研發人員成本。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。在獲得適當資金的前提下，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將繼續增加，因為我們將繼續實施業務戰略，對包括 EDP1815 和 EDP2939 在內的候選產品進行正在進行的臨牀試驗，啟動其他臨牀試驗，包括可能針對 EDP1815 和 EDP2939 的臨牀試驗，發現和開發其他候選產品，為任何成功完成臨牀試驗的產品尋求監管部門的批准，繼續尋找或可能建立製造能力，招聘增加研發人員並擴展到其他治療領域。
目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的開發和獲得監管部門批准所必需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時（如果有的話）會從候選產品的銷售或許可中開始大量淨現金流入。這是由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性所致，包括但不限於以下方面的不確定性：
•我們增加和留住關鍵研發人員的能力；
•我們成功開發候選產品、獲得監管部門批准然後成功將其商業化的能力；
•我們獲得監管部門批准以進行註冊試驗的能力；
•我們成功註冊並完成了臨牀試驗；
•由於公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）而導致的臨牀試驗延遲；
•全球經濟放緩和市場不穩定，包括供應鏈延誤以及通貨膨脹和利率上升的影響；
•與開發我們當前候選產品和/或我們在內部確定或通過合作收購的任何其他候選產品相關的成本；
•我們發現、開發和利用生物標誌物的能力，以證明候選產品的靶向參與度、途徑參與度以及對疾病進展的影響；
•我們通過支持IND的毒理學研究建立適當的安全狀況的能力；
•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與CMO和其他實體就臨牀試驗供應和未來的商業供應達成和維持協議；
•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據該協議支付任何里程碑付款的條款和時間；
•如果獲得批准，我們有能力獲得和維護我們的候選產品的專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性；
•我們已收到相關監管機構的營銷批准；
•如果獲得批准，我們單獨或與他人合作將產品商業化的能力；以及
•候選產品獲得批准後的持續可接受的安全狀況。
與開發我們當前或未來的任何候選產品有關的任何這些變量或其他變量都將顯著改變與開發該候選產品相關的成本、時間和可行性。我們預計，隨着我們繼續實施業務戰略，推進當前計劃，擴大研發工作，為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准，識別和開發其他候選產品，以及產生與僱用額外或留住現有人員以支持我們的研發工作相關的費用，我們的研發費用將至少在未來幾年內增加。
一般和管理費用
併購支出主要包括我們的行政、財務、商業前、公司和業務發展以及行政職能人員的工資和其他相關成本，包括股票薪酬。G&A費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險成本；行政差旅費用；設施相關費用，包括直接折舊成本和設施租賃和維護的分配費用以及其他運營成本；以及與運營上市公司相關的其他成本，包括投資者關係和董事會相關費用和支出。
利息支出，淨額
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，淨利息支出主要包括根據我們的貸款和擔保協議按規定利率計算的借款利息、遞延融資成本的攤銷以及與債務折扣增加相關的利息支出，抵消機構貨幣市場工具的利息。
我們預計，如果美聯儲採取的行動導致利率上升，我們未償貸款的利息支出將在短期內增加。我們預計，隨着利率上升，我們的貨幣市場賬户賺取的利息收入可能會增加；但是，鑑於我們的現金/貨幣市場餘額的波動，淨影響尚不確定。
其他雜項收入，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，其他雜項收入淨額包括與我們在英國的業務相關的政府研發税收抵免，但被外匯損失和普通股認股權證公允價值的變化所抵消。
所得税
所得税支出主要與我們在英國子公司的税收支出有關。
自2014年成立以來，由於我們不確定如何從這些項目中獲得收益，我們尚未就每年產生的淨虧損或獲得的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
我們截至2023年3月31日的三個月的運營報表 和 2022 年（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 17,857 | | | $ | 19,321 | | | $ | (1,464) | |
| 一般和行政 | 7,043 | | | 9,417 | | | (2,374) | |
| 運營費用總額 | 24,900 | | | 28,738 | | | (3,838) | |
| 運營損失 | (24,900) | | | (28,738) | | | 3,838 | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (1,111) | | | (1,027) | | | (84) | |
| 認股權證公允價值的變化 | 627 | | | — | | | 627 | |
| 其他雜項收入，淨額 | 188 | | | 20 | | | 168 | |
| 其他支出總額，淨額 | (296) | | | (1,007) | | | 711 | |
| 所得税前虧損 | (25,196) | | | (29,745) | | | 4,549 | |
| 所得税支出 | (145) | | | (116) | | | (29) | |
| 淨虧損 | $ | (25,341) | | | $ | (29,861) | | | $ | 4,520 | |
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為2530萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2990萬美元。淨虧損減少了450萬美元，這是由於總運營支出減少了380萬美元，認股權證公允價值減少了60萬美元，其他雜項收入增加了20萬美元，但被淨利息支出增加的10萬美元部分抵消。在我們的總運營支出中，研發費用減少了150萬美元，G&A支出減少了240萬美元。
研發費用（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | |
| 炎症項目 | $ | 8,442 | | | $ | 7,000 | | | $ | 1,442 | |
| 人事成本 | 5,252 | | | 6,543 | | | (1,291) | |
| 平臺費用 | 2,585 | | | 3,658 | | | (1,073) | |
| 基於股票的薪酬 | 1,521 | | | 2,036 | | | (515) | |
| 其他 | 57 | | | 84 | | | (27) | |
| 研發費用總額 | $ | 17,857 | | | $ | 19,321 | | | $ | (1,464) | |
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為1,790萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,930萬美元。總共減少了150萬美元，主要是由於員工減少導致人員成本減少了130萬美元，包括我們在2023年2月實施的裁員（定義見下文）的影響，扣除2023年第一季度記錄的遣散費，員工減少導致的股票薪酬減少了50萬美元，以及實驗室運營的整體成本控制導致的平臺支出減少了110萬美元。由於裁員，我們在截至2023年3月31日的三個月中裁減了34名研發員工，併產生了130萬美元的遣散費。我們預計將在2023財年的剩餘時間內充分實現裁員的好處。這些減少被炎症項目支出增加的140萬美元部分抵消，這由 EDP2939 細胞外囊泡計劃和特應性皮炎 EDP1815 2 期試驗的持續推動。
總體而言，我們預計將繼續嚴格控制研發支出，優先考慮關鍵臨牀項目的支出，並在資源允許的情況下有可能擴展到其他治療領域，繼續開展開發工作和作用機制研究，並尋求提高製造能力。
一般和管理費用（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | |
| 人事成本 | $ | 3,408 | | | $ | 3,730 | | | $ | (322) | |
| 基於股票的薪酬 | 1,388 | | | 2,239 | | | (851) | |
| 專業費用 | 1,600 | | | 2,257 | | | (657) | |
| 設施成本、辦公費用和其他 | 647 | | | 1,191 | | | (544) | |
| 一般和管理費用總額 | $ | 7,043 | | | $ | 9,417 | | | $ | (2,374) | |
截至2023年3月31日的三個月，G&A支出為700萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為940萬美元。減少240萬美元的原因是員工減少導致股票薪酬減少了90萬美元，一般和管理專業費用減少了70萬美元，以降低成本為重點的設施和其他成本減少了50萬美元，以及由於員工減少而導致的人事相關成本減少了30萬美元，包括削減了2023年第一季度記錄的遣散費的影響。由於裁員，我們在G＆A減少了14名員工，並在截至2023年3月31日的三個月中產生了130萬美元的遣散費。我們預計將在2023財年的剩餘時間內充分實現裁員的好處。
其他支出總額，淨額
截至2023年3月31日的三個月，其他支出總額，淨額為30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。減少70萬美元的主要原因是認股權證公允價值減少了60萬美元，其他雜項收入增加了20萬美元，但由於本年度平均債務餘額和利率增加，淨利息支出增加了10萬美元，部分抵消了這一減少。
流動性和資本資源
我們於 2014 年成立並開始運營。自成立以來，我們幾乎將所有資源用於開發臨牀前和臨牀候選產品，建立我們的知識產權組合以及工藝開發和製造職能，進行業務規劃，籌集資金，為這些業務提供一般和管理支持。迄今為止，我們的運營資金主要來自發行普通股的收益，加上先前向股票投資者出售可轉換優先股的收益以及根據貸款和擔保協議進行的借款。從我們成立到2023年3月31日，我們已從此類交易中獲得5.201億美元的總收益，其中包括在債務融資項下借入的淨4500萬美元。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2750萬美元，累計赤字為5.546億美元。
2023 年 2 月，我們發佈了正在進行的針對特應性皮炎患者的 EDP1815 2 期試驗的前三個隊列的中期數據。隊列 1、2 和 3 未能達到試驗的主要終點。根據這些數據，我們實施了成本削減舉措，包括裁減48名員工，約佔裁員之日員工總數的45％，以保留現金並優先投資我們的核心臨牀項目（“裁員”）。2023 年 4 月，與特應性皮炎 EDP1815 第 2 期試驗的前三個隊列一致，隊列 4 未達到主要終點。鑑於這些結果，在研究結束後，我們決定停止在特應性皮炎中進一步開發 EDP1815，優先投資電動汽車平臺和 EDP2939 臨牀開發，並進一步裁員以節省成本。
我們評估了總體上是否存在使人們對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別約為2530萬美元和2990萬美元。自成立以來，我們已經蒙受了虧損，產生了負的運營現金流，並預計至少在未來幾年內我們將繼續蒙受虧損。向盈利能力的過渡取決於我們的產品和候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持我們的成本結構的收入水平。根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物將不足以在提交本10-Q表季度報告後的十二個月內為運營和資本支出提供資金，我們將需要獲得額外資金。在我們能夠從產品銷售中獲得收入之前，我們打算尋求戰略夥伴關係、許可安排和合作，並通過我們可用的融資來源獲得額外資金，其中可能包括額外的普通股公開發行和債務或股權私人融資。無法保證我們會成功尋求任何此類夥伴關係、許可安排或合作，也無法保證任何此類融資將以我們可接受的條件（如果有的話）獲得。如果我們無法以足夠的金額或我們可接受的條件籌集額外資金，我們將不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃、未來的商業化努力或運營。我們對運營資金能力的信念基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與我們的估計不同，我們可能需要尋求額外的資金（如果有的話），比原本預期的更早或條件更不理想。
我們預計 2023 年剩餘時間的資本支出將降至最低。
資金需求
自成立以來，我們的運營蒙受了虧損和累積的負現金流。我們預計，至少在接下來的幾年中，我們將繼續蒙受重大損失。我們預計，我們的研發以及一般和管理費用將繼續增加。因此，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，我們可以通過出售股權、債務融資或其他來源（包括潛在的合作）來籌集資金。
我們預計，我們的支出將大幅增加，這與啟動其他仍在開發中的單克隆微生物和細胞外囊泡候選產品的臨牀研究和臨牀前工作有關的持續開發活動以及我們的後續療法和其他項目。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計，如果我們：
•繼續我們的臨牀試驗；
•推進潛在和其他候選產品的臨牀開發；
•進行研究並繼續潛在候選產品的臨牀前開發；
•對製造能力進行戰略投資，包括可能規劃和建造商業製造設施；
•維持我們目前的知識產權組合，並機會主義地收購補充知識產權；
•尋求我們的候選產品獲得監管部門的批准；
•有可能建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大製造能力，將我們可能獲得監管部門批准的任何產品商業化；
•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來可能的商業化工作以及支持我們作為上市公司的運營的人員；以及
•在上述任何方面遇到任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於失敗的研究或試驗、複雜的結果、安全問題或其他監管或人事挑戰。
截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為2750萬美元。我們的現金和現金等價物存放在金融機構，金額超過了聯邦保險限額。我們預計，截至2023年3月31日，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為計劃的運營支出和資本支出需求提供資金進入2023 年第三季度。根據我們目前的運營計劃，我們認為，在本10-Q表季度報告提交後的至少十二個月內，我們的現金和現金等價物將不足以為運營和資本支出提供資金，我們將需要獲得額外資金。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會因多種因素而有所不同。我們的預測基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的資本資源。由於獲得額外資金的不確定性，以及截至2023年3月31日的現金和現金等價物資源不足，我們得出的結論是，在提交本10-Q表季度報告之日後的一年內，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
由於開發我們的候選產品（包括 EDP1815 和 EDP2939）、任何其他候選產品或任何後續計劃，存在許多風險和不確定性，而且我們可能在多大程度上與第三方就開發這些候選產品達成進一步的合作伙伴關係、合作或許可安排尚不清楚，因此我們無法估計與完成候選產品研發相關的資本支出和運營支出增加的金額。我們對技術平臺或其他計劃的未來資本要求將取決於許多因素，包括：
•我們臨牀試驗的成本、進展和結果，包括 EDP1815 和 EDP2939；
•生產我們候選產品的臨牀用品的成本；
•任何其他潛在候選產品的臨牀前開發（包括實驗室測試和研究）的範圍、進展、結果和成本；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動（包括製造、營銷、銷售和分銷）的成本和時間；
•從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間；
•競爭性技術和市場發展的影響；以及
•我們收購或投資企業、產品和技術的程度，包括為候選產品簽訂許可或合作安排，儘管我們目前沒有完成任何此類收購或企業投資的額外承諾或協議。
確定潛在候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能永遠不會生成獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計在很多年（如果有的話）內不會上市的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。額外的債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅，並可能要求或涉及發行認股權證，這可能會削弱現有股東的所有權權益。我們與Horizon的貸款和擔保協議的條款禁止我們在未經股權證券同意的情況下支付股息。如果我們缺乏足夠的資金來擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、夥伴關係、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化工作，或者向第三方授予開發和銷售候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和銷售這些候選產品。
融資
我們是一家處於發展階段的公司，尚未產生任何收入。我們所有的候選產品都處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們蒙受了鉅額營業虧損，並且我們繼續承擔與持續運營相關的鉅額研發和其他費用。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。
因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公共或私募股權或債務融資或其他來源（可能包括與第三方的合作）為我們的運營融資。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。此外，我們籌集資金的能力可能會受到全球宏觀經濟狀況的影響，包括國際政治衝突、供應鏈問題以及通貨膨脹和利率上升的影響。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，但我們可能永遠不會這樣做。如下所述，我們還繼續面臨流動性問題。
我們還預計，美國利率的持續提高將導致利息支出增加，也可能導致利息收入增加，具體取決於我們的投資現金餘額，但我們無法確定未來對合並淨虧損和運營活動產生的現金流的淨影響。
由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營，被迫減少或終止業務。
股權融資
2021年8月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-259005）（“2021年上架註冊聲明”）的註冊聲明，涉及自2021年8月30日生效之日起，總金額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的註冊，期限最長為三年。
2022 年 5 月，我們與其中指定的買方（統稱為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，我們同意根據2021年上架註冊聲明和向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件，以每股1.46美元的收購價向買方發行和出售共計54,246,358股普通股。本次發行於2022年5月27日結束。此次配售產生了7,920萬美元的總收益。該交易不收取任何承保費或配售費。
2022年7月，我們與Cowen（“2022 ATM”）簽訂了 “上市” 發行銷售協議，規定根據2021年上架註冊聲明發行、發行和出售高達7500萬美元的普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有在2022年ATM下出售任何普通股。截至2023年3月31日，2022年自動櫃員機下還有6910萬美元可供出售。
債務融資
Horizon 科技金融公司貸款和擔保協議
2022 年 12 月，我們與 Horizon（作為貸款人和抵押代理人，“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據該協議，Horizon同意在截止日期向我們提供本金總額不超過4500萬美元的定期貸款，我們借了4,500萬美元。貸款協議下的借款由我們幾乎所有的個人財產抵押，不包括知識產權，我們質押了我們在子公司的股權，但對我們的外國子公司有某些限制。
未償貸款餘額的利息將按浮動年利率累計，等於《華爾街日報》貨幣利率欄目中註明的 (i) 11% 和 (ii) 利率，即 “最優惠利率” 加上貸款協議中定義的 “貸款利率利差”。我們需要在存款期限（2023年1月1日）和貸款計劃於2026年2月1日開始攤銷之前的前三十六個月還款日僅支付貸款的利息。從2026年2月1日開始，我們必須連續支付二十四次等額的每月分期付款，償還3500萬美元的本金，外加所有未償餘額的利息，直到貸款在2028年1月1日（“到期日”）到期。剩餘的1,000萬美元本金將在到期日到期支付。根據我們的選擇，我們可以全額預付貸款，如果在攤銷日當天或之前預付貸款，則需支付預付金額的3％；如果預還款發生在攤銷日之後不到12個月，則為預付金額的2％；如果在攤銷日之後超過12個月但在到期日之前，則為1％。等於截止日借入本金的4.25％的最後一筆款項應在到期日到期（如果更早，則在全額還清本金時到期）。
貸款協議簽訂後，我們被要求向Horizon支付50萬美元的承諾費以及其他慣常費用和開支。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契約，還包括慣常的違約事件，包括違約付款、違反契約、控制權變更和重大不利影響的發生。在違約事件發生和持續發生時，可對未償貸款餘額額外適用每年5％的違約利率，Horizon可以宣佈所有未償債務立即到期和應付，並行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施。只要我們滿足某些流動性要求，我們的子公司Evelo Biosciences Security Corporation就可以維持現金或現金等價物。截至2023年3月31日，我們認為我們遵守了貸款協議中的所有契約。
在簽訂貸款協議方面，我們還向Horizon發行了認股權證，共購買463,915股普通股，行使價為每股1.94美元。認股權證可立即行使，並於2032年12月15日到期，前提是在某些情況下，認股權證可能因涉及我們的某些收購交易的完成而提前終止併到期。認股權證規定，Horizon可以選擇在認股權證到期前的任何時候在淨 “無現金” 的基礎上行使認股權證。與任何無現金相關的我們一股普通股的公允市場價值
行使權應為持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證之日前一個工作日，我們在全國認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上普通股的收盤價或每股最後銷售價格。
貸款協議包含一項主觀加速條款，允許Horizon在某些情況下加快本金還款的到期。根據我們截至2023年3月31日的重大營業虧損和持續經營評估，我們決定自2023年3月31日起，我們應在合併資產負債表上將我們與Horizon的貸款額度（原本歸類為長期債務）歸類為流動負債。
此外，在2023年5月10日（“生效日期”），公司（明確表示沒有承認 “違約事件”（定義見貸款協議））和Horizon簽訂了停頓協議，根據該協議，Horizon同意根據貸款協議、認股權證、票據和其他融資文件（定義見停頓協議）或法律禁止行使所有可用的補救措施或者從生效日期到2023年5月15日晚上 9:59（美國東部時間）（視延期而定）為淨值，”停頓期”），因為公司繼續與貸款人進行談判，尋找潛在的融資來源和財務重組替代方案。公司和Horizon同意將停頓期延長至2023年5月22日。為了確保停頓期，除其他外，公司已同意，在停頓期內，它將僅在其正常業務過程中根據貸款協議和其他融資文件的規定使用貸款協議下的抵押品。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，貸款人尚未要求支付融資文件規定的未償款項。聲稱是為了加快任何貸款的到期，也沒有以其他方式尋求採取補救措施。
到期我們的 流動性問題，我們目前正在考慮並正在尋求改變我們的資本結構，以增加我們的現金流，保持足夠的流動性，加強我們的資產負債表並履行未來的債務義務。如果我們無法獲得額外融資，和/或與貸款人簽訂進一步的協議，包括延長停頓期，則在貸款協議觸發情況時，貸款人可以尋求償還貸款協議下的未償金額，加快任何貸款到期，或者對擔保我們在貸款協議下的義務的抵押品採取補救措施，包括尋求補救措施。此外，我們可能被迫尋求其他選擇，包括但不限於進一步裁員、實施其他削減成本的舉措、向美國破產法院尋求救濟和/或結束業務。
有關我們債務融資的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表的附註7——貸款和擔保協議。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金 | $ | (20,276) | | | $ | (28,932) | |
| 用於投資活動的現金 | (12) | | | (153) | |
| 融資活動提供的（用於）現金 | (199) | | | 117 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 17 | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (20,470) | | | $ | (28,968) | |
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,030萬美元，這主要是由我們的淨虧損2530萬美元推動的，該虧損源於為推進我們的項目而對研究和臨牀研究成本的投資，以及包括上市公司運營成本在內的一般和管理成本。該淨虧損數字減去了非現金費用，其中包括290萬美元的股票薪酬支出、70萬美元的租賃費用、40萬美元的折舊費用和20萬美元的利息支出。認股權證公允價值減少60萬美元，部分抵消了這些減少。運營資產的變化
負債，主要是包括我們辦公室經營租賃在內的負債的償還，佔運營提供的150萬美元現金。
我們預計，美國利率的持續提高將導致利息收入和利息支出增加，但我們無法確定未來對合並淨虧損和由此產生的運營活動現金流的淨影響。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,890萬美元，這主要是由我們的淨虧損2990萬美元推動的。這部分被非現金費用所抵消，其中包括430萬美元的股票薪酬支出、50萬美元的折舊費用、50萬美元的非現金租賃支出和10萬美元的非現金利息支出。運營資產和負債的變化佔運營所用現金的460萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別低於10萬美元和20萬美元，這主要是由於在2022年購買了資本設備。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為20萬美元，主要是由於根據Horizon貸款和擔保協議在2022年支付了20萬美元與發行長期債務有關的應計費用。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為10萬美元，包括行使股票期權的淨收益。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告金額的估計和判斷。估計數的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策與2022年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的政策沒有發生重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）中定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們在最近一個財季中對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入業務過程中產生的索賠和訴訟。無論案情如何，任何此類申訴或訴訟的結果本質上是不確定的。我們不受任何重大法律訴訟的約束。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及第一部分第2項。在決定是否投資我們的普通股之前，“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析” 以及我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，包括我們的合併財務報表及其相關附註。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來會蒙受損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2530萬美元和2990萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.546億美元。如下文所述，我們發現的條件和事件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。截至2023年3月31日，我們通過普通股的股票發行、自贖回後的優先股的私募以及貸款和擔保協議下的借款為我們的運營融資。我們已將幾乎所有的財務資源和精力用於開發我們的平臺、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們正處於開發候選產品的初期階段，尚未完成任何候選產品的開發。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計我們的支出將大幅增加，因為我們不限於：
• 尋求對我們的候選產品啟動更多和更大規模的臨牀試驗；
• 尋求增強我們的平臺，發現和開發其他候選產品；
• 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；
• 尋求建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大製造能力，將我們可能獲得監管部門批准的任何產品商業化；
• 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
• 增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來可能的商業化工作的人員，並支持我們作為上市公司的運營。
此外，我們預計，如果我們在上述任何方面遇到任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於失敗的研究或試驗、複雜的結果、安全問題或其他監管挑戰，我們的支出將大幅增加。
為了實現並保持盈利，我們必須成功開發能夠產生可觀收入的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，發現其他候選產品，獲得監管部門對這些候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品。我們大多數活動的初級階段才剛剛開始。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠無法創造足以實現盈利的收入。
由於與藥品和生物製品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的研究或臨牀試驗之外進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者在完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延遲，我們的支出可能會增加，收入可能會進一步延遲。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將壓低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現產品供應多樣化甚至繼續運營的能力。
以我們目前的現金資源，除非我們能夠籌集額外資金和/或重組現有債務，否則我們將無法履行未來對當前貸款機構的債務償還義務。如果有的話，現有債務的條件可能不利，而且我們可能被迫尋求其他選擇，包括但不限於進一步裁員、實施其他削減成本的舉措、向美國破產法院尋求救濟和/或結束業務。
根據2022年12月15日與作為貸款人和抵押代理人的Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon” 或 “貸款人”）簽訂的貸款和擔保協議（“貸款協議”）的條款，我們需要並且已經開始在存根期日（2023年1月1日）和貸款計劃開始攤銷之前的前三十六個月還款日對貸款進行純息還款 2026 年 2 月 1 日。從2026年2月1日開始，我們必須連續支付二十四筆等額的每月分期付款，償還3500萬美元的本金，外加所有未償餘額的利息，直到貸款在2028年1月1日（“到期日”）到期。剩餘的1,000萬美元本金將在到期日到期支付。有關我們債務融資的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表的附註7——貸款和擔保協議。
由於我們目前的現金資源不足以償還這些本金和利息債務，我們將需要籌集額外資金和/或以新的條款重組現有債務債務，如果有的話，這些條件可能不如現有條款有利。此類新條款（如果有）可能包括對我們的資產設置額外抵押權、增量攤薄轉換功能、施加更嚴格的契約或其他繁瑣的條件。
在我們違約貸款協議後，貸款人可能會加快履行我們的所有還款義務和/或行使《貸款協議》和適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這可能要求我們就對我們不利的條款重新談判協議或立即停止運營。在 2022 年第三季度，我們發現了不遵守先前貸款協議條款的情況，這導致了未及時發現的違約事件。無法確定當前貸款協議下的未來不會發生違約，也無法確定貸款人（或當時適用的任何貸款機構）是否會同意採取與先前貸款人接受的類似的糾正措施，即放棄這些違約事件，不主張他們加速全額償還任何未償貸款的權利，也不確定不收取罰款。除其他外，未來的違約可能導致立即加快貸款的本金償還和罰款利息的評估。此外，如果我們被清盤，貸款人的還款權將優先於普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。貸款人可以在發生任何被他們認為是重大不利影響（可能包括我們的現金狀況下降或負面數據結果）或貸款協議中規定的控制權變更、拖欠還款或違反契約的事件發生時宣佈違約，從而要求我們立即償還貸款，鑑於我們目前的現金狀況，這是我們無法做到的，或者試圖通過談判或訴訟推翻違約聲明。貸款人宣佈的任何違約事件都將嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致普通股價格下跌或迫使我們立即停止業務。如果我們籌集任何額外的債務融資，此類額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
此外，在2023年5月10日（“生效日期”），公司（明確表示沒有承認 “違約事件”（定義見貸款協議））和Horizon簽訂了停頓協議，根據該協議，Horizon同意根據貸款協議、認股權證、票據和其他融資文件（定義見停頓協議）或法律禁止行使所有可用的補救措施或者從生效日期到2023年5月15日晚上 9:59（美國東部時間）（視延期而定）為淨值，”停頓期”），因為公司繼續與貸款人談判並追求潛力
融資來源和財務重組替代方案。公司和Horizon同意將停頓期延長至2023年5月22日。為了確保停頓期，除其他外，公司已同意，在停頓期內，它將僅在其正常業務過程中根據貸款協議和其他融資文件的規定使用貸款協議下的抵押品。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，貸款人尚未要求支付融資文件規定的未償款項。聲稱是為了加快任何貸款的到期，也沒有以其他方式尋求採取補救措施。由於我們的流動性問題，我們目前正在考慮並正在尋求改變我們的資本結構，以增加我們的現金流，保持足夠的流動性，加強我們的資產負債表並履行未來的債務義務。如果我們無法獲得額外融資，和/或無法與貸款人簽訂進一步的協議，包括延長停頓期，則在貸款協議觸發的情況要求償還貸款協議下的未償金額，加快任何貸款到期或對擔保我們在貸款協議下的義務的抵押品採取補救措施，包括採取其他補救措施。此外，我們可能被迫尋求其他選擇，包括但不限於進一步裁員、實施其他削減成本的舉措、向美國破產法院尋求救濟和/或結束業務。無法保證我們為獲得繼續按計劃開展行動所需的必要資金所做的努力會取得成功。
如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化工作。
我們預計，我們的支出將因我們正在進行的活動而增加，尤其是在我們進行臨牀試驗、擴大或建設製造能力以及擴展到其他治療領域時。
根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2023年3月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以為2023年第三季度的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
• 任何正在進行和未來臨牀試驗的進展和結果；
• 我們的候選產品（包括 EDP1815 和 EDP2939）的臨牀用品的製造成本；
• 未來任何其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；
• 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
• 我們償還和/或為現有債務再融資的能力，以及以可接受的條件（如果有）進行再融資的能力；
• 未來商業化活動的成本和時間，包括我們獲得營銷批准的任何候選產品的製造、營銷、銷售和分銷；
• 我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售所獲得的收入（如果有）；
• 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間；
• 競爭性技術和市場發展的影響；以及
• 我們在多大程度上收購或投資業務、產品和技術，包括為候選產品簽訂許可或合作安排。
任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。此外，如果有的話，我們無法保證未來的融資將以足夠的金額或我們可接受的條件提供。此外，COVID-19 疫情和全球經濟因素（包括利率和通貨膨脹率上升）造成的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資的條款都可能對我們股東的持股量或權利產生不利影響，我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股權，包括我們先前發行或未來可能發行的任何受認股權證約束的股票或可轉換證券，將削弱我們所有的股東。額外債務的發生可能會導致固定還款義務增加，我們可能需要同意某些條款
限制性條款，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求在比其他方式更早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，我們可能被要求放棄對某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，我們在金融機構保留現金和現金等價物，並且我們在這些機構的存款超過了聯邦保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，就無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。
如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或終止我們的一項或多項研究或產品開發計劃或任何候選產品的商業化或停止我們的運營。此外，我們可能無法支付根據我們的知識產權許可協議支付里程碑和特許權使用費，也無法根據我們與合同研究組織（“CRO”）和學術研究合作者的協議支付其他款項，也無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。
我們有限的運營歷史可能使我們難以評估迄今為止的業務成功和評估我們未來的可行性。
自 2014 年成立以來，我們幾乎將所有資源用於識別和開發候選產品、建立我們的知識產權組合、流程開發和製造職能、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和管理支持。我們所有的候選產品都在臨牀或臨牀前開發中。我們尚未證明我們有能力成功完成第三階段或其他關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准以實現產品商業化、製造商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或者開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史時所能達到的那麼準確。
我們已經發現了使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件.
如果我們無法獲得額外資金來支持我們目前的運營計劃，我們將被迫推遲或縮小開發計劃的範圍，降低我們的研發成本和/或限制或停止我們的運營。我們已經發現了一些條件和事件，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。截至2023年3月31日，我們擁有2750萬美元的現金和現金等價物。根據我們可用的現金資源，我們認為，自本10-Q表季度報告中出現的財務報表發佈之日起，我們手頭上沒有足夠的現金和現金等價物來支持當前的業務。這種情況使人們對我們自截至2023年3月31日的季度財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管如此，我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們將需要籌集更多資金來為我們的未來運營提供資金，並繼續經營業務。如果有的話，也無法保證我們能夠以可接受的條件獲得額外資金。如果我們通過未來的股票發行籌集額外資金，普通股股東的所有權將被稀釋，這可能很大。但是，我們無法保證我們能夠獲得任何或足夠的額外資金，也不能保證此類資金（如果有）將以令我們滿意的條件獲得。如果我們無法獲得任何或足夠的額外資金，就無法保證我們能夠繼續經營下去，我們將被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化工作。
我們的貸款和擔保協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性，如果我們無法遵守任何契約，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於我們必須立即償還貸款協議下的所有未償款項，貸款人可能會尋求取消抵押品的抵押品贖回權。
2022 年 12 月 15 日（“貸款截止日期”），我們與作為貸款人和抵押代理人的Horizon簽訂了貸款協議，根據該協議，貸款人同意在貸款截止日向我們提供本金總額不超過4500萬美元的定期貸款，我們借了4,500萬美元。貸款協議下的借款由我們幾乎所有的個人財產抵押，不包括知識產權，我們質押了我們在子公司的股權，但對我們的某些國內和國外子公司有某些限制。這些貸款的純息期為3年，並於2026年2月開始攤銷。截至2023年3月31日，貸款協議下的未償本金餘額為4500萬美元。
貸款協議包含適用於我們和我們子公司的慣例陳述、擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。 貸款協議包含許多契約，除其他外，這些契約限制了我們的能力：承擔額外債務；產生某些留置權；支付股息或進行其他股權分配；合併、合併或出售或以其他方式處置我們的資產；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；與關聯公司進行交易；以及改變我們的業務或所有權。我們遵守貸款協議中這些和其他契約的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們違反一項或多項契約，貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還貸款協議下的所有未償金額，貸款人可以尋求取消抵押品的抵押品贖回權。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，信貸市場和金融服務業一直在經歷混亂，其特徵是各種金融機構破產、倒閉、倒閉或出售，證券價格波動加劇，流動性和信貸供應減少以及美國和其他政府的幹預。因此，信貸的成本和可獲得性已經並且可能繼續受到不利影響。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得資金（如果有的話），我們的財務狀況和業務前景可能會受到不利影響。
我們過去有過，將來可能會繼續尋求籤訂合作協議，但我們可能不會成功，或者我們可能無法按照商業上合理的條件簽訂合作協議，可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們過去有過並將繼續尋求建立合作關係，為我們的運營提供資金，有可能加快研發活動，擴大我們的能力，併為第三方的商業化活動提供便利。這些關係已經和將來可能要求我們承擔前期費用，增加短期和長期支出，承諾在未來支付可觀的里程碑和特許權使用費，發行稀釋現有股東的證券，並轉移管理層的注意力。
如果我們尋求進行未來的合作，我們可能無法及時、在可接受的條件下或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或延遲開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍。
與我們的候選產品的發現、開發和監管批准相關的風險
我們的開發工作還處於初期階段，在利用我們的平臺建立候選產品渠道和開發可上市藥物的努力中，可能不會取得成功。
我們正在利用我們的技術平臺來利用SINTAX或小腸軸，最初的重點是開發免疫學療法，特別是炎症性疾病。我們正處於開發的初期階段，我們的平臺尚未或可能永遠不會推出可批准或可銷售的產品。我們正在開發候選產品和可能的其他候選產品，我們打算將其用於潛在的治療其他疾病。我們在將我們的技術應用於其他領域時可能會遇到問題，而且我們的新候選產品在治療疾病方面可能無法與我們的初始候選產品相媲美。即使我們成功確定了其他候選產品，但它們可能因此不適合臨牀開發
因為我們無法生產更復雜的口服生物製劑、療效有限、安全性不可接受或其他特徵，表明它們不太可能成為獲得上市批准和獲得市場認可的產品。我們的候選產品的成功將取決於多個因素，包括以下因素：
• 完成臨牀前研究和臨牀試驗，取得積極結果；
• 獲得相關監管機構的營銷許可；
• 為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管排他性；
• 與首席營銷官做出安排，或建立我們自己的商業製造能力；
• 在獲得批准後，單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；
• 在從臨牀前研究到商業化的整個開發過程中，酌情開展新的合作；
• 如果獲得批准，患者、醫學界和第三方付款人會接受我們的產品；
• 與其他療法有效競爭；
• 如果獲得批准，獲得並維持第三方付款人（包括政府付款人）對我們產品的保險和足夠的補償；
• 保護我們在知識產權組合中的權利；
• 在不侵犯或違反第三方的有效和可執行的專利或其他知識產權的情況下運營；
• 在獲得批准後，保持產品的可接受的安全狀況；以及
• 維護和發展一個由科學家和商界人士組成的組織，他們可以開發和商業化我們的產品和技術。
如果我們不能根據我們的技術方法成功開發和商業化候選產品，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。例如，2023 年 2 月，我們宣佈，在 EDP1815 特應性皮炎試驗的 2 期試驗中，前三組患者未能達到主要終點，這對我們的股價產生了不利影響。
我們的候選產品旨在作用於小腸細胞，在有限的全身暴露下產生全身性治療效果。小腸與身體其他部位之間的這種生物相互作用可能不像我們在小鼠身上觀察到的那樣在人類中起作用，我們的藥物可能無法重現我們在臨牀前和早期臨牀數據中看到的全身效應。
我們認為，我們的候選產品，例如 EDP2939，有可能通過與小腸細胞的相互作用來調節全身反應。為達到足夠的暴露量而給藥可能需要不便的給藥方案。即使有成功的配方和適當的遞送曲線以使我們的微生物或細胞外囊泡適當暴露於小腸，我們也可能無法在疾病部位獲得足夠甚至任何活性。這可能是因為我們對小腸機制的理解並不像我們認為的那樣對人類起作用。儘管有大量的學術文獻支持這一概念，也支持我們在小鼠臨牀前研究和人類牛皮癬患者的早期臨牀試驗中的觀察，但這些原理以及使用源自單一微生物菌株的藥物製劑來調節免疫系統和其他系統的能力尚未在人體中得到證實。
我們的候選產品是一種未經證實的治療幹預方法。
我們所有的候選產品都基於定位 SINTAX。據我們所知，我們尚未獲得監管部門對基於這種方法的口服治療的批准，據我們所知，也沒有任何其他公司。我們無法確定我們的方法是否會導致可批准或可銷售的產品的開發。此外，我們的候選產品在各種適應症中可能具有不同的安全性和療效。最後，美國食品藥品管理局或其他監管機構在評估基於單一微生物菌株或細胞外囊泡的產品的安全性和有效性方面可能缺乏經驗，這可能會導致監管審查過程比預期更長，增加我們的預期開發成本，延遲或阻礙候選產品的商業化。
我們的平臺依靠第三方提供生物材料來擴展我們的微生物庫。
我們的平臺依賴第三方獲取生物材料，包括含有細菌的人體樣本，以擴展我們的微生物庫。一些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務和建立候選產品渠道的能力產生重大不利影響。例如，如果提供的任何生物材料受到污染，我們將無法使用此類生物材料。儘管我們有質量控制流程和篩選程序，但生物材料容易受到損壞和污染。我們或任何第三方供應商對這些材料的不當存儲可能要求我們銷燬部分或全部的原材料或產品。
即使我們的候選產品不會引起脱靶的不良事件，也可能存在與候選產品的基本藥理學相關的免疫毒性。
我們的候選產品，例如 EDP2939，旨在通過調節免疫系統發揮作用。儘管我們在臨牀前研究和早期臨牀試驗中觀察到全身暴露有限，但我們旨在誘發的藥理免疫效應是系統性的。服用我們的候選產品所產生的全身性免疫調節可能會導致患者的免疫毒性，這可能導致我們或監管機構推遲、限制或暫停臨牀開發。其他免疫調節劑已顯示出免疫毒性。這包括免疫抑制劑，例如HUMIRA或REMICADE，這些藥物顯示感染風險增加，或者在極少數情況下會增加某些類型的血液癌的風險。就免疫激活劑（例如YERVOY）而言，已觀察到一些患者會誘發不良的自身免疫事件。一個項目中的免疫毒性可能會導致監管機構將這些不良事件視為我們候選產品的集體效應，這可能會影響我們潛在候選產品線的開發時機。即使不良事件是可以控制的，該藥物的特徵也可能會限制或減少可能接受我們治療的患者人數。
我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在獲得上市批准後造成重大的負面影響（如果有）。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA或類似外國監管機構的監管批准。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和患病率高且不可接受。例如，我們的一些候選產品可能由活的生物材料組成，這些物質可能在人體內仍然存活，這有導致患者感染的風險。有些感染可能需要使用抗生素治療才能消滅細菌。我們所有的候選產品都經過抗生素敏感性篩查，但如果抗生素治療不能消除活生物物質，我們菌株可能會出現耐藥版本。這些事件雖然不太可能，但可能會導致我們的臨牀開發延遲和/或提高我們整類候選產品的監管標準。在服用我們的候選產品的感染風險很高的情況下，這可能會導致療法的益處風險狀況在市場上缺乏競爭力，並可能導致候選產品的開發停止。
此外，來自我們的候選產品的感染可能很少見，在我們的臨牀試驗中並不常見。但是，在更大規模的上市後授權試驗中，數據可能表明感染風險雖然很小，但確實存在。如果我們的候選產品開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA 或類似的外國監管機構、我們進行臨牀試驗的機構的 IRB 或數據安全監督機構可能會暫停或終止我們的臨牀試驗，或者 FDA 或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有靶向適應症。與治療相關的副作用還可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。此外，治療的醫務人員可能無法適當識別或控制這些副作用。我們預計必須使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化的副作用特徵。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人隨後發現此類產品引起的不良副作用，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：
• 監管機構可以撤回對產品的批准；
• 我們可能被要求召回產品或改變向患者服用該產品的方式；
• 可能會對特定產品的營銷或該產品或其任何組件的製造過程施加額外限制；
• 我們可能需要進行上市後研究或臨牀試驗；
• 監管機構可能要求添加標籤聲明，例如 “黑匣子” 警告或禁忌症；
• 我們可能需要實施風險評估和緩解策略，或制定用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者或採取類似的風險管理措施；
• 我們可能會被起訴並對患者造成的傷害承擔責任；
• 該產品的競爭力可能會降低；以及
• 我們的聲譽可能會受到影響。
如果獲得批准，上述任何事件都可能使我們無法獲得或維持市場對特定候選產品的認可，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。
擁有微生物組產品或不同微生物產品的公司可能會產生負面臨牀數據，這將對公眾對我們候選產品的看法產生不利影響，並可能對監管部門對我們潛在產品的批准或需求產生負面影響。
我們的候選產品是共生微生物或其衍生物的藥物組合物。雖然我們認為我們的方法與微生物組療法不同，但來自使用基於微生物組的療法的臨牀試驗的負面數據（例如，糞便移植）和其他微生物療法可能會對微生物類產品的治療用途產生負面影響。這可能會對我們招收患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。我們潛在產品的臨牀和商業成功將部分取決於公眾和臨牀界對治療性微生物及其衍生物使用的接受程度。此外，我們的成功取決於醫生開出的治療處方以及他們的患者是否願意接受治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有療法，並且可能有更多的臨牀數據。
我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的不良事件，或者我們的競爭對手或使用治療微生物的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，也可能導致政府監管加強、公眾看法不利、股價波動加劇、監管部門可能延遲對潛在候選產品的測試或批准、對已獲批准的候選產品（如果有）的更嚴格的標籤要求，以及對已獲批准的候選產品（如果有）的需求減少任何此類產品。
我們的主細胞庫的災難性損失可能會嚴重損害我們生產候選產品的能力。
我們的候選產品要求我們從主細胞庫（“mcB”）中製造微生物菌株。我們的 MCB 有可能發生災難性故障或損壞。這可能使我們無法繼續生產特定的候選產品或產品。重新創建和重新認證我們的 MCB 是可能的，但不確定，並且可能會危及我們向客户提供用於臨牀前研究或臨牀試驗的候選產品或任何產品（如果獲得批准）。
臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外的成本或延遲，或者最終無法完成。
我們所有的候選產品目前都在臨牀或臨牀前開發中。無法預測我們的候選產品何時或是否會被證明對人體有效和安全，或者將獲得監管部門的批准，而且產品開發過程失敗的風險很高。在獲得監管機構批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果不確定。失敗的臨牀試驗可能發生在測試的任何階段。臨牀前測試和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測臨牀試驗的成功
最終結果。例如，在我們的某些臨牀試驗中，正在研究的藥物以膠囊的形式輸送到小腸中進行靶向釋放。這種配方以前沒有經過臨牀測試，我們也無法給小鼠服用膠囊以在小腸中靶向釋放。我們正在進行的臨牀試驗將是該配方的首次測試，我們無法向您保證該配方的結果將與我們的臨牀前研究的觀察結果一致。儘管在先前的試驗中取得了可喜的結果，但由於不良的安全性或療效不足，製藥和生物技術行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們無法確定我們不會面臨類似的挫折。
候選產品的早期臨牀試驗的結果可能無法預測後續受試者或該候選產品的後續人體臨牀試驗將獲得的結果。無法保證任何試驗最終會成功，也無法保證任何給定候選產品的進一步臨牀進展。
此外，我們無法確定美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構將要求我們進行的臨牀試驗的類型和數量，然後我們才能成功獲得批准，在美國銷售我們的任何候選產品，稱為生物製品許可。要求我們對給定候選產品進行比我們預期的更多或更復雜的臨牀試驗，可能會導致我們承擔鉅額的開發成本，延遲或阻止我們產品的商業化，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選產品商業化的能力，包括：
• 監管機構、IRB 或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在未來的試驗場所開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
• 在與潛在試驗機構就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗協議達成協議方面，我們可能會遇到延遲或無法達成協議的情況；
• 我們的候選產品的臨牀試驗可能會顯示出不良副作用或產生負面或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
• 我們的候選產品臨牀試驗所需的患者人數可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的註冊人數可能低於或低於我們的預期，或者患者退出這些臨牀試驗的速度可能高於我們的預期；
• 我們的 CRO、CMO 和其他第三方承包商可能未能及時或根本不遵守監管要求或履行對我們的合同義務；
• 出於各種原因，包括不遵守監管要求或發現患者面臨不可接受的健康風險，我們可能不得不或監管機構或IRB要求我們或我們的研究人員暫停或終止對我們的候選產品的臨牀試驗；
• 我們的候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；
• 我們的候選產品或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足；
• 監管機構可能會修改批准我們候選產品的要求，或者此類要求可能與我們的預期不同；以及
• 關於由未來任何合作者管理的試驗，我們的合作者可能會面臨上述任何問題，並可能以他們認為對他們有利但可能對我們不利的方式進行臨牀試驗。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前考慮的範圍的其他臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅呈中度陽性，或者存在安全問題，我們可以：
• 延遲為我們的候選產品獲得營銷批准；
• 失去未來任何合作者的支持，這要求我們承擔更多開發某些微生物菌株或其衍生物的負擔；
• 根本沒有獲得營銷許可；
• 在某些國家/地區獲得上市許可，而在其他國家則不獲批准；
• 對於不如我們意圖或期望的廣泛適應症或患者羣體，獲得批准；
• 使用包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；
• 需要遵守額外的上市後測試要求；或
• 在獲得市場批准後，將產品從市場上撤出。
此外，COVID-19 疫情造成的幹擾可能會增加我們在啟動、註冊、進行或完成計劃和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。
如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的數據安全監督委員會或倫理委員會或美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能會由於多種因素而實施此類暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、美國食品藥品管理局或類似外國監管機構對臨牀試驗業務或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的好處，或者政府法規或行政行為的變化。例如，2021 年 9 月，美國食品藥品管理局 (FDA) 將我們的 EDP1815 特應性皮炎第 2 期試驗的臨牀試驗暫停試驗，並要求我們修改協議，以考慮需要停用當前特應性皮炎藥物的患者面臨的風險、收集安全數據的方式，以及定義暫停研究的標準。美國食品藥品管理局隨後解除了臨牀封鎖。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們過去和可能繼續為候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會延遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括由於醫療保健服務或文化習俗的差異而導致外國入組患者未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險。
如果我們在臨牀測試或獲得上市批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本將增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。臨牀前研究或臨牀試驗的重大延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，如果獲得批准，可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營業績。
此外，FDA和其他監管機構有關臨牀試驗的政策可能會發生變化，可能會頒佈其他政府法規。例如，與歐盟臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。CTR 於 2014 年 4 月通過，廢除了《歐盟臨牀試驗指令》，於 2022 年 1 月 31 日生效。儘管《臨牀試驗指令》要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管國家衞生當局和獨立倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請（“CTA”），但CTR引入了集中流程，僅要求提交多中心試驗的單一申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交單一文件，從而使每個成員國做出單一決定。CTA的評估程序也已得到統一，包括由所有相關成員國進行聯合評估，以及每個成員國就與本國領土相關的具體要求（包括道德規則）進行單獨評估。每個成員國的決定都通過歐盟中央門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，就可以繼續進行臨牀研究的開發。CTR包括三年的過渡期。正在進行的和新的臨牀試驗將在多大程度上受CTR的約束。提交申請的臨牀試驗：（i）根據臨牀試驗指令在2022年1月31日之前，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之間且發起人選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗（包括正在進行的臨牀試驗）都將受CTR規定的約束。我們和我們的第三方服務提供商（例如 CRO）對點擊率要求的遵守可能會影響我們的發展計劃。
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求使其法規與歐盟保持一致。英國與臨牀試驗有關的監管框架源自現有的歐盟立法（通過二級立法在英國法律中實施）。2022 年 1 月 17 日，MHRA 啟動了為期八週的關於重新制定英國臨牀試驗立法的磋商。磋商於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，促進
患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果正受到密切關注，並將決定英國是選擇與（歐盟）CTR保持一致還是偏離該協議以保持監管靈活性。根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，（歐盟）CTR中與研究用藥品和輔助藥品的製造和進口有關的條款適用於北愛爾蘭。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會就 “温莎協議” 達成政治協議，該協議將修訂《愛爾蘭/北愛爾蘭議定書》，以解決一些明顯的缺陷。一旦實施，這可能會進一步影響（歐盟）CTR在北愛爾蘭的應用。英國政府決定不將其法規與歐盟將採用的新方法嚴格保持一致，這可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家進行臨牀試驗的成本。
如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的臨牀試驗要求或政策，我們的開發計劃可能會受到影響。
如果我們在讓患者參與臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們獲得必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法按照 FDA 或美國境外類似監管機構的要求找到和註冊足夠數量的符合條件的患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續針對我們的候選產品的臨牀試驗。例如，我們正在開發某些用於治療炎症性疾病的候選產品，包括牛皮癬和特應性皮炎。可供抽取的患者參加有關任何給定適應症的臨牀試驗的患者數量有限。
患者入組還受到其他因素的影響，包括：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
• 相關試驗的患者資格標準；
• 正在研究的候選產品的感知風險和收益；
•正在調查的疾病的其他治療方法的可用性；
• 存在競爭性臨牀試驗；
• 努力促進臨牀試驗的及時註冊；
• 我們為進行臨牀試驗而支付的費用；
• 醫生的患者轉診做法；
• 在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力；以及
• 潛在患者臨牀試驗地點的距離和可用性。
我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者或志願者將導致嚴重延遲，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。臨牀試驗的註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降並限制我們獲得額外融資的能力。
COVID-19 疫情對我們的業務（包括臨牀前研究和臨牀試驗）產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，以及財務狀況。
由於出現工人短缺，供應鏈中斷，一些設施和生產已暫停，由新型冠狀病毒病、COVID-19 以及政府採取的應對措施引起的疫情已經並將繼續對企業和商業產生直接和間接影響。由於 COVID-19 疫情、新患者入組和現有患者的留用情況，我們的臨牀試驗受到影響，主要是由於患者參與率降低。
疫情在多大程度上影響了我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法令人信心地預測，例如疾病及其變體的嚴重程度、疫情的持續時間以及對我們供應鏈和可用勞動力的相關影響。儘管 COVID-19 疫情帶來的持續潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但這種廣泛的疫情已經並可能繼續導致全球金融市場的重大幹擾，削弱了我們獲得資本的能力，而這種能力在未來已經而且可能發生
對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 疫情導致的衰退和市場調整已經並將繼續對我們的業務和股價產生不利影響。
我們已經在美國以外的地點對我們的候選產品進行了臨牀試驗，並且可能繼續進行臨牀試驗，美國食品和藥物管理局可能不接受在國外進行的試驗的數據。
我們已經在美國境外為我們的候選產品進行了臨牀試驗，並將繼續進行臨牀試驗。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構對在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據的接受可能受某些條件的約束，也可能根本不被接受。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為美國上市批准的唯一依據，則美國食品和藥物管理局通常不會僅根據外國數據批准申請，除非：（i）數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；（ii）試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP法規進行；（iii）無需現場檢查即可認為數據有效由美國食品和藥物管理局進行，或者如果食品和藥物管理局認為有必要進行此類檢查，美國食品和藥物管理局能夠通過現場檢查或其他適當手段對數據進行驗證。此外，即使外國研究數據不打算作為批准的唯一依據，除非該研究根據GCP要求經過精心設計和良好進行，並且FDA能夠在必要時通過現場檢查驗證研究的數據，否則美國食品和藥物管理局也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持。許多外國監管機構也有類似的批准要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證 FDA 或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果美國食品藥品管理局或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，則需要進行額外的試驗，這可能既昂貴又耗時，而且可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品無法及時或根本無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。
隨着越來越多的患者數據可用，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、“頭條” 和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。
我們可能會不時公開披露臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的初步結果或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行了全面評估，不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。Topline數據也仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。例如，我們之前披露了來自1b期臨牀試驗的某些SCORAD數據，經過進一步審查和分析，需要在隨後的披露中對這些數據進行修改。因此，在獲得最終數據並經過全面分析之前，應謹慎查看頭條和其他初步數據。
我們還可能不時披露臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。隨着患者入組的持續和更多患者數據的可用，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一種或多種臨牀結果可能會發生重大變化的風險。頂線、初步或中期數據與最終數據之間的負面差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或競爭對手披露中期數據可能會導致普通股價格的波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為在披露中包含的實質性或其他適當信息。
如果我們無法獲得所需的監管部門批准，或者在獲得監管部門批准方面出現延遲，我們將無法將候選產品商業化或無法按預期儘快實現商業化，我們的創收能力將受到重大損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，受美國食品和藥物管理局以及美國、歐盟和英國其他監管機構、歐盟和歐盟成員國的立法機構以及這些司法管轄區以外的其他監管機構的全面監管和要求的約束。未能在任何司法管轄區獲得候選產品的上市批准將使我們無法在該司法管轄區將候選產品商業化，也可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售我們的任何候選產品。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面的經驗有限，我們預計在此過程中將依靠第三方來協助我們。
獲得上市批准需要向監管機構提交每種治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，令監管機構滿意。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能無效，可能僅具有中等效果，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，這些特性可能妨礙我們獲得營銷批准或阻止或限制商業用途。
在美國和國外，獲得上市批准的過程都很昂貴，可能需要很多年的時間。獲得上市批准所需的臨牀數據的範圍和數量可能因司法管轄區而異，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商開展的臨牀試驗更多或不同的臨牀試驗，尤其是對於像我們的候選產品這樣的新型候選產品。FDA 或其他外國監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：
• 我們無法證明我們的候選產品的臨牀益處大於任何安全性或其他感知風險；
• 監管機構不同意對非臨牀或臨牀研究或試驗數據的解釋；
• 監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；
•開發期間營銷批准政策的變化；
• 其他法規或法規的變更或頒佈，或每份提交的產品申請的監管審查程序的變化；或
• 監管機構未能批准我們與之簽訂合同的製造流程或第三方製造商。
監管機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可以以缺陷為由拒絕接受營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻礙候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制或受到限制或批准後承諾的約束，這使得批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管批准程序並已商業化。
此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中達到了規定的終點，也可能無法獲得上市批准。臨牀數據通常容易受到不同的解釋，許多認為其產品在臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得FDA或適用的外國監管機構對其產品的批准。美國食品藥品管理局或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對非臨牀和臨牀研究和試驗數據的解釋。在審查任何關鍵試驗的數據後，FDA或適用的外國監管機構可以要求發起人對數據進行進一步分析，如果它認為數據不令人滿意，可以建議發起人推遲提交上市申請。
即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了某一候選產品的BLA批准或國外上市許可，美國食品藥品管理局或適用的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴額外臨牀試驗的進行情況來批准批准。美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構也可能批准我們的產品用於比我們最初要求的適應症更有限和/或更少的患者羣體，FDA 或適用的外國監管機構可能不會批准
我們認為對我們的產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將延遲或阻礙我們的候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
SINTAX藥物的開發及其與小腸細胞的相互作用是一個新興領域，FDA或其他監管機構或機構將來可能會發布影響我們的候選產品的法規或新政策。
如果我們在獲得批准方面遇到延遲，或者我們未能獲得候選產品的批准，則候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到重大損害。
我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於為多種初步適應症開發候選產品，我們認為這些適應症在監管批准和商業化方面最有可能取得成功。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者推遲尋找可能被證明具有更大商業潛力的其他適應症。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和產品開發計劃以及針對特定適應症的候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。
美國食品和藥物管理局指定的快速通道實際上可能不會加快開發或監管審查或批准程序。
我們可能會為我們的某些候選產品尋求快速通道認證。如果藥物或生物製劑旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則該藥物或生物製劑贊助商可以申請美國食品藥品管理局的快速通道認證。快速通道的指定為臨牀前和臨牀開發期間與FDA舉行贊助商會議提供了更多的機會，此外，如果符合相關標準，還可以對上市申請進行滾動審查。美國食品和藥物管理局對是否授予此稱號擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為某一候選產品有資格獲得該稱號，我們也無法向您保證 FDA 會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，但與傳統的FDA程序相比，我們的開發、審查或批准過程可能不會更快。快速通道的指定並不能確保獲得美國食品和藥物管理局的最終批准。如果FDA認為產品開發計劃的數據不再支持快速通道認證，則可以撤回該認證。此外，在美國以外的司法管轄區尋求快速監管批准途徑時，也存在類似的考慮和擔憂。
美國食品藥品管理局為我們的候選產品指定突破性療法可能不會加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們的候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製劑，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能比現有療法有顯著改進。對於已被指定為突破性療法的藥物，FDA與贊助商之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀開發途徑。被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的藥物具有所有快速通道計劃功能，包括有資格對BLA申報進行滾動審查。
被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不作出這樣的指定。無論如何，與傳統產品相比，候選產品獲得突破性療法稱號可能不會加快開發過程、審查或批准
美國食品和藥物管理局的程序，並不能保證最終獲得食品和藥物管理局的批准。此外，即使我們的一種或多種候選產品符合突破性療法的資格，美國食品藥品管理局稍後也可能會決定這些產品不再符合資格條件並撤銷該認定。此外，在美國以外的司法管轄區尋求快速監管批准途徑時，也存在類似的考慮和擔憂。
FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而造成的中斷可能會阻礙他們招聘、留住或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻礙新產品或修改後的產品及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和/或批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、監管和政策變化、FDA和類似外國監管機構僱用和留住關鍵人員和接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和類似外國監管機構履行日常職能能力的事件。結果，近年來，FDA和類似的外國監管機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對資助研究與開發活動的其他政府機構的資助受政治進程的制約，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。美國食品藥品管理局和EMA等其他機構在搬遷到阿姆斯特丹後出現中斷以及由此產生的人員變動，也可能減緩必要政府機構審查和/或批准新藥和生物製劑所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如美國食品藥品管理局，不得不讓FDA的關鍵僱員休假並停止關鍵活動。
另外，為了應對 COVID-19 疫情，美國食品和藥物管理局在不同時刻推遲了對國內外製造設施的大部分檢查。儘管美國食品和藥物管理局此後在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查業務，但美國食品和藥物管理局仍在繼續監測和實施檢查活動的變革，以確保其員工及其監管公司的員工在適應不斷髮展的 COVID-19 疫情時的安全，而該病毒的任何捲土重來或新變體的出現都可能導致進一步的檢查延遲。美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施，以應對 COVID-19 疫情。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險
我們依賴並希望繼續依賴第三方來進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗。
我們依賴並預計將繼續依賴第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和潛在的藥物合作伙伴，來進行和管理我們的臨牀試驗。
我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行。此外，美國食品和藥物管理局要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守監管標準，通常被稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果可信和準確，患者的權利、安全和福利得到保護。其他國家的監管機構也對臨牀試驗有要求，我們必須遵守這些要求。在某些情況下，我們還可能被要求註冊正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗的結果發佈到政府贊助的數據庫中，例如s ClinicalTrials.gov或指定時間範圍內的類似外國數據庫。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行合同職責、未在預期的最後期限之前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者沒有按照監管要求或我們的既定協議進行臨牀試驗，我們可能需要進入
與替代第三方達成新的安排，這可能很困難、昂貴或不可能，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果出現上述任何情況，我們可能無法獲得候選產品的上市批准，或者可能延遲獲得候選產品的營銷批准，也可能無法成功實現候選產品的商業化，或者我們的努力可能會延遲。
我們還希望依靠其他第三方來儲存和分銷臨牀試驗所需的藥品。我們的分銷商的任何績效失誤都可能延遲候選產品的臨牀開發或上市批准或產品的商業化，從而造成額外的損失並剝奪我們的潛在產品收入。
我們依賴第三方來生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，並預計在可預見的將來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們沒有足夠數量的候選產品，或者這些數量可能無法以可接受的成本供應，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。
我們依賴第三方來生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，以及可能獲得上市批准的候選產品（如果有）的商業化生產，我們預計將繼續依賴第三方。依賴第三方生產我們的候選產品會增加我們無法及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量的候選產品將以可接受的成本或質量供應，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。
我們可能無法以可接受的條款或根本無法與第三方製造商達成協議。即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：
• 第三方製造商未能遵守監管要求和維持質量保證；
• 第三方製造商違反制造協議；
• 未能按照我們的規格製造我們的產品；
• 未能按照我們的時間表或根本不生產我們的產品；
• 盜用或披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及
• 第三方製造商在代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。
第三方製造商可能無法遵守美國以外的 cGMP 法規或類似的監管要求。我們未能遵守或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致我們受到制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、查封或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們產品的供應產生重大不利影響。我們賴以生產候選產品的一些合同製造商從未生產過經美國食品藥品管理局批准的治療藥物。如果我們的合同製造商無法遵守cGMP或類似的外國法規，或者如果FDA或外國監管機構在批准前檢查後未批准其設施，則我們的候選產品可能無法獲得批准或可能延遲獲得批准。此外，根據cGMP或類似的外國法規運營的製造商數量有限，可能有能力生產我們的產品。因此，我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品都可能與其他產品競爭，爭奪進入製造設施的機會。任何未能進入這些有限的製造設施都可能嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、上市批准和商業化。
我們現有或未來的製造商的任何性能失誤都可能延遲臨牀開發或上市批准。我們可能沒有，也可能無法為藥物和藥品的所有臨牀供應的宂餘來源做出安排。如果我們目前的合同製造商無法按協議運營，我們可能會被要求更換此類製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們當前和預期的未來對他人生產候選產品或產品的依賴可能會延遲、阻礙或損害我們的開發和商業化工作。此外，由於 COVID-19 疫情，第三方製造商可能會受到影響，這可能會干擾他們的活動
因此，我們在候選產品的生產中可能會面臨困難和延遲，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。
我們沒有以商業規模生產候選產品的經驗，如果我們決定建立自己的製造工廠，我們無法向您保證，我們可以按照法規生產候選產品，其成本或數量使其具有商業可行性。
我們可能會為我們的候選產品建立一個或多個製造設施，以進行商業規模的生產。我們在候選產品的商業規模製造方面沒有經驗。我們可以通過擴建現有設施或增建設施來部分發展我們的製造能力。這些活動將需要大量額外資金，我們需要僱用和培訓大量合格員工為這些設施配備人員。我們可能無法開發足以生產用於其他後期臨牀試驗或商業用途的材料的商業規模的製造設施。
藥品製造中使用的設備和設施必須遵守監管機構嚴格的資格要求，包括對設施、設備、系統、流程和分析的驗證。如果我們完全能夠滿足要求，那麼在進行驗證性臨牀試驗時，我們可能會遇到長時間的延誤和費用。
與我們的候選產品的商業化以及其他法律合規事項相關的風險
即使我們的任何候選產品獲得上市批准，也可能無法達到商業成功所必需的醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度。
如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。例如，目前的牛皮癬治療涉及使用醫學界公認的類固醇和生物製劑，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品獲得批准但沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。我們批准的候選產品的市場接受程度（如果有）將取決於多種因素，包括：
• 與替代療法相比，它們的療效、安全性和其他潛在優勢；
• 我們的產品獲得批准的臨牀適應症；
• 我們有能力以有競爭力的價格出售它們；
•與替代療法相比，它們的便利性和易用性；
• 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願；
•營銷和分銷支持的力量；
• 為我們的候選產品提供第三方保險和足夠的報銷；
•其副作用的患病率和嚴重程度及其整體安全狀況；
• 對將我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制；
• 我們的產品與患者正在服用的其他藥物的相互作用；以及
• 某些類型的患者無法服用我們的產品。
我們目前沒有銷售組織。如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或者我們與具有此類能力的第三方簽訂協議，則在候選產品獲得批准後，我們可能無法成功將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有候選產品的銷售、營銷或分銷經驗。為了使我們可能獲得營銷批准的任何候選產品取得商業成功，我們將需要建立銷售和營銷組織或與第三方做出安排以履行銷售和營銷職能，但我們可能無法成功地做到這一點。
將來，如果候選產品獲得批准，我們預計將建立一個有針對性的銷售和營銷基礎設施，以便在美國乃至其他地方推銷或推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們無法留住或重新定位銷售和營銷人員，我們的投資就會蒙受損失。
可能阻礙我們自行將產品商業化的因素包括：
• 我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
• 銷售人員無法接觸或教育醫生了解我們產品的好處；
•缺乏可由銷售人員提供的補充產品，這可能使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；
• 與創建獨立銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和支出；以及
• 無法從第三方付款人和政府機構獲得足夠的保險和報銷。
在美國以外，我們可能會依賴第三方來銷售、營銷和分銷我們的候選產品。我們可能無法成功與此類第三方達成協議，或者可能無法按照對我們有利的條件達成協議。此外，如果我們依賴第三方提供這些功能，我們的產品收入和盈利能力（如果有）可能會低於營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是自己還是與第三方合作，我們都無法成功地將候選產品商業化。
我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
新藥和生物產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速而實質性的技術開發和產品創新。我們在當前的候選產品方面面臨競爭，在未來可能尋求開發或商業化的候選產品方面也將面臨競爭，包括來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道有許多大型製藥和生物技術公司，包括：艾伯維公司、安進公司、Arcutis Biotherapeutics Inc.、布裏斯托爾邁爾斯施貴寶公司、強生公司、Incyte Corporatis A.G.、Novartis Inc.G.、輝瑞公司、Regeneron Pharmicals Inc.、Roivant Sciences Ltd.和賽諾菲股份公司，以及規模較小的早期公司，在某些情況下，它們正在針對我們針對的疾病適應症開發產品，包括基於微生物的療法。其中一些競爭產品和療法基於或可能基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於或可能基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。
我們正在與之競爭或未來可能與之競爭的許多公司和組織比我們擁有更多的財務資源、在市場上的既定影響力以及在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和報銷以及銷售經批准的產品方面的專業知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。
這些和其他第三方還與我們競爭，招募和留住合格的科學、銷售和營銷及管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和患者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能為其產品獲得 FDA 或其他監管部門的批准
比我們獲得批准的速度要快，這可能會延遲我們獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的批准來推銷我們的候選產品，並導致我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位，對於任何開發可能具有相同監管批准要求的基於微生物的療法的競爭對手來説尤其如此。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能比預期更快地面臨競爭，這可能會延遲我們推銷候選產品。”此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥或生物仿製藥的第三方付款人的影響。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們成功將任何候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上為這些產品和相關治療提供保險和報銷。政府當局和第三方支付方，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物支付費用並影響報銷水平。
為我們的產品獲得和維持足夠的補償可能很困難。我們無法確定第三方付款人是否以及何時會為我們的產品獲得保險和足夠的補償。美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供比標價預先確定的折扣，並對藥品的收取價格提出質疑。此外，私人健康保險公司的報銷率因保險公司、保險計劃和其他因素而異。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明承保範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果不提供承保範圍和報銷，或者報銷範圍僅限於有限水平，則我們可能無法成功將獲得市場批准的任何候選產品商業化，並且這些產品的銷售所產生的特許權使用費也可能受到不利影響。
新批准的藥物在獲得報銷方面可能會出現重大延遲，而且覆蓋範圍可能比美國食品藥品管理局或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更為有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着在所有情況下都將為藥品支付費用，或者以涵蓋我們的費用（包括研究、開發、製造、銷售和分銷）的費率。新藥的臨時報銷水平（如果適用）也可能不足以支付我們的費用，也可能無法永久化。報銷率可能因藥物的使用及其使用的臨牀環境而異，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可以納入其他服務的現有報銷額中。政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來放鬆目前限制從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律，藥品的淨價格可能會降低。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法立即從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
管理新藥產品的上市審批、定價、承保範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會顯著改變批准要求，這可能涉及額外費用並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能獲得報銷。在許多國家，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，包括即使在獲得初步批准後仍可能降價。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這可能會延遲我們該產品的商業發佈，從而對我們在該國銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一種或多種候選產品的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了營銷批准。無法保證我們的候選產品，如果獲準在美國或其他國家銷售，對於特定適應症，在醫學上會被視為必要或具有成本效益，也無法保證能夠提供報銷範圍或足夠水平的報銷。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中測試候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們商業銷售我們開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們無法成功地為自己辯護，免受有關我們的候選產品或產品造成傷害的索賠，我們將承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
• 監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；
• 對我們可能開發的任何候選產品或產品的需求減少；
• 損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注；
•撤回臨牀試驗患者；
• 為相關訴訟進行辯護的鉅額費用；
• 向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；
• 收入損失；
• 減少了執行業務戰略所需的管理資源；以及
• 無法將我們可能開發的任何產品商業化。
我們當前的產品責任保險和我們未來收購的任何產品責任保險可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或開始將候選產品商業化，我們可能需要增加保險覆蓋範圍。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額購買或維持保險。
我們打算作為生物產品尋求批准的候選產品可能比預期的更快地面臨競爭，這可能會延遲我們推銷候選產品。
即使我們成功獲得監管部門批准，使候選產品的商業化速度比競爭對手更快，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。《生物製品價格競爭與創新法》（“BPCIA”）為與美國食品藥品管理局許可的參考生物製品具有生物仿製藥或可互換的生物製品制定了簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請要等到參考產品首次獲得美國食品和藥物管理局許可之日起四年後才能提交給美國食品和藥物管理局。此外，生物仿製藥產品的批准要等到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由美國食品藥品管理局生效。在這12年的獨家經營期內，如果美國食品藥品管理局批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據以及來自充分和控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為，根據BLA獲準作為生物製品的任何候選產品都應有資格獲得12年的獨家經營權。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性有可能縮短，或者美國食品藥品管理局不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這有可能為仿製藥競爭創造比預期更快的機會。BPCIA的其他方面也一直是訴訟的主題，其中一些方面可能會影響BPCIA的排他性條款。此外，目前尚不清楚生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何參考產品，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。
在歐盟，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套通用和特定產品類別的生物仿製藥批准指南，授予了生物仿製藥的上市許可。在歐盟，新的創新產品在獲得上市許可後，通常獲得八年的數據專屬權和另外兩年的市場專有權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構參考創新者的數據來評估生物仿製藥的應用。在額外的兩年市場獨家經營期內，可以提交生物仿製藥上市許可，也可以引用創新者的數據，但是在歐盟對參考產品的初次批准過去10年之前，任何生物仿製藥產品都不能上市。如果在10年中的前八年中，上市許可持有人獲得一種或多種與現有療法相比具有顯著臨牀益處的新治療適應症的批准，則總的10年市場獨家期可以延長至最長11年。此外，
公司可能正在其他國家開發可能與我們的產品競爭的生物仿製藥。如果競爭對手能夠獲得引用我們產品的生物仿製藥的上市批准，我們的產品可能會受到來自此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
未能在國際司法管轄區獲得營銷批准將使我們的候選產品無法在國外銷售。
為了在歐盟和許多其他司法管轄區推銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的合作伙伴必須獲得單獨的營銷許可，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA或其他適用的監管批准所需的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國以外的監管批准程序通常包括與獲得FDA批准有關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，必須先批准商品進行賠償，然後才能批准在該國家/地區銷售。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構對我們的候選產品的批准（如果有的話）。美國食品和藥物管理局的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構或 FDA 的批准。但是，一個國家未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。我們可能無法申請上市許可，也可能無法獲得在任何市場上將我們的產品商業化的必要批准。
此外，在歐盟委員會於2020年11月啟動的《歐洲製藥戰略》倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。目前，歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書（可能修改監管排他性期限、加急途徑的資格等）的提案目前預計將在2023年第一季度提出。擬議的修訂一旦獲得歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過（預計不會在2024年底或2025年初之前通過），從長遠來看，可能會對製藥行業產生重大影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求或我們的產品出現意想不到的問題，以及這些產品何時和是否獲得批准，我們可能會受到處罰。
我們可能獲得上市批准的任何候選產品，以及此類產品的製造工藝、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP 以及與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的類似要求、有關向醫生分發樣本和記錄保存的要求。我們和我們的合同製造商還將接受持續的審查和定期檢查，以評估對cGMP和類似要求的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在包括製造、生產和質量控制在內的所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。
即使候選產品獲得了上市批准，該批准也可能受到該產品可能上市的指定用途的限制或特定批准條件的約束，包括要求實施風險評估和緩解策略，其中可能包括對用藥指南、溝通計劃或限制性分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則隨附的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。
美國食品藥品管理局和外國監管機構還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。美國食品和藥物管理局和外國監管機構嚴格監管藥品和生物製劑的批准後的銷售和推廣，確保它們僅針對經批准的適應症進行銷售，並符合批准的標籤的規定。美國食品和藥物管理局和外國監管機構對製造商有關標籤外使用的溝通施加了嚴格限制，如果我們在批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會因標籤外營銷而受到執法行動。違反 FDA 或外國監管機構的限制
與推廣處方藥有關的還可能導致對指控違反聯邦、州、地方或外國醫療保健欺詐和濫用法以及消費者保護法的調查。
此外，如果監管機構或我們後來發現我們的產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造商或製造過程出現問題或未能遵守監管要求，則監管機構可能會對產品或我們施加限制，包括要求產品退出市場。任何不遵守適用的監管要求的行為都可能產生各種有問題的結果，包括：
• 涉及患者服用我們產品的訴訟；
• 對此類產品、製造商或製造過程的限制；
• 限制產品的標籤或營銷；
• 對產品分銷或使用的限制；
• 要求進行上市後研究或臨牀試驗；
•警告信；
•產品退出市場；
• 暫停或終止正在進行的臨牀試驗；
• 拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；
• 召回產品；
• 罰款、歸還或沒收利潤或收入；
• 暫停或撤回營銷許可；
•破壞與潛在合作者的關係；
• 不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；
• 拒絕允許進口或出口我們的產品；
• 產品扣押或扣留；
• 禁令；或
• 施加民事或刑事處罰。
不遵守歐盟有關安全監測或藥物警戒的類似要求也可能導致重大經濟處罰。此外，不遵守美國和外國有關開發兒科人羣產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致嚴厲的處罰和制裁。
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作為迴應，並可能造成負面宣傳。此外，美國食品和藥物管理局和外國監管機構的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或額外的法規或政府法規，這些法規或法規可能會阻止或延遲對我們的候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁，或者監管部門的批准被拒發或撤回，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損失、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們可能獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、醫生和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律和法規規定的限制包括以下內容：
• 除其他外，《聯邦反回扣法》禁止個人故意和故意直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，例如醫療保險和醫療補助；個人或實體無需實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可犯了違規行為；
• 虛假索賠和民事罰款法，包括聯邦《虛假索賠法》，該法除其他外，對故意向聯邦政府出示或促使向聯邦政府出示虛假或欺詐性付款索賠、故意製作、使用或導致提出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述材料的個人或實體處以刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或反傾銷訴訟不得故意或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可以斷言，就聯邦《虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
• 1996年《聯邦健康保險便攜性和問責法》規定了實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的刑事和民事責任；與聯邦《反回扣法規》類似，個人或實體無需實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可違規行為；
• 聯邦《醫師付款陽光法》要求適用的承保藥品製造商向醫生（定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和脊醫）、某些非執業醫生（醫師助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士）、教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益申報付款和其他價值轉移。製造商必須在每個日曆年的第 90 天之前向政府提交報告；以及
• 類似的州、地方和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的商業行為，包括但不限於：研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方付款人（包括私人保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的索賠。州和外國法律可能要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的付款和其他價值轉移、定價信息或營銷支出有關的信息。
其中許多法律法規沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款有多種解釋，這增加了我們被認定違反這些法律和法規的風險。任何因違反這些法律法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及建立和維護強大的系統以遵守具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的必要性增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規的努力涉及大量成本。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外，以及我們的業務被削減或重組。
最近頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化以及擬議的變更，這些變化可能會阻止或延遲候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得上市批准的任何候選產品的能力。
在美國，《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療開支的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求，對健康行業徵收新的税收和費用，並實施額外的衞生政策改革。
ACA中對我們的潛在候選產品很重要的條款包括：
• 開闢一條批准低成本生物仿製藥的新途徑，以與生物製品（例如我們正在開發的產品）競爭；
• 任何生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的實體每年支付的不可扣除的費用；
• 提高製造商在醫療補助藥品回扣計劃下必須支付的最低法定回扣；
• 一項新的Medicare D部分保險缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意在協議價格的基礎上提供70％的銷售點折扣；
• 延長製造商的醫療補助折扣責任；
• 擴大醫療補助計劃的資格標準；
• 擴大有資格在公共衞生服務藥品定價計劃下享受折扣的實體；
• 一項新的要求是每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥物樣本；以及
• 一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項和進行比較臨牀效果研究，併為此類研究提供資金。
自頒佈以來，ACA的某些方面遇到了司法、行政和國會的質疑。2021 年 6 月 17 日，美國最高法院駁回了幾個州對 ACA 提出的最新司法質疑，但沒有對 ACA 的合憲性作出具體裁決。在最高法院作出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日至2021年8月15日的特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得健康保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現行政策和規則。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變更。2011年8月，除其他外，2011年的《預算控制法》包括總共削減向提供者支付的醫療保險款項，該法於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，該法將持續到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日至2022年3月31日的臨時暫停除外。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，除其他外，該法減少了對包括醫院在內的多家提供者的醫療保險補助，並將政府追回向提供者多付的款項的時效期限從三年延長至五年。此外，2021年3月，2021年的《美國救援計劃法案》簽署成為法律，除其他外，該法案取消了自2024年1月1日起生效的藥品製造商醫療補助計劃退税責任的法定上限。根據作為ACA的一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品回扣計劃折扣責任上限為承保門診藥物製造商平均價格的100％。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得的產品價格。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會進一步削減醫療保險和其他醫療保健資金，制定更嚴格的保險標準，採用新的支付方式，並給我們獲得的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金也相應減少。如果獲得批准，成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。
此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品設定價格的方式的審查。最近，2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（IRA）簽署成為法律。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與Medicare進行價格談判（從2026年開始），可以談判的價格有上限；實行回扣
根據Medicare B部分和Medicare D部分，對超過通貨膨脹的價格上漲進行處罰（首次於2023年到期）；並用新的折扣計劃（從2025年開始）取代了D部分的保險缺口折扣計劃。IRA允許衞生與公共服務部（HHS）部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。出於這個原因和其他原因，目前尚不清楚IRA將如何生效，IRA對我們業務和製藥行業的影響尚無法完全確定。美國各州越來越積極地執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施。法律規定的對第三方付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包含在其處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。
已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈其他立法變更，或者美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變化會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，國會加強對FDA批准程序的審查可能會嚴重延遲或阻礙上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。
如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會受到執法行動，我們可能無法實現或維持盈利。
我們可能受英國《2010 年反賄賂法》（“反賄賂法”）、經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他反腐敗法律的約束，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及管理我們業務的其他法律。
我們的業務可能受到反腐敗法律的約束，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》和其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律通常禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接授權、承諾、提供或向政府官員或其他人員提供不當或違禁的款項或其他任何有價值的款項，以獲得或保留業務或獲得其他商業優勢。根據《反賄賂法》，我們也可能因未能阻止與我們有關的人犯下賄賂罪而承擔責任。我們和我們的合作伙伴可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，這些第三方的腐敗或非法活動可能會使我們承擔根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測我們的國際業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律的管理或解釋方式。
我們還可能不時受到管理我們國際業務的其他法律和法規的約束，包括由美國、英國或其他地方的政府以及歐盟或其他地方的當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。
無法保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易管制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、撤回和其他制裁以及補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查也可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到與外國投資和某些技術出口有關的各種法律的約束，而我們未能遵守這些法律或充分監督我們的供應商和與我們有業務往來的其他人的合規情況，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰和禁令，對我們實施這些法律可能會對我們業務的成功產生重大不利影響。
我們可能受美國法律的約束，這些法律規範外國對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及由美國外國投資委員會管理的經修訂的31 C.F.R. 第800和801部分的法規，以及2018年的《出口管制改革法》，該法正在部分通過商務部制定規則來實施，旨在對尚待實施的 “新興和基礎技術” 施加新的出口管制限制完全識別。這些法律的適用，包括通過正在制定的法規實施這些法律，可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，包括：
• 限制我們進入資本和市場的機會；
• 限制我們可能開展的合作；
• 監管我們的產品、服務和技術從美國和國外出口；
• 增加獲得所需授權和確保合規所需的成本和時間；以及
•威脅對違規行為處以罰款和其他處罰。
美國以外的政府往往會實施嚴格的價格管制，這可能會對我們的收入產生不利影響（如果有的話）。
在一些國家，尤其是歐盟成員國，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在獲得產品上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益相關者可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續。歐盟各成員國使用的參考定價，以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們產品的承保範圍和補償不可用或範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，甚至可能受到重大損害。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰或承擔可能損害我們業務的費用。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守此類法律法規而承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
儘管我們保留了工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為所有潛在責任提供足夠的保障。對於可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠，我們不提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律和法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或者無法獲得和維持已發佈的足以保護我們的候選產品的專利，那麼其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持與我們的專有技術和候選產品有關的專利和其他知識產權保護的能力。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不適合或我們認為不適合專利保護的方面。
專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。在準備或提交我們的專利或專利申請時，可能存在或可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權索賠、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，則此類專利或申請可能無效且不可執行。此外，我們的競爭對手可以獨立開發等效的知識、方法和專有技術。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據我們目前和未來與第三方簽訂的許可協議，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護專利，涵蓋我們從第三方許可的技術。我們還可能要求我們的許可方合作以執行任何許可的專利權，這種合作可能未提供或可能存在缺陷。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。
儘管我們有大量待處理的專利申請，但我們無法保證任何待處理的專利申請都將成熟為已頒發的專利，如果是，則此類專利或我們當前的專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的索賠。例如，我們正在就某些細菌種羣的成分提出索賠。提出的任何索賠都可能為此類組合物和/或其用途提供保險。但是，此類主張不會阻止第三方將不包括待審申請、潛在申請或已發佈或可能頒發的專利中聲稱的細菌種羣的替代組合物進行商業化。無法保證任何此類替代組合不會同樣有效。如果我們的專利頒發，這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供圍繞我們的專利進行設計的機會。
此外，其他各方可能已經開發或可能開發出可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，可能已經或可能提交專利申請，並且已經或可能獲得可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，要麼主張類似的方法，要麼主張可能主導我們專利地位的主題。此外，美國專利商標局（“USPTO”）和其他司法管轄區用於授予專利的標準並不總是以可預測或統一的方式適用，並且可能會發生變化。同樣，在美國和其他司法管轄區向包括我們在內的生物技術發明提供的最終保護程度仍不確定，取決於專利局、法院和立法者決定的保護範圍。
科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請後十八個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法肯定地知道我們是第一個做出任何已發明或待審專利申請中要求的發明的人，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，也無法知道我們可能向其許可專利的人是第一個提出索賠的發明還是第一個提出申請的人。由於這些和其他原因，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性影響。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致頒發全部或部分保護我們的技術或產品的專利，也不會導致有效阻止他人將有競爭力的技術和產品商業化的專利。專利的變更
美國和其他國家的法律和/或對專利法的解釋可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。
我們可能需要第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前申請，或者參與推導、複審、各方間審查、單方面複審、授權後審查或其他質疑我們或他人專利權的程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們在不侵犯第三方專利權的情況下無法制造或商業化產品。例如，2021 年 2 月，歐洲專利局通知我們，第三方針對向我們頒發的專利發出了異議通知。口頭訴訟於 2022 年 9 月舉行，反對委員會維持了我們在輔助請求中提出的主張。沒有人對反對委員會的決定提出上訴。有爭議的專利與我們目前的任何候選產品無關。
對相關技術保護的任何限制都可能阻礙我們開發和商業化適用的候選產品的能力。
此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，訴訟中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來又可能影響我們開發、營銷候選產品或以其他方式將候選產品商業化的能力。我們專利的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性影響。
生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和藥物發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和索賠範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力尚不確定，涉及複雜的法律和事實問題。即使已頒發，專利的有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，也可能無法為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們的候選產品在競爭產品或工藝（包括來自品牌和仿製藥公司的產品或工藝）中獲得商業優勢。
我們所有權的未來保護程度尚不確定，我們無法確保：
• 我們任何待處理的專利申請（如果已發佈）將包括範圍足以保護我們的候選產品或任何其他產品或候選產品的索賠；
• 我們任何待處理的專利申請都將作為專利頒發；
• 如果獲得批准，我們將能夠在相關專利到期之前成功地將我們的候選產品商業化；
• 我們是第一個做出任何現有專利和待審專利申請所涵蓋的發明的公司；
•我們是第一個為這些發明提出專利申請的人；
• 其他人不會開發不侵犯我們的專利或圍繞我們的專利進行設計的類似或替代技術；
• 其他人不會使用先前存在的技術來有效地與我們競爭；
• 我們的任何專利，如果頒發，最終將被認定為有效且可執行；
• 第三方不會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；
• 我們將能夠以合理的條件或根本獲得和/或維持必要或有用的許可證；
• 授予我們的任何專利將為我們的商業上可行產品的獨家市場提供基礎，將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的質疑；
• 我們將開發其他可單獨獲得專利的專有技術或候選產品；或
• 我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利或所有權。
任何為執行或捍衞我們的專利權而提起的訴訟，即使我們勝訴，都可能代價高昂且耗時，並且會轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會勝訴，即使我們勝訴，也可能判給的損害賠償或其他補救措施
沒有商業意義。即使我們成功了，國內或國外訴訟、美國專利商標局或國外專利局的訴訟也可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可方或潛在合作者一起防止我們的所有權被盜用，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於在知識產權訴訟或其他程序中需要進行大量的披露，因此在這類訴訟或其他程序中，我們的某些機密信息有可能因披露而泄露。此外，在此類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展，也可以讓公眾查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，那麼我們的普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
如果我們未能遵守我們可能向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。
我們已經簽訂了對我們的業務很重要的知識產權許可協議，將來可能會被要求籤訂這些協議。這些許可協議可能會要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。例如，我們已經與梅奧診所簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們必須努力參與與許可產品有關的各種開發和商業化活動，並且我們需要履行特定的里程碑和特許權使用費支付義務。如果我們未能遵守與許可方達成的協議規定的任何義務，我們可能會被全部或部分終止許可協議，或者增加對許可方的財務義務，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議所涵蓋產品的能力將受到損害。此外，在我們當前和未來的許可協議所涵蓋產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面，我們可能需要外包並依賴第三方。這些第三方的延誤或失敗可能會對我們與許可方簽訂的許可協議的延續產生不利影響。
此外，可能出現與受許可協議約束的知識產權相關的爭議，包括：
• 根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；
• 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；以及
• 我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動符合這些義務。
如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。
我們從梅奧診所獲得許可的知識產權是通過政府資助的計劃發現的，因此可能受聯邦法規的約束，例如 “進入權”、某些報告要求和美國工業優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，使我們在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經從梅奧診所獲得了某些知識產權的許可。該協議表明，許可給我們的權利受美國政府的義務和權利的約束，包括1980年《Bayh-Dole 法案》中規定的義務和權利。因此，美國政府可能對我們當前或未來的基於許可知識產權的療法所體現的知識產權擁有某些權利。美國政府對根據政府資助計劃開發的某些發明的這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(i) 尚未採取適當措施將發明商業化；(ii) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (iii) 政府必須採取行動以滿足聯邦法規（也稱為 “進軍權”），則有權要求我們向第三方授予任何此類發明的獨家、部分排他性或非排他性許可。儘管美國政府很少使用這種遊行權，而且據我們所知從未成功行使過這種遊行權，但美國政府行使任何遊行權都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。如果美國政府行使此類遊行權，我們可能會獲得美國政府自行決定認為合理的補償，該補償可能低於我們可能獲得的補償
公開市場。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。
此外，美國政府要求任何體現通過使用美國政府資金產生的發明的療法都必須主要在美國生產。如果知識產權所有者能夠證明已作出合理但不成功的努力，向可能在美國進行大量生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優惠要求。如果沒有豁免，這種對美國製造商的偏好可能會限制我們在美國銷售候選產品的能力，因為我們的候選產品目前部分在美國境外生產。
如果我們無法保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的某些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們力求保護這些商業祕密，部分途徑是與有權接觸這些機密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、承包商、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業機密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。第三方也可能通過其他方式獲取我們的商業機密，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。對一方非法披露或盜用商業祕密的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲得或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律兩方面的複雜性，因此既昂貴、耗時，又具有內在的不確定性。美國的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America Invents法案》（“Leahy-Smith 法案”），可能會增加這些不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術以及為競爭對手質疑專利有效性提供更有效和更具成本效益的途徑的條款。此外，Leahy-Smith 法案將美國的專利制度轉變為 “先申請” 制度。先備案條款於2013年3月16日生效。Leahy-Smith 法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加我們的專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時更改專利標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。此外，最近有人提議進一步修改美國和其他國家的專利法，這些修改如果獲得通過，可能會影響我們為專有技術獲得專利保護的能力或執行專有技術的能力。
近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有者的權利。例如，在 分子病理學協會訴 Myriad Genetics, Inc.，最高法院認為，對分離的基因組DNA的主張不可申請專利，但對互補DNA或cDNA分子的主張不可申請專利
基因組序列，可能符合專利資格，因為它們不是天然產物。該決定對其他分離天然產物專利的影響尚不確定。我們目前的候選產品包括天然產品。因此，該裁決及其法院和美國專利商標局的解釋可能會影響我們專利組合的起訴、辯護和執行。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家的相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
除了增加我們獲得未來專利的能力的不確定性外，這種綜合事件還給獲得後的專利價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些決定和其他決定，管理專利的法律法規可能會發生變化或以不可預測的方式進行解釋，這將削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們為美國專利商標局或法院程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
此外，歐洲計劃設立的統一專利法院尤其可能給我們保護和執行鍼對歐洲競爭對手的專利權的能力帶來不確定性。雖然新法院的設立旨在為整個歐洲的專利執法提供更大的確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利。我們還需要幾年時間才能瞭解將得到承認的專利權的範圍以及該法院將提供的專利補救措施的力度。在法院成立的頭七年中，我們將有權選擇我們的專利退出該系統，但這樣做可能會使我們無法實現新的統一法院的好處。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果尚不確定，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們和合作夥伴在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業存在大量的知識產權訴訟。雖然沒有對我們提起過此類訴訟，也沒有任何法院認為我們侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或對我們產品的使用不會侵犯第三方專利。
在美國和其他地方，在我們正在開發候選產品的領域，許多專利和待審申請均歸第三方所有。我們也有可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的申請以及在該日期之後提交的某些不會在美國境外提交的申請在專利頒發之前保持機密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定所有可能與我們的候選產品和技術相關的第三方專利權，因為專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完善。我們可能無法識別相關的專利或專利申請，或者可能識別出潛在感興趣的待處理專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道一項或多項已頒發的專利會因生產、銷售或使用當前或未來的候選產品而受到侵犯，或者我們可能會錯誤地得出結論，認為第三方專利無效、不可執行或未被我們的活動侵犯。此外，在遵守某些限制的前提下，可以稍後對已發佈的待審專利申請進行修改，使其涵蓋我們的技術、候選產品或候選產品的使用。我們知道，有幾項待審的專利申請包含一項或多項權利主張，如果這些權利要求以原始形式或以目前所追求的形式發出，則可以解釋為涵蓋我們的某些候選產品或技術。
生物技術和製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他各方可能聲稱我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來有關我們產品和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方，或受到威脅，包括在美國專利商標局和其他國家的類似機構提起的訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上質疑已頒發的美國專利（例如已頒發的具有潛在相關性的美國專利）的有效性
對於我們的某些候選產品或使用方法，我們需要推翻與每項美國專利相關的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須提供明確而令人信服的證據，證明該專利的主張無效。無法保證法院會在侵權或有效性問題上作出有利於我們的裁決。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為存在侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇獲得此類第三方的許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得任何此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。我們可能被迫停止將侵權技術或產品的商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
即使我們在捍衞知識產權的訴訟中取得成功，我們也可能會承擔鉅額費用，並分散管理層在提起這些訴訟時的時間和精力，這可能會對我們產生重大不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們採取以下一項或多項措施：
• 停止開發、銷售我們的候選產品或以其他方式商業化；
• 為過去使用主張的知識產權支付鉅額賠償；
• 從主張的知識產權持有人那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條件獲得（如果有的話）；以及
• 對於商標索賠，請重新設計或重命名我們的部分或全部候選產品或其他品牌，以避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使有可能，也可能既昂貴又耗時。
這些風險中的任何一個出現都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
針對我們的候選產品頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹義解釋。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或許可人的專利。因此，我們可能需要提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能很昂貴，對於我們這樣規模的公司來説尤其如此，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項專利，如果該專利涉及我們的候選產品的專利，則被告可以反訴涵蓋我們的候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。有效性質疑的理由包括涉嫌未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯著性或不可支持性，或者未能申報符合專利資格的標的。不可執行性主張的理由包括有人指控與專利起訴有關的人隱瞞了美國專利商標局的相關信息或在起訴期間發表了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如異議程序。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使它們不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，在有效性方面，我們無法確定不存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的現有技術。如果被告在無效和/或不可執行的法律主張上勝訴，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使未被認定為無效或不可執行，我們的專利主張也可能被狹義解釋，也可能不涵蓋涉嫌侵權的技術。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已發佈專利的定期維護費都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構，在某些司法管轄區，在專利申請待審期間。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正，但在某些情況下，不合規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。
我們的政策是簽訂保密和知識產權轉讓協議，包括與我們的員工、承包商、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常規定，一方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能得不到遵守，也可能無法有效地向我們轉讓知識產權。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問必須將為我們提供服務而開發的任何發明轉讓給我們，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她向其僱用機構轉讓所有此類知識產權的義務相沖突。
可能需要提起訴訟，以防範這些和其他質疑發明權或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們侵吞了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前曾在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可能聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。儘管我們努力確保我們的員工、承包商、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和我們聘用的其他第三方在為我們工作中不使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會被指控我們或他們使用或披露了任何此類方的前僱主或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者違反了與另一方達成的協議。儘管我們迄今為止不知道有人指控任何此類索賠，但如果出現此類索賠，則可能需要提起訴訟來抵禦任何此類索賠。
此外，儘管我們的政策要求我們的員工、承包商、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和我們聘請的其他可能參與知識產權開發的第三方執行向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上開發了我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能無法自動生效，也可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。同樣，我們可能會因員工、顧問或顧問為我們所做的工作與該人對第三方（例如僱主）的義務相沖突而受到索賠，因此該第三方對因為我們工作而產生的知識產權擁有所有權。儘管我們迄今為止不知道有人指控任何此類索賠，但如果出現此類索賠，則可能需要提起訴訟來抵禦任何此類索賠。
如果我們未能起訴或捍衞任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在利益市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立名稱知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們註冊或未註冊商標或商品名稱的變體。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商品名稱、域名或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源分流，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
假設權利是在美國獲得的，假設權利是在美國境外尋求的，那麼在全世界所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞候選產品的專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國廣泛。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期以我們每項專利申請的優先權日期為基礎。對於我們投資組合中的一些專利家族，包括可能為我們的主要候選產品提供保險的專利家族，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品提供保障的每一項專利家族，我們都需要決定是否以及在美國境外尋求保護。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，即使我們選擇在美國境外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關索賠和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家, 特別是發展中國家的法律制度不利於執行專利和其他知識產權保護, 尤其是與生物技術有關的知識產權保護.如果獲得專利，這可能會使我們難以阻止對我們獲得的專利的侵權行為或對我們其他知識產權的侵犯。例如，許多外國都有強制性許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利可能提供的好處有限或根本沒有。最終必須逐國尋求專利保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家尋求專利保護，在這些國家，我們將無法從專利保護中受益。
競爭對手可能會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。
即使我們在特定司法管轄區尋求並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不足以有效或不足以防止第三方進行這種競爭。如果我們獲得並在獲得專利後強制執行我們的專利以停止侵權活動的能力不足，則第三方可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止他們
競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們的業務相關的其他風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴管理、科學和臨牀團隊的主要成員。儘管我們已經與我們的執行官簽訂了協議，但他們每個人都可以隨時終止與我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員對我們的成功至關重要。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和實現產品商業化所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。2023 年 1 月，我們的董事會批准裁員 48 人，約佔截至該日員工總數的 45%，以保留現金並優先投資我們的核心臨牀項目。2023 年 4 月，我們承諾進一步裁員。這些裁員以及未來的任何裁員都可能會對我們未來吸引候選人加入公司的能力產生負面影響。從上述有限人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間爭奪類似的人才，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們的可用性。如果我們無法吸引和留住高素質的人才，我們推行業務戰略的能力將受到限制，我們的業務將受到損害。
我們為延長現金渠道和將更多的資本資源集中在優先研發計劃上而採取的削減措施可能無法實現我們的預期結果。
2023 年 1 月，我們的董事會批准了影響我們大約 45% 員工的裁員，以保留現金並優先投資我們的核心臨牀項目。2023 年 4 月，我們承諾進一步裁員。這些裁員可能會導致意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的流失、員工流失超過預定人數、剩餘員工的士氣下降以及我們可能無法實現裁員的預期收益。此外，儘管職位已被裁掉，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給剩餘員工。由於人員不足，裁員還可能使我們難以尋求或阻礙我們尋求新的機會和舉措，或者要求我們承擔額外和意想不到的成本來僱用新員工來尋求這些機會或舉措。如果我們無法從生效的削減中獲得預期的好處，或者如果我們因削減生效而遭受重大不利後果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並有可能實現銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。
將來，我們的員工人數和業務範圍預計將顯著增長，尤其是在產品開發、監管事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，則銷售、營銷和分銷等領域。為了管理我們未來的潛在增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效管理業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的員工
人員。我們的業務擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。
與國際運營相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包括，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，則有可能在國際上擴張。在國際上開展業務涉及多種風險，包括但不限於：
• 多項相互衝突和不斷變化的法律和法規，例如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可證和執照；
• 我們未能獲得和維持在不同國家使用我們產品的監管批准；
• 其他可能相關的第三方專利權；
• 在獲得保護和執行我們的知識產權方面存在複雜性和困難；
• 在人員配備和管理國外業務方面遇到困難；
• 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
• 我們滲透國際市場的能力受到限制；
• 金融風險，例如更長的付款週期、難以收取應收賬款、當地和區域金融危機對我們產品的需求和支付的影響以及外匯匯率波動的風險；
• 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪（例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突）、疾病爆發（例如，COVID-19 疫情）、抵制、貿易削減和其他商業限制；
• 某些費用，包括差旅、翻譯和保險費用；以及
• 與維護準確信息和控制可能屬於《美國反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款、反賄賂條款或其他反賄賂和反腐敗法律管轄範圍的銷售和活動相關的監管和合規風險。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而嚴重損害我們的經營業績。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
自2021年1月1日英國脱歐過渡期結束以來，英國（英格蘭、蘇格蘭和威爾士）一直不受歐盟法律的直接約束。但是，根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，歐盟法律通常適用於北愛爾蘭。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會就 “温莎協議” 達成政治協議，該協議將修訂《愛爾蘭/北愛爾蘭議定書》，以解決其運作中存在的一些明顯缺陷。根據擬議的變更，北愛爾蘭將在藥品方面重新納入MHRA的監管權限。這些擬議的變更需要經過英國和歐盟各自議會的編纂和同意，然後才能生效。這些變化對我們的業務意味着什麼，可能會有更多的不確定性和風險。
更籠統地説，目前尚不清楚英國政府將在多大程度上尋求使其監管與歐盟保持一致。通過二級立法轉化為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國。但是，根據目前正在英國議會審議的《2022年保留的歐盟法（撤銷和改革）法案》，任何未被明確保留和 “同化” 到國內法或經部級法規延長（不遲於2026年6月23日）的保留歐盟法律將自動到期並在2023年12月31日之前被撤銷。此外，諸如（歐盟）CTR之類的新立法不適用於英國。同時 歐盟-英國貿易與合作協議（“TCA”）包括相互承認藥品生產設施的GMP檢查和簽發的GMP文件，它不包含對英國和歐盟藥品法規和產品標準的批發相互承認。英國的當地要求可能與之不同
未來的歐盟，這可能會影響英國未來開展的臨牀和開發活動。同樣，在EMA臨牀試驗信息系統（“CTIS”）中，英國提交的臨牀試驗將無法與歐盟國家的臨牀試驗申請捆綁在一起，這進一步增加了英國未來的臨牀和開發活動的複雜性、成本和潛在風險。 由於英國的退出，英國和歐盟之間的關係將有多大差異，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。
這些事態發展，或認為可能發生任何相關事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場的運作能力。英國在2022年也經歷了嚴重的政治動盪，有三位不同的首相上任。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動並限制我們獲得資本的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並降低普通股的價格。
退出後，英國與其他國家之間新的或修改後的安排的不確定性可能會對英國與歐盟成員國和美國之間的人員、貨物、信息或數據的流動產生重大不利影響，包括中斷或延遲向英國進口來自歐盟的商品以及從英國出口原產於歐盟的貨物。例如，在歐盟為我們製造的藥品物質運往英國可能會中斷或延遲，從而阻止或延遲在英國生產藥品。同樣，從英國運往美國或歐盟的藥品可能會中斷或延遲，從而阻止或延遲向臨牀場所運送藥品。這種情況可能會阻礙我們進行當前和計劃中的臨牀試驗的能力，並對我們的業務產生不利影響。
如果信息技術系統出現故障、安全漏洞或未經授權訪問我們的系統，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們以數字形式收集和維護開展業務所必需的信息，並且我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。
儘管實施了安全措施，但我們的信息技術系統以及我們當前和未來的合作伙伴、服務提供商、承包商和顧問的信息技術系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件（例如勒索軟件）、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊等的攻擊和損害安全漏洞或我們組織內部人員或訪問我們內部系統的人員未經授權的訪問。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的次數、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子實施的網絡攻擊或入侵的風險普遍增加。此外，我們的信息技術系統保護重要的機密數據，包括參加我們臨牀試驗的患者的個人數據。由於 COVID-19 疫情和持續的混合工作環境，由於我們更加依賴互聯網技術和遠程辦公的員工數量，我們也可能面臨更多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子創造更多利用漏洞的機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到可能在很長一段時間內未被發現的安全漏洞。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，這是因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們和我們的服務提供商容易遭受網絡攻擊和安全事件。儘管我們認為迄今為止我們沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能會對我們的產品開發計劃和業務運營造成重大中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管部門批准工作延遲，並大大增加我們的恢復成本或
重現數據。同樣，我們依靠第三方來製造我們的候選產品和進行臨牀試驗，我們還外包了信息技術基礎架構的組成部分。與我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統相關的類似事件可能使我們容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，我們可能會承擔責任和聲譽損失。儘管到目前為止還不重要，儘管採取了嚴格的預防措施，但我們過去曾經歷過第三方服務提供商無意中披露信息的情況，將來也可能如此。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息被不當泄露，我們可能會承擔責任，候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務造成重大幹擾。此外，如果我們的信息技術安全工作失敗，聯邦、州、地方和國際法律法規可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，並可能導致監管部門的處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟和潛在責任的風險，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況和前景產生重大和不利影響。我們提供網絡責任保險；但是，該保險可能不足以涵蓋因我們的系統中斷或破壞而可能造成的財務、法律、業務或聲譽損失。
我們依賴一組基於雲的軟件服務，並通過互聯網訪問這些服務，以獲得我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務。對我們使用基於雲的服務的任何干擾或幹擾都會對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。
我們使用多個分佈式計算基礎設施平臺進行業務運營，或通常所説的 “雲” 計算服務，我們通過互聯網訪問這些服務。將現有供應商目前提供的雲服務向其他雲提供商的任何過渡都難以實施，並將導致我們花費大量時間和費用。有鑑於此，對我們使用這些雲計算服務的任何重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務也將受到嚴重損害。如果我們的員工或合作伙伴無法訪問我們的雲計算服務或在此過程中遇到困難，我們可能會遇到業務中斷。我們的雲計算供應商提供的服務水平，包括保護我們的機密信息和與我們共享的第三方機密信息的能力，也可能影響我們公司的看法，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽並給我們帶來責任。如果我們使用的雲計算服務經常或長期出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外，雲計算服務可能會採取我們無法控制的行動，這可能會嚴重損害我們的業務，包括：
• 終止或限制我們訪問其平臺；
• 增加定價條款；
• 完全終止或尋求終止我們的合同關係；
• 與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
• 以影響我們經營業務和運營能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。
我們的雲計算服務提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋他們與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能對我們不利。我們的雲計算服務提供商也可能改變我們在平臺上處理數據的方式。如果雲計算服務提供商做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。
由於第三方的行為、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或不當行為或其他因素，我們保護與我們共享的信息的努力可能會失敗。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或委託給我們的第三方數據。如果發生任何此類事件，我們或第三方的信息可能會被不當訪問或披露。一些合作伙伴或合作者可能會將我們與他們共享的信息存儲在他們自己的計算系統上。如果這些第三方未能實施適當的數據安全措施或未能遵守我們的政策，我們的數據可能會被不當訪問或披露。而且，即使這些第三方採取了所有這些措施，他們的網絡仍可能遭受漏洞，這可能會危及我們的數據。
任何未經授權訪問我們的信息、不當使用我們的信息或違反我們政策的事件都可能損害我們的聲譽和品牌，削弱我們的競爭地位。此外，受影響的各方或政府機構可能會就這些事件對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們承擔鉅額費用和責任，或者導致命令或同意令迫使我們修改商業慣例。對我們的隱私慣例的擔憂，無論是實際的還是沒有根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
實際或被認為不遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
世界各國有關網絡安全、隱私和數據保護的立法正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們受許多聯邦、州和外國法律法規的約束，包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、未成年人保護和消費者保護有關的法律法規。在美國，經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》及據此頒佈的法規（統稱為 “HIPAA”）修訂的HIPAA除其他外，規定了與個人身份健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從中獲取患者健康信息的研究機構，都受HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。儘管我們認為我們目前不是HIPAA下的受保實體或商業夥伴，因此不受HIPAA的直接監管，但任何人都可能根據HIPAA的刑事條款直接或根據援助和教唆或陰謀原則受到起訴。因此，根據事實和情況，如果我們故意從不滿足 HIPAA 披露個人身份健康信息的要求的醫療保健提供者或研究機構那裏收到可識別的個人健康信息，我們可能會面臨嚴厲的刑事處罰。
美國某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理健康相關和其他個人信息的隱私、處理和保護。此類法律法規將受到各法院和其他政府機構的解釋，從而給我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA 為加州消費者創建了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，這增加了與數據泄露訴訟相關的可能性和風險。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）通常於 2023 年 1 月 1 日生效，對 CCPA 進行了重大修訂。CPRA對在加州開展業務的受保公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇不使用敏感數據的某些用途。它還成立了一個新的加利福尼亞數據保護機構，該機構有權發佈實質性法規，並可能加強隱私和信息安全執法。可能還需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。包括弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州在內的其他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。
我們也受到或可能受到外國司法管轄區快速發展的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，《通用數據保護條例》（“GDPR”）於 2018 年 5 月生效，對處理歐洲經濟區內個人的個人數據規定了嚴格的數據保護要求。必須遵守GDPR的公司將面臨更多的合規義務和風險，包括加強對數據保護要求的監管執行，以及可能因違規公司全球年收入的4％（以較高者為準）處以高達2000萬歐元的罰款。除其他要求外，GDPR 禁止將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國和歐盟委員會認為沒有 “充分” 數據保護法律的其他司法管轄區，除非已經建立了數據傳輸機制。2020 年 7 月，歐盟法院（“CJEU”）限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，為國際傳輸目的宣佈歐盟-美國隱私盾無效，並對標準合同條款（“SCC”）的使用施加了進一步的限制。2022 年 3 月，美國和歐盟宣佈了一項旨在取代失效法規的新監管制度；但是，除了拜登總統於 2022 年 10 月 7 日簽署的關於加強美聯航保障的行政命令外，新的歐盟-美國數據隱私框架尚未實施
國家信號情報活動。歐洲法院和監管機構在 2020 年 7 月的 CJEU 裁決之後的裁決對國際數據傳輸採取了限制性措施。隨着監管機構發佈有關個人數據出口機制的進一步指導方針，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會承擔額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
相關的是，在英國退出歐洲經濟區和歐盟以及過渡期到期之後，從2021年1月1日起，公司必須同時遵守GDPR和英國的GDPR，後者有能力單獨處以最高1750萬英鎊或全球收入的4％的罰款。如果我們繼續向其他外國和司法管轄區擴張，我們可能會受到可能影響我們開展業務的其他法律和法規的約束。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求是不斷變化的，在各個司法管轄區之間可能會以不一致的方式進行修改、解釋和適用，並且可能相互衝突或我們必須遵守的其他法律義務。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方在遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題方面的任何失誤或認為失敗，即使沒有根據，也可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
收購或合資可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋並以其他方式損害我們的業務。
我們可能會收購其他業務、產品或技術，並尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或對互補業務的投資。我們在完成此類交易方面的經驗有限。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
• 此類交易導致我們與未來客户或當前或未來的分銷商或供應商的關係中斷；
• 與被收購公司相關的意外負債；
• 難以將收購的人員、技術和業務整合到我們的現有業務中；
• 將管理層的時間和精力從業務運營轉移到收購整合挑戰上；
• 我們的支出增加，可用於運營和其他用途的現金減少；
• 與收購業務有關的可能的註銷或減值費用；以及
• 無法為任何其他候選產品培養銷售隊伍。
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨文化和語言業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何收購的預期收益都可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們的股權證券的潛在攤薄發行，產生額外的債務、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資企業或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
醫療保健立法改革言論和潛在或頒佈的措施可能會對我們的業務產生重大不利影響，圍繞定價改革願望和實施的運營和立法或政治討論的結果可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國，聯邦和州議會、衞生機構和第三方支付方繼續將重點放在控制醫療保健成本上。立法和監管提案、改革醫療保險計劃的頒佈以及來自社會來源的日益增加的壓力可能會嚴重影響我們產品的處方和購買方式。例如，ACA的條款導致了變化
政府和私人保險公司支付醫療保健的方式，包括增加製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠的回扣、某些品牌處方藥製造商的年費和税款、要求製造商參與醫療保險D部分下某些門診藥物的折扣計劃以及增加根據PHSA第340B條有資格獲得折扣的醫院數量。此外，2022年的《降低通貨膨脹法案》包括一些條款，例如藥品定價控制和醫療保險重新設計，這些條款可能會在不同程度上影響我們的業務，但其對我們的業務和整個醫療保健行業的最終影響尚不清楚。
由於努力廢除、實質性修改或廢除ACA的部分或全部條款，我們可能會面臨不確定性。無法保證目前頒佈或未來修訂的ACA不會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法或行政變化將如何影響我們的業務。
公眾對處方藥成本的關注與日俱增，已經有並預計將繼續有解決處方藥定價問題的立法提案，這可能會對我們的業務產生重大影響。這些行動以及ACA和醫療保健法未來的不確定性可能會給藥品定價帶來下行壓力，並增加我們的監管負擔和運營成本。
與我們的普通股相關的風險
我們的普通股價格可能會波動並大幅波動，這可能會給普通股的購買者造成巨大損失，因此我們可能會面臨證券集體訴訟。
我們的股價可能會波動。總體而言，股票市場，尤其是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這通常與特定公司的經營業績無關，最近這是全球經濟中斷的結果，包括通貨膨脹和利率上升、經濟增長下降、國際衝突、金融機構倒閉以及 COVID-19 疫情的影響。由於這種波動性，您可能無法以或高於購買股票的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
• 有競爭力的產品或技術的成功；
• 我們的增長率相對於競爭對手的實際或預期變化；
• 我們的候選產品或競爭對手產品的臨牀試驗結果；
• 與未來任何合作有關的進展；
• 美國和其他國家的監管或法律發展；
• 監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗、製造或銷售和營銷活動採取的不利行動；
• 我們與第三方承包商或製造商的關係的任何不利變化；
• 開發新的候選產品，這些候選產品可能會針對我們的市場，並可能降低我們現有的候選產品的吸引力；
• 醫生、醫院或醫療保健提供者做法的變化可能會降低我們的候選產品的用處；
• 我們、我們的合作者或競爭對手關於重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾的公告；
• 與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；
• 關鍵人員的招募或離開；
• 與我們的任何候選產品或產品開發計劃相關的費用水平；
• 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估算和預測；
• 關於我們業務的新聞報道或其他負面宣傳，無論是否屬實；
• 我們發現、開發、收購或許可其他候選產品或產品的努力的結果；
• 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計值的實際或預期變化；
• 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；
• 醫療保健支付系統結構的變化；
• 製藥和生物技術領域的市場狀況；
• 我們股票的投機交易和賣空，以及諸如 “空頭擠壓” 之類的交易現象；
• 總體經濟、工業和市場狀況；以及
• 本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物製藥公司近年來經歷了嚴重的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。
如果我們的執行官、董事和主要股東選擇共同行動，則有能力控制或重大影響提交股東批准的所有事項。
根據截至2023年3月31日的已發行普通股數量，擁有我們已發行普通股5％以上的執行官、董事和股東及其各自的關聯公司總共持有佔我們已發行有表決權股票約70％的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或重大影響提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或重大影響董事的選舉以及對我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售的批准。他們的利益也可能與你的利益不同，可能以你不同意的方式投票，這可能對你的利益不利。這種所有權控制的集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。
在公開市場上出售大量普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，截至2023年3月31日，我們共有1,830萬股普通股的持有人有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股份納入我們可能為我們自己或其他股東（包括與Flagship Pioneerine關聯的實體）提交的註冊聲明中，直到這些股票可以根據《證券法》第144條不受限制地出售，或者直到權利根據投資者之間的權利協議的條款終止我們以及這樣的持有者。我們還註冊了並打算繼續註冊根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。
如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會損害我們的業務、普通股的交易價格、我們籌集額外資金的能力以及普通股市場的流動性。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克要求上市公司滿足某些上市標準，包括股東總數、公司治理要求、最低收盤價、公眾持股總值以及在某些情況下股東權益總額和市值要求。如果我們未能滿足持續的上市標準，包括維持最低股價方面的標準，或者如果納斯達克自行決定存在使我們公司在交易所進行進一步交易的條件不合理，納斯達克可能會發出違規信函或啟動退市程序。2023 年 3 月 16 日，我們收到納斯達克上市資格部門的來信，通知公司，根據納斯達克上市規則 5450 (a) (1)（“投標價格要求”），公司普通股的出價已連續收於每股1.00美元的最低出價要求以下，才能繼續進入納斯達克全球精選市場。2023 年 4 月 25 日，我們
收到納斯達克上市資格部的來信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，納斯達克（“MVLS”）定義的上市證券的最低價值一直低於納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）（“上市證券的最低市值要求”）規定的繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低5000萬美元要求。2023 年 4 月 28 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們，在過去連續的 30 個工作日內，納斯達克（“MVPHS”）定義的公開持有股票的最低市值， 根據納斯達克上市規則5450（b）（3）（C）（“公開持有股票的最低市值要求”），我們的普通股已低於繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低1500萬美元要求。
這些信件對我們在納斯達克全球精選市場的普通股上市沒有直接影響，我們的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “EVLO”，前提是我們遵守納斯達克全球精選市場的其他持續上市要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司自收到每封信之日起有180個日曆日的合規期，以恢復對每項單獨要求的遵守。
無法保證我們能夠遵守投標價要求、上市證券最低市值要求或公開持有股票的最低市值要求或任何其他上市要求，也無法保證我們能夠滿足將普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的要求。從納斯達克全球精選市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價和流動性下跌。此外，如果不在納斯達克市場上市，股東可能很難獲得出售或購買普通股的報價，出售或購買普通股可能會變得更加困難，普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集更多資金。不進行此類上市可能會對我們普通股作為貨幣的接受程度或其他各方賦予的價值產生不利影響。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，例如OTCQB市場，在這種系統中，投資者可能會發現出售我們的普通股或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統上市。
我們在使用現金儲備方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些儲備。
我們的管理層在使用現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不改善經營業績或提高普通股價值的方式使用我們的現金儲備。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在使用現金儲備之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金儲備。
我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家 “新興成長型公司”，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），並且可能一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 普通股首次公開募股完成五週年後的本財年最後一天，或2023年12月31日，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 其中我們被視為大型加速申報者，這意味着我們持有的已發行普通股的市場價值截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司已超過7億美元，（2）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：
• 除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；
• 在評估我們的財務報告內部控制時沒有被要求遵守審計師認證要求；
• 不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補編可能通過的任何要求；
• 減少有關高管薪酬的披露義務；以及
• 豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將這些會計準則的採用推遲到它們原本適用於私營公司之前。我們選擇利用這一延長的過渡期。
我們也是一家規模較小的申報公司，在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股在最後一個工作日計算超過7億美元的財年之前，我們將保持規模較小的申報公司第二財季。與新興成長型公司類似，小型申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條的審計師認證要求的約束，並且可以減少某些其他披露義務，包括僅要求提供兩年的經審計的財務報表，無需提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
我們已選擇利用某些減少的報告義務，將來可能會利用這些或其他義務。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或波動加劇。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，此類條款包括確立以下內容的條款：
• 機密董事會，錯開任期三年，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；
• 在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
• 我們的董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；
• 我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下批准發行優先股並確定這些股票的條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；
• 我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下修改我們的章程；
• 在董事選舉中至少三分之二有權投票的股份持有人批准才能通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們重訂的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定；
• 禁止經書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
• 要求只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集特別股東會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及
• 股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一法庭，我們的章程將美國聯邦地方法院指定為根據《證券法》提起的訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是大多數涉及代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何主張任何董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的訴訟、任何主張違反信託義務的訴訟的唯一和獨家論壇特拉華州通用公司法的任何規定或任何主張受內政學説管轄的主張的訴訟。此外，我們的章程規定，美國聯邦地方法院是根據《證券法》提起的任何訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們認為，這些條款使我們在適用特拉華州法律方面具有更大的一致性，在解決公司糾紛方面特別有經驗，聯邦法官在適用《證券法》方面具有更高的一致性，與其他論壇相比，可以更快地高效地管理案件，並免受多法庭訴訟的負擔。該條款可能會限制股東在其認為有利於爭議的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙訴訟，包括針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於針對我們提起的任何適用訴訟，法院可能會認定我們重述的公司註冊證書或章程中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院認定我們重述的公司註冊證書或章程中包含的訴訟地選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會對是否分配股息擁有很大的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在我們普通股上的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何資本增值（如果有）。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證您購買普通股的價格。
我們使用淨營業虧損和研發税收抵免來抵消未來的應納税所得額或納税負債的能力可能會受到某些限制。
截至2022年12月31日，即我們的財政年度末，我們的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）分別約為2.403億美元和2.413億美元。聯邦NOL包括在2036年的不同日期到期的4,990萬美元，以及無限期結轉的1.904億美元。對於從2020年12月31日之後開始的應納税年度，我們使用此類聯邦NOL抵消應納税所得額的能力僅限於應納税收入的80％。我們的州 NOL 在不同日期到期，截至 2042 年。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州研發税收抵免分別為960萬美元和460萬美元，到期日期為2041年。這些NOL和税收抵免結轉中的一部分可能分別過期，未使用且無法抵消未來的應納税所得額或所得税負債。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的第382和383條，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前的NOL或税收抵免來抵消未來的應納税所得額或納税負債的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或股東羣體的總股票所有權比指定測試期內的最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們現有的 NOL 或税收抵免可能會受到先前所有權變更產生的限制。此外，根據《守則》第382和383條，未來我們股票所有權的變化（其中許多是我們無法控制的）可能會導致所有權變更。根據州法律，我們的州 NOL 或税收抵免也可能受到限制或損害。我們使用NOL或税收抵免的能力還取決於我們實現盈利併產生聯邦和州的應納税所得税和所得税負債。自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，因此，我們不知道我們是否或何時會產生使用NOL或税收抵免所需的聯邦或州應納税所得税或所得税負債。因此，我們可能無法使用NOL或税收抵免的很大一部分。此外，我們可能需要繳納聯邦所得税，因為使用某些聯邦NOL來抵消應納税所得額的限制為80％，即使我們有本來可以使用的聯邦NOL。
一般風險因素
由於作為上市公司運營，我們已經承擔了並將繼續承擔更多的成本，我們的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規舉措和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，我們已經承擔了並預計將繼續承擔我們作為私營公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。在我們不再是新興成長型公司和/或規模較小的申報公司之後，這些支出將進一步增加。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員需要為這些合規舉措投入大量時間。
此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計，這些規章制度可能會使我們更難維持董事和高管責任保險，這反過來又可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類費用的發生時間。這些規則和條例往往會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須提供一份關於財務報告內部控制的報告。但是，儘管我們仍然是一家新興成長型公司，但我們無需附上獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的期限內遵守第 404 條，我們正在記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，評估和記錄內部財務控制的充分性
報告，繼續採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或根本無法得出我們對財務報告的內部控制符合第404條要求的有效結論。由於對我們合併財務報表的可靠性失去信心，發現任何重大弱點都可能導致金融市場產生不利反應。
我們未能保持對財務報告和披露控制及程序的有效控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤，我們未能履行報告義務，降低投資者的信心並對我們的股價產生不利影響。
作為一家上市公司，我們需要維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。正如先前披露的那樣，到目前為止，我們已經發現了三個重大弱點。2021 年 10 月，我們發現了一個重大缺陷，即在向美國證券交易委員會提交此類文件之前，確認發佈經審查和批准的文件的最終批准程序不足。在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中編制財務報表時，我們發現了不遵守先前貸款協議條款的情況，這些情況導致了未及時發現或防止的違約事件。因此，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們對債務契約監測和合規的控制不夠精確和及時。重大弱點並未導致任何財務報表修改，我們先前披露的財務業績也沒有變化。我們為解決重大缺陷而採取的補救措施需要在足夠的時間內完成並有效運作，然後我們才能認為此類重大漏洞已得到充分補救。有關這些重大弱點和我們的補救措施的更多信息，請參閲第二部分第 9A 項 “控制和程序”。
如果我們發現其他重大缺陷或發現了單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷的缺陷，或者如果我們為修復任何已發現的重大缺陷而實施的額外控制和流程被證明不足，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力以及因此我們在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，我們可能無法確保我們需要披露的信息我們根據《交易法》提交或提交的報告將彙總並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
此外，披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現控制制度的目標提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或未經授權的超越控制可以規避管制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
發現其他缺陷可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們所遵守的協議，使我們受到訴訟和調查，對投資者對財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價和阻礙我們進入資本市場的能力產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的業務發表負面或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下跌。
我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現發表負面或誤導性意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和/或運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
不利的全球經濟或政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，例如，包括通貨膨脹、利率和外匯匯率的變化，具體涉及銀行和金融機構的危機，以及整體經濟狀況和總體不確定性。例如，如果通貨膨脹和由此產生的利率上升，例如最近在美國和其他地方觀察到的利率上升，或其他因素總體上大幅增加成本，則可能會增加我們的候選產品開發和其他運營成本，對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
此外，我們的經營業績可能會受到全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，例如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户（如果有）推遲為我們的服務付款。
此外，諸如俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事衝突可能會干擾或以其他方式對我們的行動和我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。相關的制裁、出口管制或其他行動已經和將來可能由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家發起（例如，潛在的網絡攻擊、能源流中斷等），這可能會對我們的業務和/或供應鏈、我們的首席財務官、首席營銷官和其他與我們開展業務的第三方產生不利影響。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對我們的業務產生不利影響。
對環境可持續性和社會舉措的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、環保活動家、媒體以及政府和非政府組織越來越關注各種環境、社會和其他可持續發展問題。我們可能會面臨壓力，要求我們就影響我們的可持續發展問題做出承諾，包括設計和實施與可持續發展相關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或設定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，為了執行我們的可持續發展目標和衡量這些目標的實現情況，我們可能會遇到成本增加，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，這種對環境、社會和其他可持續性問題的強調已經導致並可能導致新的法律和法規的通過，包括新的報告要求。如果我們不遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有出售未註冊的股票證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式納入 |
展覽
數字 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
| 3.1 | | Evelo Biosciences, Inc. 重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-38473 | | 3.1 | | 5/11/2018 | | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的 Evelo Biosciences, Inc. 章程 | | 8-K | | 001-38473 | | 3.1 | | 3/18/2021 | | |
| 10.1# | | Evelo Biosciences, Inc. 與 Jonathan Zung 簽訂的遣散費協議，日期為 2023 年 2 月 13 日 | | 10-K | | 001-38473 | | 10.13 | | 3/16/2023 | | |
| 10.2# | | 2023 年 2 月 1 日 Evelo Biosciences, Inc. 與 Marella Thorell 簽訂的信函協議 | | 10-K | | 001-38473 | | 10.16 | | 3/16/2023 | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | * |
* 隨函提交 | | | | | | | | | | |
| ** 隨函提供 | | | | | | | | | | |
| # 表示管理合同或補償計劃 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | |
| EVELO BIOSCIENCES, INC |
| | | |
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | | /s/Balkrishan (Simba) Gill，博士 |
| | | Balkrishan（Simba）Gill，博士 |
| | | 總裁兼首席執行官 |
| | | （首席執行官） |
| | | |
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | | //Marella Thorell |
| | | 瑪瑞拉·索雷爾 |
| | | 首席財務官兼財務主管 |
| | | （首席財務官） |
| | | |
