附錄 10.1

執行版本

股票購買協議

本股票購買協議（本協議）的日期為2023年5月10日，由 特拉華州的一家公司 Solo Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議附錄A中上市的公司的某些股東（賣方）簽訂。

演奏會

鑑於 賣方是公司總共18,605,509股A類普通股的受益所有者；以及

鑑於根據本協議附錄A中規定的分配，賣方希望按照本文規定的條款和條件出售公司A類普通股 股票（賣方股票）的5,605,509股，公司也希望回購公司A類普通股 股票（賣方股票）。

協議

現在， 因此，考慮到前提以及本文規定的陳述、擔保、契約和協議，雙方達成以下協議：

第一條

某些 定義和結構

第 1.1 節某些定義。在本協議中，以下術語具有 的含義如下：

任何特定個人的關聯公司是指控制、控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制是指通過擁有投票權 證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約 商業銀行關閉的任何其他日子之外的任何一天。任何預定發生在非工作日的活動均應推遲到下一個工作日。

合同是指任何書面或具有法律約束力的口頭合同、協議或其他具有法律約束力的文書，包括任何 票據、債券、抵押貸款、契約、承諾、承諾、承諾、租賃、轉租、許可、再許可、採購訂單或合資企業或任何其他可強制執行的安排或協議，或適用人作為當事方或 適用個人或其任何財產或資產受其約束的任何其他可執行的安排或協議，每種情況均經修訂, 迄今為止以書面形式重述, 擴大, 補充, 免除或以其他方式修改.

FINRA 表示金融業監管局。

政府機構是指任何外國、聯邦、州、聯邦、 省、地方或其他法院、政府當局、法庭、委員會或監管機構或自律機構（包括任何證券交易所），或上述 的任何政治或其他分支機構、部門、機構或分支機構。

法律是指任何政府機構頒佈、頒佈或實施的任何法律、法規、條約、普通法、守則、條例、規則、法規或其他要求 （包括任何具有法律效力的政策或解釋）。

個人是指任何個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、合資 股份公司、信託、非法人組織、合資企業、公司、協會或其他實體或組織（無論是否為法律實體），包括任何政府機構（或其任何部門、機構或其政治分支機構），為避免疑問， 應包括任何一方。

訴訟是指任何索賠、訴訟、要求、訴訟、訴訟、訴訟、 具有約束力的調解或仲裁、要求、指控、傳票、投訴或起訴，包括向任何政府機構或授權仲裁員提起訴訟。

承銷商是指美銀證券公司和傑富瑞有限責任公司。

承銷協議是指賣方、公司、Solo Stove Holdings, LLC和BoFa Securities, Inc.和Jefferies LLC之間簽訂的某些承銷協議，他們是此類承銷協議中規定的幾家承銷商（如果有）的代表。

第 1.2 節附加定義。

協議		序言
關閉		第 2.2 節
截止日期		第 2.2 節
公司		序言
訂購		第 5.1 (a) 節
購買價格		第 2.1 節
賣家		序言
賣家股票		演奏會
交易		第 2.1 節

第 1.3 節標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第 1.4 節施工。除非本協議中使用的 上下文另有要求：(i) 或不排他性；(ii) 包含及其變體指包括但不限於及其變體；(iii) 單數定義的單詞在複數形式中具有 平行含義；(iv) 提及的書面或書面形式包括視覺電子形式；(v) 單一性別的詞語應解釋為適用於每種性別；(vi) 第 節一詞是指本協議的特定部分；(vii) “美元” 和 “$” 這兩個術語指的是美元；以及 (viii) 短語中的 “範圍” 一詞應指 主題或其他事物的擴展程度，而該短語不應僅指如果。

第二條

交易；關閉

第 2.1 節交易。根據此處規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文）， 賣方應根據本協議附錄A（交易）規定的分配出售賣方的所有股份，公司應以現金回購，每股賣方股份的價格等於承銷商根據承銷協議向賣方支付的每股價格（購買 價格）。交易不得產生A類普通股的部分股份。交易時購買的A類普通股的數量應四捨五入到最接近的整數，以代替公司本應有權獲得的任何部分股份 。

第 2.2 節閉幕。除非公司與賣方另有書面協議，否則 交易的完成（收盤）應在承保協議所設想的交易完成後，在紐約美洲大道1271號的Latham & Watkins LLP辦公室進行，或者 在雙方書面同意的其他地點或通過其他方式完成，但須得到雙方書面同意本協議第五條（截止日期）中的條件。

第 2.3 節公司交付。收盤時，公司應根據本協議附錄A中規定的分配，通過電匯向賣方指定的一個或多個銀行賬户立即提供可用資金，向賣方交付或促使賣方交付所有賣方股份的適用購買價格。

第 2.4 節賣家交付。在收盤時或收盤之前，賣方應單獨而不是共同向公司交付或促使 交付所有賣方股份。收盤時，每位賣方應向公司交付有效的美國國税局表格 W-9 或 W-8，包括所有相關附件（或財政部法規規定的任何此類繼任表格或其他適用表格或聲明）。

第三條

陳述和保證

第 3.1 節賣方的陳述和保證。賣家單獨而非共同向 公司陳述和保證：

(a) 組織結構。賣方已正式註冊或成立（視情況而定），並作為附錄 A 中規定的實體有效存在 ，根據附錄 A 中規定的司法管轄區的法律，其信譽良好

(b) 權力和權威。除了任何州證券、藍天法或反欺詐法或FINRA可能要求的與公司購買賣方股票有關的同意、批准、授權和 命令外，賣方執行和交付 本協議以及根據本協議向公司出售和交付賣方股份所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，除非此類批准，、不會對賣家產生任何實質性不利影響的授權或命令 履行各自在本協議項下的義務的能力；賣方擁有簽訂本協議並出售、分配、轉讓和交付賣方股份的全部權利、權力和權限 ；本協議已由賣方正式授權、執行和交付。

(c) 股份所有權。賣方是賣方股份的唯一受益所有者，擁有或將在截止日期前不久擁有賣方股份的有效所有權，不受所有留置權、抵押權、股權或負面索賠。收盤時， 賣方對賣方股份的全部權利、所有權和權益應轉讓給公司。

(d) 無衝突。 賣方執行、交付和履行本協議及其各自在本協議下的義務以及賣方完成交易不會 (i) 衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對賣方根據任何契約的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，賣方參與的抵押貸款、信託契約、貸款協議或 其他重要合同，(ii) 結果違反賣方的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致 違反任何法律或法規或對賣方或賣方財產具有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何命令、規則或條例，第 (i) 和 (iii) 條的情況除外，否則不會對賣方單獨或整體產生不利影響任何實質上尊重賣方履行各自在本協議項下義務的能力。

(e) 賣方的複雜性。賣方在財務和商業事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗， 賣方有能力評估簽訂本協議和完成交易的利弊和風險。賣家擁有或有權獲得其認為與交易有關的 必要、充分或適當的所有信息。賣方此前曾對公司進行過獨立調查，因為他們各自認為適合就交易做出明智的決定，賣方根據各自的獨立審查以及與投資、法律、税務、會計和其他顧問的磋商，各自做出了完成交易的決定，不依賴公司的任何明確 或暗示的陳述或保證。

(f) 無經紀人費用或交易。賣方及其任何 關聯公司都不是與任何個人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司就與 交易相關的投資銀行費用、佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。在任何公開募股中，賣方均未影響經紀交易商或通過經紀交易商出售和轉讓賣方股票。

(g) 不作其他陳述或保證。除本第 3.1 節中明確規定的陳述和保證外，賣家（或代表 代表賣家的任何其他人）不作任何其他陳述和保證。

第 3.2 節公司的陳述和保證。公司向賣方陳述並保證：

(a) 組織結構。根據 特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

(b) 權力和權威。除了 任何州證券、藍天法或反欺詐法或金融業監管局（FINRA）可能要求的與賣方出售賣方股份有關的同意、批准、授權和命令外，公司執行和交付本協議以及公司根據本協議購買賣方股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得 ，但此類除外不會對 any 產生不利影響的同意、批准、授權或命令在實質上尊重公司履行各自義務的能力；公司擁有簽訂本協議和購買賣方股份的全部權利、權力和權限，由賣方根據本協議出售給 公司；本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(c) 無衝突。公司執行、 交付和履行本協議及其在本協議下的各自義務以及公司完成交易不會 (i) 與任何契約的條款或 條款相沖突，也不會導致違反或違反任何契約中的任何條款或 條款，也不會構成違約，也不會導致對公司任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，抵押貸款，信託契約，貸款協議或其他重要的 合同，（ii）結果違反公司章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反 或對公司或公司財產擁有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何命令、規則或條例，第 (i) 和 (iii) 條除外， 不會對公司或公司財產產生不利影響任何實質內容都尊重公司履行各自在本協議項下的義務的能力。

(d) 無經紀人費。公司及其任何關聯公司均不是與任何 個人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致賣方就與交易相關的投資銀行費、佣金、融資費或類似款項提出有效索賠。

(e) 不作其他陳述或保證。除本第 3.2 節中明確規定的陳述和保證外，公司（或代表公司的任何其他人）不作任何其他陳述 和保證。

第四條

契約

第 4.1 節進一步保證。雙方同意使用商業上合理的努力來執行和交付或促使 執行和交付此類進一步的文書或文件，或採取合理必要的其他行動（包括向公司的過户代理人和註冊機構或存託信託公司或賣方股票的其他託管人提供指示） 以完成交易。

第五條

關閉條件；終止

第 5.1 節各方完成交易的義務的條件。本協議中每一方 完成交易的相應義務以雙方滿足或放棄以下條件為前提：

(a) 沒有 禁令。任何政府機構均不得發佈任何禁止完成交易的判決、禁令、法令或其他法律限制（均為命令）並繼續有效， 尋求禁止交易的命令的政府機構不得啟動任何未決程序，也不得根據任何適用法律禁止交易的完成或將其定為非法。

(b) 執行承保協議。承保協議所設想的交易的完成應在 在此收盤之前或同時完成。

第 5.2 節賣方 完成交易的義務的條件。賣方完成交易的相應義務以滿足或放棄以下每項條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，第3.2節中規定的公司陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就好像在截止日期當天和截止日期時一樣（除非任何此類陳述和保證在更早的日期有明確規定，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期時應是真實和正確的）。

(b) 契約。本協議中包含的將在收盤時或之前履行的公司每項 契約和協議在所有重大方面均已得到正式履行。

第 5.3 節公司完成交易的義務的條件。公司完成 交易的義務以滿足或放棄以下每項條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至本協議發佈之日和截止日期，第 3.1 節中規定的賣方 的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，與截止日期一樣（除非任何此類陳述和 保證明確指的是更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在更早的日期真實正確）。

(b) 契約。本協議中包含的 收盤時或之前履行的賣方每項契約和協議在所有重大方面均已得到正式履行。

第 5.4 節自動終止。儘管 包含任何與此相反的內容，但如果本協議雙方未在本協議發佈之日起三 (3) 個工作日內簽署和交付承保協議，則本協議將自動終止，雙方無需採取進一步行動 。

第六條

雜項

第 6.1 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果已郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出 。向公司發出的通知應在 Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr.，德克薩斯州 Grapevine 76051；注意：肯特·克里斯滕森，副本寄至 Latham & Watkins LLP，紐約 10020（傳真：(212) 751-4864；注意：伊恩·舒曼和亞當·傑拉迪。發給 Bertram Capital Management, LLC 及其關聯公司的通知 應在加利福尼亞州福斯特城塔巷 950 號 1000 號套房的 Bertram Capital Management, LLC 發出；注意：納撒尼爾·福特、 Jason Day 和 Jonathan Schulman 的副本，附有 Perkins Coie LLP，第 1900 街 1900 號，套房 1400，科羅拉多州 80202，注意：納撒尼爾·福特、 Jason Day 和 Jonathan Schulman。發給 NB Alternatives Advisers LLC 及其關聯公司的通知應通過德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4900 套房的 NB Alternatives Advisers LLC 發出，注意：Tyler Czinege，附上 Haynes and Boone, LLP，德克薩斯州達拉斯勝利大道 2323 號，700 套房，收件人：C. Robert Bruner。

第 6.2 節無第三方 受益人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力，且僅限於其利益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應解釋為 任何其他人根據本協議或因本協議而授予任何性質的合法或公平權利、利益或補救措施。根據本協議條款 ，本協議可以修改或終止，並且可以免除本協議的任何條款，無需徵得除雙方以外的任何人的同意。

第 6.3 節分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式（包括通過合併、出資、分拆或其他方式）全部或部分、直接或間接地轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議和 本協議下的任何權利、利益或義務，任何聲稱違反本第 6.3 節的轉讓或委託均無效力量和效果。

第 6.4 節事先談判；完整協議。本協議（包括本協議中提及的 文件和文書）構成雙方就本協議及其中包含的主題達成的唯一和完整協議，並取代先前與此類主題有關的所有其他書面和口頭陳述、保證、 諒解和協議。

第 6.5 節適用法律；提交司法管轄權 ；放棄陪審團審判。

(a) 本協議以及因本協議或本協議所設想的任何 交易而產生或與之有關的所有事項，包括各方的所有權利（無論是合同、侵權行為、普通法還是成文法、股權法或其他方面的權利）均應受紐約州 州內部法律的解釋、解釋和管轄，不使任何選擇或衝突法律規定或規則生效（無論是會導致適用任何司法管轄區法律的紐約州或任何其他司法管轄區） 紐約州除外。

(b) 雙方各方 (i) 同意在因本協議或本協議所設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟中接受位於紐約市和縣的紐約州法院 的專屬管轄權，或者如果此類訴訟的標的管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦 法院，美利堅合眾國聯邦法院位於在紐約市和縣，(ii) 同意與任何此類索賠有關的所有索賠任何此類法院均可審理和裁定訴訟程序， (iii) 同意不得試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來否認或推翻此類管轄權，(iv) 同意不在任何其他法院提起因或與本協議或本協議所設想的任何 交易（無論是合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法還是其他交易）相關的任何訴訟，並且（v）同意任何此類訴訟中的不可上訴的最終判決 應是最終判決，可通過以下方式在其他司法管轄區強制執行根據判決或適用法律規定的任何其他方式提起訴訟。對於根據本第 6.5 節 提起的任何訴訟，雙方均放棄以不便的法庭為由進行任何辯護。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就本協議或本協議所設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟可能擁有的任何 權利，由陪審團審判。每一方 (i) 證明對方沒有代表 明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，(ii) 承認本第 6.5 (c)、(iii) 節中的 相互豁免和認證等促使其和另一方簽訂本協議本豁免和 (iv) 自願作出此豁免。

第 6.6 節具體性能。如果發生任何違反或威脅違反本協議條款的行為，賣方有權尋求公平救濟，包括禁令和/或具體履約，但不損害其本來可能擁有的任何司法救濟權利。公司同意， 不會反對給予此類救濟，理由是賣方在法律上有足夠的補救措施，假設獲得禁令救濟，公司將支付賣方在執行本協議時可能產生的任何費用。 公司還同意，它不會尋求和同意放棄與公司尋求或獲得此類救濟有關的任何擔保或存放債券的要求。

第 6.7 節對應物。本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每份協議均應被視為 原件，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議或文件。無論出於何種目的，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始已簽署副本具有相同的 法律效力。

第 6.8 節費用。每一方 應自行承擔因本協議的談判和執行以及交易的完成而產生或將要產生的費用。

第 6.9 節豁免和修訂。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，本協議的 條款和條件只能通過雙方簽署的書面文書來放棄。任何一方根據本協議延遲行使任何權利、權力或特權均不得視為放棄， 也不得構成對本協議規定的任何權利、權力或特權的放棄，也不得單次或部分行使本協議規定的任何權利、權力或特權，妨礙任何其他或進一步行使 或根據本協議行使任何其他權利、權力或特權本協議。根據本協議提供的權利和補救措施是累積性的，並不排斥任何一方在法律或衡平法上可能擁有的 的任何權利或補救措施。

[簽名頁面關注]

為此，本協議自上述書面日期和年份起生效，以昭信守。

賣家：

[簽名頁股票購買協議]

為此，本協議自上述書面日期和年份起生效，以昭信守。

賣家：

[簽名頁股票購買協議]

[簽名頁股票購買協議]

為此，本協議自上述書面日期和年份起生效，以昭信守。

公司:

[簽名頁股票購買協議]

附錄 A

賣家

賣家		股票數量 已擁有				股票數量 待售				管轄權
Bertram Growth Capital III-A，L.P			2,363,116				711,965				特拉華
伯特拉姆成長資本 III, L.P.			5,395,147				1,625,462				特拉華
Bertram Growth Capital III 附件基金，L.P			3,964,365				1,194,393				特拉華
NB Crossroads 私人市場基金 V Holdings LP			344,130				103,680				特拉華
NB 十字路口 XXII MC Holdings LP			894,783				269,582				特拉華
NB Select Opps II MHF LP			2,994,049				902,054				特拉華
NB Gemini Fund LP			2,649,919				798,373				開曼羣島
總計			18,605,509				5,605,509