附錄 1.1

個人品牌公司

（特拉華州 公司）

11,304,348 股 A 類普通股

承保協議

日期： 2023 年 5 月 11 日

個人品牌公司

（特拉華州的一家公司）

11,304,348 股 A 類普通股

承保協議

2023年5月11日

美國銀行證券有限公司

傑富瑞有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o	美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 York 10036

c/o

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 York 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Solo Brands, Inc. 及其附表B中列出的個人（賣出股東）確認了他們分別與美國銀行證券公司（BofA）和 Jefferies LLC（Jefferies）以及本附表A中提到的其他承銷商（統稱承銷商）達成的協議，該術語還應包括以下文中提供的任何替代承銷商 在本文第11節）中，美國銀行和傑富瑞擔任代表（以這種身份代表代表），涉及（i）賣出股東出售和承銷商 單獨而不是共同購買本協議附表A中規定的公司A類普通股（每股面值0.001美元）的相應數量以及 (ii) 賣出股東向承銷商授予第2 (b) 節所述期權的單獨而不是聯合行動）在本協議中購買額外1,695,652股A類普通股的全部或任何部分。 上述 將由承銷商購買的11,304,348股A類普通股（初始證券）以及受本協議 第 2 (b) 節所述期權約束的1,695,652股A類普通股（期權證券）的全部或任何部分（期權證券）在此統稱為證券。

2023 年 5 月 10 日，公司與賣出股東達成協議，通過私下交易從賣出股東手中回購 5,605,509 股 A 類普通股（回購）。股份 回購的完成取決於慣例成交條件的滿足，並以賣出股東根據本承銷協議（本協議）完成初始證券的出售為條件。

在此設想的銷售 生效後將流通的A類普通股以及公司面值為每股0.001美元的B類普通股（B類普通股）以下稱為普通股。

公司和賣出股東瞭解到，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在 代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

該公司是特拉華州有限責任公司（Holdings）Solo Stove Holdings, LLC的唯一管理成員，擁有控股公司約66.2％的成員資格。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（編號333-271341）的註冊聲明，其中包括招股説明書，涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）和據此頒佈的規章制度（1933年法案條例）公開發行和出售某些證券，委員會根據1933年宣佈該暫存註冊聲明生效法案。此類註冊聲明，包括其 修正案、其附錄及其任何附表、在生效時根據 1933 年法案 S-3 表格 12 項以提及方式納入其中的文件，以及 包括根據 1933 年法案條例 430A 條生效時被視為此類註冊聲明一部分的信息（第 430A 條信息），在此稱為註冊 聲明。與發行有關的每份初步招股説明書證券，包括在註冊聲明生效之前根據 1933 年法案 S-3 表格第 12 項納入或視為以提及方式納入的文件，以及每份省略該生效後以及本協議執行和 交付之前使用的第 430A 條信息的招股説明書，在此稱為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將立即準備並提交根據規定，與證券有關的最終招股説明書符合 1933 年《法案條例》（第 424 (b) 條）第 424 (b) 條 的規定。最初提供或提供給承銷商用於證券發行的最終招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的 文件，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修正案的內容或修正案對上述任何內容的補充應視為包括提交的副本根據委員會的電子 數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（EDGAR）向委員會提供。

在本協議中使用的：

適用時間是指 2023 年 5 月 11 日紐約市時間下午 5:45 或 公司與代表商定的其他時間。

一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作 招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議 附表C-1中包含的信息，所有這些都綜合考慮。

發行人自由寫作 招股説明書是指 1933 年《法案條例》第 433 條（第 433 條）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見 1933 法案條例（第 405 條）），即 (i) 公司必須向委員會提交的發行路演 規則 433 (d) (8) (i) 所指的書面通信，是否

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或無需向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為其中包含的證券或 發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，均在向委員會提交或要求提交的表格中，如果不要求提交，則採用公司記錄中根據規定保留的表格第 433 (g) 條。

發行人通用自由寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍 分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括善意電子路演，定義見規則 433），本協議附表 C-2 中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人普通發行人免費寫作招股説明書 Use Free Writing 招股説明書。

試水溝通 是指根據1933年法案第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步的 招股説明書或招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似進口的參考資料）中的其他信息，均應視為包括在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及在執行之前以提及方式納入或視為納入的其他信息， 以及本協議的交付；以及所有本協議中提及的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 1934 年法案）提交的任何文件，這些文件以提及方式納入或被視為納入註冊 聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）或在本協議執行和交付之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司和控股公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司和控股公司共同和單獨向每位承銷商陳述適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義見下文）並且 擔保，並與每位承銷商達成協議，具體如下：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合 1933 年法案對使用 S-3 表格的要求。這些證券已經有資格在S-3表格上由公司註冊。根據1933年法案，委員會已宣佈每份註冊聲明及其生效後的任何修正案生效。委員會沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何此類目的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在其生效時，適用的 時間、截止時間和任何交付日期均已遵守，將在所有重大方面符合 1933 年法案和 1933 年法案實施細則的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正或補充 在向委員會提交時，在每份招股説明書中，在適用時間，

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截止時間和任何交付日期在所有重大方面均符合並將遵守1933年法案法規的要求，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書 均與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

在 註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件，在生效時或在向委員會提交時，符合並將遵守1934年法案和委員會根據1934年法案（1934年法案條例）制定的規則和 條例的要求。

(ii) 準確披露。 註冊聲明及其任何生效後修正案，如果與註冊聲明一起考慮，在其生效時間、本聲明發布之日、截止時間或任何交付日期，均不包含或 將包含對重要事實的不真實陳述，或者遺漏、遺漏或將遺漏陳述中必須陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。截至適用時間和任何交付日期， （A）一般披露一攬子計劃或（B）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，則不包括或將包含對重要 事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。招股説明書及其任何修正或補充 ，如果與招股説明書一起考慮，截至其發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止時間或任何交付日期，均不包括、包含或將包含不真實的 重大事實陳述，或遺漏、遺漏或將省略陳述作出陳述所必需的重大事實根據它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.註冊聲明生效時或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書時已納入的文件或 被視為以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（視情況而定）中的其他信息未包含也不包括不真實的聲明重大事實或 省略陳述重要事實必須在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導而必要。

本第 1 (a) (ii) 節中的陳述和保證不適用於 註冊聲明（或其任何生效後修正案）、一般披露一攬子計劃、任何發行人有限使用免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司明確提供的 書面信息在其中使用。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是招股説明書中包含的每種情況（統稱承銷商信息）標題下的第一段 中的信息、承銷價格穩定、空頭頭寸和罰單標題下的第二、第三和第四段中的信息，以及承銷商電子分銷標題下的 信息。

(iii) 發行人自由撰寫招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的初步招股説明書或其他招股説明書相沖突或將發生衝突。

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(iv) 試水材料。該公司沒有 (A) 參與任何 試水通信或 (B) 授權除代表之外的任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表公司行事 試水通訊。

(v) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或其他發行參與者最早作出 善意向證券報價 （根據1933年法案條例第164 (h) (2) 條的含義），在本協議發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，但沒有考慮到 委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不合格發行人的任何決定。

(vi) 新興成長型公司狀況。自首次向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何受權代表其行事的個人參與任何事務 的首次日期 試水Communication）根據1933年法案（新興成長型公司） 第2（a）條的定義，截至本文發佈之日，公司一直是新興成長型公司。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案 條例、1934年法案、1934年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會（美國）的要求，Ernst & Young LLP是審計註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中財務報表的會計師。

(viii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務 報表以及相關附表（如果有）和附註，在所有重大方面公允地反映了與之相關的適用實體及其合併子公司在指定日期的財務 狀況以及與之相關的適用實體及其 合併子公司的運營報表、股東權益和現金流情況規定的期限；此類財務報表是根據在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的。根據公認會計原則， 支持附表（如果有）在所有重大方面公平地列出了其中要求陳述的信息。註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和財務信息摘要在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息，其編制基礎與其中所含經審計的財務報表一致。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以提及方式納入歷史或 暫定財務報表或支持附表。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或以提及方式納入的有關非公認會計準則 財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合1934年法案G條例和1933年法案第S-K條第10項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了 在所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

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(ix) 業務無重大不利變化。除非其中另有規定 ，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 沒有出現任何重大不利影響（定義見下文），(B) 除正常業務過程中的交易外，公司、控股公司或其任何子公司均未進行 與公司相關的重大交易，以及他們各自的子公司 被視為一家企業，(C) 沒有公司或控股公司就其任何類別的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配。此處使用的重大不利影響是指公司、控股公司及其各自子公司被視為企業的財務或其他狀況、收益、業務事務或業務前景的任何 重大不利變化 (i)，無論是否源於 的正常業務過程，或 (ii) 影響公司、控股公司或其任何相應子公司履行本協議規定的各自義務的能力。

(x) 公司和控股公司的良好信譽。根據特拉華州法律，每家公司和控股公司均已正式組建， 作為公司或有限責任公司有效 存在，信譽良好，擁有公司或有限責任權（如適用），有權擁有、租賃和運營其財產， 有權按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；而且公司和控股公司均具有正式資格 外國公司或有限責任公司（如適用），用於進行業務交易並在需要此類資格的其他司法管轄區信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是 的業務開展，除非合理地預計不符合條件或信譽良好不會導致重大不利影響。

(xi) 子公司的良好信譽。公司的每家重要子公司（定義見第 S-X 法規第 1-02 條）和控股公司的每家重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 條）（均為子公司，統稱子公司）的每家重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 條），均已正式組建，信譽良好，根據特拉華州或德克薩斯州的法律， 擁有有限責任公司擁有、租賃和運營其權力財產並按照註冊聲明、一般披露中所述開展業務一攬子計劃和招股説明書，具有交易 業務的正當資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權還是租賃還是業務開展的原因，除非合理地預計不符合資格或信譽良好 不會造成重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則每家 子公司的所有已發行和未償股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司或控股公司直接或通過子公司擁有，不含任何 擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權。任何子公司的未償股權均未在違反此類子公司任何股東的優先權或類似權利的情況下發行。 除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1所列子公司外，公司和控股公司均不直接或間接擁有或控制任何重要公司、協會或其他實體。

（十二）資本化。公司 已發行股本，包括承銷商從賣出股東手中購買的證券，以及控股公司的未償會員權益，已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可徵税。沒有本公司的已發行股本，

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包括承銷商從賣出股東手中購買的證券，控股未償還的會員權益均未在違反公司或控股任何證券持有人的先發制人 或其他類似權利（如適用）的情況下發行。

(xiii) 批准 協議。本協議已由公司和控股公司各自正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的授權和描述。根據本協議，承銷商從賣出股東手中購買的證券已獲得正式授權出售給承銷商，當賣出 股東根據本協議以支付本協議規定的對價交付時，將有效發行並全額支付且不可評估；而且，證券的發行不受公司任何證券持有人的先發制或其他類似權利的約束 。普通股在所有重大方面都符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面都符合定義普通股的文書中規定的權利。截至截止時間，Holdings的所有未償會員權益均已獲得正式授權，將有效發行 ，在公司擁有的範圍內，將不存在任何留置權、抵押權或索賠。任何證券持有人都不會因為是此類持有人而承擔個人責任。

(xv) 註冊權。除註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露或有效放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售 證券 ，也沒有人可以根據本協議註冊出售任何證券 ，也沒有其他人可以註冊出售或出售任何證券 。

(xvi) 不存在違規行為、 違約和衝突。公司、控股公司及其任何子公司 (A) 均非 (A) 違反其章程、章程或類似組織文件，(B) 未履行或遵守公司、控股或 各自子公司所簽署的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書 中包含的任何義務、協議、契約或條件本公司的任何財產或資產可能受其約束或受其約束，控股公司或其任何子公司受到（統稱協議和 文書）的約束，除非此類違約行為不會因個人或總體而言造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或 法令對公司、控股公司或其任何子公司或其任何子公司的管轄權相應的 財產、資產或業務（均為政府實體），除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。本協議的執行、交付和 履行以及回購和本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的出售）以及公司和控股公司遵守 各自在本協議下的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會發生衝突，與或 構成違約或違約或根據協議和文書（定義見下文），或導致公司、控股公司或其任何相應子公司 的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或

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抵押金（無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響），此類行動也不會導致違反 (x) 公司、控股公司或其任何相應子公司組織文件的 條款或 (y) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、法規、判決、命令、令狀或法令，除非與條款 有關 (y)，合理預期不會導致重大不利影響的違規行為。此處使用的還款事件是指賦予任何票據、債券或其他證據 債務的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司、控股公司或其任何相應子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xvii) 不存在勞資糾紛。與公司、控股公司或其任何相應 子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司或控股所知，也沒有受到威脅，公司和控股公司不知道其任何或任何相應 子公司主要製造商的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷亂，無論哪種情況，都有合理的預期，這會造成重大不利影響。

(xviii) 未提起訴訟。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的那樣，任何政府實體目前都沒有待審或提起的訴訟、訴訟、程序、調查或調查，據公司或控股公司所知，也沒有威脅或影響公司、控股或 其任何子公司，無論是單獨還是總體而言，如果對公司、控股公司或其任何相應子公司作出不利的裁決、訴訟、訴訟、詢問或調查預計會造成重大不利影響，或者有理由預計 會對其各自的財產或資產、本協議中設想的交易的完成或公司、控股公司或其各自子公司 履行各自在本協議下的義務產生重大和不利影響。

(xix) 展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述 的合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明附錄提交的未按要求描述和提交的合同或文件。

(xx) 沒有進一步的要求。公司或控股公司履行本協議項下證券的發行或出售或完成 所設想的交易或完成本協議或回購所設想的交易時，無需或無需向任何政府實體申報、授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、 資格或法令，除非已獲得或根據1933年法案可能要求的交易，1933 年法案條例、1934 年法案、紐約證券交易所規則、州證券法或 金融業監管局（FINRA）的規則。

(xxi) 持有許可證和 許可證。公司、控股公司及其各自的子公司擁有相應的政府實體 頒發的經營註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的由相應政府實體 簽發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非不持有這些許可證、執照、批准書、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非合理地預計 未能持有這些許可證、執照、批准書、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”）。公司、控股公司及其各自的子公司遵守了所有政府許可的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，否則不遵守這些條款和條件，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。全部

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的政府許可證是有效的，具有完全的效力和效力，除非此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效，並且 效應不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司、控股公司及其各自的任何子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則可以合理地預計，這些許可證單獨或總體上會造成重大不利影響。

(xxii) 財產和租賃的所有權。公司、控股公司及其各自的子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和適銷的 所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好所有權，在每種情況下，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 之外的任何形式的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，或者（B）沒有，單獨或總體而言，都會對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾已使用和提議的用途 由公司或其任何子公司使用此類財產；以及公司、控股公司及其各自子公司的所有租賃和轉租被視為一家企業，根據這些租賃和轉租協議，公司、控股公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，除非此類租賃和轉租失敗完全可以預期 效應總體上不會導致 效應導致a 重大不利影響。公司、控股公司或任何此類子公司均未收到任何關於任何形式的重大索賠的通知，該索賠不利於公司、控股公司或其任何相應子公司在上述任何租賃或轉租下的 權利，或影響或質疑公司、控股或此類子公司（視情況而定）根據任何此類租約或轉租場所繼續擁有 的權利租賃，除非在每種情況下，如果合理地預計此類索賠不會導致重大不利影響。

(xxiii) 擁有知識產權。除非總體上合理預計不會導致 造成重大不利影響，(A) 公司、控股公司及其各自的子公司擁有或擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、 專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權繼續 （統稱為 “知識產權”）現在由他們經營的業務，並且（B）本公司、控股公司或其各自的子公司均未收到任何通知或以其他方式知道任何侵權 或與他人主張的權利相沖突，也沒有收到任何會使任何知識產權失效或不足以保護公司、控股或其 各自子公司利益的事實或情況。

(xxiv) 環境法。除非註冊聲明中另有説明，否則 一般披露一攬子計劃和招股説明書或不會單獨或總體上造成重大不利影響，(A) 公司、控股公司或其各自的子公司均未違反 任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則或規則或任何具有約束力的司法或行政解釋，包括其任何具有約束力的司法或行政解釋具有約束力的司法或行政命令、同意令或 判決，與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）或野生動物有關，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、危險廢物、有毒物質、危險物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌的釋放或威脅釋放有關的法律和 法規（統稱為 有害

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材料）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”）， (B) 公司、控股公司及其各自的子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，且均符合其要求，(C) 沒有任何待處理或據公司或控股公司所知，存在行政威脅, 監管或司法行動, 訴訟, 要求, 要求書, 索賠,留置權、違規或違規通知、與任何環境法 有關的針對公司、控股公司或其任何子公司的調查或訴訟，以及（D）據公司和控股公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期會構成任何私人團體或政府實體針對或影響公司、控股公司或其各自任何公司的清理或補救命令或訴訟、訴訟或訴訟的基礎與危險 材料相關的子公司或任何環境法。

(xxv) 會計控制和披露控制。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露 ，否則公司、控股公司及其各自的子公司都維持有效的財務報告內部控制體系（定義見1934年法案下1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條）和內部會計控制體系，足以合理保證： (A) 交易根據管理層執行一般或特定授權；（B）交易是必要時進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持 資產問責制；(C) 只有在管理層的總體或具體授權下才允許訪問資產；(D) 以合理的 間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互數據，一般披露一攬子計劃和 招股説明書公平地提供了所有實質性方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司或控股公司對財務報告的內部控制沒有出現任何重大弱點（無論是 是否得到糾正）；（2）公司或控股公司對財務報告的內部控制沒有發生任何已產生重大不利影響或合理可能受到重大不利影響的變化並對公司或 控股公司對財務的內部控制產生不利影響報告。公司、控股公司及其各自的子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例 13a-15和第15d-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且積累並傳達給公司管理層，包括其負責人 執行幹事或高級職員以及首席財務官或高級職員，以便及時就披露問題做出決定。

(xxvi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或 公司的任何董事或高級管理人員以個人身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及由此頒佈的規章制度，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

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（二十七）繳納税款。法律要求提交的公司、控股公司及其各自子公司的所有美國聯邦所得税 申報表均已申報，此類申報表中顯示的所有到期應付税款均已繳納，但 已通過適當程序真誠地提出異議的攤款以及根據公認會計原則提供了充足的儲備金的攤款除外。對於本公司、控股公司或其任何子公司 各自尚未結算的美國聯邦所得税申報表，均未進行任何評估。公司、控股公司及其各自的子公司已經提交了根據適用的國外、 州、地方或其他法律必須提交的所有其他納税申報表，除非不提交此類申報表不會導致重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或 公司、控股公司及其各自子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但此類税收或評估除外, 如果有的話, 有關部門本着誠意提出異議訴訟以及 公司、控股公司或其各自的子公司根據公認會計原則設立了哪些充足的儲備金（如適用）。公司、控股公司及其各自子公司賬簿中尚未因適用時效規定而終止的任何應納税 年度的任何所得税和公司納税義務的費用、應計費用和儲備金足以支付任何尚未因適用的 限制法規而結束的應納税年度的額外所得税評估或重新評估，除非出現任何不合理預計不會導致材料的不足之處不利影響。

(二十八) 保險。公司、控股公司及其各自的子公司擁有或有權獲得 保險的福利，其金額和承保風險通常由從事相同或類似業務的聲譽良好的公司承擔，並且所有此類保險均已完全生效並生效 ，除非無法合理預期未能投保此類保險或使此類保險完全生效和生效會導致重大不利影響效果。公司和控股公司都沒有任何理由相信它或 的任何子公司將無法 (A) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (B) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的 業務，其成本不合理地預計不會產生重大不利影響。公司、控股公司或其各自的子公司均未被拒絕為其尋求的任何保險或 申請的任何保險。

(xxix)《投資公司法》。公司、控股公司及其各自的 子公司均無需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司，在出售證券時，如本文所設想的回購生效以及使用註冊聲明中所述的淨收益， 通用披露一攬子計劃和招股説明書即無需註冊為投資公司。

(xxx) 不進行操縱。公司、控股公司以及據公司或控股所知， 其各自的關聯公司均未採取或促使任何關聯公司直接或間接採取任何旨在或合理預期的行動，以導致或導致 穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售或導致違反《1934年法案》規定的M條例。

(xxxi)《反海外腐敗法》。公司、控股公司、其各自的任何子公司、董事或 高管，或據公司或控股所知，公司、控股或其各自子公司的任何關聯公司或員工，或代表公司、控股公司或其各自子公司行事的任何代理人或其他個人 均不知道或已採取任何可能導致此類人員違反以下規定的行動

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經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（《反海外腐敗法》），包括但不限於向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的術語）或任何外國政黨提出要約、付款、承諾支付或 授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的術語）或 } 其官員或任何外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》和本公司，控股公司各有不同子公司以及據公司和控股公司所知，公司和控股的關聯公司 的業務均符合《反海外腐敗法》，並制定和維護了旨在確保持續遵守該法以及此處包含的 陳述和保證的政策和程序，有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序將繼續得到遵守。

(xxxii)《洗錢法》。公司、 Holdings及其各自子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的 洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；而且沒有訴訟、訴訟或任何涉及本公司、控股公司或其各自子公司的《洗錢法》的政府實體提起的或之前的訴訟尚待審理，據{ br} 公司或控股公司所知，已受到威脅。

(xxxiii) OFAC。(A) 公司、控股公司、其各自的 子公司、董事或高級職員，或據公司或控股所知，公司、控股或其各自子公司的任何關聯公司或員工，或公司、控股或其相應 子公司的任何代理人或代表，均不是個人或實體（個人），目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國. 財政部外國資產管制辦公室 (OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），本公司、控股公司或其 的任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國和 頓涅茨克人民共和國和任何其他涵蓋地區（如在根據第14065號行政命令確定的烏克蘭行政命令 (14065) 中定義, 古巴,伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和白俄羅斯）；公司和控股公司 不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，為任何 個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，這些活動或業務在提供此類資金時受到制裁或在任何其他國家或地區會導致任何人（包括任何參與交易的人）違規的方式，無論是 制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人；以及 (B) 在過去五年中，公司、控股公司及其各自的子公司沒有故意參與 在交易或交易時是或曾經是制裁對象的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(xxxiv) 貸款關係。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中披露，否則公司（i）與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（ii）不打算使用出售證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何 未償債務。

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(xxxv) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和 市場相關數據均基於或來自公司和控股公司經合理調查後認為可靠和準確的來源，並且在 要求的範圍內，公司和控股公司已獲得使用此類來源數據的書面同意。

(xxxvi) 無評級證券。公司、控股公司及其各自的子公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券或 優先股（該術語的定義見1934年法案第3（a）（62）條）。

(xxxvii) ERISA 合規性。(A) 公司制定或維護的每項 養老金計劃（定義見ERISA第3 (2) 條）均符合經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第 412 條和第 430 條、經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》第 302 和 303 條以及相關法規和已公佈的解釋（ERISA）規定的最低資助標準、控股公司、其各自的子公司及其 ERISA 關聯公司（定義見下文）；（B）公司、控股公司和 各自的各自的子公司已履行了ERISA第515條規定的義務（如果有）；(C) 公司、控股公司及其各自子公司制定或維護的每項養老金計劃和福利計劃均符合 ERISA 目前適用的條款；(D) 公司、控股公司及其各自子公司制定或維護的每項養老金計劃下資產的公允市場價值超過該養老金計劃下應計的所有福利的現值 （根據為此類資金提供資金的假設確定養老金計劃）；（E）公司、控股公司和相應子公司設立或維護的任何 養老金計劃均未發生過ERISA第406條或《守則》第4975條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(F) 公司、控股公司及其各自的 子公司均未發生或除非註冊中規定或設想的情況聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書是合理的預計將承擔ERISA第4201條規定的任何提款責任、ERISA第4062、4063或4064條規定的任何 責任，或ERISA第四章規定的任何其他責任（養老金計劃繳款或養老金福利保障公司的保費除外，不是 違約）；除非在每種情況下，與本協議 (A) 至 (F) 條款有關的責任有理由預期會造成重大不利影響。ERISA Affilitiate 是指根據 ERISA 第 4001 (b) (1) 條或《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及據此發佈的法規 的含義可與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否成立 ）。

(xxxviii) 網絡安全。(A) (x) 本公司、控股公司或其任何子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫 （包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術，沒有發生任何安全漏洞、事件、未經授權的訪問 或披露或其他攻擊或入侵（IT 系統和數據）以及（y）公司、控股公司及其各自的子公司有未收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致與其 IT 系統和數據相關的安全漏洞、事件、未經授權的訪問或披露或 的其他攻擊或入侵的事件或情況，(B) 公司、控股及其各自的子公司 (x) 已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保護措施，以維護和保護其完整性、 的持續運營、宂餘和安全他們的 IT 系統和數據與行業相當一致標準和慣例，或根據適用的監管標準的要求，並且 (y) 有

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遵守並目前遵守所有適用的法律、法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或 修改有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務，以及 (C) 本公司，控股公司及其各自的子公司已經實施了備份和災難恢復符合行業標準和慣例或適用監管標準要求的技術，除非與本協議 (A) 條款有關的 ，因為無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會造成重大不利影響。

(xxxix)《維吾爾強迫勞動預防法》。據公司或控股公司所知， 公司、控股公司及其各自子公司的業務均不涉及向美國銷售或進口全部或部分在中華人民共和國新疆維吾爾 自治區開採、生產或製造或由國土安全部UFLPA實體名單上的實體生產的任何商品、商品、物品或商品。在過去五（5）年中，由於中國在生產此類商品時使用強迫勞動，海關和邊境巡邏隊沒有查獲公司、控股公司或其各自的 子公司向美國出售或進口的任何商品違反1930年《關税法》第307條，而且 公司、控股公司及其各自的子公司均未受到任何罰款和處罰，與使用強迫勞動或涉嫌強迫勞動有關的執法行動、訴訟或其他責任 其在美國銷售或進口的產品的供應鏈。公司、控股公司及其各自的子公司已經實施了合理設計的政策和控制措施，旨在降低其供應鏈中強迫勞動的風險，並確保 遵守1930年《關税法》第307條。

(b) 賣方股東的陳述和保證。截至本協議發佈之日、截至適用時間、截止時間，每位 賣出股東單獨而不是共同向每位承銷商陳述和擔保；如果該賣出股東在交割之日出售期權證券， 自每個此類交割之日起向每位承銷商陳述和保證，具體如下：

(i) 準確披露。 一般披露一攬子計劃和招股説明書或其任何修正或補充均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未陳述作出聲明所必需的重大事實，不具有誤導性，前提是本小節 (b) (i) 中規定的此類陳述和保證僅適用於依賴和符合該聲明的陳述或遺漏由此類銷售股東以書面形式提供的與此類銷售股東有關的信息 出售股東明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或 補充文件，但可以理解並同意，該賣出股東提供的唯一信息包括該賣出股東的姓名、在 該賣出股東發行之前實益擁有的普通股數量以及相應腳註中包含的與此相關的信息《賣出股東》中規定註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的實益所有權表 標題為 “賣出股東”（關於每位賣出股東，即出售股東信息）；任何未在《一般披露一攬子計劃》或招股説明書中列出的有關公司或公司任何子公司的信息，都不會提示此類賣出股東出售的證券。

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(ii) 本協議的授權。本協議由該銷售股東或其代表正式授權 授權、執行和交付。

(iii) 非違規行為。 由該賣出股東或代表該賣出股東執行和交付本協議，出售和交付該賣出股東將出售的證券，以及本協議所設想的交易的完成以及與該賣出股東回購和遵守本協議規定的義務有關的 ，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，(i) 與之衝突或構成違反或違約 ，或導致產生或徵收任何税收、留置權，對該賣出股東根據任何合同、契約、抵押貸款、 信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書，對該賣出股東作為當事方或該賣出股東可能受約束的其他協議或文書，或該賣出股東的任何財產或資產將要出售的證券或資產進行抵押或抵押 持有人受到 (ii) 導致任何違反章程或章程或其他組織文書條款的行為此類出售股東（如果適用），或 (iii) 導致 違反對此類銷售股東或其任何 財產擁有管轄權的國內外任何適用的條約、法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但上述第 (i) 和 (iii) 條的衝突、違約、違約或違規行為除外無論是個人還是總體而言，都不會對此類賣出股東履行 的能力產生重大不利影響本協議規定的義務。

(v) 有效標題。此類賣出股東擁有將由 出售的證券的有效所有權或有效擔保權，且在收盤時和任何交割日期 將擁有 UCC 第 8-102 條（定義見下文）所指的有效所有權或有效擔保權，且不受所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權、合法權利和權力以及所有授權和法律要求的批准，才能簽訂本協議以及出售、轉讓 和交付此類賣出所要出售的證券此類證券的股東或有效擔保權。

(vi) 證券的交付。在支付了該賣出 股東根據本協議出售的證券的購買價格後，按照承銷商的指示，將此類證券交付給Cede & Co.（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人（除非 沒有必要交付此類證券，因為此類證券已經由Cede或該被提名人持有），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非沒有必要註冊此類證券 ，因為此類證券已經以Cede或該被提名人的名義註冊），以及貸記 DTC 賬簿上的此類證券存入證券賬户（根據第 8-501 (a) 條的含義）承銷商的UCC）（假設DTC和任何此類承銷商都沒有注意到《統一商法》第8-105條所指的任何不利索賠，那麼在紐約州（UCC）生效的 ，（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關該類 證券的有效擔保權，（B）不採取任何行動（無論是以轉換、反對、建設性信任、公平留置權還是其他理論為框架），其依據是 UCC 第 8-102 條所指的任何不利主張，可以就此類擔保權向承銷商主張此類證券；出於本陳述的目的，該賣出股東可以假設，當此類付款、交付（如有必要）和貸記 時，（I）此類證券將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，在每種情況下，均根據公司的公司註冊證書、章程和適用法律在公司的股票登記處登記， (II) 根據第 8 條的含義，DTC 將註冊為清算公司UCC 的 -102，(III) 在 記錄中適當記入幾家承銷商的賬户

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DTC 將根據 UCC 設立，(IV) 如果 DTC 或任何其他充當證券清算公司的證券中介機構， 在清算公司持有任何金融資產（定義見 UCC 第 8-102 (a) (9) 條），則根據 UCC 第 8-111 條，此類清算公司的 規則可能會影響 DTC 的權利或此類證券中介機構和承銷商的所有權權益，（五）DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權人的索賠在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 節規定的範圍內，可以獲得 優先權；如果DTC或其他證券中介機構在任何時候沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人的索賠，則所有持有人將按比例分享DTC或此類證券中介機構當時持有的證券。

(vii) 不存在操縱行為。此類賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何 行動，該行動旨在或構成或預計會導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。

(viii) 沒有進一步的要求。對於每位銷售股東履行本協議 規定的義務，或與出售和交付本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易有關的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機關、團體或機構，無需或要求向任何國內外仲裁員、法院、政府機構、監管機構、機構或機構提交或同意、批准、授權、命令、註冊、 資格或法令回購，除非已經獲得或可能已經獲得的回購根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所規則、州證券法或美國金融業監管局的規則，必須 ，除非未能獲得任何此類同意、批准、授權、命令或資格， 不會對此類賣出股東履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(ix) 無註冊或其他類似權利。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中所述外，此類出售股東沒有任何註冊或其他類似權利，無法根據註冊聲明註冊公司出售或將任何股權或債務證券納入本協議所設想的發行 。

(x) 沒有免費寫作招股説明書。此類賣出股東沒有準備或有 代表其準備或使用或提及任何免費書面招股説明書（定義見規則405），也沒有分發任何與證券要約或出售有關的書面材料。

(十一) 外國資產管制處。此類出售股東不得直接或間接使用出售證券的收益，也不得將此類收益借給、 出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，用於資助在提供此類資金時受制裁 的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括任何）違規行為參與交易的人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他）制裁。

(c) 軍官證書。公司、控股公司或其任何相應子公司 的任何高級管理人員根據本協議簽發給代表或承銷商律師的任何證書均應視為公司、控股公司或任何此類子公司（視情況而定）就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證；以及由任何銷售股東本身簽署並根據本協議交付給代表或承銷商律師的任何證書本協議的條款應被視為向承銷商陳述 出售股東對所涵蓋事項的保證。

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第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和擔保，並遵守本協議規定的條款和條件 ，每位賣出股東分別而不是共同同意向每位承銷商單獨出售而不是共同出售，每位承銷商同意以本協議附表A中規定的每股 股的價格從每位賣出股東手中購買佔初始證券數量的比例在附表 B 中排名第四，與該賣出股東的姓名對面，該股東的名稱由初始證券的數量設定在附表A中，與該承銷商名稱對面的 ，加上該承銷商根據本協議第11節的規定可能有義務購買的任何額外數量的初始證券， 在每種情況下都取決於承銷商為取消部分股份的銷售或購買而自行決定做出的調整。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和擔保，在遵守本協議規定的條款和 條件的前提下，賣出股東單獨行事而不是聯合行動，特此授予承銷商以附表B中規定的每股價格 額外購買最多1,695,652股A類普通股的選擇權，減去相當於公司申報的任何股息或分配的每股金額，但不是 按期權證券支付。特此授予的期權可以在本文發佈之日後的30天內行使，並可以在從 時間到 時間的30天內隨時全部或部分行使，前提是賣出股東代表發出書面通知，説明幾位承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類 期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交付時間和日期（交付日期）應由代表確定，但不得遲於行使該期權後的七個工作日，也不得晚於 截止時間。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將分別購買當時購買的期權證券總數的部分，其中 與該承銷商名稱對面的附表A中規定的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，均需由代表自行決定進行調整 使之取消部分股份的銷售或購買。

(c) 付款。應在Ropes & Gray LLP的辦公室支付初始證券的購買價格並交付 初始證券的證書或擔保權益，或在代表和賣出股東商定的其他地點，即第二天（第三天，如果適用時間在任何給定日期下午 4:30（紐約市時間）之後）上午 9:00（新 約克市時間）進行本協議發佈之日之後的工作日（除非根據本協議第 11 節的規定推遲），或者不遲於十個工作日的其他 時間在代表和賣方股東商定的日期（此處付款和交付的時間和日期稱為截止時間）之後的幾天。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，支付了期權證券的購買價並交付了證書或擔保權，則此類期權證券應在上述辦公室或代表與公司 和賣出股東商定的其他地點進行，在公司代表和賣出代表通知中規定的每個交付日期股東。

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應通過將可立即可用的 資金電匯到每位賣出股東指定的銀行賬户，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們購買的證券的證書或擔保權益，向賣出股東付款。據瞭解， 每位承銷商均已授權代表就其賬户接受其同意 購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收貨和支付購買價格。BofA和Jefferies均可以（但沒有義務）支付任何在截止時間或相關交割日（視情況而定）之前尚未收到資金的承銷商購買初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得解除該承銷商在本協議下的義務。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過DTC的設施進行。

第 3 部分。公司、控股公司 和出售股東的契約。每家公司、控股公司以及每位賣出股東（僅就第3（j）、3（k）和3（m）條而言，每位賣出股東與每位承銷商簽訂了以下契約，具體如下：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在不違反第 3 (b) 節的前提下，公司將遵守第 430A 條的 要求，並將立即通知代表，並以書面形式（可以通過電子郵件）確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案 或補充文件何時提交，(ii) 收到委員會對註冊聲明的任何評論或招股説明書，（iii）委員會對註冊 聲明進行任何修改的請求或對招股説明書或其他信息的任何修正或補充，(iv) 委員會發布的任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或 禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區發行或出售證券資格的命令，或針對任何司法管轄區啟動或威脅提起任何訴訟 的命令此類目的或根據第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何審查1933年關於註冊聲明的法案，以及（v）公司是否成為根據1933年法案第8A條提起的與證券發行有關的 訴訟的對象。公司將按照第424 (b) 條（不依賴規則 424 (b) (8)）規定的方式和期限內完成第 424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其 認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書格式，如果沒有，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將使用 在商業上合理的努力來阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明，如果發佈任何此類命令，則採取商業上合理的努力立即解除該命令。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券分配。如果在任何時候（或者，如果沒有1933年法案第172條規定的例外情況，則需要）交付與證券出售有關的招股説明書 ，則承銷商或公司的法律顧問認為，任何事件都將發生或 條件存在，因此有必要 (i) 修改註冊聲明，使註冊聲明不包含關於重要事實的不真實陳述 或省略陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使通用披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會陳述必要的重要事實，以便根據當時存在的情況 已交付給購買者或 (iii) 修改註冊聲明或

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視情況修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將 立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以糾正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書符合規定根據此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供代表向委員會提交任何此類修正案或補充文件的副本以及（C）向委員會提交任何此類修正案或 補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的 修正案或補充文件副本。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報通知代表； 公司將通知代表，表示打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報，並將視情況而定，在 擬議申報之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應提交的任何此類文件合理地反對。

(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將根據要求免費向 承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的已簽署註冊聲明的副本及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向代表提供最初提交的註冊聲明的合規副本及其每項修正案（不含證物）承銷商。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項 修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了每份承銷商合理要求的每份 初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付與證券有關的招股説明書 期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量。 除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(e) 藍天資格。如果適用法律有要求，公司將盡最大努力 與承銷商合作，根據代表合理要求的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法來發行和出售證券，並在完成證券發行所需的時間內維持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何普遍同意辦理手續或獲得 外國人資格公司或作為證券交易商在任何不具備此類資格的司法管轄區從事證券交易或在不受其他法律約束的任何司法管轄區開展業務須納税。

(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該條款所設想的福利。

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(g) 清單。公司將盡商業上合理的努力維持證券在紐約證券交易所的 上市。

(h) 限制出售證券。在自招股説明書發佈之日起 後的60天內，未經代表事先書面同意，公司和控股公司不會 (i) 直接或間接提供、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何 期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或有限責任公司權益或任何證券的期權、權利或擔保可轉換為普通股或有限責任公司 權益或申報或保密提交根據1933年法案就上述任何內容發表的任何註冊聲明或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或部分、直接或 間接轉讓普通股或有限責任公司權益所有權的經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易均應通過交付普通股、有限責任公司權益或其他證券來結算， 現金或其他方式。前一句不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換截至本文發佈之日已發行並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的證券 時發行的任何普通股或購買普通股的期權，(C) 根據員工福利 計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司，(D) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或 股息再投資計劃發行的任何普通股，(E) 根據1933年法案的要求在S-8表格或其他適當表格上提交註冊聲明， 及其任何修正案，或者 註冊聲明中提及的其他激勵計劃或員工股票購買計劃，一般披露一攬子計劃和招股説明書，（F）從賣出股東那裏購買任何期權證券，前提是，在購買時，承銷商與 期權證券有關的期權已到期，或 (G) 發行與 (i) 收購 證券有關的普通股、限制性股票獎勵或可兑換為普通股的證券，他人的業務、財產或其他資產，或根據任何員工福利計劃假設與任何此類收購、(ii) 合資企業、(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略 交易有關，前提是就本條款 (G) 而言，(1) 根據本條款發行的普通股、限制性股票獎勵和證券轉換、行使或交換時可發行的普通股、限制性股票獎勵和普通股的總數 (G) 不超過緊隨其後已發行普通股 總數的10％根據本協議在收盤時發行和出售初始證券，以及 (2) 任何此類限制性股票獎勵、普通股、期權或其他證券的接受者應簽署 並以本協議附錄A的形式向代表提交一份從此類協議簽訂之日起至本第 3 (h) 節 中規定的60天限制期結束的協議。

(i) 報告要求。在根據1933年法案需要提交與證券有關的招股説明書（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要 ）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應根據1933年法案第463條的要求報告發行證券所得收益的使用情況。

(j) 發行人免費寫作招股説明書。每位賣出股東同意，除非事先獲得 代表的書面同意，否則它不會提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書或構成自由書面招股説明書或其一部分的證券有關的要約，這些要約必須由 公司向委員會提交或由委員會保留

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第 433 條規定的公司；前提是代表將被視為同意本協議附表 C-2 中列出的發行人自由寫作招股説明書，以及經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的任何發行路演。每位賣出股東 表示已將代表同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書視為第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且 已遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書中包含或將包含或將包含不真實的重大事實陳述、遺漏或遺漏或遺漏或未陳述發表其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況， 不是具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(k) 關於受益所有人的認證。每位銷售股東將在本協議 生效之日向代表提交一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及身份證明文件的副本，每位銷售股東承諾提供代表在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持 文件。

(l) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案 所指的證券分配和 (ii) 第3 (h) 節所述的60天限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(m) FinCEN 證書。在本協議簽訂之日或之前，代表應收到每位銷售股東提供的符合金融犯罪執法網絡（FinCEN）實益所有權盡職調查要求的正確填寫且 簽發的證書，以及身份證明文件的副本，其形式和 實質內容令代表合理滿意，每位銷售股東承諾提供代表所要求或可能合理要求的額外支持文件與上述證書的驗證 相關。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。公司、控股公司和賣出股東將支付或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、印刷和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，(ii) 編寫、 打印並向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本及其任何修正或補充以及任何費用與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何 有關，(iii) 準備、簽發和向承銷商交付證券的證書或擔保權益（視情況而定），包括任何股票或其他轉讓税以及 向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何印花税或其他關税，（iv）公司和 Holdings 的費用和支出律師、會計師和其他顧問，(v) 證券的 資格符合本協議第 3 (e) 節規定的證券法，包括申報費以及承銷商與 相關的合理和有據可查的費用和律師支出

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與編制藍天調查及其任何補充文件有關的費用，(vi) 任何證券過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司和控股公司與投資者在與證券營銷相關的任何路演講方面的費用和 開支，包括但不限於與製作路演 幻燈片和圖片相關的費用，任何參與關聯的顧問的費用和開支包括路演演講、旅行和住宿公司和控股公司的代表和高級管理人員以及任何此類顧問的費用，以及 與路演相關的包機和其他運輸費用的 50%，(viii) FINRA對證券銷售條款的審查 向承銷商支付的申請費以及合理和有據可查的律師費用和支出（前提是法律顧問費用和支出總額根據本第 4 (a) 節第 (v) 和 (viii) 條向承銷商提供不超過35,000美元），（ix）與證券在紐約證券交易所上市有關的 費用和開支，以及（x）與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同相關的成本和開支（包括但不限於與法律或 合同責任有關的任何損害賠償或其他應付金額）（包括但不限於因違反第1節第三句所含陳述而造成的任何損害賠償或其他應付金額）a) (ii)。但是，據瞭解，除本協議第4節、第7節和第8節另有規定外， 將自付所有成本和開支，包括但不限於律師的費用和支出以及代表和僱員的差旅和住宿 費用、他們轉售任何證券時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(b) 出售股東的費用。公司將支付與履行本協議規定的每位銷售 股東義務和完成本協議所設想的交易有關的所有費用，包括 (i) 向 承銷商出售證券以及承銷商之間根據此類承銷商之間的協議進行轉讓時應支付的任何印花税和其他關税以及股票和其他轉讓税（如果有）以及（ii）其費用和支出各自的律師和其他顧問。儘管如此，公司根據本條款向銷售股東支付的 補償總額在任何情況下均不得超過100,000美元。

(c) 協議終止。 如果代表根據本協議第 6 節或第 10 (a) (i) 或 (iii) 節的規定終止本協議，則公司、控股和賣方股東應向承銷商償還其合理、有據可查的所有 費用 自掏腰包費用，包括承銷商的合理費用和律師費用。

(d) 費用分配。本節的規定不影響公司和賣方股東 可能就分擔此類成本和支出達成的任何協議。

第 5 部分。 [已保留].

第 6 節。承銷商義務條件。在本協議下，幾位承銷商的義務受本公司、控股公司和賣方股東的陳述和保證的準確性以及本公司、控股公司或其任何相應子公司或代表根據本協議規定提交的任何銷售 股東的證書中公司、控股公司和每位銷售股東履行各自的契約和其他義務的陳述和保證的準確性約束 下面，再轉到以下內容 條件：

(a) 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明，包括任何規則 462 (b) 註冊聲明，已生效，截至截止時間，尚未根據 1933 年法案發布任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或 暫停使用任何註冊聲明的命令

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初步招股説明書或招股説明書已經發布，沒有針對任何此類目的提起或懸而未決的訴訟，據公司或控股公司所知，也沒有委員會考慮的 ；公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條規定的方式和 在不依賴第 424 (b) (8) 條或規定此類信息的生效後修正案已根據 第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

(b) 公司和控股公司法律顧問的意見。在閉幕時，代表應收到公司和控股法律顧問瑞生律師事務所提交的 意見和負面保證聲明，其形式和實質內容均令代表滿意，以及其他每位承銷商的 此類意見和信函的簽名或複印件。

(c) 賣出股東的法律顧問的意見。在收盤時 ，代表應收到分別在收盤時間發表的Perkins Coie LLP、Haynes Boone、LLP和Maples and Calder（Cayman）LLP的意見，每份意見的實質內容都令承銷商的法律顧問滿意，以及每份意見的簽名或複印件其他每位承銷商的此類意見和信函。

(d) 承銷商律師的意見。在收盤時，代表應收到承銷商律師Ropes & Gray LLP的贊成意見和 負面保證聲明，每份聲明的日期均為截止時間，以及其他每位承銷商的此類意見和信函的簽名或複印件。

(e) 軍官證書。截至收盤時，自本文發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的 相應日期以來，不應出現任何重大不利影響，代表們應收到 公司和控股公司每家首席執行官以及每家公司和控股公司的首席財務官簽發的截至截止日期的證書，大意是（i) 沒有出現此類重大不利影響，(ii) 陳述和本協議中公司 和控股公司的保證是真實和正確的，其效力和效力與截止收盤時明確做出的保證相同，(iii) 公司和控股公司在所有重大方面都遵守了所有協議， 滿足了在收盤時間當天或之前履行或滿足的所有條件，(iv) 禁止暫停1933年註冊聲明生效的命令已發佈法案，沒有命令禁止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書已經發布，委員會尚未提起或正在審理任何此類目的的訴訟，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(f) 出售股東證書。在收盤時， 代表應收到一份在截止時間代表每位銷售股東簽發的授權代表證書，大意是 (i) 本 協議中每位銷售股東的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確做出的相同；(ii) 每位銷售股東遵守了所有協議並滿足了協議的所有條件在本協議下應履行的部分或 當日或之前履行的部分關門時間。

(g) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和 截止時間（視情況而定），公司應就一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，向代表提供一份關於一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，其形式和實質內容使管理層對此類信息的形式和實質內容感到滿意。

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(h) 會計師的安慰信。在本協議執行時， 代表應已收到安永會計師事務所發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件 ，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於註冊 聲明中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(i) 帶下 Comfort Letter。在閉幕時， 代表應收到安永會計師事務所的一封截至截止時間的來信，大意是他們重申根據本協議第 6 (h) 節提供的信函中的聲明，但所提及的指定 日期應為截止時間前不超過三個工作日的日期。

(j) 批准上市。在 收盤時，證券應已獲準在紐約證券交易所上市，僅需發出正式發行通知。

(k) 不反對。FINRA已確認，它沒有對與證券發行有關的 承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 封鎖 協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到一份基本上以附錄A為形式的協議，該協議由本協議附表D所列人員簽署。

(m) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第 2 (b) 節 中規定的選擇權購買期權證券的全部或任何部分，則此處包含的公司、控股和賣出股東的陳述和擔保以及公司、控股公司、其各自子公司和賣出股東提供的任何證書中的陳述應在每個交付日和相關日期真實正確交付時，代表應已收到：

(i) 軍官證書。公司和控股公司每家首席執行官和首席財務官 簽發的註明該交付日期的證書，確認截至交付之日，根據本協議第 6 (e) 節在收盤時交付的證書仍然真實正確。

（ii）出售股東證書。代表每位銷售股東簽發的 授權代表簽發的註明該交貨日期的證書，確認截至該交付日期，在截止時間根據第 6 (f) 條交付的證書仍然真實正確。

(iii) 首席財務官證書。公司和控股公司首席財務 官簽發給承銷商的註明該交付日期的證書，確認截至交付之日，在收盤時根據本協議第 6 (g) 節交付的證書仍然真實正確。

(iv) 公司和控股公司法律顧問的意見。應代表的要求，承銷商法律顧問Latham & Watkins LLP在交付日期就該交割日購買的期權證券發表的意見在形式和實質內容上與本協議第6 (b) 節所要求的 意見相同。

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（v）出售股東的法律顧問的意見。如果代表提出要求 ，則每位賣方股東法律顧問在交付日期就在 交割日購買的期權證券發表的形式和實質內容與本協議第 6 (c) 節所要求的意見相同，其內容與承銷商的律師均滿意。

(vi) 承銷商法律顧問 的意見。應代表的要求，承銷商律師Ropes & Gray LLP在交付日期上就該交割日購買的期權證券發表了贊成意見，否則， 的贊成意見與本協議第6（d）節所要求的意見相同。

(vii) Bring-down 安慰信。 如果代表提出要求，安永會計師事務所出具的信函的形式和實質內容均令代表滿意，其日期和日期與根據本協議第 6 (i) 節向 代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，但根據本款提供的信函中的指定日期應為該交付日期前不超過三個工作日的日期。

(n) 其他文件。在收盤時和每個交付日期（如果有），承銷商的律師應已獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想推銷證券，或者證明本協議包含的任何陳述或 保證的準確性或任何條件的滿足情況；以及公司提起的所有訴訟，以及與出售證券有關的賣出股東，如本文所示所考慮的 形式和實質內容應令承銷商的代表和律師滿意。

(o) 協議終止。如果本第 6 節中規定的任何條件 未按要求得到滿足，除非是由於任何承銷商違反本協議、本協議，或者，如果在截止時間之後的交割日購買 期權證券有任何條件，則代表可以終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務在收盤時或之前隨時向公司和出售 股東發出的通知或此類交付日期（視情況而定），除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1、7、8、 9、16、17、18 和 19 節應在任何此類終止後繼續有效，並且仍然完全有效。

第 7 節。賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司和控股公司共同和單獨同意賠償每位 承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司））、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）（包括規則 430A 信息）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或不具有誤導性或不具誤導性的重要事實 而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害以及任何合理和 記錄在案的費用源於任何

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不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 (A) 包含在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或 (B) 公司向投資者提供或經其批准的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（營銷 材料），包括任何公司向投資者進行的路演或投資者演講（無論是面對面還是以電子方式），或在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 招股説明書或任何營銷材料中，遺漏或涉嫌遺漏了在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；

(ii) 承擔發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害以及任何合理和有據可查的費用，但以解決任何訴訟或由任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何 此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額為限；前提是任何此類和解已經生效經公司和出售股東的書面同意；

(iii) 反對任何合理且有據可查的 自掏腰包如果承銷商在調查、準備或辯護任何 訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序時發生的費用，包括合理且有據可查的費用和代表選擇的律師的支出（但前提是 公司除任何當地律師外， 公司總共不承擔所有承銷商超過一名獨立律師的費用），或任何基於此類不實之處的索賠陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏，前提是 未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用；

但是，前提是本賠償協議不適用於註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括規則430A信息、任何初步的 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或任何修正案）所產生的任何損失、責任、 索賠、損害或費用或其補充）或任何營銷材料，包括向投資者進行的任何路演或投資者演講由公司 （無論是面對面還是以電子方式）根據承銷商信息撰寫。

(b) 出售股東對 承銷商的賠償。每位銷售股東，無論是單獨還是非共同地，都同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍和方式，賠償每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的人（如果有）並使其免受損害；前提是每位出售股東僅在註冊聲明中作出此類 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的範圍內承擔責任，任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何 發行人自由寫作招股説明書；此外，前提是每位銷售股東在本第 7 (b) 條下的責任應限於該賣出股東在承保佣金和折扣後但扣除開支後的總淨收益出售該賣出股東在本協議下出售的證券。

(c) 對公司、控股公司、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償。每位承銷商分別同意 對公司、控股公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及每人（如果有）進行賠償並使其免受損害

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根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司，以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何出售 股東的每位銷售股東和每個人（如果有），免受第 7 (a) 條所載賠償中所述的任何損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的費用) ，如所致，但僅針對以下內容中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案），包括第430A條信息、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何營銷材料，包括公司（無論是 個人還是電子方式）向投資者進行的任何路演或投資者演講，均依賴承銷商信息。

(d) 針對締約方的行動； 通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未通知賠償方 賠償方不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，除非賠償方因此而未受到實質性損害，否則不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，並且無論如何不得解除其在其他方面可能承擔的任何責任由於本賠償協議 。對於根據上文第 7 (a) 和 7 (b) 節獲得賠償的各方，受賠償方的律師應由代表選定；對於根據上文 第 7 (c) 節獲得賠償的各方，受賠償方的律師應由代表賣方股東在本設想的發行中出售的大部分證券的賣方股東或公司選出，適用的。 賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師（除非獲得受賠方的同意）也不得同時擔任受賠方 的律師。在任何情況下，賠償方均不對所有受保方因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項或單獨的 但類似或相關行動而與自己的律師分開的多名律師（除任何當地律師外）承擔費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何調查或程序，或根據 本第 7 節或第 8 節可以尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受賠償方是實際還是非實際索賠）作出任何判決，或妥協或同意 作出任何判決其潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除 因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠償方或代表任何過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方 向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類 和解協議是在該賠償方收到賠償方超過 45 天后達成的未經其書面同意而達成的第 7 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解協議上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 訂立並且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(f) 與賠償有關的其他協議。本節的規定不影響公司 與銷售股東之間關於賠償的任何協議。

27

第 8 節。貢獻。如果本協議第 7 節中規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠償方免受其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或開支，則各賠償方應按相應比例繳納 此類損失、負債、索賠、損害和開支的總額，(i) 一方面，反映了公司、控股和賣出股東獲得的相對收益， ，另一方面，承銷商則從根據本協議發行證券中獲得；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按 的適當比例，不僅反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還反映公司、控股公司和賣出股東以及承銷商的相對過錯，另一方面，與導致此類損失、責任、索賠、損害賠償或 的陳述或遺漏有關費用以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司、控股和賣出股東以及承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應視為與公司和賣出股東根據本協議發行證券的總淨收益（扣除 費用之前）的比例相同，以及另一方面，在每種情況下，承銷商獲得的承保折扣總額如招股説明書封面所述，受招股説明書封面上列出的證券公開發行總價 的影響。

公司、控股公司和 賣出股東以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：除其他外，任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述 重大事實的陳述是否與公司、控股公司或賣出股東或承銷商和相關各方提供的信息有關意圖、知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述 或遺漏的機會。

公司、控股公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本第 8 條出資 由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 8 節中上述公平 考慮因素的分配方法確定，那將不是公正和公平的。本第 8 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害和開支總額應視為包括該受保方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序時合理產生的任何法律費用或 其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 或所謂的遺漏。

儘管有本 第 8 節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過該承銷商就其承保並向公眾分發的證券收到的承保佣金。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

就本第 8 條而言， 控制1933年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司或任何銷售的人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 法案第 20 條所指的股東應擁有相同的權利視情況而定，以公司或此類銷售股東的身份出資。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務與本協議附表A中各自名稱對面規定的初始證券數量 成正比，而不是共同繳款。

28

根據本 第 8 節中包含的供款協議，每位賣出股東的責任應限於該賣出股東根據本 協議出售證券後承銷佣金和折扣後但扣除費用後的淨收益總額。此外，本第8節中出售股東的繳款義務是按各自出售證券的比例分攤的，而不是共同的。

第 9 節。本節的規定不影響公司與銷售股東之間就 出資達成的任何協議。陳述、保證和生存協議。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、任何控制任何 承銷商的人、其高級管理人員或董事、控制任何 承銷商的人、其高級管理人員或董事、任何控制公司的人或控股公司的人進行的任何調查，本協議中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效或任何控制任何銷售的人股東和（ii）證券的交付和付款。

第 10 節。協議終止。

(a) 終止。如果代表認為，自本協議執行之時或自注冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，情況發生任何重大不利變化，無論是財務還是其他方面，則代表可以在截止時間 (i) 當天或之前隨時通過通知公司、控股公司和賣方股東終止本協議，或者在公司的收益、業務事務或業務前景中，控股公司及其各自的子公司將 視為一家企業，無論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場出現任何重大不利變化， 敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響均為比如在判斷中把 做到代表，繼續完成發行或執行證券出售合同不切實際或不可取，或 (iii) 如果委員會或紐約證券交易所 暫停或對公司任何證券的交易進行了重大限制，或 (iv) 如果紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的總體交易已暫停或受到實質性限制，或最低限度或者 的最高交易價格已固定，或者任何人都已要求最高價格區間上述交易所或根據委員會、FINRA 或任何其他政府機構的命令，或 (iv) 美國的 商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統出現重大中斷，或 (v) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本 第 10 節終止，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且前提是第 1、7、8、9、16、17、18 和 19 節在終止後繼續有效，並保持 的全部效力和效力。

29

第 11 節。由一位或多位承銷商默認。如果一位或多名 承銷商未能在收盤時間或交割日購買其根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表有權在此後 24 小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約證券根據本協議中規定的條款，金額為 的證券；但是，如果代表應在這些 24 小時內沒有完成此類安排，那麼：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每個 非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有未違約承銷商 承保義務的比例單獨而不是共同購買違約證券的全額款項，或

(ii) 如果 的違約證券數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議或者，就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和 公司出售的義務將在該交割日終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。

根據本第11節採取的任何行動均不得免除任何違約承保人因其違約而承擔的責任。

如果任何此類違約行為未導致本協議終止，或者如果交割日期在 截止時間之後，但這不會導致承銷商終止購買和公司出售相關期權證券的義務（視情況而定），(i) 代表或 (ii) 公司和任何 賣出股東有權推遲收盤時間或相關的交貨日期（視情況而定），有效期不超過七個工作日註冊聲明、 通用披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排中的任何必要變更。在本文中，“承銷商” 一詞包括根據本第 11 條取代承銷商的任何人。

第 12 節。 [已保留].

第 13 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果 郵寄（包括通過電子郵件）或通過任何標準電信形式傳輸，則應視為已正式發出。

給承銷商的通知應發給 ：

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 York 10036

收件人：辛迪加部

電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com

複製至：ECM Legal

電子郵件： dg.ecm_legal@bofa.com

30

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 York 10022

注意：總法律顧問

向公司或控股公司發出的通知應發送至：

Solo Brands, Inc

1001 Mustang Dr.

德克薩斯州格雷普韋恩 76051

注意：肯特·克里斯滕森

複製到 Latham & Watkins LLP

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

注意： 伊恩·舒曼、亞當·傑拉迪

傳真：+1 (212) 751-4864

電子郵件：Ian.Schuman@lw.com；Adam.Gelardi@lw.com

發給賣出股東的通知應發送至：

伯特拉姆資本管理有限責任公司

950 Tower Lane，1000 套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意： 凱文·山下

複製到 Perkins Coie LLP

第十六街 1900 號，套房 1400

科羅拉多州丹佛市 80202

注意： 納撒尼爾·福特、傑森·戴和喬納森·舒爾曼

電子郵件：NFord@perkinscoie.com; JDay@perkinscoie.com; JSchulman@perkinscoie.com

NB 另類顧問有限責任公司

北聖保羅街 325 號，4900 套房

德克薩斯州達拉斯 75201

注意：Tyler Czinege

複製到 Haynes and Boone, LLP

勝利大道 2323 號，700 套房

德克薩斯州達拉斯 75219

注意：5C。 羅伯特·布魯納、斯蒂芬·格蘭特

電子郵件：robert.bruner@haynesboone.com；stephen.grant@haynesboone.com

第 14 節。沒有諮詢或信託關係。公司、控股公司和每位賣出股東 均承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司、控股公司和賣出股東與多家承銷商之間的正常商業交易，並不構成建議， 投資建議或要求承銷商採取任何行動，(b) 在與證券發行及其過程有關的是，每位承銷商現在和過去都是僅作為委託人行事，不是代理人或 受託人

31

公司 、控股公司、其各自的任何子公司或任何賣出股東，或其各自的股東、成員、債權人、員工或任何其他方，(c) 任何 承銷商沒有或將承擔有利於公司、控股公司或任何賣出股東的諮詢或信託責任（無論該 承銷商是否提供過建議或目前正在為公司、控股公司、其各自的任何子公司或任何出售提供諮詢股東（關於其他事項），除本協議中明確規定的義務外，承銷商對公司、控股公司或任何 賣出股東承擔任何義務，（d）承銷商及其各自的關聯公司可以參與廣泛的交易，所涉及的利益與 每個公司、控股公司和每位賣出股東的權益不同，（e）承銷商沒有提供與以下內容有關的任何法律、會計、財務、監管或税務建議證券和每位公司、 Holdings和每位賣出股東的發行均在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(f) 承銷商與本文所設想的交易 有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的任何行動的推薦、投資建議或邀請。

第 15 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許在本協議下對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或美國某州法律管轄）美國。

就本第 15 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：（i）該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體； (ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 16 節。各方。本協議各為承銷商、 公司、控股公司和賣方股東及其各自的繼承人提供保障並對它們具有約束力。本協議中任何明示或提及的任何內容均無意或不得解釋為向除承銷商、公司、 控股和賣方股東及其各自的繼承人以及第 7 和第 8 節中提及的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平法權利、補救措施或 索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在使承銷商、公司、控股公司和賣方 股東及其各自的繼承人以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人享有唯一和專有利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從任何 承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人。

32

第 17 節。由陪審團審判。公司和控股公司（代表其 ，在適用法律允許的範圍內，代表各自的股東、成員和關聯公司）、每位銷售股東和每位承銷商特此在 適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 18 節。適用法律。本協議以及因本 協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 19 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於 的任何法律訴訟、行動或程序均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州 法院（統稱為 “指定法院”）提起，不可撤銷地提起受專屬司法管轄（就執行 的判決而提起的訴訟除外此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院（該管轄權屬於非排他性）。通過郵寄 將任何程序、傳票、通知或文件送達上述各方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對指定法院任何 訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

第 20 節。時間。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定 ，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 21 節。對應物和電子簽名。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約 電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §301-309）、2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳送已執行的本協議的對應部分即構成該協議對應部分的正當和充分交付。

第 22 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的 結構。

33

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將 本協議的對應部分退還給公司、控股公司和賣方股東，屆時本文書以及所有對應方將根據其條款成為承銷商、公司、控股公司和賣出股東之間具有約束力的協議。

Solo Brands, Inc. 承保協議的簽名頁面

Solo Brands, Inc. 承保協議的簽名頁面

Solo Brands, Inc. 承保協議的簽名頁面

確認並接受，
截至上述第一篇寫作之日：
BOFA 證券有限公司
由		/s/ 克里斯托弗·皮爾斯
		授權簽字人

為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。

Solo Brands, Inc. 承保協議的簽名頁面

傑富瑞有限責任公司
由		/s/邁克爾·鮑爾
		授權簽字人

為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。

Solo Brands, Inc. 承保協議的簽名頁面

附表 A

證券的每股公開發行價格應為5.25美元。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為5.00美元，等於上文 設定的公開發行價格減去每股0.25美元，可根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，但不適用於期權證券。

承銷商姓名		首字母的數量 證券
美國銀行證券有限公司			5,652,174
傑富瑞有限責任公司			5,652,174
總計			11,304,348

Sch A

附表 B

		初始數字 待售證券				最大期權數量 待售證券
伯特拉姆成長資本 III, L.P.			3,277,987				491,697
Bertram Growth Capital III-A，L.P			1,435,784				215,368
Bertram Growth Capital III 附件基金，L.P			2,408,671				361,301
NB Crossroads XXII-MC 控股有限責任公司			543,653				81,548
NB Select Opps II MHF LP			1,819,126				272,869
NB Gemini Fund LP			1,610,040				241,506
NB Crossroads 私人市場基金 V Holdings LP			209,087				31,363
總計			11,304,348				1,695,652

Sch B

附表 C-1

定價條款

1。賣出股東 總共出售了11,304,348股A類普通股。

2。賣出股東已向承銷商授予了單獨而不是共同購買最多1,695,652股A類普通股的期權。

3。 證券的每股公開發行價格應為5.25美元。

Sch C-1

附表 C-2

免費寫作招股説明書

2023 年 5 月 11 日發佈的新聞稿 。

Sch C-2

附表 D

被封鎖的個人和實體名單

1.		峯會合作夥伴，L.P.
2.		伯特拉姆成長資本 III, L.P.
3.		Bertram Growth Capital III-A，L.P
4.		Bertram Growth Capital III 附件基金，L.P
5.		NB Crossroads 私人市場基金 V Holdings LP
6.		NB Crossroads XXII-MC Holdings，
7.		NB Select Opps II MHF LP
8.		NB Gemini Fund LP
9.		約翰		梅里斯
10.		薩默		韋伯
11.		肯特		克里斯滕森
12.		馬修		蓋伊·漢密爾頓
13.		保羅		富勒
14.		安德里亞		Tarbox
15.		朱莉婭		棕色
16.		馬克		倫道夫
17.		邁克爾		丹尼森
18.		大衞		權力

Sch E

附錄 A

根據第 6 (l) 節 ，董事、高級管理人員或其他股東的封鎖形式

五月 [], 2023

美國銀行證券有限公司

傑富瑞有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o	美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 York 10036

c/o

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 York 10022

回覆：

Solo Brands, Inc.的出售證券持有人提議進行公開發行

女士們、先生們：

承銷人是、將要成為或有權成為 Solo Brands, Inc.、特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）和/或 Solo Stove Holdings, LLC（控股公司）的股權持有人、高級管理人員或董事，並瞭解到，作為多家承銷商（代表）的代表，BoFa Securities, Inc. 和 Jefferies LLC 提議與公司簽訂承銷協議（承銷控股協議），以及將在《承銷協議》附表 D 中列明的出售證券持有人（“出售”）證券持有人）根據向美國證券交易委員會（SEC）提交的 表格S-3上的註冊聲明，規定公開發行公司A類普通股，面值每股0.001美元 （A類普通股，以及公司的B類普通股，面值為每股0.001美元（B類普通股），即普通股）。為了承認此類發行將給作為公司和/或控股公司股權持有人、高級管理人員或 董事的下列簽署人帶來的好處，並出於其他良好和寶貴的報價，特此確認其收到和充足性，承銷人同意在承銷協議中指定每位承銷商，在 期間從本協議發佈之日起至自本協議發佈之日起 60 天結束在承保協議（封鎖期）中，下列簽署人不會也不會造成 的任何直接或間接關聯公司，未經代表事先書面同意，(i) 直接或間接要約、質押、出售、合約出售、出售任何購買、購買任何期權或出售合同， 授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股、控股成員權益或任何可轉換為、可行使或可交換的證券的期權、權利或擔保控股公司的普通股或成員權益 ，無論是現在擁有的還是以後擁有的根據經修訂的1933年《證券法》，由下列簽署人收購或下述簽署人擁有或以後獲得處置權（統稱為 Lock-up 證券），或行使與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利，或提交、安排提交或促成保密提交與 相關的任何註冊聲明，(ii) 簽訂任何互換協議直接或間接轉移全部或部分經濟利益的任何其他協議或任何交易封鎖證券所有權的後果，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股、控股或其他證券的會員權益、現金或其他證券進行結算，或者（iii）公開披露 採取前述條款 (i) 或 (ii) 所述任何行動的意圖。

A-1

儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以 在未經代表事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) 如果根據第 (iii) 至 (x) 條進行轉讓或分配，則此類轉讓或分配不涉及價值處置，(2) 如果根據第 (iii) 或 (iv) 條進行轉讓或分配或第 (vi) 至 (x) 條，代表將收到 一份已簽署的封鎖協議，用於支付鎖定剩餘部分對於根據第 (ii) 條或第 (viii) 至 (viii) 條或第 (x) 條（如果是第 (x) 條）進行的 轉讓或分配，則每位受贈人、受託人、受讓人或受讓人（視情況而定）的到期期（3），涉及向受讓人或實體進行轉讓或 分配的個人或實體的被提名人或託管人的轉賬或分配根據第 (vii)、(viii) 或 (ix) 條允許），根據證券第 16 條，此類轉讓或分配無需通過表格 4（a 表格 4）向美國證券交易委員會報告經修訂的 1934 年《交易法》（《交易法》）和下列簽署人不自願在封鎖期內就此類轉讓提交任何公開申報或報告；(4) 在 根據第 (i) 條、第 (iii) 至 (vi) 條或第 (ix) 至 (x) 條（就第 (x) 條而言）的轉讓或分配（如果是第 (x) 條）或向個人或實體的被提名人或託管人分配給 （根據第 (vi) 條允許進行轉讓或分配），根據《交易法》提交任何申報都需要在封鎖期內提交的申請應在其腳註中明確表明 申報與下述情況有關（視情況而定），否則下列簽署人在 封鎖期內不會自願使有關此類轉讓或分配的任何其他公開申報或報告生效：

(iv)

如果此類普通股是在公開發行 生效之日之後通過一次或多次公開市場交易收購的；

(v)

如果此類普通股是在公開發行中從承銷商那裏購買的，除非承銷人是公司的 高級管理人員或董事，無論是否由發行人指示；

(六)

作為 善意禮物或禮物；

(七)

根據遺囑或無遺囑；

(八)

根據家庭關係或法院命令，包括談判達成的離婚協議；

(ix)

為了下列簽名人或下述簽署人的直系親屬 的直接或間接利益，向任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體提供（就本封鎖協議而言，直系親屬指任何血緣、婚姻、家庭伴侶關係或 收養關係，不得比第一堂表親更遙遠）；

(x)

致下列簽署人的任何直系親屬或受撫養人；

(十一)

作為信託向其受益人的分配；

(十二)

作為向下列簽署人的合夥人、成員、經理、有限合夥人、子公司、關聯公司或股東或 其他股權持有人、向下列簽署人的關聯公司或直接或間接控制或管理、與下列簽署人或 關聯公司共同控制或管理的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括下述簽署人為合夥企業）的分配，致其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或任何其他控制的基金或由此類合夥企業管理）；

A-2

(十三)

向根據上文 第 (iii)、(vii)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (ix) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；

(十四)

根據向普通股所有持有人或 達成的涉及公司控制權變更（定義見下文）的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是（a）如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的封鎖證券應繼續受本封鎖協議的約束；（b）任何封鎖證券不是 {與此類交易相關的轉讓的 br} 仍受本封鎖協議的約束；

(xv)

將控股（或可轉換為 Holdings 單位的證券）的任何會員權益和相應數量的B類普通股轉換為或兑換成A類普通股（或根據招股説明書中定義和描述的Holdings LLC 協議可轉換為或可行使或交換為A類普通股的證券）的任何會員權益，前提是 (a) A類普通股和其他證券的此類股份仍然存在但須遵守本封鎖 協議中規定的限制以及 (b)在下列簽署人或公司要求或代表下述簽署人或公司自願發佈的關於交易所的公告或文件（如果有）的情況下，此類公告或文件應 明確表明該申報與本條款 (xii) 所述的情況有關，在封鎖期內不得轉讓交易所收到的A類普通股或其他證券；

(十六)

根據招股説明書中描述的 重組交易進行任何證券的轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換，前提是重組交易中收到的任何普通股或可兑換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍受本封鎖協議中規定的 限制的約束，並進一步規定，在《交易法》規定的公告或文件（如果有）的要求或自願發佈的範圍內或者代表 在轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換方面，如適用，此類公告或文件應明確表明該申報與本條款 (xiii) 所述的情況有關，在封鎖期內不得轉讓交易所收到的A類普通股或其他證券；

(十七)

就期權、認股權證或其他權利的無現金或淨行使期權、認股權證或 其他購買普通股的權利，或支付下列簽署人與此類行使相關的預扣税義務、普通股 或限制性股票單位限制性股的歸屬或普通股或限制性股票單位的限制性股票的結算而向公司提供的，前提是 (A) 任何剩餘的普通股在行使或此類歸屬或和解時收到的將是根據本封鎖協議中規定的 限制以及（B）關於無現金或淨行使期權的限制，在 封鎖期內，不得根據《交易法》第16條進行申報；

(十八)

根據 第 10b5-1 條規定的交易計劃的條款；前提是該計劃在本協議發佈之日之前制定並存在；

(十九)

根據承保協議；或

A-3

(xx)

對公司而言，僅適用於期權證券（定義見承銷協議），並且僅在 承銷商不行使全額購買期權證券的期權的情況下，前提是隻有在承銷商購買 期權證券的期權到期後才允許根據本條款 (xvii) 進行轉讓。

此外，下列簽署人可以在承保 協議簽訂之日之後根據《交易法》第10b5-1條制定出售任何封鎖證券的交易計劃，前提是 (1) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，(2) 無需向美國證券交易委員會提交任何公開報告或提交與制定這種 計劃有關的任何公開報告或提交其他文件，並且 (3) 在封鎖期內，下列簽署人或代表下列簽署人自願提交此類公開報告或申報。

[僅限峯會：此外，在封鎖期內，下列簽署人同意 不放棄公司與附表一和附表二所列各方於2021年10月27日簽訂的某些股東協議第4節的任何條款].

就本封鎖協議而言，控制權變更是指在一項交易或一系列關聯交易中，將 公司的有表決權證券轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）向個人或關聯人羣（公開發行中的承銷商除外）轉讓 公司的有表決權證券，前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員集團將直接或間接持有的有表決權的證券超過公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的50％。

如果代表退出、終止或拒絕參與公開發行，則本封鎖協議中提及代表的所有內容均應指公開發行中左翼賬簿管理人（替代實體），在這種情況下，由或向此類替代實體發出的與本封鎖協議有關的 的任何書面同意、豁免或通知應被視為足以滿足本封鎖下的所有目的向上協議。

如果任何 Summit Investor（定義見截至2021年10月27日的某些經修訂和重述的註冊權協議）， 由公司及其股東方（註冊權協議））獲準在封鎖期內提前解除本文所述的限制，則 其他投資者（定義見註冊權協議）、董事和高級管理人員持有的鎖定證券的相同百分比應按照相同的 條款立即全面釋放公司的股份免受此處規定的任何剩餘封鎖限制（按比例發行版）。對於僅為允許不涉及價值處置的轉讓而生效且代表從受讓人那裏簽署的封鎖期餘額的封鎖協議，則按比例發放不適用 。儘管如此，如果峯會投資者的提前發行（全部或 部分）與封鎖期（後續發行）期間的任何承銷公開發行有關，則峯會投資者的提前發行均不得導致按比例發行，無論此類發行或出售是全部或部分普通股的二次發行；前提是在公司董事或高級管理人員或其他投資者有合同權利要求或需要註冊下方簽名的 Common Stock 或者以其他方式搭便車公司為要約和出售其普通股而提交的註冊聲明，(i) 應向該董事或高級管理人員或其他投資者提供根據此類合同權利參與此類後續發行的機會，或 (ii) 該董事或高級管理人員或其他投資者根據其條款放棄此類合同權利。

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如果 (i) 承銷協議在2023年7月31日之前未生效，(ii) 生效後，則承銷協議（其中在終止後繼續生效的條款除外）應在支付和交付將在承銷協議下出售的A類普通股之前終止或終止，或者 (iii) 公司在承銷協議執行之前以書面形式通知代表其已終止或終止不打算繼續進行公開發行，那麼從相關日期起，本 封鎖協議應終止，下列簽署人將被解除本封鎖協議規定的所有義務。

下列簽署人特此同意以電子形式收到本封鎖協議， 理解並同意本封鎖協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明 有意簽署本封鎖協議，則此類電子郵件或其他電子提交應為下列簽名人規定有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類簽名是 原件相同。無論出於何種目的，通過電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本封鎖協議均合法、有效且具有約束力。

承銷人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求承銷人就公開發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。承銷人 進一步承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格披露，但承銷商並未向您提出 建議您簽訂本封鎖協議、參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何A類普通股，也沒有規定 此類披露旨在表明任何承銷商都在提出這樣的建議。

下列簽署人明白， 公司、銷售證券持有人和承銷商依賴封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，該封鎖協議不可撤銷，對下方簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商 發出針對封鎖證券轉讓的停止轉賬指令。

本封鎖協議以及根據本封鎖協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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