美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
股份購買協議
2023 年 5 月 10 日，Solo Brands, Inc.（“公司”）與其中列出的某些賣出股東（“出售股東”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司預計將於2023年5月16日完成從出售股東手中每股面值0.001美元（“A類普通股”）的5,605,509股公司A類普通股（“A類普通股”）的回購，每股價格等於本次發行中向公眾出售的股票（定義見下文）減去承銷折扣和佣金。股票回購取決於發行的完成。本次發行的結束不以股票回購的結束為條件。此處對購買協議的描述參照了購買協議進行了全面限定，該協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
承保協議
2023年5月11日，根據公司在S-3表格上的上架註冊聲明（檔案），公司與BofA Securities, Inc.和Jefferies LLC（“承銷商”）以及賣出股東就A類普通股的承銷二次發行簽訂了承銷協議（“承銷協議”） 編號 333-271341)以及向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件（“發行”）。本次發行預計將於2023年5月16日結束。公司沒有在發行中出售任何A類普通股，也不會從本次發行中獲得任何收益。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。
上述對承保協議的描述不完整，參照承保協議的全文對其進行了全面限定。承保協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023 年 5 月 11 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行的定價。與該公告相關的新聞稿全文作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。
本8-K表最新報告不構成出售或徵求任何購買此處討論的證券的要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何此類證券的報價、招標或出售是非法的州，任何證券的要約、招標或出售。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | 公司、賣方股東、美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司之間的承保協議，日期為2023年5月11日。 | |
| 10.1 | 公司與出售股東之間的收購協議，日期為2023年5月10日。 | |
| 99.1 | 新聞稿於 2023 年 5 月 11 日發佈。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 個人品牌公司 | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/ 肯特·克里斯滕森 | ||||
| 肯特·克里斯滕森 | ||||||
| 總法律顧問 | ||||||