424B2

我們將於每年11月18日為2025年到期的3.550％全球票據（2025年票據）支付利息，自2023年11月18日起，為2031年到期的3.950％的全球票據（2031年票據）支付利息，從2024年4月30日開始，以及2034年到期的4.300％的全球票據（2034年票據，以及2025年票據和2031年票據）備註，即票據）從2023年11月18日開始，從每年的11月18日開始。2025年票據將於2025年11月18日到期，2031年票據將於2031年4月30日到期，2034年票據將於2034年11月18日到期。

我們可以隨時不時地按照本招股説明書補充文件第S-7頁開始的 “票據描述/可選贖回票據” 標題下每個系列所示的價格和時間贖回每個系列的部分或全部票據。票據的最低發行面額為100,000個，超過面額的整數倍數為1,000個。

這些票據是沒有既定交易市場的新發行的證券。我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。我們預計，票據在紐約證券交易所的交易將在原定發行日期後的30天內開始。目前，這些票據沒有公開市場。

請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8頁開頭的風險因素，該報告以引用方式納入其中，以瞭解在投資票據之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	Per 2025 Note			總計		Per 2031 注意			總計		Per 2034 注意			總計
首次公開募股價格		99.888	%		998,880,000		99.883	%		998,830,000		99.924	%		1,249,050,000
承保折扣		0.150	%		1,500,000		0.325	%		3,250,000		0.360	%		4,500,000
扣除費用前給AT＆T的收益 (1)		99.738	%		997,380,000		99.558	%		995,580,000		99.564	%		1,244,550,000

(1)	承銷商已同意向我們償還某些費用。參見 “承保”。

上述首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。從 2023 年 5 月 18 日起，每系列票據的利息將累計。

承銷商預計，只能在2023年5月18日左右通過Clearstream Banking SA.A.和Euroclear Bank SA/NV的設施以賬面記賬形式交付票據。

聯合讀書經理


瑞士信貸國際		德意志銀行股份公司倫敦分行		三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司


澳新銀行	巴克萊	BBVA	法國巴黎銀行	德國商業銀行
滙豐銀行	中國工商銀行標準銀行	IMI Intesa Sanpaolo	豐業銀行	興業銀行企業與投資銀行

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的截至各自日期是準確的。自那幾天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這些票據在全球發售，在美國、歐洲、亞洲和其他合法出價的司法管轄區出售。

此處提及的美元和美元是指美國州的貨幣。提及歐元是指根據經《歐盟條約》修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。本招股説明書補充文件中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

關於票據的發行，德意志銀行股份公司倫敦分行作為穩定經理（或代表其行事的人），可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平上。但是，無法保證穩定經理（或代表其行事的人員）會採取穩定行動。任何穩定行動都可以在對票據發行條款進行充分公開披露之日當天或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日後30天和票據分配之日後60天內結束，以較早者為準。

一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，另一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息應由控制。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與我們以引用方式納入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。

在本招股説明書補充文件中，我們、我們和AT＆T指的是AT＆T Inc.及其合併子公司。

就法規（歐盟）2017/1129而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書均不是招股説明書。

MIFID II 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對 Market僅出於製造商產品批准程序的目的，票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅為符合條件的交易對手和專業客户，每個客户均定義為第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）；以及（ii）向符合條件的票據分發的所有渠道交易對手和專業客户是合適的。隨後發行、銷售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

禁止向歐洲經濟區零售投資者出售票據無意向歐洲經濟區零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供

s-i

歐洲經濟區 (EEA)。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i） MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii)（歐盟）2016/97 號指令（經修訂，《保險分銷指令》）所定義的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為第條第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II 的 4 (1)。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的任何關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

就第（歐盟）2017/1129號法規而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經2020年歐盟（退出協議）法案（EUWA）修訂的2018年《歐盟（退出）法》，該招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書均不構成英國（英國）國內法的一部分。

英國 miFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅以目標市場為目標製造商的產品批准程序，票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是英國金融行為管理局行為手冊 Business Sourcebook（COBS）中定義的符合條件的交易對手和專業客户，定義見第 600/2014 號法規（歐盟）因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成了國內法的一部分；以及（ii）所有向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的渠道是適當的。隨後發行、銷售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國miFIR產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

禁止向英國散户投資者出售票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 點的零售客户，其定義為 EUWA 規定的英國國內法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）條款所指的客户和根據 FSMA 為實施（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見第（歐盟）第 2 (1) 條第 (8) 點600/2014，因為根據EUWA，它構成了英國國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（歐盟）要求的任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRiIPs法規），發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的散户投資者，因此根據英國 PRiIPs 法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對英國境內個人，即 (1) 屬於經修訂的 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）法令（以下簡稱 “該令”）第 19 (5) 條範圍內的投資專業人士，或 (2) 高淨值實體、非法人協會和可合法與之溝通、屬於第 49 (2) 條範圍內的其他個人命令的 (a) 至 (d)（每名此類人員均被稱為相關人士）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得由收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和/或隨附的招股説明書或其任何內容。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得FSMA授權的人員的批准。本招股説明書補充文件及隨附的

s-ii


	頁面
AT&T INC. 的描述		1
所得款項的使用		1
我們可能發行的證券的摘要描述		1
我們可能提供的債務證券的描述		2
我們可能提供的優先股的描述		15
我們可能發行的存托股份的描述		16
我們可能提供的普通股的描述		19
分配計劃		22
證券的有效性		23
專家們		23
以引用方式納入的文檔		24
在這裏你可以找到更多信息		24

s-iv

可選兑換	在適用的票面贖回日（如下表所示）之前的任何時候，我們的選項可以隨時不時地全部或部分贖回每系列票據，至少提前5天，但不得超過40天，一次整體的看漲期權，等於 (i) 該系列待贖回票據本金的100％或 (ii) 按年度計算（實際/實際 (ICMA)）折扣到贖回日的剩餘定期付款的現值總和，比率等於贖回日之和國債利率加上等於適用的 makeWhole Spread（如下表所示）的基點數，由AT＆T計算。在適用的票面收回日當天或之後，每系列票據可以隨時全部或部分兑換，也可以從到某個時間至少提前5天，但不得超過40天，贖回價格等於提前通知的贖回價格至該系列票據本金的100％

S-1

下表列出了截至2023年3月31日AT＆T的市值，經調整後僅反映了 32.50,000,000美元的發行情況（按2023年5月11日1美元/1.0927美元的匯率計算約為3551,275,000美元）以及上文收益使用中所述的淨收益的應用，前提是出售票據的所有淨收益將用於普通公司目的。AT&T 的總資本由債務（長期債務和一年內到期的債務）和股東權益組成。


	截至2023年3月31日
	實際的			調整後
	（未經審計）（以百萬計）
長期債務	$	123,727		$	127,278
一年內到期的債務 (1)		13,757			13,757
股東權益：
優先股（面值 1 美元，已授權 1,000 萬美元）
A 系列（已發行和流通的 48,000 股股票）
B 系列（20,000 股已發行和流通股票）
C 系列（70,000 股已發行和流通股票）
普通股（面值 1 美元，已授權 14,000,000,000 股：已發行 7,620,748,598 股）		7,621			7,621
額外的實收資本		120,774			120,774
留存（赤字）收益		(15,187	)		(15,187	)
美國國庫股票（按成本計算為471,514,050股）		(16,166	)		(16,166	)
其他調整 (2)		11,304			11,304
股東權益	$	108,346		$	108,346

資本總額	$	245,830		$	249,381

(1)	一年內到期的債務包括長期債務和商業票據的當前部分以及其他短期借款。

(2)	不包括2023年4月發行的電信有限責任公司52.5億美元的不可兑換累積優先權益。

S-4

投資者必須用歐元支付票據。票據的本金和利息由我們以歐元支付。對以購買者居住國的貨幣或買方開展業務或活動的貨幣（本國貨幣）以外的貨幣計價的票據進行投資會帶來與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險，而與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關。這些可能性包括：

本國貨幣和歐元之間的匯率發生重大變化，以及

對歐元實施或修改外匯管制。

我們無法控制影響此類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於決定這些風險的存在、規模和持續時間及其結果很重要。近年來，包括歐元在內的某些貨幣的匯率波動性很大，預計這種波動在未來將持續下去。過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期內可能發生的匯率波動。歐元兑本國貨幣貶值可能導致票據的有效收益率降至票面利率以下，在某些情況下，按本幣計算，可能會給您造成損失。

根據發行票據所依據的契約條款，如果在任何情況下票據到期付款時歐元不復存在，則AT＆T可以補充契約，允許以美元付款。

票據將受紐約州法律管轄。根據紐約法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將按照判決生效之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能以美元執行。用於確定歐元兑換美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

這種對外幣風險的描述並未描述投資以本國貨幣以外的其他貨幣計價的證券的所有風險。關於票據投資所涉及的風險，您應諮詢自己的財務和法律顧問。

2023年5月11日，歐元/美元的匯率為1美元/1.0927美元。

S-5

這些票據將根據我們截至2013年5月15日的契約發行，由北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人，如隨附的招股説明中我們可能發行的債務證券描述中所述。這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將排名 pari passu 以及根據我們的契約發行的所有其他債務。根據契約，這些票據將構成三個獨立的系列。投資者必須用歐元支付票據。我們將僅以完全註冊的形式發行票據，最小面額為100,000，超過面額的整數倍數為1,000。

在下文《清算系統認證票據》中規定的有限情況下，我們可能會發行最終票據。如果我們發行最終票據，則票據的本金和利息將按下述方式支付，我們的票據轉讓將可以註冊，我們的票據可在我們票據的支付代理機構紐約銀行梅隆倫敦分行辦公室兑換為具有相同條款和條款的票據，根據與票據發行有關的付款代理協議，該協議目前位於位於倫敦維多利亞女王街 160 號紐約梅隆銀行倫敦分行 EC4V 4AL。但是，除到期時或贖回時的利息外，可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支票支付，該支票在與相關利息支付日相對應的正常記錄日期營業結束時在證券登記冊上顯示的地址。儘管如此，（1）作為我們票據持有人的存託人，或（2）最終票據本金總額超過500萬的持有人可以要求付款代理人支付利息，但到期時或贖回時應付的利息除外，只要付款代理人收到，就可以將立即可用的資金電匯到持有人在美國持有的賬户在適用的利息支付日期前不少於十天的指示。根據契約條款，如果在任何情況下票據到期付款時歐元不復存在，則AT＆T可以補充契約，允許以美元付款。票據到期時或贖回時以美元支付的本金和利息將通過在付款代理人辦公室出示票據的即時可用資金的電匯支付。

就票據而言，工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，在紐約市或倫敦市，該日不是法律通常授權或要求銀行機構關閉的日子，而是跨歐洲實時總結算快速轉賬（TARGET）系統或其任何後續系統的運作日。如果付款日期或轉換或交換日期不是付款、兑換或交換地點的工作日，則此類付款、兑換或交換可以在下一個工作日的地點進行，的效力和效力與在該日期相同，在此期間不得產生任何利息。

本招股説明書補充文件提供的2025年票據最初將限制在總本金為1,000,000,000,000美元，年利率為3.550％；本招股説明書補充文件提供的2031票據最初將限於本金總額為100,000,000,000美元，年利率為3.950％；本招股説明書補充文件提供的2034年票據最初將限制在1,250,050萬美元以內本金總額為00,000，將按每年 4.300% 的利率支付利息。從 2023 年 11 月 18 日開始，我們將每年於 11 月 18 日向每年 11 月 18 日拖欠的 2025 年票據支付利息，從起，每年 4 月 30 日每年拖欠的 2031 年票據，從 2023 年 11 月 18 日起每年拖欠的 2034 年票據每年 11 月 18 日支付 2034 年票據的利息

S-6

票據的利息將根據計算利息期間的實際天數和自票據最後支付利息日期（或2023年5月18日，如果未支付票據利息，則為2023年5月18日）的實際天數計算，但不包括下一個預定的利息支付日期。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

可選贖回票據

每個系列的票據可以在適用的票面贖回日期（如下表所示）之前的任何時間全部或部分兑換，由我們選擇，在至少5天但不超過40天的前提下，提前通知發送到該系列票據每位持有人的註冊地址進行兑換。贖回價格將由我們計算，等於 (1) 該系列待贖回票據本金的100％，或 (2) 按年度折扣至贖回日的剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和（實際/實際（ICMA）），利率等於美國國債利率之和（定義見下文））加上等於適用的 Make-Whole Spread（如下表所示）的基點數。對於第（1）和（2）條中的每一條，應計但未付的利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。在適用的票面贖回日（如下表所示）當天或之後的任何時間，我們可以選擇隨時不時地全部或部分贖回票據，至少在5天但不超過40天內，提前通知發送到該系列票據每位持有人的註冊地址進行兑換，贖回價格等於 100% 待贖回的該系列票據的本金額。應計但未付的利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。


系列	面值看漲日期		Make-Hole 傳播
2025 年筆記		2025年10月18日	20 bps
2031 筆記		2031年1月30日	30 bps
2034 注意事項		2034年8月18日	35 bps

國庫利率指以百分比表示的價格，如果在確定贖回日期之前的第三個交易日以該價格購買，則適用系列票據的總贖回收益率將等於該交易日根據參考債券上午11點（倫敦時間）中間市場價格計算的相應參考債券（定義見下文）的總贖回收益率由公司或公司指定的投資銀行確定的交易日。

參考債券就任何國債利率計算而言，是指到期日最接近適用系列票據到期日的德國政府債券，或者如果公司或公司指定的投資銀行認為此類債券未發行，則指公司或公司指定的投資銀行等其他德國政府債券，根據公司選擇的三家經紀商和/或做市商的建議本公司指定的投資銀行，認為適合確定這樣的國庫利率。

剩餘的定期付款就待贖回的系列中的每張票據而言，是指該票據的剩餘定期還款本金和利息，假設適用的票據系列在票面贖回日到期（不包括截至贖回日應計利息的任何部分），該票據的本金和利息將在相關贖回日期之後到期，直至適用的面值贖回日。如果該贖回日期不是適用系列票據的利息支付日期，則票據的下一次定期利息支付的金額將減去票據截至贖回日的應計利息金額。

S-7

在贖回日當天及之後，除非我們違約支付贖回價格和應計利息，否則票據或票據中任何需要贖回的部分的利息將停止累計。在贖回日當天或之前，我們將向我們的付款代理人或受託人存入足以支付的贖回價格和該日要兑換的票據的應計利息。

根據我們的判斷，任何兑換或通知都可能受一個或多個先決條件的約束，並且根據我們的判斷，兑換日期可以推遲到我們自行決定包含的任何或所有此類先決條件得到滿足（或由我們放棄），或者兑換日期可能不會到來，如果我們未滿足（或放棄），則此類通知可能會被撤銷）。

在任何部分贖回的情況下，將由受託人通過抽籤或根據適用的存託程序選擇要贖回的系列票據。

清算系統

全球清關和結算

每個系列的票據將以一份或多張全球票據（全球票據）的形式發行，不含優惠券，並將於2023年5月18日存放在作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.（Clearstream Luxemong）的共同存管機構以及通過其持有的權益。除非本文另有説明，否則不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給Euroclear或Clearstream Luxembourgend或其各自的被提名人。

全球票據中的實益權益將得到代表，此類實益權益的轉讓將通過作為Euroclear或Clearstream盧森堡直接或間接參與者的受益所有人行事的金融機構的賬户進行。這些實益權益將以100,000面額為單位，超過面額的整數倍數為1,000的整數倍數。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過Euroclear或Clearstream盧森堡持有票據，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。

Global Notes實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，也無權以最終形式接收票據的實物交付。除非下文另有規定，否則受益所有人不得被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的報告。因此，每位受益所有人都必須依靠清算系統的程序，如果該人不是清算系統的參與者，則必須依靠參與者通過該人擁有其權益的程序來行使契約持有人在契約下的任何權利。根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者受益所有人希望採取持有人有權根據契約採取或採取任何行動，清算系統將授權其持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人採取或採取此類行動，或者以其他方式按照受益所有人的指示採取行動。清算系統向其參與者、參與者向間接參與者、參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以憑證形式實際交付此類證券。這些限制和法律可能會損害轉讓Global Notes實益權益的能力。

不是 Euroclear 或 Clearstream Luxermon 參與者的個人只能通過直接或間接參與者實益擁有 Euroclear 和 Clearstream Luxencear 的共同存管機構持有的票據

S-8

如果適用的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任某系列全球票據的存託人，並且我們沒有在90天內指定繼任的存託人，我們將以最終形式發行該系列的票據，以換取該系列的全球票據。如果全球票據所代表的票據發生了違約事件並且尚未得到糾正或豁免，我們還將以最終形式發行票據，以換取該系列的全球票據。此外，我們可以隨時自行決定不讓全球票據代表系列的票據，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的票據以換取全球票據。在任何此類情況下，全球票據受益權益的所有者都有權以最終形式獲得全球票據所代表的票據的實物交割，本金等於該實益權益，並有權以其名義註冊此類票據。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的票據將以的最低面額為100,000的註冊票據發行，超過該面額的整數倍數為1,000。我們的票據的最終形式可以通過向註冊商在紐約辦公室出示進行註冊的方式轉讓，必須由持有人或其律師以書面形式正式認可，或者附有由持有人或其經正式書面授權的受託人正式簽署的一份或多份令我們或受託人滿意的書面轉讓文書。我們可能要求支付一筆足以支付因最終票據交換或轉讓登記而可能徵收的任何税收或其他政府費用。

清算系統

歐洲清算公司。Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，並消除了因無法同時轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券貸款和借款，以及與多個國家的國內市場接口。Euroclear歸Euroclear Clearing System Public Limited Company（euroclear SA/NV）所有，由Euroclear Bank SA/NV簽訂的許可協議運營。

Euroclear運營商為參與組織持有證券和證券賬面記賬權益，並通過電子賬面記錄變更參與者或其他證券中介機構的賬户，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。

除其他外，Euroclear運營商為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。

Euroclear的非參與者可以通過位於此類其他證券中介機構與 Euroclear運營商之間的一家或多家證券中介機構的賬户持有和轉移證券的賬面記賬權益，該賬户是Euroclear的直接參與者或任何其他持有證券賬面記賬權益的證券中介機構。

Euroclear運營商受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管和審查。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受有關使用 Euroclear 的條款和條件以及 Euroclear 相關運營程序的約束，且適用

S-9

比利時法律，統稱為條款和條件。條款和條件適用於Euroclear內部的票據和現金轉賬、從Euroclear提取票據和現金以及Euroclear中票據的付款收據。Euroclear中的所有票據均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的每個系列票據的分配將計入Euroclear 參與者的現金賬户，但以美國存管機構收到的Euroclear為限。

盧森堡明流。Clearstream 盧森堡表示，它是作為專業的存託機構根據盧森堡法律註冊成立。Clearstream Luxembourch 為其參與組織持有證券，並通過更改 Clearstream 盧森堡參與者賬户的電子賬面記錄來促進 Clearstream 盧森堡參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream Luxembourgend 向 Clearstream 盧森堡參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 盧森堡與多個國家的國內市場相連接。作為專業存託機構，Clearstream 盧森堡受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream Luxembourch 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過直接或間接清理或維持與 Clearstream Luxemong 參與者的關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream Luxembourench。

通過Clearstream Luxemong實益持有的每個系列票據的分配將根據其規則和程序，存入Clearstream 盧森堡的美國存管機構收到的現金賬户。

歐洲清算和盧森堡明訊安排

只要Euroclear或Clearstream Luxembourgend或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人，就契約和票據下的所有目的而言， Euroclear、Clearstream Luxemong或此類被提名人或普通存託機構（視情況而定）將被視為此類全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。與全球票據有關的本金、利息和額外金額（如果有）將支付給作為全球票據註冊持有人的Euroclear、Clearstream Luxemong或此類被提名人或普通存託機構（視情況而定）。我們、受託人、任何承銷商和上述任何一項的任何關聯公司或控制上述任何內容的任何個人（該術語定義見1933年《證券法》），均不對與全球票據的實益所有權權益相關的任何記錄或付款或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

根據相關係統規則和程序，全球票據的本金和利息分配將以歐元計入Euroclear或 Clearstream Luxembourench 從受託人那裏收到的現金賬户。

由於Euroclear和Clearstream Luxemong只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此持有全球票據權益的人將此類權益質押給未參與相關清算系統的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏有關此類權益的實體證書的影響。

S-10

通過Euroclear和Clearstream 盧森堡持有的全球票據記賬權益將反映在每家此類機構的賬面記賬賬户中。如有必要，付款代理人將調整普通存託機構賬户登記冊上的全球票據金額，以反映分別通過Euroclear和Clearstream Luxembourgend持有的票據的金額。

初始結算

通過Euroclear或Clearstream盧森堡賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日存入Euroclear和Clearstream盧森堡持有人的證券託管賬户，並在結算日按價值付款。

二級市場交易

由於由買方決定交割地點，因此在交易任何票據時必須確定買方和賣方賬户的所在地，以確保可以在期望的起息日進行結算。

通過Euroclear或Clearstream Luxemboureng向全球票據中賬面錄入權益的購買者出售通過Euroclear或Clearstream Luxengurend持有的票據中的賬面記賬權益的二級市場銷售將根據Euroclear和Clearstream Luxembourgend的正常規則和運營程序進行，並將使用適用於當日基金中傳統歐元債券的程序進行結算。

您應該注意，只有在Euroclear和Clearstream Luxembourench 系統開放的日子裏，投資者才能通過發送和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國的同一個工作日完成涉及Euroclear和Clearstream Luxemong的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，支付或收取票據的款項或交割的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Euroclear還是Clearstream Luxembourench。

Euroclear和Clearstream Luxongeard將根據相關係統規則和程序，在存管機構收到的範圍內，將款項存入Euroclear參與者或Clearstream盧森堡客户的現金賬户。Clearstream Luxemong或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序，採取契約持有人代表Euroclear參與者或Clearstream盧森堡客户採取的任何其他行動。

Euroclear和Clearstream盧森堡已同意上述程序，以促進Euroclear和Clearstream盧森堡參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

支付額外款項

在遵守下文規定的例外情況和限制的前提下，我們將支付必要的額外款項作為票據的額外利息，以便我們或我們的付款代理人在扣除美國或其政治分支機構或税務機構當前或未來的任何税收、評估或政府費用後，向身為美國外國人的票據本金和利息的淨支付；或

S-11

其中通過預扣款項徵收的款項，將不低於在無需預扣或扣除的情況下本應支付的票據金額。此處使用的美國外國人是指就美國聯邦所得税目的而言，是外國公司、非居民外國人個人、外國遺產或信託的非居民外國受託人或外國合夥企業，就美國聯邦所得税而言，其中一個或多個成員是外國公司、非居民外國人個人或外國人的非居民外國受託人的外國合夥企業遺產或信託。

我們支付額外款項的義務不適用於：

(1) 僅因受益所有人或受託人、委託人、受益人或受益所有人成員（如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業，或者對由信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人）而徵收或預扣的任何税收、評估或政府費用：

(a) 現在或曾經在美國存在或從事貿易或業務，在美國擁有或曾經有常設機構，或者與美國或其中的任何政治分支機構或税務機關存在任何其他現在或以前的關係；

(b) 是或曾經是美國公民或居民，或者現在或曾經被視為美國居民；

(d) 是或者是收取經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行；或

(e) 是或曾經是有權投票的AT＆T所有類別股票合併投票權的10％或以上的實際或推定所有者；

(2) 適用於任何不是票據或其一部分的唯一受益所有人、信託或合夥企業的持有人，但僅限於受益所有人、受託人的受益人或委託人或合夥企業成員如果該受益所有人、受益人、委託人或成員直接獲得額外款項，則該受益所有人、受益人、委託人或成員無權獲得額外款項付款的受益份額或分配份額；

(3) 僅因受益所有人或任何其他人未能遵守票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、身份或信息報告要求而徵收或預扣的任何税收、評估或政府費用，前提是法規、美國財政部法規或美國加入的適用所得税條約要求遵守規定締約方作為豁免的先決條件此類税收、評估或其他政府費用；

(4) 除AT＆T或付款代理從付款中扣除或預扣以外的任何税收、評估或政府費用；

(5) 僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或預扣的任何税收、評估或政府收費，該變更是在款項到期日或正式提供之日之後宣佈或生效，以較晚者為準；

(6) 用於遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富税或個人財產税或任何類似的税、評估税或政府收費；

S-12

此外，票據支付的任何款項將扣除根據《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條達成的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法規定或要求的任何扣除額或預扣款代碼，無需支付額外金額任何此類扣除或預扣的説明。

在任何情況下，票據均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題 “支付額外金額” 和 “税收事件後兑換” 標題下特別規定，否則我們不必就任何政府、政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或政府費用支付任何款項。

每個系列的票據條款中提及的與票據有關的任何金額均應視為也指根據本條款可能支付的任何額外金額。

税務事件時兑換

如果 (a) 由於美國（或其任何政治分支機構或税務機構或其中頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或者有關申請的任何官方立場發生任何變化或修正，我們有義務為本文標題下的 “支付額外金額” 下的任何票據支付額外款項或對已宣佈或成為變更或修正的法律、法規或裁決的解釋2023 年 5 月 11 日當天或之後生效或 (b) 美國税務機關在 2023 年 5 月 11 日當天或之後採取行動，無論是否針對我們或我們的任何關聯公司，這都導致我們很有可能需要或可能被要求支付此類額外款項，那麼我們可以選擇全部但不部分贖回任何利息支付的適用系列票據提前不少於 5 個日曆日或不超過 40 個日曆日發出通知，贖回價格等於其本金金額的 100%，以及截至固定的贖回日期的應計利息，但不包括該利息。除非我們已收到獨立律師的意見，大意是美國税務機構採取的行為導致我們很有可能被要求或可能被要求支付本文在 “支付額外款項” 標題下所述的額外款項，否則不得根據上述至 (b) 進行兑換，否則我們將向受託人提供一份由正式授權官員簽署的證書，説明基於此類意見，我們有權根據票據的條款贖回票據。

其他問題

我們可以在不通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行更多票據，在所有方面或所有方面，除支付發行日之前的應計利息或在這些進一步票據發行之日之後的首次支付利息外，其他票據的持有人同意在所有方面均處於同等地位。任何其他票據在狀態、兑換或其他方面的條款將與適用系列的票據相同，並且可以與適用系列的票據互換，用於美國聯邦所得税目的。任何進一步的票據均應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約簽發的高級管理人員證書發行。

S-13

除非任何適用的無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則我們向受託人或任何付款代理人存入的任何系列票據的本金或任何利息的款項將在本金和利息到期和應付之日起兩年內一直無人認領，否則將根據我們的要求向我們償還。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則只能向我們索取該持有人可能有權收取的任何款項。

適用法律

本説明將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

美國税收注意事項

本節描述了擁有我們發行的票據對美國聯邦所得税的重大影響。僅當您在發行中收購票據並將票據作為資本資產持有用於税收目的時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價您持有的證券的會計方法，

一家銀行，

人壽保險公司，

免税組織，

擁有對衝票據或對衝利率或貨幣風險的票據的人，

在出於税收目的的跨界交易或轉換交易中擁有票據的人，

出於税收目的在清洗銷售中購買或出售票據的人，或

美國持有人（定義見下文），其用於納税目的的本位幣不是美元。

本節以《守則》、其立法歷史、《守則》下的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些都是目前有效的裁決。這些法律可能會有變化，可能會有追溯效力。

如果合夥企業持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，根據《守則》和任何其他税收司法管轄區的法律擁有這些票據的後果。

S-14

應計制納税人。如果您是出於税收目的使用應計制會計法的納税人，則可以使用以下兩種方法之一來確定您確認的相對於每個利息支付日收到的歐元的收入金額。在第一種方法中，您將根據應計利息期內有效的美元兑歐元平均匯率來確定應計收入金額，或者對於跨越兩個應納税年度的應計期，確定應計收入金額應納税年度內的那部分期間。

如果您選擇第二種方法，則應根據應計期最後一天有效的美元兑歐元匯率來確定應計收入金額，或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度該部分期間最後一天的有效美元兑歐元匯率來確定應計收入金額。此外，在第二種方法下，如果您在應計期或應納税年度最後一天後的五個工作日內收到利息，則可以改為按實際收到利息付款當天有效的美國美元兑歐元匯率將應計的歐元利息轉換為美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度初持有的所有債務工具，以及您隨後收購的所有債務工具（無論此類債務工具以何種外幣計價）。未經美國國税局同意，您不得撤銷本次選舉。

當您在利息支付日實際收到歐元，包括可歸因於票據出售或報廢時應計但未付的利息的款項時，您將確認普通收入或虧損，以您用於應計此類利息收入的匯率與收款當日的有效匯率之間的差額（如果有）來衡量，無論您是否實際將收到的歐元轉換為美元。

票據的購買、出售和報廢。 您的票據中的納税基礎通常是票據的美元成本，定義如下。如果您使用歐元購買票據，則票據的美元成本通常是購買當日歐元購買價格的美元價值。

您確認的票據出售或報廢的收益或虧損通常等於您在出售或退回時實現的金額（不包括可歸因於票據應計但未付利息（將被視為利息支付）的任何金額，與票據中的納税基礎之間的差額。如果你

S-15

是應計制納税人，您變現的金額通常是您在票據處置或報廢之日收到的歐元的美元價值，如果您是現金制納税人或應計制納税人，並且您這樣選擇，因為我們預計票據將在成熟的證券市場上交易（根據適用的財政部法規），您將根據 {br 確定變現金額} 銷售結算日歐元的美元價值。

當您出售或報廢票據時，您將確認資本收益或損失，但歸因於應計但未付利息或歸因於匯率變動的部分除外，如下所述。如果持有財產超過一年，則美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。在可歸因於美元兑歐元匯率變動的範圍內，您必須將票據出售或報廢時確認的任何損益視為普通收入或虧損。但是，您必須僅在交易中實現的總收益或損失範圍內考慮匯兑損益。

以歐元兑換金額。當您收到歐元作為票據的利息或票據出售、報廢或其他處置的利息時，您以此類歐元計算的納税基礎將等於收到利息時或此類出售、報廢或處置時的美元價值。如果您購買歐元，則税基通常等於您購買該歐元之日歐元的美元價值。如果您出售或處置歐元，包括使用歐元購買票據或將票據上的歐元付款轉換為美元，則確認的任何收益或虧損通常將是普通收入或虧損。

醫療保險税。個人或遺產的美國持有人或不屬於免徵此類信託的特殊類別的信託的美國持有人需繳納 3.8% 的税，取兩者中較低者（1）美國持有人在相關應納税年度的淨投資收入（如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入）和（2）美國持有人調整後總收入的超額部分超過一定門檻的應納税年度（就個人而言，門檻在12.5萬美元至250,000美元之間，具體取決於個人情況）。美國持有人的淨投資收入通常包括其利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益來自於開展交易或業務的正常過程（包含某些被動或交易活動的交易或業務除外）。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您就醫療保險税對您在票據投資的收入和收益的適用性諮詢税務顧問。

要求披露應申報交易的財政部法規

適用的財政部法規要求美國納税人報告某些導致損失超過特定閾值的交易（應申報的交易）。根據這些法規，由於票據以歐元計價，因此美國持有人（或持有與美國貿易或業務有關的票據的美國外國人持有人）如果確認因貨幣匯率變動（根據上述任何規則）而被定為普通損失的票據虧損，則必須在美國國税局8886表格（應申報的交易聲明）上報告損失如果損失超過了法規規定的閾值。對於個人和信託，在任何一個應納税年度中，損失門檻均為50,000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應就可能適用於購買、擁有和處置票據的任何納税申報和申報義務諮詢您的税務顧問。

美國外國人持有者

此小節描述了美國聯邦所得税對美國外國人持有者的影響。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

非居民外國人，

S-16

b. 對於在美國境外通過離岸賬户（通常是您在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構開立的賬户）向您付款，您已向美國付款人提供文件，以證明您作為美國聯邦所得税目的付款的受益所有人的身份和身份，以及作為非美國人，

c. 美國付款人已從聲稱以下人士那裏收到預扣税證明（在相應的美國國税局表格W-8或可接受的替代表格上提供）：

i. 扣税的外國合夥企業（通常是與美國國税局簽訂協議，就其向合夥人支付的分配和擔保付款承擔主要預扣責任的外國合夥企業），

ii. 合格中介機構（通常是非美國金融機構或清算組織或與美國國税局簽訂預扣協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處），或

iii。非美國銀行或非美國保險公司的美國分行以及扣繳税的外國合夥企業、合格中介機構或美國分行已收到文件，可以依據這些文件將款項視為向非美國人支付的款項，出於美國聯邦所得税的目的，根據美國財政部法規（或者，如果是合格的）的票據付款的受益所有人中介機構，根據其與美國國税局的協議），

d. 美國付款人收到證券清算組織、銀行或其他金融機構的聲明，該機構在其正常貿易或業務過程中持有客户證券，

S-17

如果您或向某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收取款項的非美國人支付的某些款項，可能會被徵收 30% 的預扣税（FATCA 預扣税）。如果您受FATCA信息報告要求的約束但未能遵守這些要求，或者如果您通過未遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有此類票據（即使向您支付的款項本來不會被FATCA預扣税），則您在中收到的票據的利息付款可能會受到該預扣税的影響。您應就相關的美國法律和其他關於FATCA預扣税的官方指南諮詢自己的税務顧問。

我們不會支付與 FATCA 預扣税相關的任何額外金額，因此，如果適用此預扣税，您將獲得的款項將大大低於您本應收到的票據金額。根據您的情況，您可能有權就部分或全部預扣税獲得退款或抵免。但是，即使您有權要求退還任何此類預扣税，所需的程序也可能很繁瑣，並且會嚴重延遲持有人收到任何預扣款項。

備份預扣税和信息報告

美國持有者

一般而言，如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據上的所有本金和利息支付。此外，我們和其他付款人必須向美國國內税務局報告在美國境內到期之前出售票據所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號碼，或者（在利息支付中）您收到美國國税局的通知，您未能申報聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款。

美國外國人持有者

通常，如果您是美國外國人持有人，我們和其他付款人向您支付的本金或利息將不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是認證

S-18

符合上述 “美國外國人持有者” 項下的要求或您以其他方式設立豁免。但是，即使付款不受信息報告要求的約束，我們和其他付款人也需要在您的美國國税局 1042-S 表單上的票據上報告的利息支付情況。此外，在經紀人美國辦事處出售票據的收益無需支付備用預扣税和信息報告，前提是：

付款人或經紀人沒有實際知情或理由知道您是美國人，而您已向付款人或經紀人提供了：

1. 相應的美國國税局表格 W-8 或可接受的替代表格，您可在該表格上證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰，或

2. 根據美國財政部法規，它可能依據的將款項視為向非美國個人支付的款項的其他文件；或

否則，您將獲得豁免。

如果您未能確定豁免，並且經紀人沒有足夠的非美國人身份證明文件，則付款可能需要信息報告和備用預扣税。但是，除非經紀人實際知道您是美國人，否則備用預扣税不適用於向您持有的離岸賬户支付的款項。

一般而言，在經紀商國外辦事處出售票據的收益的支付不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在以下情況下，在經紀人國外辦事處進行的銷售將受到信息報告和備用扣繳的限制：

所得款項將轉入您在美國開設的賬户，

所得款項的付款或銷售確認書將郵寄到您的美國地址，或

根據美國財政部法規的規定，此次出售與美國有其他特定關係，除非經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且符合上述（與在經紀人美國辦事處出售票據有關）的文件要求，或者您以其他方式設定豁免。

此外，如果經紀商符合以下條件，則在經紀商的國外辦事處出售票據的收益的支付將受到信息報告的約束：

一個美國人，

出於美國税收目的的受控外國公司，

在規定的三年期內，其總收入的50％或以上與美國貿易或業務有效相關的外國人，或

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候：

1. 根據美國財政部法規，其一個或多個合夥人是美國人，他們總共持有合夥企業收入或資本利息的50％以上，或

2. 此類外國合夥企業從事美國貿易或業務，除非經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且符合上述（與在經紀人美國辦事處出售票據有關）的文件要求或您以其他方式設定豁免。如果銷售受信息報告的約束，並且經紀人實際知道您是美國人，則將適用備用預扣税。

S-19

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承銷協議。在符合某些條件的前提下，每位承銷商已單獨而不是共同同意購買下表所示票據的本金。瑞士信貸國際、德意志銀行股份公司、倫敦分行和三菱日聯金融集團EMEA plc是承銷商的代表。


承銷商	本金金額 2025 年票據的		本金金額 of 2031 張紙幣		本金金額 2034 年筆記中的
瑞士信貸國際		137,000,000		137,000,000		171,250,000
德意志銀行股份公司倫敦分行		137,000,000		137,000,000		171,250,000
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司		137,000,000		137,000,000		171,250,000
澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司		58,900,000		58,900,000		73,625,000
巴克萊銀行有限公司		58,900,000		58,900,000		73,625,000
畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.		58,900,000		58,900,000		73,625,000
法國巴黎銀行		58,900,000		58,900,000		73,625,000
德國商業銀行Aktiengesellschaft		58,900,000		58,900,000		73,625,000
滙豐銀行有限公司		58,900,000		58,900,000		73,625,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		58,900,000		58,900,000		73,625,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		58,900,000		58,900,000		73,625,000
豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司		58,900,000		58,900,000		73,625,000
法國興業銀行		58,900,000		58,900,000		73,625,000
總計		1,000,000,000		1,000,000,000		1,250,000,000

承銷商已同意接受並支付所有已發行票據（如果有的話）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何票據均可低於票據本金的首次公開募股價格（如下表所示）。任何此類證券交易商均可以將從承銷商那裏購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格低於票據本金的首次公開募股價格（如下表所示）。


系列	證券折扣經銷商			向其他人打折經紀人或交易商
2025 年筆記		0.090	%		0.060	%
2031 筆記		0.195	%		0.130	%
2034 注意事項		0.220	%		0.140	%

如果所有票據均未以首次公開募股價格出售，則承銷商可能會更改發行的價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須收到和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣（以每個系列票據本金的百分比表示）。


		由 AT&T 支付
根據 2025 年筆記		0.150%
按照 2031 筆記		0.325%
Peer 2034 Note		0.360%

S-20

承銷商告知我們，發行完成後，他們可能會在票據中進入市場。但是，他們沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公共交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於首次公開募股價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

關於票據的發行，德意志銀行股份公司倫敦分行作為穩定管理人（或代表其行事的人）可以超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平上。但是，無法保證穩定經理（或代表其行事的人員）會採取穩定行動。任何穩定行動都可以在對票據發行條款進行充分公開披露之日當天或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日後30天和票據分配之日後60天內結束，以較早者為準。

預計票據的交付將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期當天或前後付款，這將是票據定價之日之後的第五個工作日。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非該交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T + 5結算，因此希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

這些票據將在美國和美國以外的司法管轄區發售，但須遵守適用法律。

根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行有限公司的美國證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司沒有義務承保、認購、同意購買或促使購買者購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行有限公司應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

每位承銷商都同意，它不會在任何司法管轄區直接或間接發行、出售或交付任何票據，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的發行材料，除非另有規定，否則不會對我們施加任何義務在承保協議中。

每位承銷商均已代表並同意，其未發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，根據MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點的定義，該客户沒有資格成為的專業客户。

S-21

符合 FSMA 條款和根據 FSMA 為實施（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟）第 2016/97 號而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它是國內法的一部分 在英國 這要歸功於 EUWA。

每位承銷商均已陳述並同意：(i) 僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 AT&T 的情況下傳達或促成溝通收到的與發行或出售票據有關的投資活動的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的含義）；以及 (ii) 已遵守並將遵守FSMA關於其在票據中、來自或來自或來自於票據所做的任何事情的所有適用條款否則涉及英國。

不得通過任何文件將票據發行或出售，除非向其日常業務是購買或出售股份或債券的人士，無論他們是委託人還是代理人，或者在不構成香港《公司條例》（第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，也不得在香港或其他地方發佈與票據有關的廣告、邀請或文件，即針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非允許）根據香港證券法），除對僅出售給或擬出售給香港以外人士的票據或僅出售給香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者處置的票據除外。

這些票據過去和將來都未根據《日本證券交易法》註冊，每家承銷商及其每家關聯公司均已表示並同意其沒有發行或出售，也不會直接或間接向日本居民或向任何人提供或出售任何用於再發行或轉售的票據，在日本或向任何日本居民提供或出售，除非根據以下規定不受該法規定的和合規性的《證券交易法》註冊要求的任何豁免以及日本其他相關法律法規。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡境內的個人發行或出售票據，也不得直接或間接向機構投資者發出的認購或購買邀請，（i）除了《證券和期貨法》第 274 條規定的機構投資者之外，新加坡 289 號（ SFA），（ii）發給相關人員或根據以下規定的任何人第 257 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款的條件。

票據是否由相關人士根據第 275 條認購或購買，即：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資且每位受益人均為合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該公司或該信託根據第 275 條收購票據後的六個月內不得轉讓給該信託的權利和權益，除非：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人員或根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人轉讓；(2) 在不考慮轉讓的情況下；或 (3) 通過法律運作。

S-22

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，AT＆T已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

我們估計我們在本次發行和其他支出（不包括承保折扣）總支出中所佔的份額約為150萬美元。承銷商已同意償還與本次發行相關的這些費用。

我們已同意賠償多家承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》（規定的責任）。

某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供過各種財務諮詢和投資銀行服務，將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，則它將根據適用的美國證券法律法規，通過一家或多家美國註冊經紀交易商進行。

此外，在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司經常對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對他們對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類的信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

證券的有效性

助理副總裁、高級法律顧問兼AT＆T助理祕書布萊恩·霍夫先生正在向我們轉交票據的有效性。位於紐約州紐約市的Sullivan & Cromwell LLP正在將票據的有效性移交給承銷商。Sullivan & Cromwell LLP不時為我們提供法律服務。

S-23

AT&T Inc.（AT＆T）可能會不時提出出售優先債務證券、次級債務證券、單獨或由存托股份代表的優先股和普通股。優先債務證券、次級債務證券和優先股可以轉換為公司的普通股或優先股，也可以轉換為公司的普通股或優先股或一個或多個其他實體的債務或股權證券。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為T。

公司可以連續或延遲向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券。有關我們處置本招股説明書所涵蓋證券的方式的進一步描述，請參閲分配計劃。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件中將描述擬發行的任何證券的具體條款及其具體發行的方式。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有描述適用發行的方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2022 年 3 月 1 日的招股説明書。


	頁面
AT&T Inc. 的描述		1
所得款項的用途		1
我們可能發行的證券的摘要描述		1
我們可能提供的債務證券的描述		2
我們可能提供的優先股的描述		15
我們可能發行的存托股份的描述		16
我們可能提供的普通股的描述		19
分配計劃		22
證券的有效性		23
專家		23
以引用方式納入的文檔		24
在哪裏可以找到更多信息		24

AT&T Inc.（AT&T，我們或本公司）是全球領先的電信、媒體和技術服務提供商。我們提供的服務和產品因市場而異，並使用不同地區的各種技術平臺。我們於 1983 年根據特拉華州法律註冊成立，我們的主管行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街 208 號 75202（電話號碼 (210) 821-4105）。我們在www.att.com上維護着一個互聯網網站。此網站地址僅供參考，不是的有效鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

我們通過三個可報告領域管理我們的業務：通訊、華納媒體和拉丁美洲。通信部門為位於美國的企業和消費者以及全球的企業提供服務。通信部門包含以下業務部門：移動、商業有線和消費有線。華納媒體部門在全球範圍內開發、製作和發行各種物理和數字格式的故事片、電視、遊戲和其他內容。華納媒體的內容通過通過基本網絡分發，直接面向消費者(DTC) 或戲劇、電視內容和遊戲許可。2021 年 5 月 17 日，我們達成協議，將我們的華納媒體板塊與 Discovery, Inc. 的子公司合併。拉丁美洲分部在墨西哥提供無線服務和設備。

所得款項的用途

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將使用出售證券的收益為一般公司用途等提供資金。

我們可能發行的證券的摘要描述

我們可能會不時使用本招股説明書提供：

優先債務證券。這些債務證券可以轉換或交換為優先股、存托股或AT＆T的普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無抵押的，將與我們所有其他非次級和無抵押債務處於同等地位。

次級債務證券。這些債務證券可以兑換或兑換成AT＆T的優先股、存托股或普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無抵押的，將在我們所有現有和未來優先債務的還款權上處於次要地位。

優先股，每股面值1.00美元。優先股可以轉換或交換為其他系列的優先股，包括存托股、AT&T 的普通股或第三方發行人的股權證券。我們可以提供不同系列的優先股，具有不同的股息、清算、贖回和投票權。

存托股份。我們可以選擇發行佔優先股份額一小部分的存托股票。

普通股，每股面值1.00美元。

對於可交換為第三方發行人證券的證券，適用的招股説明書補充文件將為您提供有關該發行人、其證券條款及其描述文件的更多信息。我們的證券包括以美元計價的證券，但我們可以選擇以任何其他貨幣發行證券，包括歐元。

適用的招股説明書補充文件將描述任何這些證券的具體類型、金額、價格和詳細條款。適用的招股説明書補充文件還可能包含與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的重大美國聯邦所得税注意事項以及任何證券交易所上市的信息（如適用）。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的優先債務證券和次級債務證券（我們統稱為債務證券）將受兩個單獨的文件管轄，每個文件都稱為契約。每份契約都是我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的合同，後者是一個全國性銀行協會，充當您的受託人。受託人有兩個主要職責：

首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的範圍存在一些限制，稍後將在違約事件發生時的違約和相關事項補救措施中介紹。

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息、將您的證券轉讓給新買家以及向您發送通知。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司將履行這些管理職責。

我們可以根據適用的契約發行任意數量的不同系列證券。本節總結了所有系列通用的證券術語。除了次級契約中包含的從屬條款外，這些契約基本相似。您的系列的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，該補充文件將附在本招股説明書的正面。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。招股説明書補充文件還可能描述債務證券的特殊聯邦所得税後果。

本節僅為摘要

此部分和您的招股説明書補充文件總結了契約和債務證券的所有重要條款。但是，它們並沒有描述契約和債務證券的各個方面。

契約及其相關文件，包括您的債務證券，包含本節和您的招股説明書補充文件中所述事項的全文。契約和債務證券受紐約法律管轄。作為我們註冊聲明的一部分，契約副本已提交給美國證券交易委員會（SEC）。有關如何獲取副本的信息，請參閲下文你可以在哪裏找到更多信息。以下描述中的章節參考文獻與契約有關。

債務證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行債務證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行債務證券。我們將那些在我們或我們的代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊債務證券的人稱為這些債務證券的持有人。這些人是債務證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的債務證券的實益權益的人稱為這些債務證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的債務證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行債務證券。這意味着債務證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構作為存託人持有這些證券。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有債務證券的實益權益。

-2-

對於註冊債務證券，根據適用的契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被認定為該債務證券的持有人。以全球形式發行的債務證券將以以存管機構或其參與者的名義註冊的全球證券的形式發行。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託人支付債務證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給其參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

將來，我們可能會終止全球證券或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有債務證券。投資者以街名持有的債務證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街道名義持有的債務證券，我們將只承認以名稱註冊為這些債務證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有者的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。以街名持有債務證券的投資者將成為這些債務證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及受託人的義務以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行債務證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，如果我們出於任何目的想獲得持有人的批准，例如修改適用的契約或免除我們違約的後果或我們遵守適用契約特定條款的義務，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

當我們提及您時，我們指的是那些投資本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅有的間接持有人。當我們提及您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。

-3-

以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將以全球證券為代表，我們以我們選擇的金融機構或其提名的金融機構的名義存入和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將成為所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任者存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文將在 “全球安全終止的特殊情況” 下描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人或其他設有賬户的機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者不會是債務證券的持有者，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定債務證券的招股説明書補充文件表明該債務證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則債務證券將始終由全球證券代表。我們在下文全球安全終止的特殊情況中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行債務證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有債務證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

-4-

存款人的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所以及與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

存管機構可能（據我們瞭解，DTC 將）要求那些在其賬面錄入系統中購買和賣出全球證券權益的人立即使用可用資金，您的經紀商或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存款人賬面記錄系統、投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與債務證券有關的事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監視任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上文《債務證券的合法所有權》中描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的債務證券發生了違約事件且尚未得到補救或豁免。我們稍後將在 “違約和相關事項” 下討論違約情況。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存託人而不是我們或受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。 （第 2.08 (f) 和 (g) 節）

-5-

您可以在註冊處交換或轉讓證券。註冊商充當我們的代理人，以持有人的名義註冊證券，轉讓和交換證券，以及維護註冊持有人名單。付款代理人充當支付證券利息、本金和任何其他金額以及交換證券的代理人。我們已任命北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任註冊商和付款代理人。我們可能會將這些任命更改為其他實體或自己執行。 （第 2.08 (b) 節）

我們可以指定受託人接受的其他註冊商或付款代理人，他們將在招股説明書補充文件中列出。我們可以取消對任何特定註冊商或付款代理人的指定。我們也可能批准任何註冊商或付款代理人行事的辦公室變更。我們必須在紐約市的曼哈頓自治市維持一個註冊商和付款代理辦公室。如果我們在任何時候不聘請註冊商或付款代理人，則受託人將以此方式行事。 （第 2.04 節）

交換和轉賬不收取任何費用。您無需支付轉讓或交換證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有當註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。 （第 2.08 節）

在某些時候，您可能無法轉讓或交換證券。如果我們贖回任何系列證券或任何系列的任何部分，那麼我們可能會阻止您轉讓或交換這些證券。為了凍結持有者名單，以便我們可以準備郵件，我們可能會在寄出兑換通知之日前 15 天開始到郵寄當天結束的期間內這樣做。我們也可能

-6-

如果你聲稱證書或優惠券已丟失、完全銷燬或被錯誤地從你手中拿走，那麼如果你符合受託人的要求，受託人將給你一份替換證書或優惠券。此外，我們可能會要求您提供合理的保障或賠償，以保護我們免受因更換您的證書或優惠券而可能造成的任何損失。我們還可能向您收取更換安全裝置的費用。 （第 2.09 節）

支付和支付代理

如果您是註冊商記錄中列出的直接持有人，我們將在每個利息到期日之前在營業結束時的特定日期向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該證券。該特定日期，通常比利息到期日提前大約兩週，被稱為記錄日期，在招股説明書補充文件中規定。 （第 2.05 節） 買入和賣出證券的持有人必須商定如何補償這樣一個事實，即我們將在記錄日期向註冊持有人支付一段利息期的所有利息。最常見的方法是調整證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金額稱為應計利息。

我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付證券的利息、本金和任何其他到期款項。那個辦公室目前位於北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，位於紐約州格林威治街 240 號的紐約梅隆銀行 10007，注意：企業信託管理局。您必須安排在該辦公室領取或匯出您的款項。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。 （第 2.05 節）

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。如果我們更換任何特定系列證券的付款代理人，我們必須通知您。 （部分 2.04)

通告

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關證券的通知。儘管有上述規定，在向全球證券持有人發出任何事件的通知或任何其他通信的情況下，如果根據保管人或其指定人的長期指示，包括按照保管機構公認的慣例通過電子郵件向保管人（或其指定人）發出，則此類通知應足以發出。（第 10.02 節）

無論誰充當付款代理人，我們轉給付款代理人但仍無人認領的所有款項都將在應付給直接持有人後的兩年結束時在償還給我們。在這兩年期限之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （第 8.03 節）

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合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約，否則我們不得已經違約。就此無默認測試而言，默認將包括已經發生但尚未治癒的違約事件，如下文在 “默認和相關事項” 默認事件什麼是違約事件？下所述用於此目的的默認值還將包括在無視向我們發出默認通知的要求或我們的默認值必須在特定時間段內存在的情況下成為默認事件的任何事件。 （第 5.01 節）

此外，我們可能會在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

修改和放棄您的合同權利

在某些情況下，我們可以對契約和證券進行更改。某些類型的變更需要得到每個受影響的安全持有人的批准，有些需要多數票的批准，有些變更根本不需要任何批准。 （第 9.01-9.06 節）

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對您的證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

減少必須同意豁免或修改適用的契約的證券持有人百分比；

降低任何證券的利率或更改支付利息的時間；

減少任何證券的到期本金或更改任何證券的固定到期日；

免除違約支付任何證券的本金或利息；

更改證券的付款貨幣，除非該證券規定以不復存在的貨幣付款；

如果是可轉換或可交換證券，則更改您的轉換或交換權，使不利於您的利益；

改變持有人通過多數票放棄現有違約的權利；

減少違約後應付給您的本金或利息金額，或更改您的兑換權或交易權，或損害您起訴付款的權利；

對需要您特別批准的更改列表進行任何更改 （第 9.02 (a) 節）; 和

修改次級契約的任何條款，對當時未償還的優先債務持有人的優越地位產生不利影響。 （次級契約，第 9.08)

-8-

需要多數票的變更。契約和證券的第二種變更需要擁有受影響特定系列本金的大部分的證券持有人投贊成票。除以下段落所述外，大多數變更都屬於這一類。我們需要相同的投票才能獲得對現有違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免。 （第 9.02 (a) 節）

無需您批准的更改。第三類變更不需要證券持有人的任何投票。除其他外，此類變更包括澄清模稜兩可的合同條款、變更使證券以美元支付（如果規定面額不復存在），以及其他不會對證券持有人產生重大不利影響的變更。 （第 9.01 節）

有關投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸因於證券：

對於原始發行的折扣證券，如果證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用在這些證券最初發行之日確定的美元等值金額。

如果我們以信託形式存入或預留了用於支付或贖回證券的款項，則證券將不會被視為未償付，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的關聯公司持有證券而停止懸而未決。 （第 2.10 節）

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還證券的持有人。但是，契約根本沒有要求我們確定任何記錄日期。如果我們為特定系列的持有人設定投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還證券的個人採取，並且必須在記錄日期後的90天內進行。 （第 9.02 (b) 節）

以街道名義持有的持有人和其他間接持有人，包括任何作為全球證券發行的證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀商，瞭解在我們尋求更改契約或證券或申請豁免時如何批准或拒絕批准。

履行我們的義務

如果我們為您向受託人存款並且滿足某些其他條件，則我們可以完全免除任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以保護您和所有其他證券直接持有人的利益，並且必須是資金與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在的不同到期日支付證券的利息、本金和任何其他款項。

但是，我們無法解除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款和招股説明書補充文件中對此作出規定。

如果我們完成如上所述的全部解除債務，您將不得不完全依靠信託存款來償還證券。萬一出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和您因我們存入受託人的美國政府債務或因這些債務收到的本金和利息而徵收的任何税款、費用或其他費用。 （第 8.01-8.04 節）

-9-

如果我們選擇贖回您的證券，我們將在贖回前不少於30天向您郵寄書面通知，在贖回前不超過60天，或者不少於或超過招股説明書補充文件中規定的天數。此外，如上述附加機制表格、交換和轉讓中所述，當您的證券需要贖回時，您可能無法交換或轉讓證券。 （第三條）

資產留置權

契約不限制我們質押或以其他方式抵押我們和子公司的任何資產。

違約及相關事項

與其他債權人相比的排名

這些證券不由我們的任何財產或資產擔保。因此，您對證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。根據次級契約中包含的條款，次級債務證券從優先債務，在償付權方面排名較低，並且需要我們事先全額償還優先債務，所有這些都如下文從屬關係中所述。儘管有上述任何規定，但每份契約下的受託人都有權在違約後向證券持有人支付任何款項之前獲得管理服務報酬。

違約事件

如果違約事件發生且未得到解決，您將擁有特殊權限，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？ 任何系列證券的違約事件一詞是指以下任何一項：

我們未能在證券到期時支付任何利息，也不會在90天內糾正這種違約行為。

當本金在任何證券到期時或贖回時到期時，我們未能支付任何本金。

我們未能遵守我們關於特定系列證券或補充契約的任何其他協議，在受託人或持有人通知我們該系列本金為25％的違約後，我們不會在90天內糾正違約行為。

我們申請破產，或者發生其他破產、破產或重組事件。

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

-10-

加速。如果違約事件已經發生但尚未得到糾正或免除，則受託人或受影響系列證券本金為25％的持有人可以宣佈該系列所有證券的全部本金和任何應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件均已得到糾正或免除，則受影響系列證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期。 （第 6.02 節）

受託人的特殊職責。如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在適用契約下的權利和權力，並在此過程中使用與謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同樣程度的謹慎和技巧。 （第 7.01 節）

受託人的其他補救措施。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施來收取違約的本金和利息，並執行證券和適用契約的其他條款，包括提起訴訟。 （第 6.03 節）

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動。這被稱為賠償。如果向受託人提供了令其合理滿意的賠償，則相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動。 （第 6.05 節）

如果受託人不採取行動，您可以採取的個人行動。在繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

持有相關係列所有未償還證券本金為25％的持有人必須提出書面的請求，要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理滿意的賠償。

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內不得采取行動。

在60天期限內，該系列證券中本金佔多數的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。 （第 6.06 節）

但是，您有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日當天或之後支付您的抵押品應付款。 （第 6.07 節）

豁免違約

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以放棄所有相關係列債券證券的違約。如果發生這種情況，則默認值將被視為未發生過。但是，未經您的個人批准，任何人都不能放棄您的債務證券的還款違約。 （第 6.04 節）

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

每年，我們都會向受託人提供一份由我們的一名高級管理人員提供的書面聲明，證明據他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或者具體説明任何違約情況。 （第 4.03 節）

-11-

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，其發行和出售價格將比其本金大幅折扣。如上文違約事件發生時的違約和相關事項補救措施中所述，當受託人宣佈在違約事件發生並持續發生後加快這些債務證券的到期時，只有折扣金額才會到期和支付。

轉換可轉換債務證券

您的債務證券可以轉換為我們的優先股，包括代表優先股的存托股或普通股，或者如果招股説明書補充文件規定，它們可以兑換成其他發行人的股權證券。如果您的債務證券可兑換或可兑換，則招股説明書補充文件將包括關於轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的規定。招股説明書補充文件還將包括關於調整轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券數量的條款。此外，招股説明書補充文件將包含轉換價格或交易價格以及調整該價格的機制。就可交換債務證券而言，招股説明書補充文件將列出有關發行人的信息，你將用哪個證券交換債務，或者在哪裏可以找到這些信息。

我們可能不會調整交換或轉換的價格

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會根據您的證券利息或您將獲得的新證券的任何應付股息調整您的債務證券的交易所或轉換價格。但是，如果您在正常的利息支付記錄日期和下一個利息支付日期之間轉換或交換證券，則必須包括等於下一個利息支付日應支付的證券利息的資金。我們無需發行優先股、存托股或普通股的部分股票，但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將向您支付根據以下條件計算的現金調整額：

對於可轉換為優先股或存托股的債務證券，系列優先股的清算優先權；

對於普通股，為普通股的市場價值；以及

對於可交換債務證券，指您將用來交換證券的證券的市場價值。

關於受託人

我們在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。受託人也是我們與某些子公司簽訂的契約下的受託人。

從屬關係

除非特定系列次級債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則以下次級條款將適用於次級債務證券。

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次級債務證券將是無抵押的，在償付我們所有現有和未來優先債務的權利上處於次要地位。因此，在清算、解散、破產、破產或重組中向我們的債權人進行任何分配時，在次級契約規定的範圍內，次級債務證券的本金和利息的支付權將排在次級契約規定的範圍內，次級債務證券的本金和利息將排在次級契約的受付權之後。否則，我們支付次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。

在我們拖欠優先負債的任何款項，或者我們拖欠任何優先負債，導致優先負債的到期時間加快到期超過任何適用的寬限期，或者如果我們的優先債務違約有司法程序懸而未決並且我們已經收到，則我們不得支付次級債務證券的本金或利息關於默認的通知。如果次級契約的次級安排條款允許我們屆時恢復支付次級債務證券，我們可能會恢復次級債務證券的付款，或者免除。在我們全額償還了所有優先債務之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人仍將有權獲得優先債務證券持有人的權利，等於本應支付給次級債務證券持有人的分配金額。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們不在到期時付款，我們也將違約該系列的債務。這意味着次級契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

如果任何次級債務證券的持有人（包括任何適用的受託人）收到任何性質或證券的次級債務證券的付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，這違反了適用契約的任何條款，並且在我們全部優先債務全部償還之前，將以信託形式收到該款項、分配或擔保，必須償還或交付並轉移給我們當時的優先債務持有人根據這些持有人當時存在的優先順序未償還債務，在足額償還所有優先債務的必要範圍內，申請償還所有未償還的優先債務。

在破產、破產、破產、保管、重組、債務調整、整理資產和負債或類似程序或任何清算或清盤或與整個公司相關的清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，向債權人支付或分配資產後，所有優先債務證券的持有人將首先有權獲得全額付款，然後未償次級債務證券的持有人將有權獲得任何付款就本金或溢價（如果有）而言，或未償還的次級債務證券的利息。

在我們全額償還了優先債務的所有欠款後，次級債務證券（如果發行）的持有人以及與次級債務證券持有人，將有權從我們的剩餘資產中獲得次級債務證券和其他債務的到期和應付金額。

由於這種從屬關係，如果我們破產，優先債務持有人以及我們的某些普通債權人可能比我們的其他債權人（包括任何優先債務證券的持有人）獲得更多，次級債務證券的持有人獲得的收入可能更少。這種從屬關係並不能防止次級債務證券發生任何違約事件。 （次級契約，第11條）

在次級契約中，優先債務定義為本金、溢價（如果有）、未付利息（包括在提交任何與我們有關的破產或重組申請時或之後產生的利息，無論此類程序中是否允許申請後利息）、費用、費用、

-13-

債務以債券、票據、債券或類似工具（包括購貨款債務）為證，不論是否與收購任何業務、財產或資產（無論是通過收購、合併、合併還是其他方式）有關，但不包括在正常業務過程中為獲得材料或服務而產生或承擔的任何應付賬款或其他債務；

(3)

債務是因銀行承兑匯票或銀行為擔保我們的債務而簽發的銀行信用證產生的直接或間接債務，無論是或有債務還是其他債務；

(4)

前述條款 (1) 至 (3) 中所述的任何其他債務，這些債務是我們以任何方式由擔保，或由我們承擔其他責任，或者我們通過購買協議（無論是或有的）提供擔保的實際擔保；

(5)

債務由我們財產上的任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權或任何擔保權益擔保；

(6)

作為融資租賃反映在資產負債表上的任何財產租賃中，我們作為承租人的義務（前提是儘管如此，在任何情況下，在會計準則編纂主題842（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂）生效之前根據公認會計原則確定的本應歸類為經營租賃的租賃，也不得對公認會計進行任何修改或解釋性變更原則在本協議發佈之日之後，被視為融資租賃）；

(7)

任何延期、修改、續期、延期、補充、修改或退還前述條款 (1) 至 (6) 中描述的類型的責任；以及

(8)

我們有義務根據金融工具的條款進行付款，例如證券合同和外幣兑換合約和衍生工具；

但是，前提是，即在計算我們的債務時，在以下情況下，任何特定的債務都將被排除在外：

在債務到期時或之前，我們已將必要金額的款項（或產生此類債務的工具允許負債的證據）以信託形式存入存管機構，用於在到期債務時支付、贖回或償還債務，存入的金額將不包括在我們的資產計算中；以及

我們已經向受託人出具了一份高級管理人員證書，證明我們已向存管機構存入了足夠的金額。

優先債務將不包括以下內容：

上文第 (1) 至 (6) 條中提及的任何債務，即在設立或證明債務或未償債務的工具中，前提是該債務在償付權上不優於我們的次級債務證券，或者等級與次級債務證券相同；以及

我們的次級債務證券。 （次級契約，第 1.01)

我們在契約下可能承擔的優先債務或其他債務的金額沒有限制。

-14-

以下簡要總結了我們優先股除定價和相關條款以外的重要條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中披露。您應該閲讀我們提供的任何系列優先股的特定條款，將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中更詳細地描述這些條款。適用的招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的一系列優先股。此外，對於每個系列的優先股，我們將提交一份包含該系列特定條款的指定證書作為註冊聲明的附錄，或者我們將在發行任何優先股之前以引用方式將其納入。

將軍

我們被授權發行多達1,000,000股優先股，面值每股1.00美元。截至本招股説明書發佈之日，共有48,000股A系列優先股已發行，20,000股B系列優先股已發行，7萬股C系列優先股已發行。根據我們重訂的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的額外優先股。要建立一系列優先股，我們的董事會必須制定以下條款：

該系列中將包含的股票數量；

該系列股份的名稱、權力、優先權和權利；

該系列的資格、限制或限制；以及

每個系列之間的變化（如果有）。

在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過決議，創建該系列並將其指定為系列優先股。股東無需批准這些決議。

招股説明書補充文件中包含的條款

招股説明書補充文件將包含一系列優先股的股息、清算、贖回和投票權。招股説明書補充文件將描述一系列優先股的以下條款：

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

我們將發行優先股的首次公開募股價格；

股息率或計算方法、股息支付日期以及股息開始累積的日期；

任何贖回或償還基金條款；

任何轉換或交換權；

我們是否選擇發行存托股份，如下文存托股股票描述中所述；以及

任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償還基金和其他權利或限制。

沒有先發制人的權利

優先股的持有人將沒有購買任何額外股票的先發制人的權利。優先股在發行時將全額支付且不可徵税。面值和清算優先權都無法向您顯示優先股在發行之日或之後的實際交易價格。適用的招股説明書補充文件將描述購買和擁有該系列優先股對美國聯邦所得税的一些影響。

-15-

我們可能會提供以存託憑證為憑證的存托股票。每張存託憑證代表發行並存入存管機構的特定系列優先股的一小部分。每股存托股所佔優先股的比例將在與這些存托股有關的適用的招股説明書補充文件中列出。截至本招股説明書發佈之日，共有48,000,000股已發行存托股，每股代表A系列優先股的1,000分之一權益，已發行7,000,000股存托股，每股代表每股C系列優先股的千分之一權益。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述每個系列優先股的轉讓代理人。

存托股份的描述

以下簡要總結了存款協議以及存托股份和存託憑證的實質性條款，除隨附的招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款外。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款。您還應閲讀與特定系列優先股相關的存款協議以及招股説明書補充文件中對存款協議的更詳細描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般性條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

普通的

我們將根據我們與我們將選擇作為優先股存託機構的銀行或信託公司之間的存款協議的規定，存入由存托股代表的任何系列優先股的股份。存管人的主要辦公室必須設在美國，並且總資本和盈餘至少為50,000,000美元。存托股份的每位所有者將有權享有標的優先股的所有權利和優先權，其比例與存托股所代表的優先股的適用比例相同。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權。保管人將向你發送我們將向保存人提供的所有報告和信函，我們必須向你提供這些報告和信函。

以下是存款協議的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個協議和存託人收據。有關如何獲取這些副本的説明，請參見下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書補充文件的條款，存託憑證將分發給任何購買部分優先股的人。我們要麼將存款協議和存託憑證的形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，要麼以提及方式將其納入該註冊聲明中。

在準備最終存託憑證（證書）的同時，我們可能會指示存管機構發行臨時存託憑證，這將使您有權獲得最終存託憑證的所有權利，並且形式基本相同。存託機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付將您的臨時存託憑證兑換成最終存託憑證的費用。

-16-

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可以獲得該系列優先股的整股數量以及這些存託收據所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果您交出的存托股數量超過了代表您希望提取的優先股整股數量的存托股數量，則存託人將同時向您交付一份新的存託憑證，證明存托股的超額數量。一旦您提取了優先股，您將無權根據存款協議重新存入該優先股以獲得存托股票。我們預計撤回的股優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

存託人已同意在扣除費用和支出後，向您支付其在優先股上獲得的現金分紅或其他現金分配。您將根據您擁有的存托股份數量按比例獲得這些分配。存管機構將只分配全部美元和美分。存託人將把任何未分配的零分加到下一筆分配給存托股份記錄持有人的下一筆款項中。

如果進行非現金分配，存託機構將向有權分配財產的存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行此類分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股為代表的優先股，那麼我們將向存託人提供必要的收益。然後，存託人將使用從我們那裏收到的資金贖回存托股以兑換優先股。存託人將在存管人賬簿中顯示的持有人地址的之前至少提前30天或不超過60天通知存托股份的記錄持有人進行贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股適用系列的每股應付贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一天贖回代表優先股的存托股。如果要贖回的存托股份少於系列的所有存托股份，則存托股份將由存託人決定以抽籤或按比例選出。

在固定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行存托股份。因此，您作為存托股份持有人的所有權利都將終止，但您仍然有權獲得贖回時應付的任何現金以及您在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

對優先股進行投票

你如何投票？ 如果您當時是的記錄持有人，則保存人將通知您即將進行的任何投票，並安排將我們的投票材料交付給您。確定您是否是存托股持有人的記錄日期與優先股的記錄日期相同。您將收到的材料將（1）描述正在提交表決的事項，（2）解釋您在某個日期如何指示存託人按照您的指示對存託憑證所依據的股份進行投票。為了使指示有效，保管人必須在指定的日期當天或之前收到指示。在可行的情況下，存管人將盡量按照你的指示對股票進行投票。我們同意做保存人要求我們做的任何事情，以使它能夠按照你的指示進行表決。如果您不指示存管人如何對您的股份進行投票，則存託人將對這些股票投棄權票。

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當我們將優先股轉換為其他證券或將其兑換為另一家公司的證券時會發生什麼？ 存託機構將在轉換或交換您的存託憑證所依據的優先股的同一天轉換或交換您的所有存托股票。為了讓存託人這樣做，我們需要存入其他股票、普通股或其他證券，優先股將要轉換為或將要兑換的證券。

每股存托股份的匯率或轉換率將等於：

每股優先股的匯率或轉換率乘以一股存托股代表的優先股股票的比例，

加存托股份代表的所有資金和任何其他財產，以及

包括我們在交易所或轉換日為優先股應計的股息支付的所有款項，但尚未支付。

以下是您應該記住的更多轉換和交換條款：

因此，存托股份不能轉換為或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則您可以通過書面指示將存託憑證交還給存託機構，要求存託人指示我們將存托股代表的優先股轉換為我們的其他優先股或普通股，或者將優先股換成其他發行人的證券。如果您有此權利，我們已同意，我們將使用與交付優先股相同的程序進行優先股的轉換或交換。如果您只轉換由存託人收據代表的部分存托股份，則將為您未轉換或交換的任何存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

如何修改存款協議？ 未經您的同意，我們可以隨時與存託人商定修改存款協議和存託憑證的形式。但是，如果該修正案增加或增加費用或收費或損害了持有人的重要權利，則只有在當時已發行的受影響存托股份中至少的持有人批准後，該修正案才會生效。如果修正案生效，並且您繼續持有存託憑證，則您被視為同意該修正案並受修訂後的存款協議的約束。

存款協議如何終止？ 在以下情況下，存款協議將自動終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

每股優先股均已轉換為普通股或將其兑換為普通股；或

優先股的最終分配已分配給與我們的清算、解散或清盤有關的存托股持有人。

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保管人將在終止日期前不少於30天向您發出終止通知。一旦您將存託憑證交還給存託人，它將向您發送作為存託憑證基礎的一系列優先股的全部或部分股數。

存託費用和費用

我們將支付與存管安排存在有關的所有轉賬和其他税收和政府費用。我們將向存託人支付優先股的初始存款費用，以及

-18-

保存人可以隨時通知我們它選擇這樣做，從而辭職。此外，我們可以隨時解散保管人。的辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命繼任存託人，並且新的存託人必須是銀行或信託公司，其主要辦公地點位於美國，總資本和盈餘至少為5,000,000美元。

我們可能提供的普通股的描述

我們的法定股本由14,010,000,000股股票組成，其中14,000,000,000股是普通股，每股的面值為1.00美元。截至2021年12月31日，已發行7,141,063,893股普通股。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為T。

以下簡要總結了我們重訂的公司註冊證書和章程中對您很重要的條款。這兩份文件均以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文在哪裏可以找到更多信息中所述獲取它們。

您應注意，我們重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能傾向於阻止任何潛在的不友好招標或為獲得我們控制權而做出的其他努力。同時，這些條款將傾向於確保管理和公司政策的連續性，並促使任何尋求控制權或與我們進行業務合併的人就我們當時當選的董事會可以接受的條款進行談判。

普通的

所有已發行普通股和已發行的普通股在發行時將全額支付且不可徵税。

我們通常不發行實物股票證書。相反，我們僅在公司記錄中記錄您的股票所有權的證據。但是，如果您提出要求，我們將向您頒發實物庫存證書。

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普通股持有人沒有任何轉換、贖回、先發制人或累積的投票權。如果我們解散、清算或清盤，在包括我們的債務證券持有人在內的所有債權人（包括我們的債務證券的持有人）以及優先股持有人的清算優先權得到滿足之後，普通股股東將按比例分享剩餘的任何資產。

普通股的轉讓代理是位於北卡羅來納州的 Computershare Trust Company，郵政信箱 505005，肯塔基州路易斯維爾 40233。

分紅

當我們的董事會宣佈分紅來自合法可用於分紅的資金時，普通股股東有權平等參與分紅。

投票權

對於普通股股東投票的所有事項，每位普通股持有人有權對每股進行一票。

董事選舉

普通股持有人不得在董事選舉中累積選票。在董事選舉中，每位董事必須由該董事選舉的多數票的投票選出。如果董事候選人未當選且被提名人是現任董事，則該現任董事必須立即向董事會提出辭職，但須經董事會接受。董事會公司治理和提名委員會（公司治理和提名委員會）將就接受還是拒絕已提交的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據公司治理和提名委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起的90天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通手段）公開披露其關於已提出辭職的決定以及該決定背後的理由。公司治理和提名委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時可以各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。任何因未能當選而提出辭職的現任董事都不會參與公司治理和提名委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

如果截至，即舉行此類投票的會議記錄日期前 10 天之日，被正式提名競選董事的人數超過了要選舉的董事人數，則應通過所投票的多數票選出董事。

就選舉董事而言，所投的多數票意味着投票支持董事當選的股份數量超過反對該董事當選的票數。

其他事項

除上述董事選舉外，所有其他事項均由多數票決定，除非法律或公司註冊證書對擬議行動另有要求。

出於這些目的，所投的多數票應意味着投票支持某一事項的股份數量超過反對該事項的票數。

-20-

我們的章程規定了與提名候選人蔘選董事或向股東大會提交新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，此類股東提案的通知必須在擬採取行動的會議之前及時以書面形式通知AT＆T祕書。通常，為了及時，必須在上一年度年會週年日之前不少於90天或不超過120天在我們的主要執行辦公室收到通知。通知必須包含章程中規定的某些信息。

代理訪問

我們的章程允許任何至少在過去三年中連續保持我們已發行普通股3％或以上的合格所有權的股東或最多二十名股東團體在我們的年度股東大會代理材料中包括最多指定數量的董事候選人。我們的章程代理訪問條款允許的最大股東提名人數應為可能提交提名通知的最後一天AT＆T董事總人數的兩或20％中的較大者。

根據我們章程的代理訪問條款，提名通知必須不早於 150 天且不遲於我們郵寄前一年年度股東大會委託書之日前 120 天，提交給我們首席執行辦公室的 AT&T 祕書。通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

特拉華州《通用公司法》第203條

我們還受特拉華州《通用公司法》第203條的約束。第 203 條禁止我們在股東成為利益股東之日起的三年內與利益股東進行任何業務合併（定義見第 203 節），除非：

在此日期之前，我們的董事會批准了企業合併或股東成為利益股東的交易；

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票（某些例外情況）；或

-21-

我們和我們指定的代理商可能會徵求購買證券的提議。根據1933年《證券法》，參與證券分銷的代理人可以被視為承銷商。我們將指定任何將參與證券分銷的代理商，我們將向其支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中説明。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

致經銷商

證券可以作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以轉售時由其確定的不同價格向公眾轉售證券。根據1933年《證券法》，交易商可能被視為承銷商。

致承銷商

證券也可以出售給一家或多家承銷商，然後我們將在出售時與他們簽署承銷協議。承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件轉售證券。

可兑換、可贖回和可交換證券

如果我們選擇提供可兑換、可贖回或兑換為第三方證券的債務證券或優先股，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明：

第三方；

-22-

我們可能會授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員向多家機構徵求購買證券的報價。我們將在適用的招股説明書補充文件中表明我們打算這樣做。這些採購的合同將規定在未來一個或多個日期付款和交貨。這些機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，必須得到我們的批准。購買者在這些合同下的義務將是無條件的，但以下情況除外：

在交付時，買方司法管轄區的法律不應禁止購買證券；以及

如果證券也被出售給承銷商，則我們必須出售未出售的證券，以延遲交付給承銷商。

承銷商、經銷商和其他人員對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

證券的有效性

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由高級副總裁助理總法律顧問兼AT＆T Services, Inc.的祕書特洛伊·哈奇先生移交給我們，對於任何承銷商、交易商或代理商，視情況由紐約州沙利文和克倫威爾律師事務所轉讓。截至 2022 年 3 月 1 日，哈奇先生擁有不到 AT&T 已發行股份的 1%。Sullivan & Cromwell LLP 不時為 AT&T 提供法律服務。

專家

AT＆T截至2021年12月31日的年度報告（表格 10-K）中出現的AT＆T的合併財務報表以及截至2021年12月31日AT＆T對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP 審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

-23-

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過引用這些已歸檔的文件向您披露重要的信息。任何以引用方式納入的信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件和信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們在截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告。

2022 年 1 月 26 日向 SEC 提交的 8-K 表的最新報告（僅涉及已提交且未提供的項目）和 2022 年 2 月 1 日。

在註冊聲明第一次生效後的修正案之日和該修正案生效之前，我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。

在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果本招股説明書中的任何聲明與我們以引用方式納入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。

如果有關8-K表的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或附錄未以提及方式納入本招股説明書。

我們將根據收到本招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）的書面或口頭請求，免費提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的附錄，除非這些文件以提及方式特別納入那些文件中。您可以致電 (210) 821-4105 聯繫我們，或致函美國電話電報公司，收件人：德克薩斯州達拉斯南阿卡德街 208 號 AT&T 廣場一號股東服務 75202。

在本招股説明書中提及我們、我們或我們時，我們指的是 AT&T Inc. 及其合併後的子公司。

在哪裏可以找到更多信息

根據1933年《證券法》的要求，我們向 SEC提交了與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站 http://www.att.com 上向公眾公開或通過其訪問。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。您也可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。

-24-


	頁面
票據發行摘要		S-1
所得款項的使用		S-3
大寫		S-4
外匯風險		S-5
筆記的描述		S-6
美國税收注意事項		S-14
承保		S-20
證券的有效性		S-23

目錄

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