美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41355
Sharps 科技股份有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
紐約州梅爾維爾馬克斯路 105 號 11747
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(631) 574 -4436
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不 ☒ *
| * |
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月15日 ，發行人已發行11,655,936股普通股，面值每股0.0001美元。
夏普 TECHNOLOGY, INC.
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分財務信息 | 1 | |
| 商品 1. | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 簡明合併綜合虧損表 | 3 | |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分其他信息 | 29 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 29 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 29 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 商品 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| i |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡化 合併資產負債表
2023年3月31日 （未經審計） | 2022年12月31日 （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存（注意事項 3) | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 固定資產，扣除累計折舊 （注四和五） | ||||||||
| 其他資產 （注五和六） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 （注四） | $ | $ | ||||||
| 認股權證責任 （注八和十） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 （注十五） | ||||||||
| 後續事件 （注十六） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； ，授權股票； 已發行和流通的股票以及（2022 年： ) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明的 合併運營報表
對於 截至 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 （注五） | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 或有股票和認股權證的FMV調整 | ( | ) | ||||||
| 外幣和其他 | ( | |||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明綜合虧損表
對於 截至 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明的 股東權益合併報表
對於 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 普通股認購 | 額外付款 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購收款 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明的 股東權益合併報表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累計 其他 全面 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在發行中發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 5 |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明的 合併現金流量表
對於 截至 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的增加 | ||||||||
| 用於調整或有認股權證的FMV | ||||||||
| 認股權證的FMV調整 | ( | ) | ||||||
| - | ||||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產的變化 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 — 託管 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行的淨收益 | ||||||||
| 應收訂閲的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 — 年初 | ||||||||
| 現金 — 年底 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 已發行普通股和收購固定資產的既得股票期權 | $ | $ | ||||||
| 已發行的普通股和作為收購對價發行的既得股票期權 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月中
注意 1。業務描述
商業的本質
Sharps Technology, Inc.（“Sharps” 或 “公司”）是一家收入前醫療器械公司，已設計 各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。
隨附的簡明合併 財務報表包括夏普斯科技公司及其全資子公司Safegard Medical, Inc.的賬目，統稱為 “公司”。截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併合併運營報表、綜合虧損表和股東權益表和現金流量表 （“中期報表”）未經審計。所有公司間事務 和餘額均已消除。管理層認為，為了公允地列報過渡期間的財務狀況和經營業績， 所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已完成。某些信息和腳註 披露通常包含在根據美國 普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中，但已被壓縮或省略。中期報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務 報表以及公司向證券 和交易委員會提交的10-K表格中包含的附註一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的財務報表 。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的財年 的預期業績。
公司的財政年度於 12 月 31 日結束。
2022 年 4 月 13 日，該公司的首次公開募股被視為生效，交易於 2022 年 4 月 14 日開始。公司 於 2022 年 4 月 19 日獲得了 1,420 萬美元的淨收益（見附註 8）。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的簡明合併財務報表由公司根據美國（“美國”）公認的會計 原則（“GAAP”）編制，以美元表示。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表發佈之日申報的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。截至2023年3月31日的 ，最重要的估計與衍生負債和股票薪酬有關。
現金 和現金等價物
公司將所有在購買之日 的原始或剩餘到期日為三個月或更短時購買的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各金融機構保管。
庫存
公司按成本（平均成本）或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。在成品和成品庫存 由物料、人工和製造間接費用組成。可變現淨值是 業務正常過程中的估計銷售價格，不太合理地預測的完工、處置和運輸成本。為任何過剩或過時的 庫存設立儲備金，否則可能會註銷這些庫存。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存由原材料、在製品（組件） 和成品組成。
| 7 |
夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月中
注意 2.重要會計政策摘要（續）
公平 價值測量
ASC 820 “公允價值衡量和披露” 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀測的 輸入的使用。ASC 820 基於圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入分為三個級別， 可以用來衡量公允價值。
公司未兑現的認股權證定期按交易價格進行公允估值，這可能會導致報告期內經營 業績的波動。
等級 1
等級 1 適用於在活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，不需要很大的判斷力。
等級 2
2 級適用於除第 1 級可觀察輸入以外的其他資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或不頻繁的 交易的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或者模型導出的估值，其中重要投入可以觀測到或可以主要從 得出或得到可觀測市場證實數據。
與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與正在定價的工具最相似，需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇一個或多個被視為 與所定價證券最相似的證券；而確定一個市場是否被視為活躍則需要管理層做出判斷。
等級 3
3級適用於估值方法中存在不可觀察的輸入的資產或負債，這些輸入對衡量 資產或負債的公允價值具有重要意義。三級工具的確定需要最多的管理層判斷力和主觀性。
固定的 資產
固定
資產按成本列報。保養和維修支出按發生時記作業務費用。該公司的固定
資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線法
計算的，從資產在以下使用壽命內以管理層預期的方式運營之日開始：建築物 — 20年份，機械和設備 —
長期資產的減值
對壽命長的 資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時，都會進行審查。可回收性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現 淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以 資產賬面金額超過該資產產生的預計折現未來淨現金流量的金額來衡量。
在截至2023年3月31日的三個月中， 未確認任何減值損失。
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月中
注意 2.重要會計政策摘要（續）
已購買已確定 無形資產
公司已確定的無形資產在估計的5年使用壽命內按直線法進行攤銷。每當事實和情況表明 的使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會對有限壽命無形資產的可收回性做出判斷。如果存在此類事實和情況 ，則公司通過將與相關資產或 組資產在剩餘壽命內相關的預計未貼現淨現金流與各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）基於 賬面金額超過這些資產的公允價值。如果使用壽命短於最初的估計，則公司將加快 攤銷率，並在新的較短的使用壽命內攤銷剩餘的賬面價值。每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估無限期無形資產的賬面價值 ，只要此類資產的賬面 金額超過其估計的公允價值，就會確認減值費用。
基於股票的 薪酬費用
公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。對於限制性股票獎勵，估計的公允價值通常是 在授予日標的股票的公允市場價值。股票薪酬支出在必要的 服務期內進行確認，並基於股票支付獎勵中最終預計授予的部分的價值。公司 承認沒收股票獎勵是潛在的。
以股票為基礎的 薪酬支出是向非僱員發放的作為所獲得服務的對價的獎勵的，在業績表現之日 按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值（以更可靠的衡量為準）計量。
衍生工具
公司根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、《區分負債與權益》（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將普通股認股權證視為股票分類工具或負債分類工具”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，是否符合ASC 815下對股票分類 的所有要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，以及股票分類的其他條件。 這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間從隨後 季度結束日起進行。
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
注意 2.重要會計政策摘要（續）
在 的發行日期，截至2023年3月31日，認股權證（見附註8和10）被列為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具 不符合ASC 815-40對股權分類的所有要求。 由此產生的認股權證負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變動 將在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認。
外國 貨幣折算/交易
公司已確定其外國子公司的本位幣是當地貨幣。出於財務報告的目的， 以外幣計價的資產和負債按當前匯率折算，損益賬户按加權平均匯率折算 。由此產生的折算收益和虧損作為股東 權益的單獨組成部分列為累計其他綜合收益或虧損。以 本位幣以外的交易產生的損益在合併運營報表中記作外匯損益和綜合 虧損。
全面 收入（虧損）
綜合收益（虧損）包括公司的合併淨虧損和與其子公司相關的外幣折算調整。 綜合虧損中包含的外幣折算調整未受到税收影響，因為截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有全額估值補貼 。累計其他綜合收益（虧損）是股東 權益的獨立組成部分，由累積外幣折算調整組成。
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營報表和綜合虧損表的正文中同時列報基本和攤薄後的 每股收益（EPS）。基本每股收益的計算方法是 普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以 年內已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股生效，使用國庫股法 生效，使用if轉換法對可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均股票價格 來確定假設通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有 攤薄的潛在股份。截至2023年3月31日，有13,679,438份 可能在未來稀釋基本每股收益的股票期權和認股權證未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會使 在所述期間具有抗稀釋作用。
所得 税
公司在確定財務報表所得税支出時必須做出某些估計和判斷。這些估算值 和判決用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估計值的重大變化可能會導致公司在隨後的某個時期內增加或減少税收準備金 。
所得税準備金由公司當前的納税負債和遞延所得税資產和負債的變化組成。 當前納税義務的計算涉及處理複雜的税收法律和法規 適用中的不確定性，以及根據關於所得税不確定性會計的權威 指導方針確定公司納税申報表中規定的納税狀況（如果有）的責任。遞延所得税是根據財務 申報與資產和負債的税收基礎之間的差異確定的。公司必須評估其能夠收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果不太可能實現復甦，則公司必須通過記錄遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 ，據估計，遞延所得税資產最終無法收回。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在此類變更期間 波動。
研究 和開發成本
研究 和開發成本在發生時記入費用。
對於將用於或提供的用於未來研發活動的商品或服務的預付款 將推遲並資本化。 在交付相關貨物或提供服務時，此類金額被確認為支出。
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
注意 2.重要會計政策摘要（續）
突發事件
由索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的意外損失的負債 在很可能已產生負債並且可以合理估計評估金額時予以確認。收益意外情況會被評估 ，直到收益可以實現或實現後才會被識別。
最近的 會計公告
2020年3月 ，財務會計準則委員會發布了ASC主題848 “參考利率改革”。ASC Topic 848為受影響地區提供了救濟，因為它與即將到來的參考利率改革有關。ASC Topic 848 包含將公認會計原則應用於債務安排、 合約、套期保值關係以及其他受參考利率改革影響的領域或交易的可選權宜之計和例外情況。本指南自發布之日起對所有實體生效 ，必須選舉某些可選的權宜之計才能適用該指南的規定。
2020 年 8 月 5 日，FASB 發佈了 ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40），簡化了某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有 權益合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。ASU 2020-06 簡化了美國公認會計原則中關於發行人可轉換債務工具會計的指導方針，要求各實體 就 “可轉換工具的條款和特徵” 以及該實體財務報表中如何報告這些工具 提供更多披露。它還取消了ASC 815-40-25-10中權益分類的某些條件 ，並修訂了ASC 260 “每股收益” 中關於計算實體自有股權可轉換工具和合約 每股收益的某些指導方針。實體可以使用完整的或經過修改的回顧性方法來採納亞利桑那州立大學的指導方針。 亞利桑那州立大學的修正案對從2023年12月15日之後的財政年度開始的小型公共企業實體有效。公司 將繼續評估該標準的所有潛在影響，並將披露公司做出任何選擇的性質和原因。
公司預計，任何會計聲明的通過不會對簡明合併 財務報表產生重大影響。
我們 審查了最近發佈的所有其他會計公告，並得出結論，這些公告對我們的業務會計不適用或預計不重要 。
注意 3。庫存
庫存， net 由以下內容組成：
庫存清單
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 4。固定資產
固定的 資產淨額彙總如下：
不動產、廠房和設備清單
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 網站 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 固定 資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，固定資產的折舊 支出分別為212,109美元和73,050美元。基本上，公司的所有 固定資產都位於公司在匈牙利的所在地。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了63,612美元的固定資產成本，與2021年為收購的機械授予的期權的估計公允市場價值 有關。截至2023年3月31日，公司購買的機器 還有10萬美元的剩餘款項，包含在應付賬款中。
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
注意 5。資產收購
2020年6月 ，公司與Safegard Medical（“Safegard”）簽訂了股票購買協議（“協議”） 以及協議修正案，統稱為協議，以250萬美元現金購買製造設施 的股票或某些資產，外加額外對價28,571股普通股，估計公允市場價值為7.00美元，行使的股票期權為35,714股價格為7.00美元，行使價為4.25美元的50,000股票期權。收購價格包括20萬美元普通股的 公允市場價值和183,135美元的既得期權。這些協議規定了公司不同的盡職調查和事後盡職調查期限 ，要求在截止日期（“截止日期”）之前進行託管付款。
在截止日期 之前，協議規定公司可以獨家使用該設施，以換取支付該設施 的運營成本。月費（“運營成本”）主要涵蓋設施的運營成本， 主要由賣方的勞動力成本、材料和其他經常性月度運營成本組成。
在 截至2022年3月31日的三個月中，公司匯出了27.5萬美元的上述運營成本。截止日期後，停止了運營成本的匯款。這些成本 包含在簡明合併運營報表中的研發費用中 ，因為該設施在 2022 年的活動與公司產品的設計和測試有關。
對Safegard的收購於2022年7月6日完成，不符合ASC 805-10對業務的定義，因此，根據ASC 805-50， 被視為資產收購。此次收購的成本為2,936,712美元，包括53,576美元的交易 成本，並根據相對公允價值對收購的資產進行分配。無形資產與許可證和獲得的 有限勞動力有關。根據ASC 805-50，商譽不予認可。Safegard 的經營業績包含在 2022 年 7 月 6 日收盤後開始的合併 資產負債表和合並運營報表和綜合虧損表中。
收購資產和相關遞延所得税負債的 相對公允價值如下：
資產收購公允價值表
| 土地 | $ | |||
| 建築物和固定資產 | ||||
| 機械 | ||||
| 庫存 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
收購資產的 使用壽命為建築物——20 年；機械——5 到 10 年；無形資產 — 5 年。相關的 折舊和攤銷是按直線法記錄的。
注意 6。其他資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他 資產彙總如下：
其他資產附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 機械、模具和組件的押金或預付款（見附註15） | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
無形資產 與資產收購有關（見注5），由獲得的勞動力和許可證組成。截至2023年3月31日的三個月 的攤銷額為3,980美元。
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
注意 7。注意：購買協議
2021 年 12 月 14 日，公司與三個無關的第三方購買者 （“購買者”）簽訂了票據購買協議（“NPA”）。買方以過渡融資的形式向公司提供融資，本金總額為 2,000,000（“票據”）。票據下的本金應在 (i) 2022 年 12 月 14 日和 (ii) 公司完成首次公開募股（“IPO”）的日期（以下簡稱 “到期日”）中較早者支付。 票據的利息為8％，利息按月支付。公司和買方簽訂了一項擔保協議 ，根據該協議，票據由公司幾乎所有的有形資產和無形資產作為抵押品，均為目前擁有的 ，如定義所示，具有規定的除外情況，以及未來收購的任何具有規定除外情形的資產。
NPA 規定，在所有票據按照 的條款轉換、交換、贖回或以其他方式償還之前，未經買方 事先書面同意，公司不得也不得允許其任何子公司：a) 承擔或擔保任何新債務，b) 發行任何可能導致NPA違約或違約的證券，c) 招致 除允許之外的任何留置權，d) 贖回或回購股票，e) 申報或支付任何現金分紅或分配，e) 出售、租賃或 處置正常業務過程以外的資產，或 f) 從事不同的業務領域。
作為 買方提供融資的額外對價，公司還同意 a) 向每位買方發行多股 股公司普通股，相當於每張買方票據（“特定 股票”）原始本金的50％；b）向每位買方發行多份認股權證，這將允許買方額外購買 公司普通股，等於每張買方票據原始本金的50％，期限為5.0年（ “或有認股權證”）。
對於 或有股票和或有認股權證，每位買方將發行的股票和認股權證數量在NPA發佈時未知 ，其計算公式為原始本金的50％除以 “後續發行 價格”，該公式基於未來發行公司普通股或其他股權（此類發行稱為 ）的估值”) 在從 2021 年 12 月 14 日開始至公司 完成初始合同之日這段時間內公開發行（“IPO”）（該期間稱為 “後續發行期”）。
在 中，根據ASC 480-10-25-14，一開始就存在固定金額，用於表示可以向每位購買者發行 的應急股票的總價值。應急股票在開始時不被視為已發行股票，因為它只有在 已完成發行時才會發行，因此是一項有條件的債務。因此，特遣隊 股票的公允市場價值（“FMV”）最初為67.7萬美元，被記錄為債務折扣。同樣，在開始時還存在固定的金額 ，用於表示可能向每位買方發行的或有認股權證的總價值。因此，存在有條件債務，因此 初期或有認股權證的FMV為58.5萬美元，被記錄為債務折扣。在與NPA相關的 債務發行成本中，該公司承擔了197,500美元。債務發行成本在票據、或有股票和或有 認股權證之間分配，其分配方式與票據收益的分配一致。 分配給或有股票和或有認股權證的債務發行成本部分為124,460美元，在截至2021年12月31日的年度內記為支出。 分配給票據的債務發行成本被記錄為債務折扣。
或有股票和或有認股權證負債在發行之日按FMV計量（基於Black-Scholes估值 模型）。
成立時，票據的淨額約為66.5萬美元，調整了與債務發行成本、或有股票和或有認股權證有關的約133.5萬美元的債務折扣。管理層計算有效利率（“EIR”） ，在考慮了規定的8％ 利率後，參考面值金額來考慮贖回日的潛在還款額。2022年，截至2022年3月31日的三個月，公司記錄的利息支出為39,111美元，累積的利息為206,417美元。公司用2022年4月19日結束的首次公開募股的收益償還了200萬美元的票據。
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
注意 7。附註購買協議（續）
在每個報告日，必須使用 Black-Scholes 估值模型或其他估值方法（如果認為更合適）以FMV重新衡量或有股票和或有認股權證的 價值，並在合併運營報表中確認公允價值與 其他收入或支出的變化。在截至2022年3月31日的三個月中 ，公司記錄了28.7萬美元的公平市場（FMV）費用，以反映或有股票和或有 認股權證的增加。2022 年 4 月 19 日，公司發行了 235,295 股普通股以結清或有股票負債，根據股票的交易價格按預估的 FMV 重新測量 負債，並將496,000美元重新歸類為普通股面值和額外支付 的資本。
在首次公開募股結束時，發行了235,295份認股權證，以結清或有認股權證負債（“票據認股權證”） ，行使價為4.25美元。票據認股權證的條款繼續要求根據ASC 815歸類為負債， 根據ASC 480債務和權益，在合併運營報表中確認公允價值與其他收入或支出的變化。在截至2023年3月31日的三個月中，公司無需調整FMV收入，截至2023年3月31日，認股權證 的負債為30,588美元。（參見附註 8 和 10）
注意 8。股東權益
資本 結構
2017 年 12 月 11 日，公司在懷俄明州註冊成立，授權的普通股為 20,000,000 股，面值為 0.0001 美元。 自2019年4月18日起，公司的授權普通股增加到5,000,000股普通股。公司章程 還批准了10,000股優先股，面值為0.001美元。
自 2022 年 3 月 22 日起，公司完成了與內華達州的一家公司 Sharps Technology, Inc.（“Sharps Nevada”）的合併計劃和協議。根據合併協議，（i）公司與內華達州夏普斯合併成內華達州夏普斯，（ii）公司每3.5股普通股 轉換為內華達州夏普斯的一股普通股；（iii）內華達州夏普斯的公司章程和章程 成為倖存公司的公司章程和章程。該公司的授權普通股 和優先股分別從5,000,000股增加到1億股，從1萬股增加到100萬股。優先股 股票的面值從每股0.001美元下降到0.0001美元。
普通股票
2023 年 2 月 3 日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”）， 從本次發行中獲得的淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理相關的60萬美元費用和其他發行費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在與本次發行有關的 中，公司發行了2,248,521套，收購價為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一股不可交易的認股權證（“發行認股權證”）組成，可行使一股普通股 ，價格為1.56美元。 發行認股權證的期限為自發行之日起五年 年。2023 年 2 月 13 日，公司提交了一份與 相關的S-1（轉售）註冊聲明，並於 2023 年 4 月 14 日提交了 S-1 修正案並生效。反映面值後的淨收益已記入 的額外已付資本280萬美元，認股權證根據ASC 815記入負債455,326美元。 （參見附註 8 和 10）
2022 年 4 月 13 日，美國證券交易委員會宣佈公司的首次公開募股（“IPO”）生效，據此 公司發行和出售了總計 3,750,000 個單位（“單位”），每股由一股普通股和兩份認股權證組成， 用於為每份整份認股權證購買一股普通股，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。 此外，公司向作為承銷商的Aegis Capital Corp. 授予了為期45天的超額配股期權，可購買最多相當於本次發行所售單位所含股數 的15％的額外認股權證，和/或相當於本次發行中出售的 單位所含認股權證數量的15％的額外認股權證，在每種情況下，都僅用於彌補超額配股，Aegis Capital對 至 11,1 行使了部分認股權證 2022 年 4 月 19 日的 25,000 份認股權證
公司的普通股和認股權證於 2022 年 4 月 14 日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。在支付某些上市費用和專業費用之前， 首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在反映 面值後，淨收益已記入900萬美元的額外已付資本，認股權證的淨收益已計入ASC 815下的負債520萬美元。（參見附註 10）
在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期間，公司按交易股票價格發行了 235,000 股普通股，與向公司提供的服務有關 ，並記錄了290,551美元的費用，此外，公司還發行了與Note 購買協議相關的235,295股普通股。（參見注釋 7）
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
注意 8.股東權益（續）
認股證
| a) | 關於2023年2月的發行，公司發佈了 非交易認股權證如上文普通股所述，將認股權證作為
該單位的組成部分發行。發行認股權證是按FMV記錄的，使用Black Sholes估值方法
計算，假設如下：波動率為 %，五年期，無風險利率 % 和 % 股息率。發行
認股權證的負債需要在每個報告期內進行重新評估。根據
ASC 815，發行認股權證被歸類為負債。在發行之日，負債為 $ | |
| b) | 關於2022年4月的首次公開募股，公司發行了
作為單位組成部分的認股權證（交易認股證）以及 向承銷商發出的認股權證（超額配股權證），
如上文普通股所述。交易和超額配股權證在首次公開募股生效日以FMV記錄，即認股權證的交易價格，
，根據ASC 815，認股權證被歸類為負債。認股權證負債需要在每個報告期內重新測量
。在首次公開募股時，負債為美元 | |
| c) |
公司已發佈 2022年4月19日向票據購買者發出的認股權證（“票據認股權證”）。票據認股權證
的行使價為 $ | |
| d) |
承銷商收到了 |
注意 9。優先股
2018 年 2 月，公司董事會向公司聯合創始人 兼董事艾倫·布萊克曼發行了一股 A 系列優先股。A系列優先股賦予持有人就與董事選舉有關的任何事項進行投票的權利， 從2021年12月31日的50.1％降至29.5％，自首次公開募股起生效。A系列優先股在清算時無權分紅或分配 ，也不能轉換為普通股。如果公司在 完成首次公開募股後的兩年內以每股價格超過首次公開募股每單位初始發行價格的500％出售，則在首次公開募股完成時生效的A系列優先股 將使持有人有權獲得總收購價格的10％。
注意 10。認股權證責任
根據ASC 815-40， 認股權證被列為負債，並在隨附的簡明合併資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在初期按公允價值計量，並按 經常性計算，公允價值的變化在簡明的合併運營報表和 綜合虧損表中列報。（參見附註 7 和 8）
截至2023年3月31日， 認股權證負債情況如下：
認股權證責任附表
| 交易和超額配股權證 | $ | |||
| 注意 認股權證 | ||||
| 提供 認股權證 | ||||
| 總計 | $ |
截至2023年3月31日未兑現的 認股權證如下：
未執行的認股權證附表
| 交易和超額配股權證 | ||||
| 票據認股證 | ||||
| 發行認股權證 | ||||
| 總計 |
下表顯示了2022年4月14日發行的一級認股權證負債的變化、 自2022年12月31日以公允價值計量的首次公開募股的生效日期以及2023年2月6日至2023年3月31日發行的 發行的二級認股權證的發行認股權證負債的變化。
認股權證責任變更附表
| 總計 | ||||
| 票據認股權證的FMV | $ | |||
| 交易和超額配股權證的FMV | ||||
| 發行時發行認股權證的FMV | ||||
| 截至2023年3月31日的三個月認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 3 月 31 日、31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
已授予和未償還的股票期權附表
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 選項 | 加權平均值 加權 | |||||||
| 年初表現出色 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 期末未付 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，根據公司的2022年和2023年股權激勵計劃，公司向其董事、高管 高管、員工和顧問授予了五年期期權（“期權”），共購買97.5萬股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。期權可行使 ，每股1.37美元，這是2023年1月25日的收盤價。在授予的期權中，向執行官發放了總共購買49.5萬股普通股的期權 ，向董事發放了總共購買45.5萬股普通股的期權，向員工和顧問發行了總共購買25,000股普通股的期權。關於僱傭協議 ，公司根據2022年股權激勵計劃授予了在2023年2月購買50,000股普通股的五年期期權。（請參閲註釋 15）。
2023 年 1 月 25 日，公司董事會通過了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）。2023年計劃規定發行多達1,400,000股期權和/或限制性股票，可供發行給高管、 董事、員工和顧問。2023 年計劃需在年會上獲得股東批准。
截至2023年3月31日 ，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬為932,443美元，預計 將在四十二個月的加權平均期內得到確認。
未平倉期權信息附表
| 行使價格 | 已發行股票 | 加權 平均剩餘合同期限 | 可行使的股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為383,100美元，記錄在普通 和行政費用中，223,947美元，其中213,635美元和10,312美元分別記錄在一般和行政及研發支出中 。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了與購買機械的對價 相關的股票費用，金額為63,512美元（見注4），與收購相關的40,901美元（見附註5）。
股票期權獎勵公允價值附表
| 預期 期限（年） | 到 | |||
| 預期 波動率 | % 至 | % | ||
| 無風險 利率 | % 至 | % | ||
| 股息 率 | % |
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份
注意 12。所得税
在每個中期報告期結束時 ，公司估計其有效税率預計將適用於全年。此 估算值用於確定年初至今的所得税準備金或福利，在隨後的過渡期中可能會發生變化。 因此，在截至2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率為0％，而截至2022年3月31日的三個月的有效税率 為0％。公司兩個時期的有效税率主要受到 國內淨遞延所得税資產的全額估值補貼的影響。
注意 13。關聯方交易和餘額
截至2023年3月31日和2022年3月31日 ，應付賬款和應計負債分別包括應付給公司高管 和董事的17,000美元和104,313美元。這些款項是無抵押的、無利息的，應按要求支付（見附註15）。
注意 14。公允價值測量
公司的金融工具包括現金、應付賬款、應付票據、或有股票和認股權證負債以及認股權證 負債。現金、或有股票負債、或有認股權證負債和認股權證負債按公允價值計量。 應付賬款和應付票據分別按攤餘成本計量，由於期限短， 類似工具的市場利率和市場利率分別是近似公允價值。
截至2023年3月31日 ，以下金融資產和負債在公司 合併資產負債表上定期按公允價值計量：
經常性按公允價值計量的資產和負債附表
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||||||||
| - | - | - | ||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 15。承諾和意外開支
固定 資產和其他
截至2023年3月31日，公司有521,257美元的未完成購買研發設備、模具和零部件的訂單，其中209,678美元的預付款已支付並記錄在其他資產中（見附註6）。
突發事件
在每個報告期，公司都會評估根據涉及意外開支會計的權威指南的規定，潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且合理 可以估計。目前 公司未參與任何重大訴訟或其他突發損失。
特許權使用費 協議
在 涉及2017年7月購買某些知識產權時，巴里·伯勒和艾倫·布萊克曼簽訂了特許權使用費協議 ，其中規定巴里·伯勒將有權獲得與知識產權相關的產品的使用、銷售、租賃、出租 和出口所得淨銷售額的百分之四（4％）的特許權使用費。特許權使用費一直持續到專利到期或不再用於 公司的產品。特許權使用費協議由公司於2017年12月簽訂。
2018 年 9 月，對特許權使用費協議進行了修訂，將特許權使用費降至 2%，並進一步規定在三年內向 Barry Berler 一次性支付50萬美元，以換取公司取消所有其他特許權使用費義務。2019 年 5 月，進一步修訂了《特許權使用費 協議》，將付款日期更改為 2021 年 5 月 31 日或之前，或在經修訂的特許權使用費協議期限內 ，前提是收購公司或收購控股權。公司沒有支付上述款項，也沒有發生任何 控制權變更，因此2％的特許權使用費仍然有效。
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夏普 TECHNOLOGY, INC.
簡明合併財務報表附註
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
注意 15。承付款和意外開支（續）
就業 協議及其他
2022 年 8 月 1 日，公司取消了與聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼的諮詢協議，並簽訂了一份僱傭協議，規定年薪為 256,000 美元，其中規定了薪酬 調整、費用和税收差額報銷、福利和獎金。截至2022年9月1日，年薪為32萬美元。 2022 年 6 月 30 日，公司批准並累積了布萊克曼先生在 2022 年提供的服務 25 萬美元的獎金，其中 65,000 美元是 在 2022 年 12 月 31 日之後支付的。公司已終止布萊克曼先生的僱傭協議，自2023年5月1日起生效。布萊克曼先生繼續 擔任聯席主席和董事會成員。雙方正在進行初步的和解討論。
2022 年 9 月 30 日，公司與過去三年在合同服務基礎上擔任公司首席財務 官的 Andrew R. Crescenzo 簽訂了一份正式的僱傭協議，該協議自該日期生效，該協議將持續到雙方根據協議條款終止 。該協議規定年薪為22.5萬美元，外加協議生效時的 一次性18,750美元激勵金。在任期內，Crescenzo先生將有資格獲得（i）由公司薪酬委員會酌情發放的績效獎金，以及（ii）參與公司 的2022年股權激勵計劃。該協議包含慣例就業條款和條件。
2022 年 10 月 ，公司與非關聯第三方簽訂了關於營銷 和投資者關係服務的服務協議（“服務協議”）。該服務協議的期限為一年，包含各種交付成果，向第三方提供如下付款 ；a) 初始費用為90,000美元，b) 期限內的月費為12,500美元，c) 20萬股限制性 普通股和 d) 與數字營銷活動特別相關的300,000美元。如附註8所述，20萬股限制性 普通股的價值為23萬美元，代表了發行時的交易價格。
2023 年 2 月 9 日，公司任命賈斯汀·佩奇, 擔任技術運營副總裁開始日期為 2023 年 2 月 15 日。協議 規定年薪為 $和購買選項 以美元行使價計算的普通股，贈款日的 收盤價。在任期內，佩奇先生將有資格獲得（i）由公司薪酬委員會酌情發放 的績效獎金，以及（ii）參與公司的股權激勵計劃。 該協議包含慣例就業條款和條件，規定如果控制權發生變化，則遣散期六個月， 如定義所示。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下的 討論和分析總結了影響我們公司截至下文所述期間合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併 財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。除非上下文另有要求 ，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Sharps Technology, Inc.
前瞻性 陳述
本討論中的 信息包含經修訂的 1933 年《證券 法》第 27A 條、《證券法》、經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》 所指的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款建立的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及 管理計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 和類似的 表達式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別性的 詞語。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅自 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
自 於 2017 年成立以來，我們已將所有資源投入到安全注射器產品的研發上。 迄今為止，我們尚未產生任何收入。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2023年3月31日， 的累計赤字為17,419,196美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2,111,830美元。實際上，我們的 所有淨虧損都來自與我們的研發工作相關的成本、工資和諮詢費、股票補償 以及與我們的運營相關的一般和管理成本，包括自 2022 年 4 月 14 日以來成為上市公司所產生的成本。見下文《流動性和資本資源以及合併簡明財務報表附註》。
我們 將我們的運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們在紐約梅爾維爾設有公司辦公室 ，但美國的員工和顧問可以遠程辦公，並將無限期地繼續這樣做。2020年6月 ，關於收購匈牙利前注射器製造工廠Safegard的協議（該協議已於2022年7月6日完成），根據合同，我們獲得了該設施的獨家使用權，用於研發和測試，以換取賣方支付的運營成本，包括使用Safegard的勞動力、公用事業費用和其他服務。
在 中，為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。從2022年第四季度開始，我們已經開始建立庫存。 我們需要商業數量的庫存來確保訂單。預計在收到訂單後不久交貨。
研究 和開發
研究 和開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在發生研發費用時予以確認。我們的研發費用主要包括：
| ● | 製造 和測試成本以及相關用品和材料； |
| ● | 為我們的首席技術官支付的諮詢 費用； |
| ● | 在收購之日之前向Safegard支付的用於使用Safegard的勞動力、公用事業和其他服務的運營 成本，與 相關的設施；以及 |
| ● | 開發和設計產生的第三方 成本，包括工程成本。 |
實際上 我們迄今為止的所有研發費用都是與我們的注射器產品有關的 。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔研發費用，因為 我們將繼續改進我們的產品，以滿足我們的 Sharps 注射器產品系列在全球 的各種預期用途的市場需求。
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首次公開發行
2022年4月13日，我們與首次公開募股相關的經修訂的S-1表格（文件編號333-263715）的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。我們的首次公開募股於 於 2022 年 4 月 19 日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在首次公開募股結束時，公司使用 淨收益償還了200萬美元的應付票據。
最近的開發
2022年9月29日，公司與Nephron Pharmicals Corporation （“NPC”）和包括Injectez, LLC在內的NPC的多家關聯公司簽訂了一項協議（“NPC協議”），我們認為該協議將為公司提供多種未來的機會 。NPC 協議的有效期為四 (4) 年，於 2026 年 9 月 28 日到期，此後連續一 一 (1) 年持續有效。
NPC 協議旨在支持公司的多個發展和增長。公司和NPC打算通過簽訂製造供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥服務計劃 以及支持製造擴張的未來協議來補充 NPC 協議。
製造和供應協議將側重於開發和製造高價值的預充式注射器系統， 可供Nephron使用，受到醫療保健行業和製藥市場的高度追捧，預計產品 的供應將從2023年中期開始。注射器生產線將使用 Nephron 建立的高度自動化設備和受控環境。 這些優質產品將由我們認為最優質的原材料和最具創新性的技術製成。這些 產品將符合美國要求的美國藥典標準以及適用的 EP 和 JP 國際標準。公司和 Nephron 打算開發和商業化的產品旨在提供支持 Nephron 當前的填充/精加工戰略及其新藥應用渠道的解決方案，並制定了支持 品牌藥品和包括眼科在內的先進療法的戰略和生物學應用。我們對製藥灌裝/表面處理 工藝和設備的豐富瞭解，以及與首選組件供應商和大型製藥公司的緊密聯繫，為與 Nephron 合作制定有效的市場戰略奠定了基礎 。
2022年12月8日，公司完成了與Nephron Pharmicals Corporation和Nephron SC, Inc.（統稱為 “Nephron”）簽訂的 總體協議中的銷售和分銷協議（“分銷協議”）部分，根據該協議， 公司任命Nephron 為其在美國及其各地銷售和分銷受分銷 協議約束的產品的獨家分銷商。根據分銷協議，運送產品的價格將以 運送到Nephron倉庫的費用為基礎，公司將支付向Nephron交付的費用。分銷協議 的期限為兩年，除非任何一方通知另一方希望終止，否則將繼續有效。 任何時候出於任何原因，任何一方都可以在收到通知三十 (30) 天后終止分銷協議，如果 違反了分銷協議的任何條款和規定，任何一方都可以通過提供 90 天的書面通知來終止分銷協議。如果 滿足分銷協議中規定的某些條件，公司有權在接受 60 天書面通知後終止分銷協議。
公司的合作將包括創建制藥服務計劃 (PSP)，旨在支持 需要創新解決方案和產品來支持其業務的醫療保健客户。該計劃將為兩家公司創造新的業務發展增長機會 。我們認為，公司的這些機會將包括為Nephron產品、醫療保健行業和藥品市場開發和銷售下一代藥物 遞送系統。該計劃的開發將有助於 創造新的灌裝/成品項目機會，利用公司開發的創新包裝解決方案。這些新的客户 項目將有助於為兩家公司的合作開闢未來的增長渠道。最初的、目前是機密的項目 已經確定，並將在Nephron和公司的合作下進一步開發。創建 新創新技術以支持Nephron和醫療保健行業的機會將為公司及其未來帶來變革。
公司將與Nephron合作制定未來的擴張、創新、合作和建設計劃，以實現長期成功。為了 進一步支持製藥服務計劃的增長，我們將在 NPC 的幫助下努力擴大我們在南卡羅來納州 的美國業務。此次擴建可能包括在Nephron園區增建一座製造工廠， ，該工廠將專注於製造專業的藥物遞送技術，以支持Nephron以及醫療保健和製藥 行業。通過這項加速擴張計劃，我們相信公司將能夠增加產能，推動 的增長，並最終提高我們業務中高價值產品領域的盈利能力。
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2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並獲得了 本次發行淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理人相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在本次發行中，公司發行了2,248,521個單位 ，收購價為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份 普通股可行使的不可交易認股權證組成，價格為1.56美元。認股權證的有效期為自發行之日起五年。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
這位 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表， 是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制財務 報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的 其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷 的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同。根據歸類為負債的未償還認股權證的交易價格進行的FMV調整可能會影響報告期的經營業績。
商業的本質
商業的本質
Sharps Technology, Inc.（“Sharps” 或 “公司”）是一家收入前醫療器械公司，已設計 各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。
隨附的合併財務報表包括Sharps Technology, Inc.及其全資子公司Safegard Medical, Inc的賬目，統稱為 “公司”。所有公司間交易和餘額均已消除。
公司的財政年度於 12 月 31 日結束。
2022 年 4 月 13 日，該公司的首次公開募股被視為生效，交易於 2022 年 4 月 14 日開始。 公司於 2022 年 4 月 19 日獲得了 1420 萬美元的淨收益。（參見資本結構和簡明合併財務報表 附註8）
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，導致某些行業和國家的經濟衰退。 公司無法預測疫情不利結果的持續時間或嚴重程度及其對公司 業務或籌集資金能力的影響。管理層繼續監控情況，但 的產品開發工作並未受到重大幹擾。
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重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的合併財務報表由公司根據美國（“美國”）公認的會計原則 （“GAAP”）編制，以美元表示。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
公司將所有在購買之日 的原始或剩餘到期日為三個月或更短時購買的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各金融機構保管。
庫存
公司按成本（平均成本）或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。在成品和成品庫存 由物料、人工和製造間接費用組成。 可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格、不太合理的竣工成本、 處置成本和運輸成本。為任何過剩或過時的庫存設立了儲備金，或者可以註銷這些庫存。截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日，庫存由原材料、在製品（組件）和成品組成。
公平 價值測量
Fair 價值測量和披露要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入 的使用。ASC 820 基於圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入分為三個級別， 可以用來衡量公允價值。
等級 1
等級 1 適用於在活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，不需要很大的判斷力。
等級 2
2 級適用於除第 1 級可觀察輸入以外的其他資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或不頻繁的 交易的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或者模型導出的估值，其中重要投入可以觀測到或可以主要從 得出或得到可觀測市場證實日期。
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與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與正在定價的工具最相似，需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇一個或多個被視為 與所定價證券最相似的證券；而確定一個市場是否被視為活躍則需要管理層做出判斷。
等級 3
3級適用於估值方法中存在不可觀察的輸入的資產或負債，這些輸入對衡量 資產或負債的公允價值具有重要意義。三級工具的確定需要最多的管理層判斷力和主觀性。
固定的 資產
固定 資產按成本列報。保養和維修支出按實際發生的業務費用記賬。該公司的固定 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線法 計算的，從資產在以下使用壽命內以管理層預期的方式運營之日開始：建築物 — 20 年，機械和設備 — 3 -10 年，網站 — 3 年。模具的預期壽命以根據預期模具能力生產的零件數量 中的較小值計算得出，即 5 年。
長期資產的減值
對壽命長的 資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時，都會進行審查。可回收性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現 淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以 資產賬面金額超過該資產產生的預計折現未來淨現金流量的金額來衡量。
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已購買 已確定的無形資產
當 適用時，公司已確定的無形資產將在其估計使用壽命內按直線法攤銷。 每當事實和情況表明 的使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對有限壽命無形資產的可收回性做出判斷。如果存在此類事實和 情況，則公司通過將與相關 資產或資產組在剩餘壽命內相關的預計未貼現淨現金流與各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）是基於賬面金額超過這些資產公允價值的 。如果使用壽命短於最初的估計，則公司 將加快攤銷率，並在新的較短的使用壽命內攤銷剩餘的賬面價值。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，公司就會評估 的無限期無形資產的賬面價值，在 此類資產的賬面金額超過其估計的公允價值的範圍內，將確認減值費用。
基於股票的 薪酬費用
公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。股票獎勵按行使價 發放，該行使價代表標的普通股的公允市場價值，在發行此類期權期間，公司以股票價格出售了公司完成的私下 配售股票。股票薪酬支出在 所需的服務期內進行確認，並基於最終預計授予的股票支付獎勵部分的價值。 公司承認沒收股票獎勵的行為，因為這些獎勵是潛在的。
以股票為基礎的 薪酬支出是向非僱員發放的作為所獲得服務的對價的獎勵的，在業績表現之日 按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值（以更可靠的衡量為準）計量。
衍生工具
公司根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、《區分負債與權益》（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將普通股認股權證視為股票分類工具或負債分類工具”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，是否符合ASC 815下對股票分類 的所有要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，以及股票分類的其他條件。 這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間從隨後 季度結束日起進行。
在 的發行日期和截至2023年3月31日，認股權證被列為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具不符合ASC 815-40對股權分類的所有 要求。由此產生的認股權證負債 將在每個資產負債表日期重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變化均在公司 合併簡明運營表和綜合虧損表中確認（見合併簡明財務 報表附註7、8和10）。
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基本 和攤薄後的每股虧損
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營報表和綜合虧損表的正文中同時列報基本和攤薄後的 每股收益（EPS）。基本每股收益的計算方法是 普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以 年內已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股生效，使用國庫股法 生效，使用if轉換法對可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均股票價格 來確定假設通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有 攤薄的潛在股份。截至2023年3月31日，有13,679,438份 可能在未來稀釋基本每股收益的股票期權和認股權證未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會使 在所述期間具有抗稀釋作用。
所得 税
公司在確定財務報表所得税支出時必須做出某些估計和判斷。這些估算值 和判決用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估計值的重大變化可能會導致公司在隨後的某個時期內增加或減少税收準備金 。
所得税準備金由公司當前的納税負債和遞延所得税資產和負債的變化組成。 當前納税義務的計算涉及處理複雜的税收法律和法規 適用中的不確定性，以及根據關於所得税不確定性會計的權威 指導方針確定公司納税申報表中規定的納税狀況（如果有）的責任。遞延所得税是根據財務 申報與資產和負債的税收基礎之間的差異確定的。公司必須評估其能夠收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果不太可能實現復甦，則公司必須通過記錄遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 ，據估計，遞延所得税資產最終無法收回。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在此類變更期間 波動。
突發事件
對突發事件 進行評估，並在事件既可能發生又可以合理估算時記錄負債。對意外收益進行評估 ，直到收益實現或實現後才予以確認。
非平衡表 表單安排
在 所述期間，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較 。
| 2023 | 2022 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 333,888 | 506,375 | $ | (172,487 | ) | -34 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,983,912 | 830,909 | 1,153,003 | 139 | % | |||||||||||
| 利息支出（收入） | (36,792 | ) | 245,437 | (282,229 | ) | -115 | % | |||||||||
| 衍生品的FMV（收益）虧損調整 | (184,085 | ) | 287,000 | (471,085 | ) | -164 | % | |||||||||
| 外幣損失 | 6,681 | - | 6,681 | - | ||||||||||||
| 其他 | 8,226 | - | 8,226 | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | 2,111,830 | $ | 1,869,721 | $ | 242,109 | 13 | % | ||||||||
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收入
公司迄今尚未產生任何收入。
研究 和開發
在截至2023年3月31日的三個月中， 的研發（“研發”）費用降至333,888美元，而截至2022年3月31日的三個月 為506,375美元。減少172,487美元的主要原因是轉向製造和 研發活動。在 2022 年期間，在收購 Safegard 之前，我們利用該設施進行研發工作並支付了 所有運營成本，包括；勞動力、公用事業成本和其他運營成本。由於該設施是在2022年7月收購的，這些運營成本在2022年為27.5萬美元（ 2023年為零）。此外，其他研發費用減少了35,000美元。與新產品相關的材料成本增加了66,000美元，與研發設備相關的折舊增加了71,000美元， 部分抵消了這一點。
常規 和管理
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和行政（“G&A”）費用為1,983,912美元，而截至2022年3月31日的三個月為830,909美元。
增加1,153,003美元的主要原因是：i) 工資和諮詢費從2022年的26.5萬美元增加到2023年 63.6萬美元，這主要是由於工資和人員配置變動，其中包括自 直到 2022 年 7 月才被收購以來 Safegard 的員工；ii) 由於期權授予和歸屬的時機，股票薪酬支出增加 } 從2022年的213,600美元到2023年的383,100美元，大約為169,500美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的G&A增加了約612,500美元，這主要來自於市場營銷和促銷（142,400美元）、保險（198,000美元）的增加。 上市公司和投資者關係相關（228,000 美元）及其他（44,100 美元）。
利息 支出（收入）
截至2023年3月31日的三個月， 的利息收入為36,792美元， ，而截至2022年3月31日的三個月的利息支出為245,437美元。 利息收入來自計息賬户中持有的現金餘額，這些賬户受益於2023年加息。2022 年的利息 支出與 2021 年 12 月達成的融資有關， 在首次公開募股結束時用淨收益償還。
FMV 調整衍生品
認股權證要求在每個報告日重新計量公允市場價值（“FMV”），同時未償還認股權證，在運營報表和綜合虧損表中確認公允價值與其他收入或支出的變動。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得18.4萬美元的FMV收益，以反映未償認股權證負債所需的調整。截至2022年3月31日，公司 沒有認股權證責任。（見簡明合併財務報表附註7、8和10）
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流動性 和資本資源
2023 年 2 月 3 日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議（“發行”），本次發行獲得的 淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在發行方面，我們發行了 2,248,521 個單位，購買 的價格為每單位 1.69 美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證（發行認股權證）組成，可行使一股普通股 ，價格為1.56美元。發行認股權證的期限為自發行之日起五年。（參見簡明合併財務報表附註 8）
2022 年 4 月 13 日，我們完成了由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證 於 2022 年 4 月 14 日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易，並於 2022 年 4 月 19 日結束。 首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元，其中5,778,750美元歸因於認股權證負債（見 簡明合併財務報表附註8和10）。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們的現金餘額分別為 5,257,246 美元和 4,107,897 美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的營運資金分別為35555,074美元和2416,928美元 。我們營運資金的增加主要與2023年2月發行的淨收益有關，這使得 在截至2023年3月31日的三個月中，淨收益約為320萬美元，被運營現金的使用所抵消。（參見 簡明合併財務報表附註8）
現金 流量
用於經營活動的淨現金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司在經營活動中分別使用了2,062,670美元和1,216,051美元的現金 。使用的現金增加了846,619美元，主要是由於公司在截至2023年3月31日的三個月中承擔了額外的運營費用 。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在投資活動中使用的現金分別為163,272美元和40,000美元。 2023 年，現金用於購置機械和設備或支付押金，而 2022 年的現金與收購 Safegard 的託管付款 有關。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別從融資活動中提供的現金為3,238,711美元和32,500美元， 。在2023年期間，提供的現金主要來自2023年2月的發行。（參見 簡明合併財務報表附註8）
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。
新興 成長型公司地位
按照《喬布斯法案》的定義，我們 是 “新興成長型公司”，而且，只要我們繼續成為新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興 成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的 財務報告進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這些選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興 成長型公司。
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我們 最早將不再是新興成長型公司：(i) 首次公開募股五週年之後的財政年度結束；(ii) 我們的年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財年；(iii) 在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 (iv) 結束截至第二個 季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度的 那個財政年度。如果我們選擇依賴這些 豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低，那麼 的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。
我們 也是 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益 不到7億美元，在 最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票 的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的 財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們當時是一家規模較小的申報公司 ，我們不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續依賴 對小型申報公司適用的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告中僅列出 個最近 個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，規模較小的 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官， 評估了截至本季度報告所涵蓋期末在 10-Q 表上的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末 ，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證 ，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、 彙總和報告的為積累 此類信息提供合理的保證，以及與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官。
財務報告內部控制的變化
未發現與《交易法》第 13a-15 (d) 條 和第 15d-15 (d) 條所要求的評估相關的財務報告內部控制發生變化，該評估在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內發生，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部 控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好， 都只能為控制系統的目標得到實現提供合理的而不是絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。 由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制 問題和欺詐事件（如果有）都已被發現或將要被發現。這些固有的侷限性包括現實 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，控制措施 可以通過某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制來規避 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制 可能會變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於 具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時捲入 在我們正常業務過程中引發的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用 成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素 10-K 是截至2022年12月31日止年度的 10-K 表格中描述的任何風險，這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露的風險 因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他 因素。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
最近 出售未註冊股權證券
2023 年 2 月 3 日，我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”） ，本次發行獲得的淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理相關的60萬美元費用和其他發行費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在發行方面， 我們發行了 2,248,521 個單位，收購價為每單位 1.69 美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的 認股權證（發行認股權證）組成，可行使一股普通股，價格為1.56美元。發行認股權證的期限為自發行之日起五年 。（見簡明合併財務報表附註8）。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官， 評估了截至本季度報告所涵蓋期末在 10-Q 表上的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末 ，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證 ，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、 彙總和報告的為積累 此類信息提供合理的保證，以及與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官。
財務報告內部控制的變化
未發現與《交易法》第 13a-15 (d) 條 和第 15d-15 (d) 條所要求的評估相關的財務報告內部控制發生變化，該評估在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內發生，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部 控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好， 都只能為控制系統的目標得到實現提供合理的而不是絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。 由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制 問題和欺詐事件（如果有）都已被發現或將要被發現。這些固有的侷限性包括現實 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，控制措施 可以通過某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制來規避 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制 可能會變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於 具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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使用 的收益
2023 年 2 月 3 日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議（“發行”），本次發行獲得的 淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在發行方面，我們發行了 2,248,521 個單位，購買 的價格為每單位 1.69 美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證（發行認股權證）組成，每股普通股可行使 ，價格為1.56美元。發行認股權證的期限為自發行之日起五年。收益 將通過與Nephron Pharmicals的合作和一般 運營成本，幫助支持預充式特種注射器系統的製造。（參見簡明合併財務報表附註 8）
2022 年 4 月 13 日，美國證券交易委員會宣佈我們的 S-1 表格註冊聲明（編號 333-263715）生效，根據該聲明，我們發行了 ，共出售了 3,750,000 個單位，每股由一股普通股和兩份認股權證組成，每份認股權證購買一股普通 股票，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。此外，我們向作為承銷商的Aegis Capital Corp. 授予了為期45天的超額配股期權，可購買最多相當於本次發行 所售單位所含股票數量的15％的額外認股權證，在每個 案例中，僅用於支付超額配股，Aegis Capital Corp. 在4月份對1,12.5萬份認股權證行使了部分配股 19, 2022。未直接或間接向 (i) 我們的任何高級管理人員或董事或其同事，(ii) 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人員或 (iii) 我們的任何關聯公司支付此類費用。與招股説明書中描述的相比，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化 。
商品 6.展品
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| 30 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下述簽署人在 2023 年 5 月 15 日代表其 簽署本報告。
| SHARPS 科技股份有限公司 | |
| 2023 年 5 月 15 日 | /s/ 羅伯特·海耶斯 |
| Robert M. Hayes | |
主管 執行官兼董事 （主要 執行官） | |
| 2023 年 5 月 15 日 | /s/ 安德魯 R. Crescenzo |
| 安德魯 R. Crescenzo | |
| 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） |
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