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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
戴蒙德黑德控股公司
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年5月11日，
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表格 10-Q
聯合家居集團有限公司
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| 頁號 | |||
第一部分 |
| 財務信息 | 3 | |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表： | 3 | ||
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益表（未經審計） | 5 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |||
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 43 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 45 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 45 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 45 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 45 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 45 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 45 | ||
第 6 項。 | 展品 | 45 |
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關於前瞻性陳述的警示説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，除歷史事實外，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。我們打算將所有此類前瞻性陳述適用於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條（如適用）中適用於前瞻性陳述的安全港條款。此類陳述特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述，受某些風險和不確定性的影響，包括已知和未知的風險，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期或預期的結果存在重大差異。因此，此類聲明無意保證我們在未來時期的表現。此類前瞻性陳述通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“可以”、“將”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“尋求”、“繼續” 或其他類似詞語。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至向美國證券交易委員會提交本報告之日。我們無法保證本10-Q表格中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性，我們也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關與我們業務相關的風險和不確定性的更多信息，以及可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，請參閲本報告和我們的其他證券交易委員會（“SEC”）文件中列出和描述的因素。
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
聯合家居集團有限公司
簡明的合併資產負債表
2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 | | | ||||
庫存： | ||||||
在建房屋和完工房屋 | | | ||||
開發了很多 | | | ||||
應向關聯方收取款項 | | | ||||
關聯方應收票據 | | — | ||||
拍品購買協議存款 | | | ||||
投資合資企業 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
運營使用權資產 | | | ||||
遞延所得税資產 | | — | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
房屋建築債務和其他關聯債務 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
其他應計費用和負債 | | | ||||
應繳所得税 | | — | ||||
衍生負債 | | — | ||||
可轉換應付票據 | | — | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支（注11） | ||||||
A 類普通股，$ | | | ||||
B 類普通股，$ | | | ||||
優先股，$ | ||||||
額外的實收資本 (1) | — | | ||||
留存收益/（累計赤字） (1) | ( | | ||||
股東權益總額 (1) | ( | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
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聯合家居集團有限公司
簡明合併運營報表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
扣除銷售折扣後的收入 | $ | | $ | | ||
銷售成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
銷售、一般和管理費用 | | | ||||
運營淨收入 | | $ | | |||
其他收入，淨額 | | | ||||
投資合資企業淨收益中的權益 | | — | ||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | — | ||||
税前（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
所得税優惠 | | — | ||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
基本和攤薄後（虧損）/每股收益 | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||
基本和攤薄後的加權平均股數 (1) | ||||||
基本 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
| (1) |
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
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聯合家居集團有限公司
簡明合併股東權益變動表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
普通股 | 額外 |
| 股東和 |
| 應付和到期淨額 |
| 總計 | ||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 已保留 | 其他關聯公司' | 來自股東 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 收入 |
| 淨投資 |
| 和其他關聯公司 |
| 公平 | ||||||||
截至最初報告的截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
追溯適用資本重組 | | | | | — | |
| ( |
| |
| — | |||||||||||||
截至2021年12月31日的調整後餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 | — | — | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | | — |
| — |
| — |
| | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |
| — |
| — |
| | |||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
普通股 | 額外 | 已保留 |
| 總計 | |||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 收益 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| （累計赤字） |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
沒收私募認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
在反向資本重組後發行普通股，扣除交易成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
發行與PIPE投資相關的普通股 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
發行與封鎖協議相關的普通股 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
確認與收益相關的衍生責任 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
認可衍生負債相關股權激勵計劃 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
為UHG員工期權賺取基於股票的薪酬支出 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
與反向資本重組相關的交易成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
重新分類為陰性的 APIC | — | — | — | — | | ( | — | ||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
業務合併（定義見附註1）之前的公司普通股已追溯重報，以反映大約為
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
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聯合家居集團有限公司
簡明的合併現金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
為將淨（虧損）收入與經營活動產生的淨現金流進行對賬而進行的調整： | ||||||
壞賬支出 | | — | ||||
合資企業的投資收益 | ( | — | ||||
折舊 | | | ||||
出售財產和設備的收益 | ( | — | ||||
遞延融資成本的攤銷 | | | ||||
股票補償費用 | | | ||||
經營租賃使用權資產的攤銷 | | | ||||
或有收益負債公允價值的變化 | | — | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | | — | ||||
股權激勵計劃公允價值的變化 | | — | ||||
經營資產和負債的淨變動： | ||||||
應收賬款 | | ( | ||||
關聯方應收賬款 | | — | ||||
庫存 | | ( | ||||
拍品購買協議押金 | ( | ( | ||||
預付費用和其他資產 | ( | | ||||
遞延所得税資產 | ( | — | ||||
應付賬款 | ( | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
應由關聯方承擔 | | — | ||||
其他應計費用和負債 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金流 | | | ||||
來自投資活動的現金流： | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
出售財產和設備的收益 | | — | ||||
合資企業的資本出資 | — | ( | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金流 | | ( | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
房屋建築債務的收益 | | | ||||
償還房屋建築債務 | ( | ( | ||||
其他關聯公司債務的收益 | | | ||||
設備融資還款 | — | ( | ||||
遞延融資費用的支付 | ( | — | ||||
向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移 | ( | ( | ||||
扣除交易成本後的可轉換票據收益 | | — | ||||
PIPE 投資和鎖倉的收益 | | — | ||||
業務合併的收益，扣除 SPAC 交易成本 | | — | ||||
支付交易費用 | ( | — | ||||
（用於）融資活動提供的淨現金流量 | | ( | ||||
現金和現金等價物的淨變化 | | ( | ||||
現金和現金等價物，年初 | | | ||||
現金和現金等價物，年底 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
增加使用權租賃資產和負債 | — | | ||||
向關聯方收購已開發地塊，以結清其他關聯公司的欠款 | — | | ||||
為換取出售固定資產而發行的期票 | | — | ||||
清算共同債務人對關聯公司的債務 | | — | ||||
GSH向股東解除擔保人的責任 | | — | ||||
向其他關聯公司的所有者進行非現金分配 | | — | ||||
從其他關聯公司收到的應收款項 | | — | ||||
確認先前資本化的遞延交易成本 | | — | ||||
修改現有租約 | | — | ||||
確認與收益相關的衍生責任 | | — | ||||
確認與股權激勵計劃相關的衍生負債 | | — | ||||
企業合併後認股權證責任的確認 | | — | ||||
企業合併後沒收私募認股權證 | ( | — | ||||
反向資本重組後發行普通股 | | — | ||||
企業合併後確認遞延所得税資產 | | — | ||||
確認企業合併時應繳的所得税 | | — | ||||
業務合併後確認假定資產和負債，淨額 | | — | ||||
非現金活動總數 | $ | | $ | | ||
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
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聯合家居集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
附註1-業務性質和列報依據
公司和業務性質
United Homes Group, Inc.（“UHG”，“公司”）是特拉華州的一家公司，是一家採用輕資產戰略運營的房屋建築企業。該公司是一家前空白支票公司，成立於2020年10月7日，名為DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”），是一家特拉華州公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
UHG建造單户住宅，並在南卡羅來納州和喬治亞州積極開展業務，提供一系列住宅產品，包括入門級附屬和獨立式住宅、首次向上移動的附屬住宅和獨立式住宅以及第二次向上移動的獨立式住宅。從首次購買者到生活方式購買者，這些已建房屋吸引了廣泛的買家。該公司的主要目標是為客户提供具有卓越質量和價值的房屋，同時最大限度地提高投資回報率。公司通過擴大其在現有市場的份額以及向與當前活躍市場相鄰的市場擴張來實現增長。
業務合併
2022年9月10日，DHHC與南卡羅來納州的一家公司兼DHHC（“合併子公司”）的全資子公司Hestia Merger Sub, Inc. 和南卡羅來納州的一家公司（“GSH”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。
交易於2023年3月30日（“截止日期”）完成後，Merger Sub與GSH合併成GSH，GSH作為公司的全資子公司倖存下來（“業務合併”）。由於業務合併，GSH現在是DHHC的全資子公司，後者已更名為United Homes Group, Inc.
從歷史上看，GSH的業務包括房屋建築業務和土地開發業務。由於預計將進行業務合併，GSH將其土地開發業務和房屋建築業務分離到不同的實體中，以期在房屋建築行業採用與土地和地塊的所有權和控制以及生產效率相關的最佳實踐。有關業務合併的會計處理，請參見 附註2-合併和反向資本重組。除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Legacy UHG” 是指業務合併完成之前GSH的房屋建築業務。
演示基礎
本報告中包含的簡明合併財務報表反映了（i）業務合併前Legacy UHG的歷史經營業績；（ii）收盤後UHG和DHHC的合併業績；（iii）UHG和DHHC以及Legacy UHG按歷史成本計算的資產和負債；（iv）公司所有期間的股權結構。
隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表以及截至2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表、股東權益變動表和現金流量表（“Legacy UHG 財務報表”）是根據Legacy UHG的歷史財務記錄編制的，反映了Legacy UHG根據公認的例外製列報期間的歷史財務狀況、運營業績和現金流中的會計原則美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）。股東權益變動表根據使用匯率進行反向資本重組的追溯適用進行了調整。Legacy UHG財務報表列出了歸因於GSH房屋建築業務的歷史信息和業績。Legacy UHG的財務報表不包括GSH與土地開發業務相關的業務，因為Legacy UHG歷來並不是作為獨立公司運營的。從Legacy UHG成立到截止日期，一直使用分拆方法。因此，2023 年 3 月 30 日之後，UHG 的財務報表中沒有包含任何例外金額。
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業務合併之前的時期
在業務合併之前，直到截止日期，Legacy UHG歷來與GSH股東擁有的關聯公司進行過交易。Legacy UHG根據與Legacy UHG的交易性質及其主要業務對各種關聯公司進行了分類。類別如下：
土地開發分支機構-土地開發附屬公司的主要業務包括收購和開發未加工土地，用於垂直房屋建設。完成後，土地開發附屬公司將已開發的土地以非現金交易轉讓給Legacy UHG。
其他運營關聯公司-其他運營子公司的業務包括收購和開發土地、購買用於出租物業的已建房屋、租賃活動以及購買樣板房供社區出售期間維護。
在這些財務報表中，這些關聯公司統稱為 “其他關聯公司”，並代表關聯方（參見 附註8-關聯方交易).
與Legacy UHG活動直接相關的所有資產、負債、收入和支出均包含在這些財務報表中。現金和現金等價物包含在這些財務報表中，因為Legacy UHG在2023年1月1日之前為其他關聯公司提供現金管理/財務職能。此外，Legacy UHG的部分公司支出（包括基於股份的薪酬）在可識別時根據直接使用情況分配給Legacy UHG，如果無法直接識別，則根據銷售成本或員工人數的比例分配給Legacy UHG。企業支出分配包括GSH提供或管理的公司職能和資源的成本，主要包括與行政管理、財務、會計、法律、人力資源相關的成本以及與運營GSH辦公樓相關的成本。企業支出分配需要做出重大判斷，管理層認為，公司支出的分配基礎合理地反映了在報告所述期間向Legacy UHG提供的服務的利用情況。對資產負債表賬目進行了審查，以確定哪些歸因於Legacy UHG。沒有需要資產和負債分配程序的資產負債表賬户。
此外，Legacy UHG和GSH之間的所有重大交易均已包含在這些財務報表中。Legacy UHG和GSH之間交易的總淨影響在資產負債表的留存收益/（累計赤字）內結算，因為預計不會以現金結算。這些金額反映在分配現金流量表和向股東和其他關聯公司的淨轉移表中，當交易歷史上不以現金結算時，也反映在非現金融資活動中。
GSH的第三方長期債務和相關利息支出均已分配給Legacy UHG。Legacy UHG被認為是此類債務的主要法定債務人，因為它是唯一的現金產生實體，負責償還債務。長期債務和相關利息的某些部分由建築循環信貸額度組成，反映為房屋建築債務。長期債務的其餘部分和相關利息已用於為與Legacy UHG無關的業務（主要是土地開發活動）提供資金，並作為其他關聯公司債務列報。
這些財務報表中報告的業績並不能預示Legacy UHG的未來業績，這主要是因為在業務合併之前，關聯公司開發的土地並未按市場價格轉讓給GSH的房屋建築業務。因此，這些業績不一定反映瞭如果該公司在報告所述期間作為獨立公司運營，其財務狀況、經營業績和現金流會是什麼樣子。
附註2-合併和反向資本重組
在截止日期，完成了以下交易：
| ● | Merger Sub與GSH合併併入GSH，GSH作為公司的全資子公司在合併中倖存下來； |
| ● | 全部 |
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| ● | 全部 |
| ● | 全部 |
| ● | 全部 |
| ● |
| ● | 該公司共發行了 |
截至截止日，在業務合併完成後，UHG擁有以下未償還證券：
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | 可購買的展期期權 |
Earnout
關於業務合併，GSH普通股持有人、某些股票期權持有人和GSH認股權證持有人（統稱為 “GSH股權持有人”）、員工和董事（員工期權持有人）和保薦股股東（“贊助商”，合稱 “Earnout持有人”）有權以普通股（Earnout Shares）的形式獲得對價。
關於收盤，根據與執行業務合併協議有關的《贊助商支持協議》的條款，
可轉換票據
關於業務合併的完成，DHHC與GSH和一羣投資者（“可轉換票據投資者”）簽訂了可轉換票據購買協議（“票據購買協議”）。根據並在
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目錄
在票據購買協議所設想的交易完成後，可轉換票據投資者同意購買 $
訂閲協議
在執行業務合併協議方面，UHG 與多位投資者（均為 “PIPE 投資者”）簽訂了單獨的訂閲協議（每份為 “訂閲協議” 或 “PIPE Financings”，以及 “Note PIPE Financings”），根據該協議，PIPE Investors同意向PIPE投資者出售，總共為
封鎖協議
在執行業務合併協議方面，DHHC與一些投資者（均為 “封鎖投資者”）簽訂了單獨的股票發行和封鎖協議（均為 “封鎖協議”），根據該協議，UHG同意發行每位封鎖投資者
業務合併完成後立即發行的UHG普通股數量如下：
| 股份 |
| 所有權% | ||
DHHC 公眾股東——UHG A 類普通股1 |
| |
| | % |
DHHC 保薦股東——UHG A 類普通股 |
| |
| | % |
GSH 現有股東——UHG B 類普通股 |
| |
| | % |
GSH 現有股東——UHG A 類普通股 |
| |
| | % |
可轉換票據投資者——UHG A 類普通股 |
| |
| | % |
PIPE 投資者——UHG A 類普通股 |
| |
| | % |
封鎖投資者——UHG A 類普通股 |
| |
| | % |
收盤股總數 |
| |
| | % |
1 | 代表業務合併前贖回股份後的剩餘DHC A類股票。 |
合併的待遇
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），業務合併被視為反向資本重組。該決定主要基於Legacy UHG保留了大部分投票權，交易後管理團隊主要由GSH的交易前管理團隊組成，GSH的相對運營規模大於DHHC。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，DHHC被視為 “被收購” 公司。因此，出於會計目的，UHG的簡明合併財務報表代表了Legacy UHG財務報表的延續，業務合併被視為Legacy UHG為DHHC的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。DHHC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營以Legacy UHG的運營方式列報。業務合併之前的所有時期均已使用以下匯率進行了追溯調整
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目錄
在業務合併方面，公司獲得了大約 $
該公司支出 $
附註3-重要會計政策摘要
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司的財政年度結束日期為12月31日，除非另有説明，否則所有年度和日期均指該財年。
未經審計的中期簡明合併財務報表-隨附的公司簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條的規章制度編制的。因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息、腳註和披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與Legacy UHG截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表中包含的財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表包含在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格中。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。隨附的截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同，管理層認為，該報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報公司截至2023年3月31日的財務狀況和截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流所必需的。這些附註中披露的與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月有關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自經審計的年度財務報表，並根據附註1——運營性質和列報基礎以及附註2——合併和反向資本重組中所述的追溯性資本重組進行了調整，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。除下述政策外，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中，經審計的Legacy UHG財務報表附註2中披露的重大會計政策均未發生重大變化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月業績不一定表示截至2023年12月31日的財年、任何其他過渡期或任何未來一年或期間的預期業績。
新興成長型公司-根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第40條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第4條，減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會將公司的財務報表與其他財務報表進行比較
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上市公司不是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
整合原則 –簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後取消了公司間往來業務和餘額。
估算值的使用— 根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出明智的估計和判斷，以影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。公司做出的估計包括公司費用分配、折舊資產的使用壽命、與一段時間內確認的合同相關的收入確認、資本化利息、擔保準備金、基於股份的薪酬、收益負債估值、可轉換票據的估值和股票認股權證的估值。由於估算涉及固有的不確定性，未來一段時間報告的實際結果可能與這些估計有所不同。
細分信息 — 公司根據負責做出資源分配決策的人來確定其首席運營決策者（“CODM”）。運營部門是業務的組成部分，CODM定期審查其離散財務信息。公司將其業務作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。
庫存和銷售成本— 除非事件和情況表明賬面價值可能無法收回，否則庫存的賬面價值按成本列報。庫存包括已開發土地、在建房屋和已完工房屋。
– | 已開發地塊-此庫存包括已為公司開發或收購的土地，以及即將進行垂直施工的土地。已開發地塊的成本通常根據收購地塊所產生的特定成本，按每塊分配給單個住宅用地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，庫存中包含的已開發批次數量為美元 |
– | 在建房屋-房屋開始建造時，已開發的土地將在庫存範圍內轉移到在建房屋。該庫存代表與活躍的房屋建築活動相關的成本，主要包括與房屋建築相關的人工和管理費用、資本化利息、房地產税和土地期權費。截至2023年3月31日和2022年12月31日，在建房屋和完工房屋中與在建房屋相關的庫存量為美元 |
– | 已完工房屋——該庫存代表報告期末已完工但未售出的房屋。與完工房屋有關的成本，包括相關的銷售、一般和管理費用，在發生時記為支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與在建房屋和完工房屋中包含的與完工房屋相關的庫存量為美元 |
收入確認- 公司根據ASC 606確認收入 與客户簽訂合同的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在某個時間點確認的投機性房屋收入總額為美元
廣告 — 公司按產生的廣告和營銷費用進行支出，並將此類費用計入簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔了美元
所得税— 所得税使用資產和負債會計法進行核算。在這種方法下，使用預計差異將扭轉的當年的有效税率，對遞延所得税資產和負債的資產和負債進行確認，以應對資產和負債賬面金額與各自的税基之間的差異所產生的預期未來税收後果。税率變更對遞延資產和負債的影響在變更頒佈期間的收入中確認。當 “很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現時，遞延所得税資產將由估值補貼減少。在評估遞延所得税資產的可變現性時，會評估所有證據，包括正面和負面證據。
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公司確認與少繳所得税相關的利息和罰款，包括在簡明合併運營報表所得税準備金範圍內延遲提交納税申報表所產生的利息和罰款。公司分析了其在要求公司提交所得税申報表的美國聯邦、州和地方税務管轄區的納税申報情況，以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税申報情況。如果根據這種分析，公司確定税收狀況存在不確定性，則確定負債。
税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關會有不同的解釋。在確定税收支出和評估税收狀況，包括評估公認會計原則下的不確定性時，需要做出重大判斷。公司每季度審查其税收狀況，並在新立法頒佈或獲得新信息時調整其税收餘額。
在業務合併之前，Legacy UHG包含在GSH股東的納税申報中，GSH股東的納税申報是根據《美國國税法》S分章和K分章的規定單獨徵税的。個人股東有責任為其各自在GSH應納税所得額中的份額繳納所得税。截至2022年12月31日或截至2023年3月31日的三個月中，Legacy UHG未向Legacy UHG分配任何所得税負債和所得税，也沒有因不確定的税收狀況而記錄在案的負債。
衍生負債 –公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 480，公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 區分負債和權益和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
這個
Earnout-在業務合併方面，Earnout持有人有權在公司實現某些觸發事件後以Earnout股份的形式獲得對價，如所述 注14——盈利份額。根據ASC 815，向Earnout持有人（不包括員工期權持有人）發行Earnout股票的或有義務在截止日被確認為衍生負債。負債在截止日按公允價值確認，隨後在每個報告日重新計量，公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中。
在截止日期向員工期權持有人發行的Earnout股票被視為與可向GSH股權持有人和保薦人發行的Earnout股票分開的記賬單位，被視為股權分類股票薪酬。向員工期權持有人發行的Earnout股票在發行時已全部歸屬，因此沒有必要的服務期，這些股票的價值被確認為授予日公允價值的一次性股票薪酬支出。
Earnout 股票的估計公允價值是通過使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，該模型使用了 Earnout 期間每天的潛在結果分佈，定義見 附註 14-Earnout 股票。Earnout股票的初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的，包括UHG A類普通股的當前交易價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和股息率。
收益負債被歸類為三級公允價值衡量標準，因為公司利用不可觀察的投入估算了盈利期內的預測。見 附註 4-公允價值計量進一步瞭解UHG與金融工具公允價值相關的會計政策。
認股權證負債-公司假設
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普通股認股權證自2023年4月29日起可行使。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證的私募認股權證在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售
公司評估了公開認股權證和私募認股權證，得出的結論是，兩者都符合衍生品的定義，將根據ASC Topic 815-40進行核算，因為公募認股權證和私募認股權證不被視為與UHG的股票掛鈎。
管道投資 –關於業務合併的完成，GSH與DHHC和可轉換票據投資者簽訂了票據購買協議，該協議日期為2023年3月21日，於2023年3月30日生效。作為PIPE投資的一部分，可轉換票據投資者同意購買 $
公司將票據和PIPE股份核算為
這些票據被認為是一種混合金融工具，由債務 “主機” 和嵌入式特徵組成。公司在發行時評估了票據的嵌入式衍生特徵以及ASC 815規定的潛在分叉需求，並確定票據包含嵌入式衍生品，包括轉換功能和贖回權。儘管該公司確定其中一組嵌入式功能取決於某些事件的發生，但如進一步討論的那樣 附註 12-可轉換票據，需要分成兩部分，突發事件本身要麼完全在公司的控制範圍內，要麼基於事件管理層認為發生的可能性極小。因此，這組取決於某些事件並需要分支的嵌入式功能可能價值微乎其微或根本沒有價值，因此被認為對簡明合併財務報表無關緊要。
該公司聘請了一家獨立估值公司來協助對票據和PIPE股票進行估值。請參閲 附註 12-可轉換票據瞭解更多估值細節。
公司確認的發行成本為美元
最近通過的會計公告-2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-金融工具信用損失的信用損失衡量（“ASC 326”）。ASC 326要求公司立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失，從而極大地改變了金融資產減值的確認方式。立即確認估計的信貸損失通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失備抵金。該公司自2023年1月1日起採用了這個 ASU。ASC 326的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
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最近的會計公告尚未通過 –2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考利率改革》（主題848），它為修改使用倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）作為參考利率的合同和套期保值關係時適用GAAP提供了實用的權宜之計和例外情況。此外，這些修正案不適用於2024年12月31日之後進行的合同修改和簽訂或評估的套期保值關係。該公司預計，退出倫敦銀行同業拆借利率不會導致債權人的利率大幅上升。公司目前正在評估這一轉變以及該指導對財務報表和披露的影響。
附註 4-公允價值計量
根據公認會計原則，按公允價值計量和報告的某些資產和負債分為三級層次結構，對估值過程中使用的投入進行優先排序。估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量有重要意義的所有輸入的最低水平。層次結構基於定價輸入的可觀察性和客觀性，如下所示：
第 1 級— 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級— 通過與可觀測的市場數據進行證實，重要的直接可觀察數據（一級報價除外）或重要的間接可觀測數據。輸入通常是（i）活躍市場中類似資產或負債的報價，（ii）相同或相似資產或負債的非活躍市場的報價，或（iii）來自可觀察的市場數據或證實的信息。
第 3 級— 需要大量不可觀察的數據輸入的價格或估值技術。這些輸入通常是公司自己的數據和對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷。
由於公司現金和現金等價物、應收賬款、批量存款和應付賬款的短期性質，這些工具的賬面金額接近其公允價值。房屋建築債務和其他關聯債務的利率各不相同，取參考利率加適用利潤率或基準利率加上上述適用利潤率中的較大者。請參閲 附註7——房屋建築債務和其他附屬債務瞭解有關確定這些工具利率的更多細節。由於房屋建築債務和其他關聯債務在任何時候的參考利率都反映了公司當前的運營利率環境，因此這些工具的賬面金額接近其公允價值。
可轉換應付票據按攤銷成本而不是公允價值在簡明合併資產負債表上列報。截至2023年3月31日，可轉換票據的公允價值為美元
除衍生私募認股權證負債、或有收益負債、衍生股票期權負債和可轉換應付票據外，所有其他金融工具的估值要麼基於活躍市場的近期證券交易，要麼基於類似工具的報價以及從可觀察的市場數據得出或證實的其他重要投入。
衍生品私募認股權證負債、或有收益負債、衍生股票期權負債和可轉換應付票據的估計公允價值由三級輸入確定。在編制估值時使用的模型和重要假設載於 附註 15-認股權證責任 和附註 14-Earnout 股票分別地。
下表列出了截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了估值的公允價值層次結構。截至2022年12月31日，沒有以公允價值計量的資產或負債。
| 截至2023年3月31日的公允價值衡量標準 | |||||||||||
第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||||
或有收益負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
衍生私募認股權證責任 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生公共認股權證責任 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
衍生股票期權負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
衍生品負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
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向/從第1、2和3級的轉賬在報告期開始時予以確認。曾經有
截至2023年3月31日，三級負債公允價值的變化：
|
| 衍生物 |
| ||||||
私人的 | 衍生物 | ||||||||
特遣隊 | 放置 | 股票 | |||||||
earnout | 授權令 | 選項 | |||||||
責任 | 責任 | 責任 | |||||||
截至2023年1月1日的責任 | $ | | $ | | $ | | |||
認可 |
| |
| |
| | |||
沒收 |
| — |
| ( |
| — | |||
公允價值的變化 |
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| |
| | |||
截至2023年3月31日的責任 | $ | | $ | | $ | | |||
附註5-資本化利息
公司為公司的房屋建築債務累積利息。這筆債務用於為房屋建築業務融資（見 附註7——房屋建築債務和其他附屬債務），相關權益已資本化，包含在建房屋和完工房屋的庫存中。出售房屋後，利息計入銷售成本。下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的資本化利息活動：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
1月1日的資本化利息： | $ | | $ | | ||
利息成本資本化 | | | ||||
已支出的利息成本 | ( | ( | ||||
截至3月31日的資本化利息： | $ | | $ | | ||
附註6——財產和設備
截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
資產組 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
傢俱和固定裝置 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 | | | ||||
機械和設備 | | | ||||
辦公設備 | | | ||||
車輛 | | | ||||
財產和設備共計 | $ | | $ | | ||
減去：累計折舊 | ( | ( | ||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中的折舊費用為美元
附註7——房屋建築債務和其他附屬債務
在業務合併之前，Legacy UHG與其被認為處於共同控制之下的其他關聯公司與金融機構達成了債務安排。這些債務安排採用循環信貸額度的形式，通常由土地（已開發土地和未開發土地）和住房（在建和完工）擔保。Legacy UHG 和某些相關的其他關聯公司統稱為 Nieri 集團。Nieri 集團各實體對循環信貸額度下的未清餘額承擔連帶責任，但是，Legacy UHG 被視為主要債務人。Legacy UHG被認為是此類債務的主要法定債務人，因為它是唯一的現金產生實體，負責償還債務。如
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因此，截至2022年12月31日，Legacy UHG已在這些財務報表中記錄了金融機構債務和其他債務項下的未償預付款。
部分循環信貸額度是為了Nieri集團和Legacy UHG以外的其他關聯公司的唯一運營利益而提取的。這些信貸額度餘額在下表中反映為其他關聯公司的債務。業務合併後，公司不再與Legacy UHG的其他關聯公司達成債務安排。如下文進一步討論的那樣，在業務合併方面，對富國銀行銀團業務進行了修改和重申，將Nieri集團和Legacy UHG的其他關聯公司的任何成員排除在借款人名單之外。
循環建築線的預付款反映為房屋建築債務，用於建造房屋，並根據個人房屋銷售逐漸償還。各種旋轉建築線由在建房屋和已開發地塊作為抵押品。循環施工線完全安全，資金可用性取決於提出抽籤請求時的存貨價值。貸款的應計利息加到未償貸款餘額中，與個人房屋銷售時償還的本金同時支付。由於房屋的平均建造時間不到一年，因此截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有未償債務均被視為短期債務。
下表和描述彙總了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的債務：
| 2023年3月31日 | ||||
房屋建造 | |||||
加權 | 債務-威爾斯 | ||||
平均的 | 法戈 | ||||
| 利率 |
| 辛迪加 | ||
富國銀行 | % | $ | | ||
地區銀行 | % | | |||
德克薩斯資本銀行 | % | | |||
信託銀行 | % | | |||
第一國民銀行 | % | | |||
合同債務總額 |
| $ | | ||
| 2022年12月31日 | ||||||||||
房屋建造 | |||||||||||
加權 | 債務——Wells | ||||||||||
平均的 | 法戈 | ||||||||||
| 利率 |
| 辛迪加 |
| 其他關聯公司(1) |
| 總計 | ||||
富國銀行 | % | $ | | $ | | $ | | ||||
地區銀行 | % | | — | | |||||||
德克薩斯資本銀行 | % | | — | | |||||||
信託銀行 |
| % | |
| — |
| | ||||
第一國民銀行 |
| % | |
| — |
| | ||||
安德森兄弟 |
| % | — |
| |
| | ||||
合同債務總額 | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 未清餘額涉及為其他關聯公司的土地徵用和開發活動提供的銀行融資，公司是這些關聯公司的共同債務人或為其他關聯公司的債務提供間接擔保。此外， $ |
富國銀行辛迪加
2021 年 7 月，Nieri 集團各實體簽訂了 $
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該公司的合併子公司Homes, Inc. 現在是辛迪加貸款的唯一借款人。除下文所述外，沒有其他重要條款發生變化。
辛迪加專線的剩餘可用性為 $
銀團協議包含財務契約，包括 (a) 不少於 (x) 美元總和的最低有形淨資產
銀團貸款下的借款利率因槓桿率而異。在修訂和重報的銀團貸款方面，基準利率從倫敦銀行同業拆借利率轉換為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），適用的利率利潤率沒有變化。利率基於修正日之前的倫敦銀行同業拆借利率或修正日後的SOFR中的較大值加上適用的利潤率（範圍為
其他關聯公司債務
其他關聯公司債務中的金額與Legacy UHG的運營無關，因此，截至2022年12月31日，同等金額已計入留存收益的抵消額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其他關聯公司借了美元
2023 年 2 月 27 日，Legacy UHG 還清了富國銀行與其他關聯公司相關的債務，金額為 $
在修訂銀團額度方面，公司承擔了債務發行成本，其中
附註8-關聯方交易
在業務合併之前，Legacy UHG與GSH股東擁有的其他關聯公司進行交易。這些其他關聯公司包括土地開發關聯公司和其他運營關聯公司（見 注1-業務性質和列報依據）。
業務合併後，公司將繼續與這些各方進行交易，但是，它們不再被視為公司的關聯公司。Legacy UHG（業務合併後）的土地開發關聯公司和其他關聯公司符合ASC 850-10-20中對公司關聯方的定義。
在業務合併之前，Legacy UHG維持了其其他關聯公司的現金管理和財務職能。客户的現金收入和向供應商支付的現金通過一箇中央銀行賬户記錄。Legacy UHG 在代表關聯公司向供應商支付現金（通常是向供應商）時記錄了其他關聯公司的欠款。相反，Legacy UHG
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目錄
當客户代表關聯公司收到現金時，記錄了應付給其他關聯公司的款項。業務合併完成後，餘額通過股權結算。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Legacy UHG與土地開發和其他關聯公司的交易。
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||
土地 | 其他 | ||||||||
發展 | 正在運營 | ||||||||
| 關聯公司 |
| 關聯公司 |
| 總計 | ||||
為現金流融資： | |||||||||
土地開發費用 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
其他活動 |
| ( | ( | ( | |||||
融資現金流總額 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
非現金活動 | |||||||||
清算共同債務人對其他關聯公司的債務 | $ | | $ | — | $ | | |||
GSH向股東解除擔保人的責任 | | — | | ||||||
認真的存款信貸 | | — | | ||||||
非現金活動總數 | $ | | $ | — | $ | | |||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||
土地 | 其他 | ||||||||
發展 | 正在運營 | ||||||||
| 附屬公司 |
| 關聯公司 |
| 總計 | ||||
為現金流融資： | |||||||||
土地開發費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他活動 | ( | ( | ( | ||||||
現金轉移 | — | ( | ( | ||||||
融資現金流總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非現金活動 | |||||||||
收購已開發土地 | | — | | ||||||
非現金活動總數 | $ | | $ | — | $ | | |||
土地開發費用— 代表Legacy UHG支付的與土地開發關聯公司運營有關的成本。土地開發分支機構收購未開發的土地並對其進行開發，以便Legacy UHG可以在土地上建造房屋。
其他活動— 代表與 Legacy UHG 的其他關聯公司進行的其他交易。這主要包括租賃樣板房產生的租金支出和房地產税的支付。
清算共同債務人對其他關聯公司的債務— 該金額代表富國銀行與其他關聯公司相關的債務的結算。
GSH向股東解除擔保人的責任— 該金額表示Legacy UHG已作為共同債務人從安德森兄弟與其他關聯公司相關的債務中解除。
認真的存款信貸— 該金額代表從Legacy UHG關聯公司收到的與Legacy UHG代表關聯公司支付的批量存款相關的信用額。
現金轉移-Legacy UHG 向其他關聯公司提供的直接現金捐款。Legacy UHG 將現金轉移給關聯方。這筆現金轉移預計將房屋建築業務與土地開發業務分開。
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從關聯方收購已開發土地，以結清其他關聯公司的欠款— 一旦Legacy UHG的土地開發分支機構開發了未開發的土地，他們就會通過非現金交易將土地轉讓給Legacy UHG。轉讓金額來自開發土地所產生的成本。
租賃
除上述交易外，Legacy UHG還與關聯方簽訂了三份單獨的經營租賃協議。租賃條款，包括租金支出和未來的最低付款額，如下所述 附註11——承付款和意外開支.
其他
公司與關聯方共享辦公空間，公司的某些員工向同一關聯方提供服務，因此，公司正在按照基於人數的預定方法向關聯方分配某些共享成本。在截至2023年3月31日的三個月中，公司向關聯方分配了間接費用，金額為美元
附註9-批次購買協議存款
該公司不從事土地開發業務。該公司的策略是根據地塊購買協議，通過關聯方和無關的第三方土地開發商收購已開發土地。大多數拍品購買協議要求公司支付至少不可退還的現金押金
在業務合併之前，當Legacy UHG通過土地開發關聯公司收購土地時，它不必支付押金，因為土地開發業務歸GSH的股東所有。因此，截至2022年12月31日，下表不包括與關聯方的批次購買協議存款，它僅由無關的第三方批次購買協議存款組成。
業務合併後，公司繼續從Legacy UHG的前土地開發關聯公司購買土地，但是，由於公司不再歸GSH的股東所有，公司必須支付地塊購買協議押金才能收購土地。因此，截至2023年3月31日，拍品購買協議中的所有權益，包括與關聯方的權益，均記錄在簡明合併資產負債表的批次購買協議存款中，列於下表。下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司對拍品購買協議的興趣：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
拍品購買協議押金 | $ | | $ | | ||
剩餘購買價格 | | | ||||
合約總價值 | $ | | $ | | ||
出來了 $
公司有權隨時以任何理由取消或終止拍品購買協議。取消或終止所產生的法律義務和經濟損失僅限於已支付的押金金額。取消或終止批次購買協議會導致公司將不可退還的存款記入銷售成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
20
目錄
注 10-保修準備金
公司設立保修準備金，以支付因施工和產品缺陷而產生的估計未來成本。估算值是根據管理層的判斷確定的，考慮了歷史支出和預計的糾正措施成本等因素。
下表彙總了與擔保準備金相關的活動，這些儲備金包含在隨附的簡明合併資產負債表上的其他應計費用和負債中，如下所示：
| 三個月已結束 |
| 年末 | |||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
期初的保修準備金 | $ | | $ | | ||
提供的儲備 | | | ||||
支付保修費用和其他費用 | ( | ( | ||||
期末的保修準備金 | $ | | $ | | ||
附註11——承付款和意外開支
租賃
公司根據與關聯方簽訂的經營租賃協議在南卡羅來納州租賃辦公空間，剩餘的租賃期限最長為
在截至2022年12月31日的年度中，Legacy UHG關閉了
截至2023年3月31日，合同未貼現的經營租賃負債的到期日如下：
| 租賃付款 | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 及以後 |
| — | |
未貼現的經營租賃負債總額 | $ | | |
經營租賃負債的利息 |
| ( | |
經營租賃負債的現值總額 | $ | | |
公司的某些租約的初始租賃期限為十二個月或更短（“短期租賃”）。公司選擇將這些租賃排除在確認範圍之外，這些租賃尚未計入我們確認的運營性ROU資產和經營租賃負債。公司記錄了美元
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目錄
訴訟
公司面臨索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能主要發生在正常業務過程中，主要包括施工缺陷索賠。管理層認為，如果索賠有法律依據，其他各方將對該索賠承擔部分責任或責任。當公司認為損失是可能且可以估計的，並且無法完全彌補時，公司將記錄費用和相應的或有負債。截至本簡明合併財務報表發佈之日，管理層認為公司沒有因任何索賠而承擔責任。以下是涉及公司的最近和當前未決訴訟的摘要。
該公司是集體訴訟的被告，該訴訟聲稱該公司要求訴訟的代表簽署銷售合同中普通法關於宜居性的豁免書，但沒有獲得任何補償。使用同一合同購買的代表和該類別的其他成員要求賠償豁免的價值。該訴訟特別拒絕聲稱該公司出售的房屋存在任何施工缺陷。該公司的管理層和法律顧問不確定該案得出的可能性，潛在的損失金額既未知也無法合理估計。此事未累積任何款項。南卡羅來納州上訴法院於2021年4月舉行了關於仲裁的聽證會；但是，該法院尚未做出裁決。如果該案開庭審理，預計此事將在幾年內得不到解決。
該公司是一項索賠的被告，該索賠涉及與該物業板內和下水道管道斜率不當相關的施工缺陷，造成損失，該公司是該住宅最初建造的總承包商。2023 年 2 月 1 日，公司收到了有關此事的傳票和投訴。該公司已將此事提交給保險公司，他們已經聘請了一家律師事務所。該公司目前對責任的評估尚不清楚，因為它剛剛收到了傳票和投訴。根據保險公司的説法，這項索賠沒有免賠額。該公司認為，該保險將涵蓋最終可能確定為欠款的任何款項（如果有）。
公司捲入了有關細分差異的訴訟。該公司申請了霍里縣補充洪水區自由板要求的分區差異，霍里縣建築調整和上訴委員會於 2022 年 8 月批准了該要求。霍里縣建築調整和上訴委員會於 2022 年 9 月重新考慮了差異，以允許縣級工作人員和公司就免費艙要求達成妥協。縣級工作人員和公司同意將自由板要求減少到兩英尺而不是三英尺，董事會在 2023 年 2 月再次批准了這一差異。由於缺乏有關該縣洪水保險評級可能受到影響的信息，在當月晚些時候的霍里縣議會會議上，對該修正案的投票失敗了。隨後，霍里縣對董事會批准差異的決定提起上訴。如果霍里縣議會批准該修正案，訴訟將沒有實際意義。但是，如果修正案未獲得批准，公司將不得不在三英尺的自由板上建造，而不是先前批准的兩英尺的自由板。公司認為，此類問題將在不對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響的情況下得到解決，因為原告沒有尋求金錢賠償，而且公司預計該案將在不久的將來被駁回。
該公司是南卡羅來納州安德森市一所房屋中揮發性有機化合物含量高的指控的被告。該公司對此事的調查已導致室內空氣採樣和土壤氣體篩查，表明受試地塊，可能還有該地區的其他地塊，已受到房屋建造之前的歷史工業活動的影響。該公司正在調查這些影響可能對其他房屋產生影響的程度和程度，並正在與南卡羅來納州環境監管機構合作，以確定是否需要採取其他行動。目前無法確定與此事相關的潛在成本或負債。
附註 12-可轉換票據
關於業務合併的完成，GSH與DHHC和可轉換票據投資者簽訂了票據購買協議，該協議日期為2023年3月21日，於2023年3月30日生效。作為PIPE投資的一部分，可轉換票據投資者同意購買 $
這些票據將於2028年3月30日到期，利率為
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目錄
持有人可選擇在2024年3月30日至2028年3月30日之後的任何時候將票據轉換為UHG A類普通股，每股價格（“初始轉換價格”）等於
公司可以在之前的任何時候贖回票據
票據還包含其他轉換、贖回和付款準備功能，由持有人選擇，這些功能可以在公司違約票據、公司所有權變更或其他需要賠償的事件等偶然事件時行使。由於偶發事件要麼完全在公司的控制範圍內，要麼基於事件，管理層認為發生的可能性極小，因此這些需要分支的特徵可能幾乎沒有價值或根本沒有價值，因此被認為對簡明合併財務報表無關緊要。
票據的公允價值是使用二項式模型和蒙特卡羅模型計算得出的。PIPE 股票是使用貼現現金流模型估值的。公司將使用實際利率法在票據的預期期限內累積折扣的價值。
下表顯示了2023年3月31日票據的未償餘額：
| 2023年3月31日 | ||
期初餘額 — Par | $ | | |
未攤銷的折扣 |
| ( | |
賬面價值 | $ | | |
公司沒有確認截至2023年3月31日的票據的利息支出，因為公司認為截至2023年3月31日，票據未償還期間的應計利息並不重要。
二項式和蒙特卡洛估值模型中使用了以下假設來確定票據在授予日（2023年3月30日）和截至2023年3月31日的期間的估計公允價值。
| 2023年3月31日 |
| 2023年3月30日 |
| |
無風險利率 |
| | % | | % |
預期波動率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| — | % | — | % |
無風險利率— 無風險利率基於美國財政部零息債券，用於減少以UHG普通股形式償還票據所產生的任何預計未來現金流。
預期波動率— 公司的預期波動率是根據同類上市公司的平均歷史波動率估算的。
預期股息收益率— 股息收益率基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司預計在期權期限內不會向股東支付現金分紅，因此預期的股息收益率被確定為零。
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目錄
附註13——基於股份的薪酬
股權激勵計劃
2022 年 1 月，GSH 董事會批准並通過了 Great Southern Homes, Inc. 2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）。2022 年計劃由董事會任命的委員會管理，並已保留
該公司得出結論，與業務合併相關的替代股票期權不需要考慮ASC 718下修改的影響，因為得出的結論是：a) 替代獎勵的公允價值與原始獎勵被替換前原始獎勵的公允價值相同，b) 歸屬條款沒有變化，c) 獎勵的分類沒有變化。
截至2023年3月31日，公司僅發行了激勵和非合格股票期權。
下表彙總了與公司股票期權相關的活動。以下股票期權數據是為了使業務合併的追溯適用生效，如上所述，業務合併導致先前的2022年計劃股票期權被2023年計劃取代，交換比率約為
|
| 加權- | |||
平均值 | |||||
每股 | |||||
運動 | |||||
| 股票期權 |
| 價格 | ||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
已授予 | — | | |||
被沒收 | ( | | |||
已發行，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | ||
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權 | | $ | | ||
已發行股票期權的總內在價值為美元
公司確認在必要服務期內因基於股票的獎勵而產生的股票薪酬支出。股票薪酬支出是使用Black‑Scholes估值模型根據授予日基於權益的獎勵的估計公允價值記錄的。股票薪酬支出在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用項目中確認。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額為美元
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目錄
在業務合併之前，Legacy UHG的普通股未公開交易，它根據三種方法的組合估算了普通股的公允價值：（i）收益方法的折現現金流法；（ii）市場方法的指導公司方法；（iii）市場方法的標的交易方法。
Legacy UHG 考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：（i）定期獨立第三方估值的結果；（ii）企業自成立以來的業務性質和歷史；（iii）總體經濟前景和特定行業的經濟前景；（iv）企業股票的賬面價值和財務狀況；（v）企業的收益和股息支付能力；（vi）從事相同或相同業務的公司股票的市場價格類似的業務部門在自由和開放的市場上積極交易股票，要麼在交易所或場外交易。
下表列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，這些假設用於確定截至2022年12月31日的年度中授予的股票期權的授予日期公允價值（經交易所比率調整）、原始獎勵被替換前的股票期權的公允價值以及在替代日被替換的股票期權的公允價值。
輸入 |
| 2023年3月30日 | 2022年1月19日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
預期股息收益率 |
| — | % | — | % | ||
預期壽命（年） |
| ||||||
期權的公允價值 | $ | $ | | ||||
無風險利率— 無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與股票期權的預期期限相對應。
預期波動率— 預期波動率是根據同類上市公司在期權預期期限等於期權預期期限的時間內的平均波動率估算的。
預期股息收益率— 股息收益率基於股息支付的歷史和預期。公司預計在期權期限內不會向股東支付現金分紅，因此預期的股息收益率被確定為零。
預期壽命— 預期期限代表授予的期權預計將在幾年內到期的期限。由於Legacy UHG沒有足夠的歷史經驗來確定預期期限，因此預期期限是根據SAB 107對符合普通期權條件的獎勵的簡化方法得出的。
根據2023年計劃發行的某些股票期權是向不是公司僱員且未向公司提供商品或服務的個人發行的。根據ASC 815，這些期權被認定為衍生負債，並在每個報告期末計入市場。股票期權的衍生負債為美元
股票認股權證
2022 年 1 月，Legacy UHG 向非僱員董事授予了購買期權
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目錄
下表列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，該模型用於確定截至2022年12月31日的年度中授予的股票認股權證的授予日期公允價值。曾經有
輸入 |
| 2022年12月31日 |
| |
無風險利率 |
| | % | |
預期波動率 |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — | % | |
預期壽命（年） |
| |||
授予的認股權證的公允價值 | $ | | ||
如上所述，確定投入的方法與股票期權的輸入方法一致。
2022 年 3 月，期權持有人購買了認股權證以換取 $
根據業務合併中UHG普通股的交換比率，將業務合併之前未償還的股票認股權證轉換為認股權證，以收購公司多股普通股。上述股票認股權證數字是為了使業務合併的追溯適用生效，該合併導致認股權證的轉換率約為
截至2023年3月31日，
截至截止日，向股票期權持有人發行的Earnout股票被視為權益分類的股票薪酬，沒有必要的服務期。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與收益相關的一次性股票薪酬支出
附註 14-Earnout 股票
在
在納斯達克上市的一股UHG A類普通股的VWAP大於或等於美元的日期
如中所述 附註3-重要會計政策摘要，Earnout Shares 中有兩個記賬單位，具體取決於 Earnout 持有人。如果Earnout持有人是GSH股權持有人或保薦人，則該工具將被視為衍生負債。如果Earnout持有人是員工期權持有人，則該工具將作為股票分類獎勵入賬。下表彙總了截至2023年3月31日分配給每個賬户單位的Earnout股份數量：
| 觸發事件 I |
| 觸發事件 II |
| 觸發事件 III | |
衍生責任 |
| |
| |
| |
股票補償 |
| |
| |
| |
盈利份額總額 |
| |
| |
| |
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目錄
截至2023年3月30日，Earnout股票的公允價值為美元
截至2023年3月31日，Earnout股票的公允價值為美元
Earnout股票的初步估計公允價值是截至2023年3月30日（“授予日期”）和期末日（2023年3月31日）確定的，該模擬使用了Earnout期間每天的潛在結果分佈。使用現有的最可靠信息，在對這些工具進行估值時使用的假設包括：
輸入 |
| 2023年3月31日 |
| 2023年3月30日 |
| ||
當前股價 | $ | | $ | | |||
股價目標 | $ | $ | |||||
預期壽命（年） |
| |
| | |||
盈利期（以年為單位） |
| |
| | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期波動率 |
| | % |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — | % |
| — | % | |
2023年3月30日至2023年3月31日期間，Earnout股票公允價值的變化主要歸因於公司當前股價從美元上漲
如
附註 15-認股權證責任
就在截止日期之前，
在蒙特卡羅方法下，私募認股權證的估值使用以下假設：
輸入 |
| 2023年3月31日 |
| 2023年3月30日 |
| ||
當前股價 | $ | | $ | | |||
行使價格 | $ | | $ | | |||
預期壽命（年） |
| |
| | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期波動率 |
| | % |
| | % | |
預期股息收益率 |
| — | % |
| — | % | |
公共認股權證最初於2023年3月30日被確認為負債，公允價值為美元
附註16——所得税
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的所得税優惠為美元
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目錄
和不可扣除的費用。該公司已確定，在發生期間，衍生負債公允價值的變化以及抵消性税收調整將被視為離散項目。
本期該公司的合併子公司Great Southern Homes, Inc. 的納税地位從S公司變為C公司。由於其地位變更為應納税實體，它記錄的所得税優惠為美元
附註17-僱員福利計劃
自2021年1月1日起，GSH贊助了一項選擇性安全港401（k）繳款計劃，涵蓋了幾乎所有連續服務三個月的員工。該計劃規定 GSH 將與第一個相匹配
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，向Legacy UHG員工計劃支付的繳款總額約為美元
附註18——每股淨（虧損）收益
公司使用歸屬於公司普通股股東的淨（虧損）收益和每個時期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨（虧損）收益。
交易所比率對業務合併前已發行普通股的加權平均數進行了追溯調整，以使業務合併的反向資本重組處理生效。截至2023年3月31日的三個月中，公司的股權結構反映了DHHC的股權結構，包括DHHC為影響業務合併而發行的股權。
下表列出了公司每股基本和攤薄後的淨（虧損）利潤的計算方法：
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
分子 | ||||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母 | ||||||
已發行普通股的加權平均數量——基本 | | | ||||
稀釋性證券的影響 | — | — | ||||
已發行普通股的加權平均數量——攤薄 | | | ||||
普通股每股淨（虧損）收益： | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中可能具有攤薄效應的已發行證券，這些證券被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |
股票認股權證 | | | ||
私募認股權證 | | — | ||
公開認股權證 | | — | ||
股票期權 | | | ||
可轉換票據 | | — | ||
全面的抗稀釋功能 | | |
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該公司的
注19-後續事件
管理層已對資產負債表日期2023年3月31日至簡明合併財務報表發佈之日之後的後續事件進行了評估。2023 年 4 月 28 日，中描述的股票認股權證持有人 附註13——基於股份的薪酬 行使了他們的逮捕令。公司發佈了
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
提及 “公司”、“UHG”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指United Homes Group, Inc.。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
UHG 主要在南卡羅來納州設計、建造和銷售房屋，在佐治亞州的業務較小。目前，UHG經營房屋建築業務的地理市場是高增長市場，移民人數和就業人數大幅增長。從歷史上看，UHG 的業務既包括房屋建築業務，也包括土地開發業務。最近，UHG將其土地開發業務和房屋建築業務分為不同的實體，以期在房屋建築行業採用與土地和地塊的所有權和控制以及生產效率相關的最佳實踐。土地開發業務現在主要由UHG公司結構之外的關聯土地開發公司（統稱為 “土地開發關聯公司”）經營，分離後，它採用了輕資產地塊運營戰略，重點是設計、建造和銷售入門級、首次向上移動和第二次向上移動的單户住宅。UHG主要建造獨立式單户住宅，在較小程度上還建造附屬的單户住宅，包括複式房屋和聯排別墅。
除了UHG可能從第三方收購的地塊外，UHG預計將繼續與土地開發關聯公司保持密切的關係，使其有可能從截至2023年5月12日由土地開發關聯公司擁有或控制的約6,249塊土地中受益，UHG預計將獲得收購的合同權。
自2004年成立以來，UHG已交付了約11,000套住房，目前正在建造約52個活躍分區，價格通常從20萬美元到45萬美元不等。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，UHG擁有389和474份淨新訂單、87份和384份許可證，分別在328和414筆交易中創造了約9,480萬美元和1.084億美元的收入。
UHG發展業務的計劃是多方面的：它計劃通過外部收購實現有機增長，並通過抵押貸款合資企業Homeowners Mortgage, LLC（“合資企業”）和按租建造（“BTR”）平臺擴大垂直業務，根據該平臺，UHG將與機構投資者合作發展BTR社區。自然而言，預計社區數量將在2023年增加，根據目前正在開發的新社區，UHG預計平均社區規模將增加。UHG還希望在現有和目標新市場中對互補性私人房屋建築商進行機會性收購，並發展其機構BTR平臺。
此外，UHG預計，該合資企業的持續運營將增加UHG的收入和息税折舊攤銷前利潤的增長，改善買家流量轉化率並降低積壓取消率。
UHG的收入從截至2022年3月31日的三個月的約1.084億美元下降到截至2023年3月31日的三個月的9,480萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，UHG創造了17.7％的毛利，調整後的毛利為20.2％，淨虧損約為2.045億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為9.0％，比截至2022年3月31日的三個月分別下降了7.5％、5.8％、2.215億美元和8.9％。
根據公認會計原則，調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率不是財務指標。見”UHG 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標” 用於解釋UHG如何計算這些非公認會計準則財務指標，並與最直接可比的GAAP財務指標進行對賬，包括對預計金額的解釋。
去年，由於宏觀經濟因素，例如通貨膨脹率上升以及美聯儲的迴應，即從2022年3月開始加息，一直持續到2023年5月的最近一次會議，房屋建築行業面臨阻力。結果，抵押貸款利率上升對負擔能力的擔憂對新屋需求產生了負面影響。為了應對新房需求疲軟，UHG 在 2022 年下半年推出了銷售激勵措施，主要採取抵押貸款利率收購或交易成本的形式。
30
目錄
儘管 UHG 繼續應對與建築材料、勞動力和地塊成本相關的定價波動，但 UHG 的木材價格從 2022 年的峯值價格大幅下降，這應該會對新建房屋的利潤率產生有意義的積極影響。UHG確實有剩餘的庫存，裝修成本各不相同，這將反映在這些房屋的利潤率中。供應鏈也得到了全面改善，再加上UHG對其房屋某些功能的標準化，縮短了施工週期時間。儘管UHG無法預測上述因素將在多大程度上影響其業績，但它認為其輕資產商業模式為它們做好了有效應對市場波動的有利條件。
業務合併
2023 年 3 月 30 日（“截止日期”），UHG 完成了特拉華州公司 DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”）以及業務合併完成後的 United Homes Group, Inc.（“UHG” 或 “業務合併協議”）所設想的先前宣佈的業務合併（“業務合併”）所設想的業務合併（“業務合併”）公司”))、南卡羅來納州的一家公司、DHHC（“合併子公司”）的全資子公司 Hestia Merger Sub, Inc. 和 Great Southern Homes，Inc.，南卡羅來納州的一家公司（“GSH”）。根據業務合併協議的條款，Merger Sub與GSH合併併入GSH，GSH作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。在截止日期完成業務合併後，DHHC將其名稱從DHHC改為United Homes Group, Inc.
有關業務合併的會計處理，請參見 附註2-合併和反向資本重組在UHG簡明合併財務報表的附註中。除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Legacy UHG” 是指業務合併完成之前GSH的房屋建築業務。
截至2022年3月31日的三個月的隨附經營業績（“Legacy UHG 財務報表”）是根據Legacy UHG的歷史財務記錄編制的，反映了歷史財務狀況。根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），Legacy UHG在報告所述期間的經營業績以例外為基礎。Legacy UHG財務報表列出了歸因於GSH房屋建築業務的歷史信息和業績。Legacy UHG的財務報表不包括GSH與土地開發業務相關的業務，因為Legacy UHG歷來並不是作為獨立公司運營的。從Legacy UHG成立之日起一直使用分拆方法，直到截止日期。請參閲 注1 — 業務性質和列報基礎和 注2 — 合併和反向資本重組在本季度報告其他地方包含的UHG簡明合併財務報表附註中，以獲取有關業務合併和列報基礎的更多信息。
UHG 經營業績的組成部分
以下是UHG同期經營業績變化中列出的運營報表細列項目的一般定義。
收入
收入包括關閉出售給UHG客户的房屋的收益。房屋銷售收入在每次房屋銷售結束且成交條件得到滿足時記錄。通常在房屋控制權移交給客户時，履約義務即得到履行。當購房者收到房屋的所有權和所有權時，控制權被視為已移交給客户。在某些合同中，客户控制建造房屋的底層土地。對於這些特定的合同，履約義務將隨着時間的推移而得到履行。這些合同的收入是根據發生的成本與估計的項目總成本的比較使用輸入法確認的。房屋銷售的收益通常在收盤後的幾天內收到。報告的房屋銷售扣除銷售折扣。淨新訂單的速度、平均房屋銷售價格以及選擇的升級或期權數量會影響UHG在給定時期內的創紀錄收入。
銷售成本
銷售成本包括與每個批次相關的批次成本和運營成本、每套房屋的建築成本、資本化利息支出、建築許可證、保修成本（包括已發生和預計產生的費用）以及抵押貸款利率收購和收盤成本形式的銷售激勵措施。此外，銷售成本包括工資，包括我們現場人員的獎金。在房屋建造過程中產生的分配成本，包括利息和財產税，在以下情況下將資本化並計入銷售成本
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目錄
房屋已關閉，收入得到確認。社區維護、標牌和監督等間接費用在發生時記為支出。UHG預計，已開發土地將以公允市場價值從Legacy UHG和第三方的土地開發關聯公司手中收購，與Legacy UHG歷史上以成本從非第三方手中收購已開發土地相比，這可能會增加UHG的銷售成本。
銷售、一般和管理費用
銷售費用包括封閉房屋的銷售佣金和維護樣板房產生的營銷費用。UHG 在這些成本發生期間予以確認。一般和管理費用包括公司人事和營銷管理費用，例如工資、保險、信息技術、辦公費用、廣告、外部專業服務、差旅費用和其他上市公司成本，例如董事會費、D&O 保險、上市費和申報費用。UHG 在這些成本發生期間予以確認。一般和管理費用還包括經營租賃費用、包括維護費用、税收、商業保險和其他類似成本在內的可變租賃成本、與短期租賃相關的租金支出、與業務合併相關的股權分類收益股票相關的股票薪酬支出、與2023年計劃相關的股票薪酬支出和交易費用。
在業務合併之前，部分銷售、一般和管理（“SG&A”）費用根據直接使用情況、可識別或在無法直接識別的情況下，根據銷售成本或員工人數的比例分配給Legacy UHG。業務合併後，部分銷售和收購的分配不再適用。
其他收入，淨額
其他淨收入包括與UHG循環信貸額度相關的遞延貸款成本的攤銷、折舊資產報廢資產的出售虧損、股息收入以及雜項供應商和信用卡回扣。
投資合資企業的淨收益中的權益
2022年2月4日，Legacy UHG與一家無關的第三方簽訂了合資協議，收購Homeworners Mortgage, LLC49％的股權，並在合資企業成立時出資49,000美元。從開始運營到2023年3月31日期間，投資合資企業的淨收益為20萬美元，截至2023年3月31日，對合資企業的投資增加到40萬美元。
衍生負債公允價值的變化
衍生負債公允價值的變化包括某些股票期權（如所述） 附註13——基於股份的薪酬在根據2023年計劃發佈的UHG（簡明合併財務報表）附註中，與DHHC的首次公開募股（“公開認股權證”）相關的認股權證，如上所述 附註 15-認股權證責任 在附註（UHG 簡明合併財務報表）中，DHHC 以私募方式發行的認股權證（“私募認股權證”），如上所述附註 15-認股權證責任 在附註中（UHG 簡明合併財務報表）和與業務合併相關的某些Earnout股票（如上所述） 附註 14-Earnout 股票在UHG簡明合併財務報表附註中）。根據ASC 815，這些工具被認定為衍生負債，並在每個報告期結束時計入市場。衍生負債分類工具公允價值的增加包含在UHG簡明合併運營報表中衍生負債公允價值的變化中。
（虧損）税前收入
（虧損）税前收入是指收入減去銷售成本、銷售成本、一般和管理費用、其他收入、淨收入、合資企業投資淨收益中的權益以及衍生負債公允價值的變化。
所得税優惠
所得税優惠使用資產和負債會計法進行核算。在這種方法下，使用預計差異將扭轉的當年的有效税率，對遞延所得税資產和負債的資產和負債進行確認，以應對資產和負債賬面金額與各自的税基之間的差異所產生的預期未來税收後果。税率變更對遞延資產和負債的影響在變更頒佈期間的收入中確認。遞延所得税資產是
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目錄
當 “很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現時，減去估值補貼。在評估遞延所得税資產的可變現性時，會評估所有證據，包括正面和負面證據。
淨（虧損）收入
淨（虧損）收入是經所得税優惠調整後的税前收入。
淨新訂單
淨新訂單是房屋建築行業的關鍵績效指標，也是未來收入和銷售成本的指標。一段時間內的淨新訂單等於總銷售額減去同期收到的任何客户取消訂單。當客户簽署合同並且 UHG 批准此類合同時，銷售即得到認可。
取消率
當客户發出不想購買房屋的通知時，UHG 會記錄取消情況。取消訂單的增加是未來業績的負面指標，也可能是收入、銷售成本和淨（虧損）收入減少的指標。取消可能是由於客户的信用問題或客户需求的變化而發生的。取消率等於該期間的取消總量除以該期間房屋的新銷售總數。
待辦事項
待辦事項代表已售出但尚未與客户關閉的房屋。待辦事項受到客户取消的影響，這可能超出了UHG的控制範圍，例如客户無法獲得融資或無法出售現有房屋。
毛利
毛利潤是報告期內的收入減去銷售成本。
調整後的毛利
調整後的毛利是毛利減去銷售成本中支出的資本化利息。
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目錄
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表列出了所示期間的業務結果彙總：
| 截至3月31日的三個月 |
| 金額 |
|
|
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 |
| ||||
運營聲明 |
|
|
|
|
| |||||||
扣除銷售折扣後的收入 | $ | 94,826,702 | $ | 108,436,860 | $ | (13,610,158) |
| (12.5) | % | |||
銷售成本 |
| 78,048,929 |
| 81,164,960 |
| (3,116,031) |
| (3.9) | % | |||
銷售、一般和管理費用 |
| 16,687,401 |
| 10,425,050 |
| 6,262,351 |
| 60.6 | % | |||
其他收入，淨額 |
| 202,715 |
| 171,078 |
| 31,637 |
| 18.5 | % | |||
投資合資企業淨收益中的權益 |
| 245,808 |
| — |
| 245,808 |
| NM | ||||
衍生負債公允價值的變化 |
| (207,064,488) |
| — |
| (207,064,488) |
| NM | ||||
税前（虧損）收入 | $ | (206,525,593) | $ | 17,017,928 | $ | (223,543,521) |
| (1,314.7) | % | |||
所得税優惠 |
| 2,021,265 |
| — |
| 2,021,265 |
| NM | ||||
淨（虧損）收入 | $ | (204,504,328) | $ | 17,017,928 | $ | (221,522,256) |
| (1,302.9) | % | |||
其他財務和運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
期末活躍的社區(a) |
| 52 |
| 57 |
| (5) |
| (8.8) | % | |||
房屋關閉 |
| 328 |
| 414 |
| (86) |
| (20.8) | % | |||
已關閉房屋的平均銷售價格(b) | $ | 314,250 | $ | 272,005 | $ | 42,245 |
| 15.5 | % | |||
淨新訂單（單位） |
| 389 |
| 474 |
| (85) |
| (17.9) | % | |||
取消率 |
| 13.4 | % |
| 14.4 | % |
| (1.0) | % | (6.9) | % | |
待辦事項 |
| 320 |
| 739 |
| (419) |
| (56.7) | % | |||
毛利 | $ | 16,777,773 | $ | 27,271,900 | $ | (10,494,127) |
| (38.5) | % | |||
毛利％(c) |
| 17.7 | % |
| 25.2 | % |
| (7.5) | % | (29.8) | % | |
調整後的毛利(d) | $ | 19,164,605 | $ | 28,229,800 | $ | (9,065,195) |
| (31.9) | % | |||
調整後的毛利百分比(c) |
| 20.2 | % |
| 26.0 | % |
| (5.8) | % | (22.3) | % | |
税前利潤(d) | $ | (204,010,458) | $ | 18,101,181 | $ | (222,111,639) |
| (1,227.1) | % | |||
息税折舊攤銷前利潤率%(c) |
| NM |
| 16.7 | % |
| NM |
| NM | |||
調整後 EBITDA(d) | $ | 8,517,210 | $ | 19,369,403 | $ | (10,852,193) |
| (56.0) | % | |||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率%(c) |
| 9.0 | % |
| 17.9 | % |
| (8.9) | % | (49.7) | % | |
NM-沒意義
(a) 在截至2023年3月31日的三個月中，UHG有9個社區處於封閉狀態，在截至2022年3月31日的三個月中，有5個社區處於封閉狀態。這些社區不包含在 “期末活躍社區” 的數量中。
(b) 已關閉房屋的平均銷售價格根據房屋建築收入計算，不包括竣工收入百分比的影響。
(c) 按收入的百分比計算
(d) 調整後的毛利、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關調整後毛利、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，以及與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲 “UHG 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標。”
收入： 截至2023年3月31日的三個月，收入為9,480萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的1.084億美元減少了1,360萬美元，下降了12.5％。收入減少主要歸因於量產房屋的減少。房屋關閉數量的減少部分是由於抵押貸款利率的上升，這導致購房者的購買力下降。在截至2023年3月31日的三個月中，關閉的生產型房屋的平均銷售價格為314,250美元，較截至2022年3月31日的三個月中關閉的量產房屋的平均銷售價格272,005美元上漲了42,245美元，增長了15.5％。由於銷售的量產房屋數量減少而造成的2450萬美元收入損失被總銷售價格上漲產生的1,240萬美元所抵消。收入的減少還歸因於隨着時間的推移，客户擁有的土地的確認收入減少了150萬美元。
銷售成本和毛利：截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為7,800萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的8,120萬美元下降了320萬美元，下降了3.9％。銷售成本的下降主要歸因於已售房屋數量的減少。在截至2023年3月31日的三個月中，UHG關閉了328套住房，減少了86套
34
目錄
關閉房屋佔20.8％，而在截至2022年3月31日的三個月中，關閉的房屋為414套。由於包括木材價格在內的直接成本的上漲，以及主要以抵押貸款利率收購和交易成本為形式的激勵措施，完成房屋的平均成本增加，部分抵消了這一點。
截至2023年3月31日的三個月的毛利為1,680萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的2730萬美元減少了1,050萬美元，下降了38.5％，這是由於如上所述的房屋關閉數量下降和每套房屋成本的增加。截至2023年3月31日的三個月，毛利佔收入的百分比為17.7％，下降了7.5％，而截至2022年3月31日的三個月為25.2％。
調整後的毛利：截至2023年3月31日的三個月，調整後的毛利為1,920萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的2,820萬美元相比，下降了900萬美元，下降了31.9％。截至2023年3月31日的三個月，調整後的毛利佔收入的百分比為20.2％，下降了5.8％，而截至2022年3月31日的三個月為26.0％。調整後的毛利佔收入減少的百分比歸因於截至2023年3月31日的三個月中，與2022年3月31日相比，毛利減少了1,050萬美元。如果不包括銷售成本中包含的利息支出，這一減少被部分抵消，由於同期利率上升，銷售成本增加了140萬美元。調整後的毛利是非公認會計準則財務指標。有關調整後毛利的定義以及與根據公認會計原則計算和列報的UHG最直接的可比財務指標的對賬情況，請參閲 “UHG 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 — 非公認會計準則財務指標。”
銷售、一般和管理費用： 截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,670萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的1,040萬美元增加了630萬美元，增長了60.6％。銷售、一般和管理費用的增加主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中，與與業務合併相關的股權分類收益股票相關的股票薪酬支出增加了440萬美元。此外，由於與業務合併相關的財務報告、會計和法律相關成本增加，諮詢費用增加了100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，保險費用增加了30萬美元，租金支出增加了10萬美元，壞賬支出增加了10萬美元，這也歸因於銷售、一般和管理支出的增加。
其他收入，淨額：截至2023年3月31日的三個月，其他淨收入總額為20萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的20萬美元相比，沒有變化。
投資合資企業的淨收益中的權益：截至2023年3月31日的三個月，投資合資企業的淨收益為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為零，這是由於合資企業直到2022年年中才成立。截至2023年3月31日，投資合資企業淨收益的權益增加使對合資企業的投資增加到40萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認與公司對合資企業的投資相關的減值損失。
衍生負債公允價值的變化： 截至2023年3月31日的三個月，衍生負債的公允價值變動為2.071億美元，而截至2022年3月31日的三個月為零。根據ASC 815，衍生負債在每個報告期按市場劃分，並在運營報表中確認變動。與衍生負債相關的虧損主要歸因於與Earnout股票相關的公允價值變動2.034億美元，與公共認股權證相關的150萬美元以及與業務合併相關的私募認股權證相關的120萬美元變動。
所得税優惠：截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為200萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的零相比，增加了200萬美元。所得税優惠是由於截至2023年3月31日的交易後兩天期間的持續經營增加了80萬美元。此外，該公司的合併子公司Great Southern Homes, Inc錄得了120萬美元的所得税優惠，這包括在截至2023年3月31日的三個月的總所得税優惠中，這是由於其納税地位變為應納税公司。
淨（虧損）收入： 截至2023年3月31日的三個月的淨（虧損）收益為（2.045億美元），較截至2022年3月31日的三個月的1,700萬美元減少了2.215億美元，即13.02.9％。淨收入的減少主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月中，税前收入減少了2.235億美元，下降了1,314.7％，但與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，所得税優惠增加了200萬美元，部分抵消了這一減少。
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目錄
非公認會計準則財務指標
調整後的毛利
調整後的毛利是UHG管理層在評估經營業績時使用的非公認會計準則財務指標。UHG 將調整後的毛利定義為毛利，不包括銷售成本中支出的資本化利息的影響。UHG的管理層認為這些信息很有意義，因為它區分了銷售成本中支出資本化利息對毛利的影響，從而為UHG的毛利潤提供了更具體的衡量標準。但是，由於調整後的毛利信息不包括銷售成本中支出的資本化利息，這會產生實際的經濟影響，並可能影響UHG的經營業績，因此調整後的毛利信息作為衡量UHG經營業績的效用可能有限。其他公司可能無法像UHG那樣計算調整後的毛利信息。因此，調整後的毛利信息僅應視為毛利信息的補充，以衡量UHG的業績。
下表顯示了每個時期調整後的毛利與GAAP財務指標毛利的對賬情況。
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
扣除銷售折扣後的收入 | $ | 94,826,702 | $ | 108,436,860 | |||
銷售成本 |
| 78,048,929 |
| 81,164,960 | |||
毛利 | $ | 16,777,773 | $ | 27,271,900 | |||
銷售成本中的利息支出 |
| 2,386,832 |
| 957,900 | |||
調整後的毛利 | $ | 19,164,605 | $ | 28,229,800 | |||
毛利％(a) |
| 17.7 | % |
| 25.2 | % | |
調整後的毛利百分比(a) |
| 20.2 | % |
| 26.0 | % | |
(a) 按收入的百分比計算
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
利息、税項、折舊和攤銷前的收益或息税折舊攤銷前利潤以及調整後的息税折舊攤銷前利潤是UHG管理層使用的補充非公認會計準則財務指標。UHG將息税折舊攤銷前利潤定義為（i）銷售成本中的資本化利息、（ii）折舊和攤銷以及（iii）税收之前的淨（虧損）收益。UHG將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除股票薪酬支出、交易成本支出和衍生負債公允價值變動前的息税折舊攤銷前利潤。UHG的管理層認為息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它們可以更有效地評估UHG的經營業績，並且可以比較UHG的各個時期的經營業績，而不考慮UHG的融資方式或資本結構或其他影響不同時期財務業績可比性的項目，例如利息支出或有效税率的波動、折舊或攤銷水平或異常項目。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為淨（虧損）收入或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代方案，也不得將其視為更有意義。UHG對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤相提並論。UHG之所以公佈息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為他們認為這些指標提供了有關影響UHG業務的因素和趨勢的有用信息。
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目錄
下表顯示了所示每個時期的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與GAAP財務指標的淨（虧損）收益的對賬情況。
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
淨（虧損）收入 | $ | (204,504,328) | $ | 17,017,928 | |||
銷售成本中的利息支出 |
| 2,386,832 |
| 957,900 | |||
折舊和攤銷 |
| 214,930 |
| 172,611 | |||
税收 |
| (2,107,892) |
| (47,258) | |||
税前利潤 | $ | (204,010,458) | $ | 18,101,181 | |||
股票薪酬支出 |
| 4,499,156 |
| 1,268,222 | |||
交易成本支出 |
| 964,024 |
| — | |||
衍生負債公允價值的變化 |
| 207,064,488 |
| — | |||
調整後 EBITDA | $ | 8,517,210 | $ | 19,369,403 | |||
息税折舊攤銷前利潤率(a) |
| NM |
| 16.7 | % | ||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(a) |
| 9.0 | % |
| 17.9 | % | |
NM-沒意義
(a) 按收入的百分比計算
流動性和資本資源
概述
UHG通過其當前的現金持有量和經營活動產生的現金流以及可用的循環信貸額度為其運營提供資金，詳見下文。截至2023年3月31日，UHG擁有約1.109億美元的現金及現金等價物，較2022年12月31日的1,220萬美元增加了9,870萬美元。截至截止日期，UHG從業務合併和PIPE投資（“PIPE投資”）中獲得的淨收益約為9,440萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，UHG的循環信貸額度下分別有約4,080萬美元和3,200萬美元的未使用承諾容量。見”富國銀行辛迪加” 以下是有關2023年3月30日之後富國銀行集團修改的信息。
UHG打算將從業務合併和PIPE Investments獲得的收益主要用於購買已開發土地、與在建房屋和完工房屋相關的成本以及常規運營費用。UHG認為，其目前的現金持有量，包括業務合併和PIPE Investments的收益、運營產生的現金以及循環信貸額度下的可用現金，將足以滿足其短期和長期的營運資金現金需求，以支持其日常運營和履行合同義務下的當前承諾。
UHG項目產生的現金流在時間上可能與其運營結果存在重大差異，因為這取決於每個項目生命週期的階段。UHG通常依靠其循環信貸額度為建築費用提供資金，而提取的時機使得UHG可能會不時在使用信貸額度之前收到信貸額度的資金。在與土地購買、許可和房屋建造以及持續的財產税相關的項目開始時，UHG通常需要投入大量現金支出。這些成本在UHG的房地產庫存中資本化，直到房屋銷售結束後才計入其營業收入。因此，在確認相關收益之前，UHG會出現大量現金外流。在項目的後期階段，現金流入可能會超過UHG的經營業績，因為與土地購買和房屋建設以及其他支出相關的現金流出是先前發生的。
房屋建築成本隨市場狀況以及與建築材料和勞動力有關的成本而波動。住宅建築行業不時出現勞動力和材料短缺，包括合格的分包商、商人以及隔熱材料、石膏板、水泥、鋼鐵和木材的供應短缺。在住房需求強勁的時期、對現有住宅和商業結構產生重大影響的自然災害之後的時期，或者由於更廣泛的經濟混亂，勞動力和物資短缺可能會更加嚴重。木材大宗商品價格的上漲可能會導致以更昂貴的價格續訂UHG的木材合同，這可能會嚴重影響UHG的房屋建造成本和UHG的業務。儘管UHG最近木材價格急劇下跌，其他建築材料價格也略有下降，但未來建築材料和勞動力成本的上漲可能會對UHG的已售房屋利潤率產生負面影響。
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目錄
供應鏈中斷還可能導致獲取建築用品的成本增加，已開發地塊的交付延遲，以及在建房屋的運營成本增加等。勞動力和材料短缺以及勞動力和材料價格上漲可能會導致房屋建築延遲，並增加UHG的房屋建築成本，這反過來又可能對UHG的銷售和運營成本產生重大不利影響。
已完成手數存款
該公司不從事土地開發業務。該公司的策略是根據地塊購買協議，通過關聯方和無關的第三方土地開發商收購已開發土地。大多數拍品購買協議要求公司支付不可退還的現金押金，其金額至少為已開發地塊商定固定購買價格的10％。作為押金的交換，公司有權以預先確定的價格購買已開發完成的土地。此類合同使公司能夠推遲收購第三方擁有的部分房產，直到公司決定是否以及何時完成此類收購，這可能有助於降低與長期持有土地相關的財務風險。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司與成品批次購買合同相關的批量存款分別為810萬美元和380萬美元。
在業務合併之前，當Legacy UHG通過土地開發關聯公司收購土地時，它不必支付押金，因為土地開發業務歸GSH的股東所有。業務合併後，公司繼續從Legacy UHG的前土地開發關聯公司購買土地，但是，由於公司不再歸GSH的股東所有，公司必須支付地塊購買協議押金才能收購土地。因此，截至2023年3月31日，拍品購買協議中的所有權益，包括與關聯方的權益，均記錄在UHG簡明合併財務報表資產負債表上的批次購買協議存款中。
房屋建築債務
在業務合併之前，Legacy UHG 與其其他關聯公司聯合進行 (看到注意事項 1 —業務性質和列報依據有關這些術語的定義，請參閲 UHG 簡明合併財務報表)被認為處於共同控制之下, 與金融機構達成了債務安排.這些債務安排採用循環信貸額度的形式，通常由土地（已開發土地和未開發土地）和住房（在建和完工）擔保。Legacy UHG 和某些相關的其他關聯公司統稱為 Nieri 集團。但是，Nieri集團各實體對循環信貸額度的未償餘額承擔連帶責任；Legacy UHG被視為此類債務的主要債務人，因為它是唯一的現金產生實體，負責償還債務。因此，Legacy UHG記錄了截至2022年12月31日金融機構債務和其他債務的未償預付款。
部分循環信貸額度是為了Nieri集團和Legacy UHG以外的其他關聯公司的唯一運營利益而提取的。這些信貸額度餘額在下表中反映為其他關聯公司的債務。業務合併後，公司不再與Legacy UHG的其他關聯公司達成債務安排。如下文進一步討論的那樣，在業務合併方面，對富國銀行銀團業務進行了修改和重申，將Nieri集團和Legacy UHG的其他關聯公司的任何成員排除在借款人名單之外。
循環建築線的預付款反映為房屋建築債務，用於建造房屋，並根據個人房屋銷售逐漸償還。各種旋轉建築線由在建房屋和已開發地塊作為抵押品。循環施工線完全安全，資金可用性取決於提出抽籤請求時的存貨價值。貸款的應計利息加到未償貸款餘額中，與個人房屋銷售時償還的本金同時支付。由於房屋的平均建造時間不到一年，因此截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有未償債務均被視為短期債務。
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目錄
下表和描述彙總了公司在指定期限內在循環信貸額度下的重大債務：
| 2023年3月31日 | ||||
房屋建造 | |||||
加權平均值 | 債務-富國銀行 | ||||
| 利率 |
| 辛迪加 | ||
富國銀行 | 7.63 | % | $ | 39,982,270 | |
地區銀行 | 7.63 | % |
| 25,499,203 | |
德克薩斯資本銀行 | 7.63 | % |
| 18,211,439 | |
信託銀行 | 7.63 | % |
| 18,195,498 | |
第一國民銀行 | 7.63 | % |
| 7,284,576 | |
合同債務總額 |
| $ | 109,172,986 | ||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||
房屋建造 | |||||||||||
加權平均值 | 債務-富國銀行 | ||||||||||
| 利率 |
| 辛迪加 |
| 其他關聯公司(1) |
| 總計 | ||||
富國銀行 | 4.98 | % | $ | 34,995,080 | $ | 8,203,772 | $ | 43,198,852 | |||
地區銀行 | 4.98 | % | 27,550,618 | — | 27,550,618 | ||||||
德克薩斯資本銀行 | 4.98 | % | 19,676,552 | — | 19,676,552 | ||||||
信託銀行 | 4.98 | % | 19,659,329 | — | 19,659,329 | ||||||
第一國民銀行 | 4.98 | % | 7,870,621 | — | 7,870,621 | ||||||
安德森兄弟 | 4.74 | % | — | 2,841,034 | 2,841,034 | ||||||
合同債務總額 |
| $ | 109,752,200 | $ | 11,044,806 | $ | 120,797,006 | ||||
(1) 未清餘額涉及為其他關聯公司的土地徵用和開發活動提供的銀行融資，公司是這些關聯公司的共同債務人或為其他關聯公司的債務提供間接擔保。此外，截至2022年12月31日，富國銀行其他關聯公司的8,203,772美元債務是富國銀行集團的一部分。
富國銀行辛迪加
2021年7月，Nieri集團各實體與富國銀行全國協會（“富國銀行”）簽訂了1.5億美元的銀團信貸協議（“銀團額度”）。銀團貸款是一項為期三年的循環信貸額度，到期日為2024年7月，可以選擇將到期日延長一年，經富國銀行批准後可以行使。銀團貸款還包括一張作為子融資的200萬美元信用證，其條款和條件與銀團貸款相同。2023 年 3 月 30 日（“修訂日期”）對與業務合併（定義見下文）相關的辛迪加線進行了修訂和重報 附註1-業務性質和列報依據）。根據經修訂和重述的協議，該公司的合併子公司Great Southern Homes, Inc.現在是銀團貸款的唯一借款人。除下文所述外，沒有其他重要條款發生變化。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，辛迪加線路的剩餘可用資金分別為4,080萬美元和3,200萬美元。公司每年支付15至30個基點的費用，具體取決於辛迪加額度的未使用金額。費用按日計算，並按季度拖欠支付。
銀團協議包含財務契約，包括 (a) 在修訂日之前的最低有形淨資產不低於 (x) 6,500萬美元和 (y) 税後正收入的25％（該金額會隨着時間的推移而增加，根據收益），以及自修正日起不低於7,000萬美元；(b) 最大槓桿契約，禁止在修訂日之前的任何財政季度的槓桿率超過2.75至1.00 修訂日期，修訂日之後的任何財政季度為2.50至1.00，(c) 最低還本付息額任何財政季度的覆蓋率均應低於2.50比1.00，以及（d）任何時候的最低流動性金額均不低於15,000,000美元，無限制現金始終不低於7500,000美元。截至2023年3月31日，公司遵守了所有債務契約。截至2022年12月31日，Legacy UHG遵守了所有債務契約。
銀團貸款下的借款利率因槓桿率而異。在修訂和重報的銀團貸款方面，基準利率從倫敦銀行同業拆借利率轉換為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），適用的利率利潤率沒有變化。利率基於修訂日之前的倫敦銀行同業拆借利率或SOFR中的較高者
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目錄
修改後的日期加上根據定價網格確定的公司槓桿率的適用利潤率（從275個基點到350個基點不等），或者基本利率加上上述適用利潤率。
其他關聯公司債務
2023年2月27日，Legacy UHG償還了富國銀行與其他關聯公司相關的債務8,340,545美元；2023年2月28日，Legacy UHG作為共同債務人被解除了安德森兄弟與其他關聯公司相關的債務，因為預計業務合併將於2023年3月30日完成，如附註1所述。因此，截至2023年3月31日，沒有與其他關聯公司相關的剩餘債務餘額。
租賃
公司根據與關聯方簽訂的經營租賃協議在南卡羅來納州租賃辦公空間，該協議的剩餘租賃期限最長為五年，其中一些包括按月延期的選項，有些包括終止租賃的選項。在合理確定該期權將得到行使之前，這些期權不包括在ROU資產和租賃負債的計算中。截至2023年3月31日，這些租約要求的未來最低租賃付款總額為80萬美元，其中40萬美元將在12個月內支付。有關公司租賃的更多信息，見附註11— 承付款和意外開支 至 UHG 簡明合併財務報表。
現金流
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表彙總了UHG在指定期間的現金流：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 23,051,836 | $ | 10,507,683 | ||
投資活動提供（用於）的淨現金 |
| 6,871 |
| (68,295) | ||
融資活動提供的（用於）的淨現金 |
| 75,613,874 |
| (25,468,277) | ||
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金流為2310萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中提供的現金流為1,050萬美元。同期內現金流的差額為1,260萬美元。這一變化部分歸因於截至2023年3月31日的三個月經調整後的淨（虧損）收益為730萬美元，而截至2022年3月31日的三個月提供的現金流為1,860萬美元。此外，這一變化歸因於庫存投資減少3,010萬美元所提供的現金，在截至2023年3月31日的三個月中，應付賬款減少了1140萬美元，遞延所得税資產增加了200萬美元，部分抵消了這一變化。在截至2022年3月31日的三個月中，用於增加庫存投資的現金為840萬美元，部分被其他應計費用和負債減少110萬美元以及應付賬款增加220萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金歸因於出售不動產和設備所得的10萬美元收益，被購買的額外財產和設備10萬美元所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為10萬美元，這歸因於Legacy UHG對合資企業的資本出資以及購買了額外的財產和設備。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的（用於）融資活動提供的淨現金為7,560萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為2550萬美元。同期內現金流的差額為1.011億美元。融資活動的增加主要歸因於合併、PIPE和資本重組交易獲得的9,440萬美元現金，房屋建築債務的收益為4,000萬美元，部分被還款所抵消
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目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，房屋建築債務為4,060萬美元，向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移為1,690萬美元。相比之下，在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流包括2,220萬美元用於償還房屋建築債務，690萬美元的現金流用於向股東和其他關聯公司的分配和淨轉移，1,850萬美元的現金流用於向股東和其他關聯公司支付款項，部分被房屋建築債務的2,000萬美元收益所抵消。
關鍵會計政策與估計
與我們先前披露的關鍵會計政策和估計相比，沒有重大變化 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析除以下內容外，還包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中。
Earnout
或有收益份額在截止日按公允價值確認，隨後在每個報告日進行重新計量，公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中。
在截止日期向員工期權持有人發行的Earnout股票被視為單獨的記賬單位，使用蒙特卡羅模擬估值模型，這些股票的價值被確認為授予日公允價值的一次性股票補償支出。
請參閲 附註13——基於股份的薪酬和附註14——盈利股份在UHG簡明合併財務報表附註中獲取更多信息，包括定義。
衍生負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。公司評估其所有金融工具，包括已發行認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。請參閲 UHG 運營的組成部分 有關公司視為衍生負債的工具的更多信息，請參見上文。
管道投資
公司按攤銷成本核算可轉換票據，並在票據的預期期限內使用實際利率法將債務折扣攤回利息支出。請參閲 附註3——重要會計政策摘要 和 附註 12-可轉換票據 請參閲 UHG 簡明合併財務報表以獲取更多信息。
所得税
所得税使用資產和負債會計法進行核算。請參閲 UHG 運營的組成部分 有關資產和負債會計方法的更多信息，請參見上文。
公司確認與少繳所得税相關的利息和罰款，包括在簡明合併運營報表所得税準備金範圍內延遲提交納税申報表所產生的利息和罰款。公司分析了其在要求公司提交所得税申報表的美國聯邦、州和地方税務管轄區的納税申報情況，以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税申報情況。如果根據這種分析，公司確定税收狀況存在不確定性，則確定負債。
税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關會有不同的解釋。在確定税收支出和評估税收狀況，包括評估公認會計原則下的不確定性時，需要做出重大判斷。公司每季度審查其税收狀況，並在新立法頒佈或獲得新信息時調整其税收餘額。
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目錄
在業務合併之前，Legacy UHG包含在GSH股東的納税申報中，GSH股東的納税申報是根據《美國國税法》S分章和K分章的規定單獨徵税的。個人股東有責任為其各自在GSH應納税所得額中的份額繳納所得税。截至2022年12月31日或截至2023年3月31日的三個月中，Legacy UHG未向Legacy UHG分配任何所得税負債和所得税，也沒有因不確定的税收狀況而記錄在案的負債。
基於股份的薪酬
在業務合併方面，公司董事會通過了2023年計劃，當時股權激勵計劃終止。根據業務合併中UHG普通股的轉換率，業務合併之前的未償期權被取消，以換取基本等值的期權，以收購公司普通股。根據股權激勵計劃，不能提供進一步的補助金。股權激勵計劃，即現在的2023年計劃，將獎勵定義為包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵。公司的股份薪酬是根據中描述的方法分配給UHG的 附註1-業務性質和列報依據在UHG簡明合併財務報表的附註中。
股票期權獎勵在從授予之日到最後一次單獨歸屬部分的整個獎勵的必要服務期內按直線計費。公司將在沒收行為發生時予以核算。股票認股權證獎勵不包含服務條件，在授予日計入費用。授予或修改的基於股份的獎勵的公允價值在授予日期（或修改或收購日期，如果適用）按公允價值確定，使用Black-Scholes期權定價模型。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股價波動率。請參閲 附註13——基於股份的薪酬在UHG簡明合併財務報表附註中獲取更多信息。
最近發佈/通過的會計準則
請參閲標題為的部分 “最近的會計公告”在 附註3——重要會計政策摘要 欲瞭解更多信息，請見UHG簡明合併財務報表附註。
資產負債表外安排
UHG 目前沒有資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據我們的槓桿率，我們的銀團貸款的借款利率基於SOFR加上在275個基點至350個基點之間的適用保證金。因此，我們面臨着與銀團貸款下未償債務利率波動相關的市場風險。截至2023年3月31日的三個月或期間，我們沒有使用利率或大宗商品的掉期、遠期或期權合約或其他類型的衍生金融工具。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有簽訂用於交易或投機目的的衍生品，目前也不持有衍生品。
我們持有現金和現金等價物用於營運資金。在投資方面，我們的市場風險敞口不大，因為我們進行的任何投資主要是高流動性的投資。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.109億美元，由運營賬户和貨幣市場賬户組成，這些賬户不受美國總體利率水平變化的重大影響。總利率上調100個基點將對公司的淨收入產生約100萬美元的負面影響。
我們的可轉換票據按固定利率累積利息，因此該工具不受利率敏感度的影響。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
在業務合併之前，Legacy UHG無需維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的有效的內部控制體系。業務合併完成後，UHG的管理層必須認證其季度和年度報告中的財務和其他信息，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。
UHG 已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。UHG 發現了 UHG 內部控制在以下領域的重大弱點：(i) 未能根據美國公認會計原則正確評估某些交易；(ii) 缺乏對關聯方交易的適當文件審查；(iii) 某些領域的職責分工和二級審查缺乏或不當；(iv) 未能保留對多項關鍵控制措施進行審查的證據，缺乏 COSO 原則所要求的正式控制審查和文件 s。和 (v) 多個 IT 相關的控制缺陷。
上述每一項重大缺陷都涉及控制缺陷，這些缺陷可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致UHG財務報表出現無法預防或發現的重大錯報，因此，它已確定這些控制缺陷構成重大缺陷。
UHG 目前正在實施措施，並已採取以下措施來解決這些重大弱點和控制缺陷的根本原因。迄今為止，其努力包括以下內容：
| ● | 考慮到 ASC 606，更新了有關自定義收入會計的流程。 |
| ● | 更新了保修費用核算流程。 |
| ● | 實施了變更以更正公司間費用和庫存的分類；以及 |
| ● | 採用COSO框架，以制定和部署控制活動並評估財務報告內部控制的有效性。 |
| ● | 成立關聯方交易委員會，對關聯方交易進行監督；以及 |
| ● | 僱用了新員工，以促進二級審查和財務報告監督 |
UHG 目前還在實施其他措施，包括：
| ● | 審查和加強其所有業務單位的內部控制系統，確保通過足夠精確的控制措施處理財務報表細列項目和各分部的披露。 |
| ● | 審查和加強與財務報表審查過程有關的內部控制, 包括對人工日記賬分錄和賬户對賬的審查控制 |
| ● | 審查和加強信息技術對財務報告相關信息系統的總體控制，包括特權訪問和職責分離； |
| ● | 調整現有人員和增加內部和外部人員，以加強管理層對財務報告內部控制的審查和記錄。 |
UHG 將繼續審查和改善其對財務報告的內部控制，以解決重大薄弱環節和控制缺陷的根本原因。在UHG的補救計劃得到全面實施之前，這些重大弱點和控制缺陷將無法得到糾正，並且得出結論，其內部控制措施在足夠的時間內有效運作。
UHG 無法確定其正在採取的措施是否足以補救導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法確定未來出現重大弱點或控制缺陷。此外，
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目錄
UHG 無法確定在財務報告內部控制中是否發現了所有重大弱點和控制缺陷，也無法確定將來在財務報告的內部控制中不會有其他重大弱點或控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們完成了業務合併，Legacy UHG的內部控制成為我們的內部控制。除了開始修復上述重大弱點的努力外，在截至2023年3月31日的季度中，Legacy UHG對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參考 附註11——承付款和或有開支，以引用方式納入此處，指本報告其他地方包含的我們的簡明合併財務報表，該報表概述了我們公司或其子公司參與的某些法律訴訟以及某些相關事項。
第 1A 項。風險因素
與公司先前在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中披露的風險因素相比，沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 在截至2023年3月31日的季度中，沒有未在8-K表最新報告中報告的未註冊證券銷售。
(b) 無。
(c) 無。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(b) 業務合併完成後，我們通過了經修訂和重述的章程，其中規定了股東向董事會推薦候選人的某些程序，詳情見經修訂的DHHC提交的S-4表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-267820）。
第 6 項。展品
需要在本報告中提交的證物列於本報告的附錄索引中，並以引用方式納入此處。
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目錄
展覽索引
以下證物包含在截至2023年3月31日的10-Q表報告中（並根據S-K法規第601項進行編號）。
展品編號 |
| 描述 | |
2.1 | DiamondHead Holdings Corp.、Merger Sub 和 Great Southern Homes, Inc. 簽訂的日期為2022年9月10日的業務合併協議（參照公司於2023年2月9日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.1納入） | ||
3.1 | 經修訂和重述的 United Homes Group, Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | ||
3.2 | 經修訂和重述的 United Homes Group, Inc. 章程（參照公司於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） | ||
4.1 | 大陸股票轉讓與信託公司與DiamondHead Holdings Corp. 簽訂的日期為2021年1月25日的認股權證協議（參照公司於2021年1月25日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入） | ||
4.2 | 公司與 Conversant Opportunity Master Fund LP 於 2023 年 3 月 30 日簽發的優先可轉換本票（參照公司於 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入） | ||
4.3 | 公司與Dendur Master Fund Ltd.之間日期為2023年3月30日的優先可轉換本票（參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入） | ||
10.1 | 公司與其簽名頁上確定的投資者簽訂的日期為2023年3月21日的可轉換本票購買協議（參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.6納入） | ||
10.2 | 經修訂和重述的註冊權協議，日期為2023年3月30日，由公司與其簽名頁上指定的各方簽署（參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.7合併） | ||
10.3 | DiamondHead Holdings Corp. 與其簽名頁上確定的投資者之間的股票發行和封鎖協議表格（參照公司於2023年3月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | ||
10.4 | 由DiamondHead Holdings Corp. 與其簽名頁上確定的投資者簽名頁上確定的投資者簽訂的訂閲協議表格（參照公司於2023年3月28日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | ||
10.5 | 公司與 Conversant Opportunity Master Fund LP 簽訂的日期為 2023 年 3 月 30 日的股票認購協議（參照公司於 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.10 納入） | ||
10.6 | 公司與 Hazelview Securities Inc. 簽訂的日期為2023年3月30日的股票認購協議（參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.11合併） | ||
10.7 | 公司與Dendur Master Fund Ltd.簽訂的日期為2023年3月30日的股票認購協議（參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.12合併） | ||
10.8 | 公司與 Jasper Lake Ventures One LLC 簽訂的日期為 2023 年 3 月 30 日的股票認購協議（參照公司於 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.13 納入） | ||
10.9 | 公司與其某些高級管理人員和董事之間的賠償協議形式（參照公司於2023年4月28日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.14納入） | ||
10.10 | United Homes Group, Inc. 2023 年股權激勵計劃（參照公司 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.15 納入） | ||
10.11 | 公司與邁克爾·尼裏之間簽訂的日期為2023年3月30日的僱傭協議（參照公司於2023年4月5日提交的8-K表最新報告附錄10.9納入其中） | ||
10.12 | 公司與基思·費爾德曼簽訂的日期為2023年3月30日的僱傭協議（參照公司於2023年4月5日提交的8-K表最新報告附錄10.10納入其中） | ||
10.13 | 公司與 Shelton Twine 簽訂的日期為 2023 年 3 月 30 日的僱傭協議（參照公司於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.11 納入其中） | ||
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目錄
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | ||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | ||
32.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | ||
32.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 | ||
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
104* | 封面交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） | ||
* 隨函提交。
根據S-K法規第601 (b) (4) (iii) 項，某些界定公司及其合併子公司長期債務持有人權利的工具被省略。根據要求，公司同意向美國證券交易委員會提供此類文書的副本。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
聯合家居集團有限公司 | ||
（註冊人） | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 基思·費爾德曼 |
基思·費爾德曼 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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