附錄 99.1
流式細胞術產品線
( Luminex Corporation 的產品線)
簡要財務報表
截至及截至2022年12月31日的財年
頁面 | ||||
簡要財務報表: |
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獨立審計師的報告 |
1 | |||
截至2022年12月31日的收購資產和承擔的負債表 |
3 | |||
截至2022年12月31日止年度的收入和直接支出報表 |
4 | |||
簡要財務報表附註 |
5 |
獨立審計師的報告
致Luminex公司董事會
觀點
我們審計了隨附的流式細胞儀產品線(產品線)的簡要財務報表,該產品線是Luminex Corporation的產品 系列,其中包括截至2022年12月31日的收購資產和承擔的負債表,以及截至該日止年度的相關收入和直接支出報表,包括相關附註 (統稱為簡短財務報表)。
我們認為,隨附的簡短財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了截至2022年12月31日該產品線的收購資產和承擔的負債,以及截至該日止年度的收入和直接支出。
意見依據
我們的審計是根據美利堅合眾國(US GAAS)普遍接受的審計準則進行的。我們報告的 “審計師對簡要財務報表的審計責任” 部分進一步描述了我們在這些 標準下的責任。根據與審計相關的道德要求,我們必須獨立於產品線並履行其他道德責任, 。我們認為,我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。
物質的重點
隨附的縮寫 財務報表是在Luminex Corporations剝離流式細胞儀產品線時編制的,如附註2所述,編制的目的是遵守證券 和交易委員會的規章制度。這些簡短的財務報表無意全面列報Luminex Corporation流式細胞儀產品線的財務狀況、經營業績或現金流。我們的意見是 在這個問題上沒有修改。
管理層對簡要財務報表的責任
管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制和公允列報簡要財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報不存在重大錯報的簡要財務報表相關的內部控制, 無論是由於欺詐還是錯誤。
在編制簡短財務報表時,管理層負責評估總體上是否存在 條件或事件,這些條件或事件使人們對產品線在簡短財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑。
審計師對簡要財務報表的審計責任
我們的目標是獲得合理的保證,以確定簡短的財務報表整體上是否存在重大錯報, 是由於欺詐還是錯誤造成的,併發布包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高水平的保證,但不是絕對的保證,因此不能保證根據美國 GAAS 進行的審計總能發現存在重大錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、 虛假陳述或推翻內部控制,因此未發現因欺詐導致的重大錯報的風險高於錯誤陳述的風險。如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據 簡短財務報表做出的判斷,則被視為重大陳述。
1
在根據美國公認會計準則進行審計時,我們:
| 在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。 |
| 識別和評估簡短財務報表出現重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關簡要財務報表中數額和披露內容的證據。 |
| 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合具體情況的 審計程序,但目的不是就產品線內部控制的有效性發表意見。因此,沒有發表這樣的意見。 |
| 評估所用會計政策的適當性以及管理層做出的重要會計 估計的合理性,並評估簡短財務報表的總體列報方式。 |
| 得出結論,根據我們的判斷,從總體上看,是否存在使人對產品線在合理時間內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件或事件。 |
除其他事項外,我們必須 就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/ 普華永道會計師事務所
明尼阿波利斯,
2023年5月12日
2
流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
收購資產和承擔的負債表
截至2022年12月31日
(以千計)
收購的資產 |
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流動資產: |
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庫存 |
$ | 22,311 | ||
其他流動資產 |
82 | |||
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流動資產總額 |
22,393 | |||
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
1,507 | |||
使用權 資產,淨值 |
914 | |||
無形資產,淨額 |
19,275 | |||
|
|
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非流動資產總額 |
21,696 | |||
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總資產 |
$ | 44,089 | ||
|
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承擔的負債 |
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流動負債: |
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應計負債 |
$ | 353 | ||
遞延收入當期部分 |
3,521 | |||
租賃負債-流動部分 |
941 | |||
|
|
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流動負債總額 |
4,815 | |||
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非流動負債 |
||||
非流動遞延收入 |
897 | |||
|
|
|||
非流動負債總額 |
897 | |||
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|
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負債總額 |
$ | 5,712 | ||
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承付款和或有開支(注8) |
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收購的淨資產總額 |
$ | 38,377 | ||
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|
參見簡明財務報表附註
3
流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
收入和直接支出報表
截至2022年12月31日的財年
(以千計)
產品收入 |
$ | 32,269 | ||
服務收入 |
10,787 | |||
|
|
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總收入 |
43,056 | |||
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直接費用: |
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產品收入成本(不包括無形資產的攤銷) |
17,001 | |||
服務收入成本(不包括無形資產的攤銷) |
6,796 | |||
銷售、一般和管理 |
14,004 | |||
研究和開發 |
7,299 | |||
無形資產的攤銷 |
2,364 | |||
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直接支出總額 |
47,464 | |||
|
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收入減去直接支出 |
$ | (4,408 | ) | |
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參見簡明財務報表附註
4
流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
1. | 背景 |
Luminex Corporation(公司或Luminex)是一家生物技術公司,開發、生產和銷售專有的 生物測試技術和產品,其應用在診斷和生命科學行業處於領先地位。該公司提供廣泛的解決方案,適用於不同的市場,包括臨牀診斷、製藥 藥物發現、生物醫學研究、基因組和蛋白質組學研究以及食品安全。這些行業依賴於各種儀器和測試(稱為分析)來進行診斷測試和進行生命科學研究。公司 通過開發和提供滿足特定細分市場中各種客户需求的產品,包括分子診斷、多路複用和 研究,在診斷和生命科學行業的多個領域確立了地位,重點是提供高水平的準確性、精度、靈敏度和特異性,同時改善工作流程和降低勞動力要求的解決方案。
該公司在北美、歐洲、中東、非洲、亞太地區、非洲和拉丁美洲銷售和銷售其專有的基於圖像的流式細胞儀產品線(產品線、流式或 流式細胞儀)。流式細胞術是一種用於檢測和測量 細胞羣或顆粒的物理和化學特徵的技術。Flow 提供多功能的產品和相關服務組合,為製藥、學術、診斷和工業市場中使用的基於流量的檢測系統提供支持。
2023年2月28日,Luminex與Cytek Biosciences, Inc. (Cytek)簽訂了資產購買協議(以下簡稱 “協議”),根據該協議,Cytek收購了特定資產並承擔了與協議中定義的Flow產品系列相關的特定負債,總收購價為46,500美元,減去估計的營運資本調整和 交易費用,總額為1,604美元。
2. | 演示基礎 |
隨附的截至2022年12月31日的收購資產和承擔的負債以及截至2022年12月31日的Luminex流式細胞儀產品線 年度的收入和直接支出報表(簡稱財務報表)對Flow資產、負債、收入和支出的列報不完整,因此 無意代表Flow的財務狀況、經營業績或現金流。這些簡要財務報表基於美國證券交易委員會規則3-05下的協議和指導方針,因為Cytek收購 符合美國證券交易委員會制定的標準,即提供簡短的財務報表以代替被收購業務的完整財務報表。這些財務報表無意 根據美利堅合眾國(US GAAP)完整列報流式細胞儀產品線的財務狀況、經營業績或現金流。
收購的資產和假設的負債表僅列報根據 協議收購的資產和承擔的負債。收入和直接支出表僅列出與待收購的某些資產和待承擔的負債有關的收入和支出。簡要財務報表源自Luminex的歷史 會計記錄,是根據這些附註中描述的會計基礎編制的。
Flow Cytometry 產品線不是作為Luminex的獨立業務、子公司、細分市場或部門運營。它是Luminex合併業務和運營的完全整合的一部分,並不佔Luminexs 資產和負債的很大一部分。編制與Flow Cytometry相關的完整財務報表是不切實際的,因為Luminex從未將Flow作為獨立的業務、子公司、分部或部門進行核算, 公司也沒有保留編制完整的獨立或分拆財務報表所需的獨特和單獨的賬簿和記錄。
5
流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
收入和直接支出表包括 與 Flow 直接相關的收入和相關成本,以及可歸因於該產品線的直接成本分配。Flow的運營在不同程度上依賴Luminex提供製造和分銷、質量和監管支持, 營銷和銷售活動,在這些簡短的財務報表中,此類費用已分配給Flow。分配基於特定的識別基礎,或者在具體確定不可行的情況下,根據所提供服務的性質,採用 按比例分配成本的方法。管理層認為,此類撥款是在合理的基礎上進行的,但不一定表示如果在所述期間獨立運營Flow,本來會產生的成本 。收入和直接支出表不包括公司管理費用,例如會計、人力資源、財政和法律支持,也不包括因Flow從未獨立運作而產生的所得税準備金 ,也不包括利息支出,因為收購方在交易中沒有承擔任何債務。因此,這些支持費、所得税或利息支出的分配均未歸因於 Flow。由於遺漏了各種運營支出,這些財務報表並未表明流式細胞儀產品線未來的財務狀況或經營業績。
在截至2022年12月31日的年度中,Flow沒有任何獨立的融資需求,產生的任何現金均由Luminex按合併水平收取 。由於Flow歷來是作為Luminex運營的一部分進行管理的,並且不是獨立運營的,因此準備有關Flows 運營、投資和融資現金流的歷史現金流信息是不切實際的。因此,沒有按照第S-X條第3-05條的允許編制現金流量表。
3. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 估算值的使用 |
根據美國公認會計原則編制這些簡要財務報表要求管理層對未來可能影響以下因素的 事件和假設進行估計:(i)報告的收購資產和承擔的負債金額;(ii)報告期內截至這些簡要財務報表發佈之日的報告收入金額,包括銷售折扣和補貼,以及直接支出和相關 披露。實際金額和結果可能與這些估計數不同,任何此類差異都可能很大。
管理層繼續監測冠狀病毒 (COVID-19)及其變體造成的全球經濟不確定性,以評估對公司經營業績、財務狀況和流動性的影響。實際結果和結果可能與管理層 的估計和假設不同。
(b) | 庫存 |
主要由原材料和購買的部件組成的庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報,成本 根據標準成本法確定,該方法近似於先進先出的方法。可變現淨值定義為 正常業務過程中的估計銷售價格,不太合理的完工、處置和運輸成本。作為高科技醫療設備的開發商和製造商,公司可能面臨許多經濟和行業因素 ,這些因素可能導致部分庫存過時或超過預期使用量。這些因素包括但不限於公司市場的技術變革、滿足不斷變化的客户 要求的能力、產品和價格的競爭壓力,以及供應商關鍵部件的可靠性、更換和可用性。公司的政策是,根據公司對未來產品需求和市場狀況的假設,當存在條件表明 庫存可能超過預期需求或已過時時,建立庫存儲備。
6
流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
公司根據 多種因素定期評估實現庫存價值的能力,這些因素包括:歷史使用率、預測的銷售額或使用量、產品到期或壽命終止日期、估計的當前和未來的市場價值以及新產品推出。在確定 公司對未來產品需求的估計時使用的假設可能不正確,在這種情況下,必須調整過剩和過時庫存所需的準備金。如果確定庫存高於成本或可變現淨值 中的較低值、過剩或過時,則公司將被要求將其庫存減記為其可變現淨值,該淨值在做出此類決定時記入收入成本。儘管為確保未來產品需求預測的 準確性做出了大量努力,但需求或預期使用量的任何重大意想不到的變化都可能對庫存價值和公司的經營業績產生重大的負面影響。記錄後,儲備 旨在將庫存的賬面價值減少到其可實現的淨價值。
(c) | 財產和設備 |
財產和設備按成本減去累計折舊金額入賬。財產和設備通常在資產的使用壽命內按 直線折舊,通常為兩到七年。在 租約剩餘期限或改良和設備的估計使用壽命中較短的時間內,按直線折舊法折舊。
(d) | 租賃 |
隨着ASC 842的採用自2019年1月1日起生效,公司決定協議是否代表租賃, 我們會評估每份租賃協議,以確定該租賃是經營租賃還是融資租賃。 使用權(ROU) 資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。資產購買協議中包括一份租賃協議,涉及位於華盛頓州西雅圖的兩棟建築 套房和一個存儲單元。公司的租賃協議不包含實質性價值擔保、限制性契約或轉租。除了固定租賃付款外,公司的合同 還產生可變的租賃費用。在租賃開始時,任何不依賴於指數或利率的可變付款均不包含在初始資產或負債計量的對價中,當向公司收取已知的付款金額時,將被確認為直接支出 。
協議中包含的單一租約的剩餘期限為11個月。 租約在租賃期結束之前不可取消,終止日期為 2023 年 11 月 30 日。不存在延長或續訂租賃協議的其他選項。所有相關的租賃權改善均在 剩餘租期或資產剩餘使用壽命中較短者分期攤銷。
增量借款利率適用於公司的租約,用於 資產負債表計量。由於租約沒有提供隱性利率,公司使用3.34%的增量借款利率,自相應的開始日期 起,在類似的租賃付款期限內進行抵押借款。
7
流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
(e) | 減值會計 |
每當事件或情況變化表明公司持有和使用的長期資產的淨賬面價值可能無法收回時,都會對公司持有和使用的長期資產進行減值審查。當存在此類因素和情況時,公司會將與相關資產或一組資產相關的預計未貼現未來現金流與其 各自的賬面金額進行比較。減值(如果有)以賬面金額超過這些資產的公允價值為基礎,並記入作出決定的期間。
(f) | 無形資產 |
無形資產在各自的估計使用壽命內使用直線法進行攤銷,估計使用壽命為3至10年。 產品許可證和商標權的攤銷期基於公司對影響預計使用壽命和現金流的各種因素的評估。這些因素包括產品在其生命週期中的地位、 市場上是否存在類似產品、各種其他競爭和監管問題以及合同條款。這些因素中的任何一個的重大變化都可能導致無形資產的使用壽命縮短, 加速相關攤銷支出。
(g) | 收入確認 |
履約義務:收入主要來自公司產品和相關服務的銷售, 主要是公司系統上的支持和維護服務。當客户獲得對承諾的產品或服務的控制權時,公司將確認收入,該金額反映了公司期望 為換取這些產品或服務而獲得的對價。為了確定安排的收入確認,公司執行了以下五個步驟:(i)確定與客户的合同;(ii)確定合同中的履約義務 ;(iii)確定交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;(v)在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時,公司 才將五步模式應用於合同。在合同開始時,公司評估每份合同中承諾的 商品或服務,確定履約義務並評估每種承諾的商品或服務是否不同。公司根據每項履約義務所依據的承諾商品或服務的估計相對獨立銷售價格,將總交易價格按一定金額 分配給每項履約義務,並在此類履約義務得到履行時確認為收入。收入確認通常發生在 向買家發貨或交付給買家時,具體取決於配送條款。我們將買家獲得貨物控制權後的運費和手續費視為配送成本。除我們的保修條款外,我們的客户通常不擁有 退貨的合同權利。迄今為止,該公司幾乎不允許退貨,並認為其產品的回報將微乎其微。
保修計劃:對於出售給最終客户的 系統,公司提供有限的保障型保修,通常為自安裝之日起十二個月。
公司在確認收入時根據初始產品保修的估計成本進行累計。 當公司參與產品質量計劃和流程時,公司的保修義務受到產品故障率、材料使用和糾正產品故障所產生的服務交付成本的影響。儘管公司 認為財務報表中已為產品保修預留了足夠的準備金,但如果實際產品故障率、材料使用量或服務交付成本不同於
8
流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
公司估計,需要對估算的保修責任進行修訂。保修費用會定期評估和調整,截至2022年12月31日和2022年1月1日,保修準備金分別為352美元和199美元。
遞延收入:如果履約義務尚未履行但已收到客户的付款,則合同負債記錄在 遞延收入中。截至2022年12月31日和2022年1月1日,公司記錄的流動和非流動合同負債總額分別為 4,418美元和4537美元。在截至2022年12月31日的年度中,公司確認了3,385美元的收入,該收入在期初已包含在遞延收入餘額中。合同資產將記入 應收賬款,當履約義務得到履行並確認收入但應收賬款仍未開單時為淨額。截至2022年12月31日,該公司記錄的合同資產為0美元。
分類收入:
截至2022年12月31日的年度按收入來源分列的收入包括以下內容(以千計):
系統銷售 |
$ | 27,068 | ||
消耗品銷售 |
961 | |||
化驗收入 |
1,977 | |||
服務收入 |
10,787 | |||
其他收入 |
2,263 | |||
|
|
|||
$ | 43,056 | |||
|
|
系統銷售:大部分系統銷售是向研究機構銷售的。與系統銷售相關的績效義務 的審核依據是 逐份合同基礎,因為個別合同條款可能有所不同,收入在履約義務得到履行後予以確認:系統銷售收入通常在向客户發貨時予以確認,也就是產品的控制權已移交給客户且履約義務通常已履行的時候
消耗品銷售:消耗品收入通常在向客户發貨時予以確認,也就是説 產品的控制權已移交給客户且履約義務通常已履行時。
化驗收入: 銷售化驗所得收入通常在向客户發貨時予以確認,此時產品的控制權已移交給客户,履約義務通常已完成。
服務收入:如果在履約義務 得到履行或完成之前收到付款,則延期服務協議的收入將延期。Luminex為出售給客户的設備提供維護和相關活動的綜合服務,其總體承諾的本質是提供備用服務。因此,履行 義務被確認為一系列不同的服務期,服務收入在每份協議的期限內按比例確認。延期服務協議的期限通常為一到四年,付款通常是預先收到的。
其他收入:其他收入主要由運費收入和雜項 零件銷售組成,代表在某個時間點(通常是在交貨時)履行的履約義務。
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流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
(h) | 研究和開發成本 |
研究和開發費用在發生期間記為支出。
(i) | 最近發佈的會計公告 |
公司考慮財務會計準則委員會制定的所有會計準則更新(ASuS)的適用性和影響。管理層 定期審查為正確執行所有適用聲明而發佈的新會計準則。華碩已通過評估,已在前一時期被採用,或者已確定不適用或預計不會對這些簡短財務報表產生重大影響 。
4. | 庫存 |
截至2022年12月31日,庫存包括以下內容(以千計):
零件和用品 |
$ | 15,147 | ||
正在進行的工作 |
3,874 | |||
成品 |
3,290 | |||
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|||
$ | 22,311 | |||
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流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
5. | 財產和設備,淨額 |
截至2022年12月31日,財產和設備包括以下內容(以千計):
實驗室設備 |
$ | 3,567 | ||
計算機設備 |
375 | |||
租賃權改進 |
247 | |||
傢俱和固定裝置 |
106 | |||
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|
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財產和設備總額 |
4,295 | |||
減去:累計折舊 |
(2,788 | ) | ||
|
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財產和設備,淨額 |
$ | 1,507 | ||
|
|
截至2022年12月31日的年度折舊費用為1,575美元。
6. | 租賃 |
公司根據一份與 產品線運營直接相關的經營租約租賃了位於華盛頓州西雅圖的兩棟建築套件和一個存儲單元。套房和存儲單元的租賃期限均從2021年7月1日開始,已延長24個月,從2021年12月1日開始,並將於2023年11月30日到期,沒有 額外的續訂選項。因此,由於租賃協議計劃在資產負債表日期後的十二個月內終止,公司已將未來到期的所有剩餘租賃款項列為租賃負債流動部分。 兩間套房和儲藏室的基本租金按每平方英尺的固定年租金分別為34.00美元、43.50美元和15.50美元。每月到期的合併租賃付款總額為87美元。截至2022年12月31日的財年,收入和直接支出報表中包含的銷售、一般 和管理費用中的經營租賃成本為1,044美元。由於公司的租賃沒有提供隱性利率,因此根據開始之日在確定租賃付款現值時獲得的信息,估計使用了3.34%的增量借款利率。
7. | 無形資產,淨額 |
截至2022年12月31日,無形資產包括以下內容(以千計):
科技 |
$ | 11,900 | ||
客户關係 |
10,400 | |||
內容許可 |
40 | |||
軟件 |
888 | |||
|
|
|||
無形資產總額 |
23,228 | |||
減去:累計攤銷 |
(3,953 | ) | ||
|
|
|||
無形資產,淨額 |
$ | 19,275 | ||
|
|
截至2022年12月31日的年度攤銷費用為2,364美元,全部記錄在收入和直接支出表中 無形資產的攤銷中。未將攤銷費用記錄在收入成本中。
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流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
截至2022年12月31日,未來五年需攤銷 的無形資產的預期攤銷費用如下(以千計):
2023 |
$ | 2,411 | ||
2024 |
2,339 | |||
2025 |
2,244 | |||
2026 |
2,231 | |||
2027 |
2,230 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 11,455 | ||
|
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8. | 承付款和或有開支 |
公司評估其參與的法律或監管程序中出現不利結果的可能性,並在可能承擔責任且可以合理估計損失金額時記錄損失 意外情況。這些判決是主觀的,基於此類法律或監管程序的狀況、公司 辯護的案情以及與公司和外部法律顧問的磋商。實際結果可能與公司的估計存在重大差異。與訴訟相關的法律費用在發生時記為支出。
公司認為,這些索賠和未決訴訟的解決並不代表任何未記錄的重大負債, 不會對產品線的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
9. | 關聯方交易 |
公司與關聯方有各種交易。所有關聯方均為共同所有權。與關聯方的交易 包括收入和直接支出表中包含的費用。這些關聯方交易主要包括共同所有權實體支付的工資、福利和相關就業費用,但與支持流式細胞儀產品線的員工 有關。這些員工執行全球現場服務操作,完成全球Flow產品線的專門維護和安裝。這些費用按月計費給 Luminex,但是 截至 2022 年 12 月 31 日,尚未以現金結算。
截至2022年12月31日的收入表中的關聯方支出和直接 費用(以千計):
DiaSorin 德國 |
$ | 763 | ||
DiaSorin Ltd(英國) |
724 | |||
DiaSorin 法國 |
434 | |||
DiaSorin SA/NV 荷蘭分公司 |
267 | |||
DiaSorin 波蘭 |
155 | |||
DiaSorin 瑞典 |
150 | |||
DiaSorin 意大利 |
135 | |||
DiaSorin 捷克有限責任公司 |
5 | |||
|
|
|||
$ | 2,633 | |||
|
|
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流式細胞術產品線
(Luminex Corporation 的一條產品線)
簡要財務報表附註
(以千計)
10. | 後續事件 |
已對截至2023年5月12日(這些簡要財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估, 沒有後續事件可供披露。
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