根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268800

2023 年 5 月 15 日第 2 號招股説明書補充文件

（截至 2023 年 4 月 7 日的招股説明書）

先前發行的認股權證所標的1,942,800股普通股

______________________________________________

本招股説明書補充文件第 2 號（“招股説明書補充文件”）更新和補充了 Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年4月7日的招股説明書，該招股説明書經2023年4月11日第1號招股説明書補充文件（“招股説明書”）更新和補充，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下所附文件：

A. 我們於 2023 年 4 月 26 日提交的最終委託書；以及

B. 我們於 2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書補充文件一起交付。本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的信息。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

如果沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關，包括對招股説明書的任何修正或補充，否則不得交付或使用。

購買通過招股説明書提供的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應仔細考慮招股説明書第7頁開頭的風險因素部分。

您應僅依賴招股説明書中包含的信息，這些信息經本招股説明書補充文件及其任何其他招股説明書補充文件或修正案的補充或修訂。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年5月15日。

申報索引

附件 A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

可食用花園袋註冊成立

283 縣道 519

新澤西州貝爾維迪爾 07823

致Edible Garden AG公司的股東：

我們想邀請您參加Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年6月8日星期四中午12點舉行。年度會議將通過網絡直播作為虛擬股東會議進行。我們相信，舉辦虛擬會議將使任何地點的股東都能更多地參與。我們的董事會已將2023年4月12日的營業結束定為確定有權在年會以及年會任何休會或推遲時獲得通知和投票的股東的記錄日期。

年會舉行是出於以下目的，如隨附的委託書中有更全面的描述：

我們還將在年會或年度會議任何休會或推遲之前適當審議的其他事項並採取行動。

要通過互聯網虛擬參與年會，請訪問 www.proxydocs.com/edbl。要通過網絡直播參加，您必須提前在以下網址註冊 www.proxydocs.com/edbl在東部時間2023年6月7日下午 5:00 的最後期限之前。註冊後，您將收到一封電子郵件，其中包含有關參加年會的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。您將無法親自參加年會。

無論您是否希望通過網絡直播參加，您的投票都很重要。董事會恭敬地要求您按照委託書中描述的方式對股票進行投票，無論您擁有多少股票。在年會對委託書進行表決之前，您可以隨時按照委託書中描述的方式撤銷委託書。

我們的董事會建議對提案一中包含的每位董事候選人進行投票，對提案二、三和四進行投票。在會議前的十天內，任何股東都將在正常工作時間內在我們位於新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號的主要辦公室提供有權在會議上投票的股東的完整名單，供任何股東審查，無論出於與會議有關的任何目的。

新澤西州貝爾維迪爾

2023年4月26日

目錄

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

特拉華州的一家公司 Edible Garden AG Incorporated（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）正在互聯網上向您提供這些代理材料，或者已根據要求向您發送了印刷版，以徵求您對將於美國東部時間2023年6月8日星期四中午12點舉行的年度股東大會（“年會”）的投票）。我們正在通過網絡直播虛擬方式舉行年會。將沒有實體會議地點，您將無法親自參加。作為股東，您受邀參加在線年會，並有權並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。我們將於 2023 年 4 月 26 日向您提供這些代理材料。

為什麼我在郵件中收到一條長達一頁的通知，內容涉及代理材料的互聯網可用性，而不是全套代理材料？

董事會已選擇遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的 “電子代理” 規則，該規則允許上市公司通過互聯網向股東提供代理材料。“電子代理” 規則允許我們向您發送代理材料的互聯網可用性通知，同時提供文檔的在線訪問權限，而不是發送代理材料的完整印刷副本。我們於2023年4月26日左右首次向登記在冊的股東發佈了該通知。該通知提供了有關如何：（1）通過互聯網查看我們的年會代理材料；（2）對您的股票進行投票；以及（3）免費索取代理材料的印刷副本。

我在投票什麼？

董事會正在就將於美國東部時間2023年6月8日星期四中午12點舉行的年會及其任何休會或延期徵求您的代理人。您正在對以下提案進行投票：

截至本委託書發佈之日，我們還不知道還有其他事項將在年會上提出。如果將任何其他事項適當地提交年會，則代理持有人將自行決定就此類問題進行表決。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議股東對他們的股票進行投票：

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月12日（年會的記錄日期）營業結束時（“記錄日期”）的股東才有權收到年會或其任何延期或延期的通知和投票。截至記錄日，我們有2448,717股普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份。 如果在記錄日，您的普通股是直接以您的名義在我們的過户代理機構American Stock Trust Company, LLC註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日，您的普通股存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票，或者您可以與經紀人合作，安排在年會上直接對股票進行投票。您還被邀請參加年會。您的經紀人、銀行或被提名人（“經紀人”）已提供投票指示，供您指導經紀人如何對股票進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並對股票進行投票。只有您提交的最新投票才會被計算在內。有關如何更改投票的説明，請參閲 “我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？”以下部分。

受益所有人。如果您以經紀人名義註冊的股票的受益所有人以 “街道名稱” 持有股票，則必須按照經紀人規定的方式對股票進行投票。否則，您的經紀人提供了投票指導卡，用於指導經紀人如何對股票進行投票。查看該組織使用的投票説明卡，看看它是否提供互聯網或電話投票。如果您的經紀人提供，我們鼓勵您通過互聯網或電話進行投票。

與其指示經紀人如何對股票進行投票，不如選擇參加年會並在會議期間對股票進行投票，前提是獲得法律代理人，該代理人有權在年會上通過互聯網對股票進行電子投票。有關如何在年會網絡直播期間投票的説明發布在 www.proxydocs.com/edbl。在年會期間提交的選票必須在年會投票結束之前收到。

我有多少票？

對於年會將要表決的每一項事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票表決。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果至少有大多數已發行和流通並有權投票的股份 “出席” 年會，則將達到法定人數。截至記錄日，我們已發行和流通並有權投票的普通股為2448,717股。

如果您是登記在冊的股東，則在以下情況下，您的股票將被視為 “出席” 年會：

如果您的股票以街道名義持有，則如果您的經紀人對全權事項進行了投票，或者您的經紀人根據您的指示進行了其他投票，則您的股票將被視為 “出席年會”。

棄權將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席會議並有權投票的多數股份可以將會議延期至其他日期，直到達到法定人數為止。

批准每項提案需要多少票？

下表顯示了批准本委託書中描述的提案所需的表決，前提是年會上的虛擬或代理人達到法定人數。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則在年會上不會代表您對任何業務項目進行投票。但是，如果您提交委託書但未給出指示，則代理人代表的股票將根據我們董事會的建議代表您進行投票，如下所示：

如果其他事項在年會之前或會議的任何休會或延期中正常進行，則代理人中點名的個人將自行決定對代理人所代表的股票進行投票。

受益所有人。如果您是受益所有人，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，或者您沒有獲得法律代理人授權您在年會上通過互聯網對股票進行電子投票，則您的經紀人有權就提案二和提案三對您的未經授權的股票進行投票，這兩項提案被視為例行提案。對於未收到任何指示的非全權項目，股票將被視為 “經紀人不投票”。

什麼是經紀人不投票？

經紀人不得對 “非常規”（或非自由裁量）事項進行投票。如果您以街道名義持有股票並且不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人可能仍然能夠就某些 “常規”（或自由裁量）項目對您的股票進行投票。對於未收到任何指示的非全權項目，股票將被視為 “經紀人不投票”。計算經紀人的不投票是為了確定是否存在法定人數。如果您通過網絡直播或代理人蔘加虛擬年會，但拒絕投票或對任何或所有提案投棄權票，則您的股份仍被視為出席並有權投票以確定是否存在法定人數。

一項提案被視為 “常規” 事項還是 “非常規” 事項，取決於對適用於經紀人的某些規則的解釋。納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則2251目前通過採用金融業監管局（“FINRA”）的規則來規範納斯達克成員何時可以對客户持有的股票進行投票。反過來，FINRA的規則目前禁止成員對任何未經授權的股票進行投票，但也允許該成員遵守經紀人所加入的另一個自律組織的規則，例如紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）、高管薪酬（包括任何諮詢股東對高管薪酬的投票）以及某些公司治理提案，即使管理層支持也是如此。紐約證券交易所要等到向你提供本委託書之日才能確定哪些提案被視為 “例行” 還是 “非常規” 提案。因此，如果您想決定股票的投票，請務必向經紀人提供投票指示。根據管理經紀人的適用規則，我們認為提案二和三可能會被視為 “常規” 項目。這意味着，如果您是經紀人以街道名義持有的股份的受益所有人，並且您沒有對股票進行投票，則經紀人將能夠對分別與批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命和章程修正案有關的提案二和三對您的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人不對提案二或三進行投票，但預計我們可能會收到經紀人對提案一和提案四的不投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會通過以下任何一種方式撤銷代理人之前隨時通過撤銷代理來更改投票：

如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的經紀人或其他組織，瞭解如何撤銷您的指示和更改投票。只有你最後一次及時提交的投票才算在年會上。

誰在算選票？

Mediant Communications Inc.已被公司任命為選舉檢查員，並將在年會上列出選票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

我怎樣才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播來主辦年會。我們相信，舉辦虛擬會議將使任何地點的股東都能更多地參與。您將無法親自參加年會。要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/edbl在東部時間 2023 年 6 月 7 日下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問年會的唯一鏈接。

我怎樣才能在年會上提交問題？

您可以在年會之前提交問題，網址為 www.proxydocs.com/edbl使用您的控制號碼登錄後，但在年會期間您將無法提問。我們要求提前發送的問題在東部時間 2023 年 6 月 5 日下午 5:00 之前提交。我們希望在年會期間回答與年會提案有關的問題。我們可以將基本相似的問題歸為一組，以避免重複。年會結束後不久，我們可能會在我們網站的 “投資者” 部分下發布問題和答案 ediblegardenag.com/investor。我們網站上提供的信息不屬於本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

如果我在訪問年會時遇到技術困難怎麼辦？

如果您已註冊參加年會，則將在年會當天收到會議訪問電子郵件。有關技術支持的信息，包括將在會議訪問電子郵件中提供的技術支持電話號碼。

我可以獲得股東名單嗎？

股東名單將在年會前十天的正常工作時間內在我們位於新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號07823的主要行政辦公室供股東審查，用於與年會有關的任何目的。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

為了減少印刷和郵寄費用，我們採用了一種名為 “住户” 的程序來郵寄代理材料。美國證券交易委員會的家庭持股規則允許我們向共享相同地址的登記在冊的股東提供一套代理材料。如果您與另一位股東共享地址並且只收到一套代理材料，但您希望繼續收到一套單獨的代理材料，則可以寫信給位於新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號的Edible Garden AG Incorporated 07823，注意：祕書或致電 (908) 750-3953，免費申請一套代理材料。或者，如果您目前在同一地址收到多套代理材料，並且希望將來收到一份副本，則可以通過上述電話號碼或地址致電或寫信給我們聯繫我們。

如果您是受益所有者，則經紀人只能向地址相同的股東提供一套代理材料，除非經紀人收到一位或多位股東的相反指示。如果您希望現在或將來收到一套單獨的代理材料，您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫，我們將立即提供一套單獨的代理材料。共享地址的受益所有人如果目前正在收到代理材料的多份副本，並希望將來收到一套，則應聯繫其經紀人，要求將來僅向共享地址的所有股東提供一套。

如果我收到多張投票指導卡，這意味着什麼？

如果您收到多張投票説明卡，則您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請使用每張投票説明卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我在哪裏可以查看互聯網上的代理材料？

我們的代理材料，包括通知、本委託書、您的代理卡和我們的年度報告，可在以下網址免費獲得： www.proxydocs.com/edbl.

應任何股東的書面要求，我們將免費提供年度報告的副本，但在提出請求的股東支付了公司提供展品的合理費用後，將提供該報告任何附錄的副本。請將任何書面申請直接提交給位於新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號07823的主要行政辦公室。股東還可以在我們網站的 “投資者” 部分查看我們的年度報告，網址為 ediblegardenag.com/investor.

我怎樣才能收到代理材料的印刷副本？

登記在冊的股東。您可以通過以下任何一種方法索取代理材料的打印副本：

受益所有人。您可以按照經紀人向您提供的説明索取代理材料的印刷副本。

此外，股東可以要求持續通過郵件或電子郵件以印刷形式接收代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們向您打印和郵寄文檔的成本，並將減少印刷材料對環境的影響。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人供年會使用，我們將承擔代理招標的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可能通過電話、電子郵件或其他通信方式親自徵求代理人。我們不會補償這些人代表我們招攬代理人。我們已經聘請了Advantage Proxy, Inc.來協助代理招攬和收款，費用為5,500美元，外加自付費用。我們將向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員償還向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

提案一：

董事選舉

我們的章程要求我們至少有一名但不超過十五名董事。董事人數由董事會設定，目前為五名。我們的首席執行官兼總裁詹姆斯·克拉斯和我們的首席財務官、財務主管兼祕書邁克爾·詹姆斯是公司唯一僱員的董事。

我們的提名和治理委員會已經對以下每位候選人進行了評估，並根據我們的提名和治理委員會的建議，我們的董事會提名了以下候選人競選我們的董事會連任。以下每位被提名人目前都是董事，他們都同意在本委託書中被提名並在當選後任職。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則您的代理人將被投票選出我們的董事會指定的任何被提名人填補空缺。我們預計不會有任何被提名人無法或會拒絕擔任董事。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人不得代表您對股票進行投票以競選董事。因此，投票很重要。

截至記錄日期，每位被提名人的姓名和某些信息如下所示。該信息基於被提名人向我們提供的數據。除非以下傳記中另有説明，否則任何董事、執行官或被提名為董事或執行官的人之間均不存在家庭關係。如果當選，所有董事候選人的任期將為一年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、取消資格、辭職或被免職。

執行官和董事

詹姆斯 E. Kras。克拉斯先生是我們的創始人之一，自2020年3月我們成立以來一直擔任首席執行官和董事。2016年3月至2020年3月，克拉斯先生擔任Edible Garden Corp. 的總裁兼首席營銷官，該公司是Ebiled Brands（前身為Terra Tech）的全資子公司。在擔任該職務之前，克拉斯先生曾在全球領先的跨國食品和生物技術公司味之素和膳食補充劑生產商The Bountiful Company（前身為The Nature's Bounty Company）擔任營銷高級領導職務。克拉斯先生的職業生涯始於麥迪遜大道，在多家全球廣告和營銷公司做廣告，包括Grey Advertising和電通國際的子公司Carat Interactive。克拉斯先生是我們的董事之一帕梅拉·唐阿羅瑪的侄子。作為我們的首席執行官和創始人之一，Kras先生為董事會帶來了有關我們產品、結構和文化的廣泛知識以及多年的行業專業知識。

Pamela donAroma。DonAroma 女士自 2023 年 4 月起擔任我們的董事之一，自 1989 年期貨公司成立以來一直擔任首席執行官兼總裁。Futures Inc. 是一家非營利組織，通過職業發展、社區教育和就業機會為殘疾人進行宣傳。在Futures Inc. 任職期間，DonAroma 女士負責機構溝通、發展、人力資源管理、政府合規、認證和財務運營的各個方面。DonAroma 女士是我們的首席執行官詹姆斯·克拉斯的姑媽。DonAroma女士之所以被選為董事，是因為她在組織建設方面擁有豐富的領導經驗和經驗，我們認為這對於我們加強組織建設至關重要。

邁克爾·詹姆斯詹姆斯先生是我們的創始人之一，自2020年3月我們成立以來一直擔任首席財務官和董事。詹姆斯先生目前還在Guided Therapeutics, Inc.的董事會任職，擔任主席、審計委員會主席和薪酬委員會成員。詹姆斯先生曾在2012年2月至2020年3月期間擔任無敵品牌公司（前身為Terra Tech）的首席財務官。除此職位外，詹姆斯先生還曾在2012年6月至2016年1月期間擔任Inergetics, Inc. 的首席執行官兼首席財務官，該公司是一家專門從事營養補充劑的研究、開發和營銷公司。此前，詹姆斯先生曾擔任開發和銷售支持軟件解決方案的公司Nestor, Inc.（“Nestor”）的首席執行官，他在那裏成功完成了對Nestor的財務重組，然後於2009年9月從羅德島州高等法院的接管人遺產中出售了Nestor。2006 年至 2009 年，他還在 Nestor 的董事會任職。詹姆斯先生在1999年至2015年期間擔任私人投資管理公司庫肯霍夫資本管理有限責任公司的管理合夥人。在他的職業生涯中，詹姆斯先生曾在首屈一指的私人投資管理公司摩爾資本管理公司擔任合夥人；在私人投資管理公司Buffalo Partners, L.P. 擔任首席財務和行政官；以及國家折扣經紀公司的財務主管兼首席財務官。詹姆斯先生的職業生涯始於1980年，當時他在EisnerAmper, LLP擔任職員會計師。詹姆斯先生是一位退休的註冊會計師。作為我們的首席財務官和創始人之一，詹姆斯先生為董事會帶來了有關我們產品、結構和文化的廣泛知識以及多年的行業專業知識。

馬修·麥康奈爾。麥康奈爾先生自2022年5月起擔任我們的董事之一，自2020年3月起擔任馬可波羅證券公司MPS Chaperone和分銷業務的首席執行官。在此職位上，他負責監督這家美國經紀交易商的國際股票、交易和資本市場流程，為全球強大的本地證券公司網絡提供跨境監管和分銷解決方案。從2018年到2020年，麥康奈爾先生擔任金融經紀公司Tellimer（Exotix Capital）的董事總經理兼股票資本市場主管，包括擔任其美國執行委員會成員。在加入Tellimer之前，麥康奈爾先生曾在2014年至2018年期間擔任金融經紀公司Auerbach Grayson的資本市場主管。麥康奈爾之所以被選為董事，是因為他擁有豐富的國際金融和資本市場經驗，我們認為這將對我們實施增長戰略非常重要。

瑞安·羅傑斯。羅傑斯先生自 2022 年 5 月起擔任我們的董事之一，在食品零售行業工作了近二十年，擔任過各種銷售、銷售和採購職位。自 2021 年 6 月起，他一直擔任 FDM Sales 的品牌經理，FDM Sales 是一家幫助加快食品和飲料品牌增長的品牌開發組織。在加入FDM Sales之前，羅傑先生在零售公司塔吉特公司（Target Corp）工作了18年，他在食品部門擔任銷售和採購職務，職責越來越多，包括農產品買家，在那裏他領導了包裝沙拉、素食和健康零食的增長戰略。羅傑斯先生之所以被選為董事，是因為他在我們行業的豐富經驗以及他有能力幫助像我們這樣的組織加速增長。

需要投票

股東可以為每位被提名人投票，也可以拒絕向一名或多名被提名人投票。

在會議上獲得多數選票的董事候選人將被當選為董事。

審計委員會的建議

董事會建議對上面列出的每位董事候選人的選舉進行投票。

公司治理問題

導演獨立性

我們目前的董事會由詹姆斯·克拉斯、帕梅拉·唐阿羅馬、邁克爾·詹姆斯、馬修·麥康奈爾和瑞安·羅傑斯組成。根據納斯達克的上市標準，DonAroma女士和麥康奈爾先生和羅傑斯先生被認為是獨立的。為了促進獨立董事之間的公開討論，我們的董事會有一項政策，即定期在首席獨立董事主持的預定會議上以及其他獨立董事要求的其他時間舉行獨立董事的執行會議。執行會議不包括克拉斯先生或詹姆斯先生。

董事會多元化矩陣

下表列出了截至2023年4月12日我們董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。

有關董事會和委員會會議的信息

2022 年，我們的董事會舉行了七次會議。2022 年，我們的所有董事都出席了董事會及其任職委員會所有會議總數的至少 75%。對於董事出席我們的年度股東大會，我們沒有正式的書面政策。

委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。這些委員會均僅由獨立董事組成。我們已經通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在我們的網站上查閲， ediblegardenag.com/govern。我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會。下表提供了截至記錄日期我們委員會的成員信息以及每個委員會在2022年舉行的會議次數：

= 椅子 = 會員 = 審計委員會財務專家

審計委員會

馬修·麥康奈爾、帕梅拉·唐阿羅瑪和瑞安·羅傑斯在審計委員會任職，符合經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）和納斯達克規則第10A-3條規定的在審計委員會任職的 “獨立董事” 的定義。麥康奈爾先生擔任審計委員會主席。麥康奈爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

帕梅拉·唐阿羅馬、馬修·麥康奈爾和瑞安·羅傑斯在薪酬委員會任職，符合納斯達克規則下在薪酬委員會任職的 “獨立董事” 的定義。DonAroma 女士擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責協助董事會物色合格的人選出任董事，確定董事會的組成並監督評估董事會有效性的流程。瑞安·羅傑斯、帕梅拉·唐阿羅瑪和馬修·麥康奈爾在提名和治理委員會任職，羅傑斯先生是委員會主席。

董事會領導結構

我們的董事會和管理層認為，考慮到該職位的候選人以及公司及其股東的最大利益，董事會主席是公司的高管還是非執行董事或獨立董事的選擇取決於多種因素。Kras先生擔任董事會主席。自公司成立以來，克拉斯先生作為公司高管和董事的運營和領導經驗，以及在我們和我們的前身公司工作的七年經驗，使他成為董事會主席的不二人選。麥康奈爾先生是我們董事會的首席獨立董事。作為首席獨立董事，麥康奈爾先生主持獨立董事的執行會議，並擔任獨立董事與我們的管理團隊之間的聯絡人。

提名流程

提名和治理委員會負責識別、篩選和推薦董事會成員候選人。該委員會的目標是提名具有廣泛經驗和背景的候選人，這些候選人可以為董事會履行職責的整體效率做出貢獻。在評估潛在的新董事時，委員會考慮來自不同學科和不同背景的個人，同時考慮專業知識和經驗；種族、族裔和/或代表性不足的少數族裔身份；性別；性別認同或性取向；年齡；以及委員會認為適當的任何其他因素。合格董事的選擇非常複雜，對我們的長期成功至關重要。董事會提名的候選人是根據各種標準考慮的，例如他們在企業管理方面的經驗、我們行業的經驗、獨立於公司的獨立性以及實際和成熟的商業判斷力。

提名和治理委員會將考慮股東對潛在董事會候選人的建議，並將評估股東推薦的候選人的方式與評估董事會成員、官員或搜尋公司推薦的候選人的方式相同。希望推薦潛在候選人的股東必須提交以下 “股東提案” 中詳述的建議。

風險監督

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險等級，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的措施。雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體而言，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的審計委員會負責監督企業風險和財務風險以及潛在利益衝突的管理。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德守則。此代碼的副本可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員的《道德守則》的任何修正以及《道德守則》的任何豁免。

董事和高級職員賠償協議

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任我們的董事或執行官或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何行動或訴訟中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向下述每位執行官支付的薪酬的信息，在本委託書的其他地方，這些執行官統稱為 “指定執行官”。

僱傭協議

2021 年 8 月 18 日，我們與克拉斯先生和詹姆斯先生簽訂了僱傭協議，這些協議後來在 2022 年 1 月 18 日進行了修訂。根據僱傭協議，克拉斯先生和詹姆斯將分別擔任首席執行官和首席財務官，任期兩年。除非我們或高管在期限結束前提供書面通知，否則這些協議將自動再續訂一年。根據這些僱傭協議，克拉斯先生和詹姆斯有權獲得300,000美元的年基本工資，薪酬委員會或董事會可以酌情增加該金額。每位高管都有資格獲得年度現金績效獎金，目標獎勵金額等於其績效年度基本工資的100％（“績效獎金”）。該績效獎金將基於董事會或薪酬委員會定義的公司目標和目的的績效和實現情況。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有事先設定績效目標，也沒有向克拉斯先生或詹姆斯發放績效獎金。此外，根據我們對高級管理人員的慣例，每位高管都有權享受四周的帶薪休假，並有權享受通常向其他員工提供的健康、福利和退休金。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據克拉斯先生和詹姆斯先生的就業協議，如果高管因故被解僱、無正當理由辭職，或者他的工作因死亡或永久殘疾而終止，他將有權獲得任何已賺取但未付的基本工資加上截至解僱之日賺取的應計福利。

根據克拉斯和詹姆斯先生的僱傭協議，如果高管因非因故被解僱，或者如果高管在一種或多種構成正當理由的特定情況下自願離職，則該高管將獲得一筆相當於其當時每月應付基本工資的兩倍減去所需的預扣税額，再加上在解僱日曆年期間獲得的績效獎金的比例部分和總金額等於適用的每月保費的 12 倍用於他的團體醫療、牙科和視力保險。此外，高管持有的任何股票期權都將加速並完全歸屬，與限制性股票或限制性股票單位有關的任何限制都將失效併成為完全歸屬。

高管受僱傭協議規定的非競爭和非招攬條款的約束，有效期等於：(i) 高管從我們那裏獲得任何薪酬或福利的期限；或 (ii) 高管解僱後的一年內，以較大者為準。在任何情況下，如有必要，將減少高管的工資和福利，以確保向高管支付的款項和福利不受《美國國税法》第4999條徵收的 “金降落傘” 消費税的約束，並且這些款項可以由我們扣除。

財年年末傑出股權激勵獎

截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們的指定執行官沒有持有股票獎勵。

股權激勵計劃

2022 年 1 月 18 日，董事會通過了該計劃，我們的股東批准了該計劃，根據該計劃，我們可以向在 2032 年 1 月 18 日之前為我們提供服務的員工、非僱員董事和任何其他個人發行多達 50,000 股普通股。根據該計劃，我們可以頒發獎勵，包括期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及董事會或薪酬委員會可能確定的其他股票獎勵。在年會上，股東將投票決定是否增加普通股以根據該計劃發行。見 “提案四——批准公司2022年股權激勵計劃修正案”。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2022年12月31日根據我們的股權薪酬計劃（包括個人薪酬安排）可能發行的證券數量：

董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，我們非僱員董事的薪酬包括每年75,000美元的現金預付金（按擔任董事的期間按比例分配）和根據該計劃授予的7.5萬美元的限制性股票股權補助。我們打算由董事會薪酬委員會確定我們獨立董事的未來薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日的年度中有關非僱員董事薪酬的信息。有關克拉斯和詹姆斯在 2022 年獲得的薪酬，請參閲上面的 “彙總薪酬表”。

某些關係和關聯方交易

以下內容概述了自2021年1月1日以來的交易或任何當前擬議的交易，在這些交易中，公司將參與其中，涉及的金額超過或超過12萬美元，並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大權益。

來自執行官的營運資金資金

從歷史上看，我們依靠官員的債務融資來獲得部分營運資金。在以下日期，我們與高管簽訂了期票，這些期票是在規定的到期日之前首次公開募股結束時償還的：

我們與我們的高管簽訂了以下可轉換票據，這些票據的應計利息為每年12％，並將票據下到期的本金和利息總額除以138.75美元，在首次公開募股時轉換為我們的普通股：

2023年1月6日和1月18日，公司向詹姆斯先生發行了本金分別為5萬美元和12.5萬美元的期票。這些票據於2023年2月8日我們的後續發行結束時到期，公司向詹姆斯先生償還了總額為175,683美元的本金和應計利息。

公司不時發放貸款，購買由所購車輛擔保的車輛。其中一些貸款還由克拉斯先生和/或詹姆斯先生親自擔保。這些貸款的年利率從7.64％到18.66％不等，到期日為2024年4月至2027年7月。

與關聯人交易的政策與程序

我們通過了一項書面政策，規定未經審計委員會事先同意，我們的執行官、董事、任何類別股本中超過5％的受益所有人以及上述任何人員（“關聯方”）的任何直系親屬，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與關聯方進行交易且關聯方具有直接或間接利益的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮其所掌握的交易的相關事實和情況，包括但不限於交易條件是否不低於無關第三方或在相同或類似情況下向員工提供的通常條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。書面政策要求，在決定批准還是拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會必須根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的審計委員會真誠地確定的我們和股東的最大利益。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

本節中的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的。根據這些規則，一類股本的實益所有權包括（i）該人直接或間接擁有或共享投票權或投資權的任何股份，以及（ii）該人有權在60天內收購的任何股份。如果兩個或更多的人共享對特定證券的投票權或投資權，則每個人都被視為這些證券的受益所有人。本節的計算基於截至記錄日的2,448,717股已發行普通股。

持有公司5％以上股份的實益所有權

下表列出了截至記錄日的某些信息，這些人是我們已知的普通股5％以上已發行股份的受益所有人。

管理層和董事的實益所有權

下表通過以下方式列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

除非我們在下文另有説明以及適用的社區財產法，否則我們認為，根據下面列出的普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位指定受益所有人的地址均為新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號的Edible Garden AG Incorporated 07823。

審計委員會報告

審計委員會已（1）與管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表，（2）與我們的獨立註冊會計師事務所（“審計師”）Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，以及（3）收到了審計師關於適用要求的書面披露和信函 PCAOB 關於審計師與審計委員會溝通的關於獨立性, 並與審計員討論了其獨立性問題.根據這些討論和審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。

的審計委員會

董事會

馬修·麥康奈爾（主席）

瑞安·羅傑斯

費用摘要

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum LLP向我們提供的專業服務收取的總費用。

預批准政策

審計委員會已通過一項政策，預先批准所有審計和允許的非審計服務。在審查非審計服務時，審計委員會會考慮這種聘用是否會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供服務是否符合我們的效率或便利性的最大利益，以及該服務是否可以增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細説明特定的服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。

提案二：

批准我們的獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

我們的董事會，包括我們的審計委員會，已選擇並任命Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，並建議股東投票批准這項任命。自2022年以來，Marcum LLP每年都對我們的財務報表進行審計。Marcum LLP告訴我們，根據美國證券交易委員會的規定，它在公司或其子公司中沒有任何直接或間接的財務權益，這損害了其獨立性。儘管選擇了Marcum LLP，但如果我們的審計委員會認為這樣做符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以隨時自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果對批准投反對票，我們的審計委員會將重新考慮，但可能不會改變其對獨立註冊會計師事務所的選擇。

預計Marcum LLP的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

需要投票

股東可以對提案二投贊成票、反對票或棄權。

提案二需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的贊成票才能獲得批准。

審計委員會的建議

董事會建議對提案二進行投票。

提案三：

批准章程修正案，以增加人數

普通股的法定股份

普通的

我們要求股東批准我們章程的擬議修正案，將普通股的授權總數從6,6666,667股增加到10,000,000股普通股（“授權股份增加”），詳見下文。董事會一致批准並宣佈授權增持股份是可取的，並建議其股東批准授權增股。憲章修正案草案的案文作為附錄A附於此。

如果股東批准該提案，則董事會將促使向特拉華州國務卿提交章程修正案，並且只有在董事會確定授權增股符合公司及其股東的最大利益的情況下，才會生效授權增股。董事會還可以自行決定不進行授權增股，也不提交《章程修正案》。無需股東採取進一步行動即可實施或放棄授權增股。

我們的章程目前授權發行多達16,6666,667股股本，包括6,6666,667股普通股和1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。將普通股的授權數量增加到1,000,000股將使我們的總授權資本增加到20,000,000股股本，其中包括我們先前授權的1,000萬股優先股。

在目前批准的6,6666,667股普通股中，截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為2448,717股。除了在記錄日發行和流通的普通股外，還有11,000股普通股留待發行，與本計劃授予的獎勵有關，1,071,803股普通股留待行使未償認股權證時發行。

因此，截至記錄日，我們有大約3,135,147股（佔47％）的授權普通股尚未流通或留待發行，我們可能會發行這些普通股用於未來的任何業務目的。截至記錄日，沒有已發行、已發行或預留的優先股。

授權股份增加的原因

我們的獨立註冊會計師事務所的報告附有截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，其中包含一個解釋性段落，內容涉及人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

迄今為止，我們的運營資金主要來自通過公開發行、優先擔保貸款、私募配售和高管提供的營運資金貸款發行和出售普通股。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為11萬美元。

董事會認為，授權增持股份是可取的，符合公司及其股東的最大利益，因為這將使公司能夠靈活地將普通股用於商業和財務目的，也可以在安排未來交易時提供替代方案。這些目的可能包括在未來發行股票或股票掛鈎證券時籌集資金，根據本計劃向員工、高級職員、董事、顧問和/或顧問發放股權獎勵，以及推行我們的收購戰略以擴大我們的温室容量。

董事會認為，擬議的授權增持將增強我們在未來可能採取的行動方面的靈活性，例如籌集額外股權資本、使用股票或股票掛鈎證券作為收購對價、發放股權薪酬獎勵或其他公司用途。我們目前沒有任何關於使用可供發行的額外普通股的計劃、安排、諒解或承諾。但是，通過在出現任何具體需求之前立即批准授權增持普通股的提議，我們認為，額外的授權股份將使我們能夠在出現此類需求時及時採取行動，或者董事會認為採取行動符合公司及其股東的最大利益，而無需像獲得股東批准增加普通股的授權那樣拖延和花費未來的股東會議。如果該提案未獲得股東的批准，則由於缺乏可用的授權普通股，我們的融資和業務發展替代方案可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們有10萬美元的現金和現金等價物，296.6萬美元的營運資金赤字和632.4萬美元的未償債務總額。為了解決我們的營運資金赤字和滿足我們的現金需求，除了在2023年2月通過出售證券籌集了1,020萬美元外，我們還在實施成本節約計劃。2023 年 2 月，我們用後續發行的收益還清了大約 170 萬美元的未償債務。我們對預計現有現金和現金等價物在多長時間內可用於為我們的運營提供資金的估計是基於可能不準確的假設，而且我們可以比我們目前的預期更快地使用可用資本資源。此外，不斷變化的環境可能導致我們增加支出的速度比我們目前的預期快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花比目前的預期更多的錢。我們得出的結論是，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。這些限制可能會損害股東的價值。簡而言之，如果我們的股東不批准這一提議，我們可能無法進入資本市場並尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商機。即使該提案獲得股東的批准，也無法保證我們會成功籌集額外資金或尋求其他商機。

授權股份增加的主要影響

董事會提議並建議將授權普通股的數量從根據我們的章程授權發行的6,6666667股增加到總共10,000,000股普通股。下圖説明瞭《章程修正案》生效後可供發行的普通股數量。

章程修正案批准的額外3,333,333股普通股如果獲得批准，將具有與目前已發行普通股相同的權力、優先權和權利。因此，批准《章程修正案》以及隨後增發普通股不會影響當前股東作為股東的權利，除非是將我們的已發行普通股數量增加到每股收益、每股賬面價值和當前普通股持有者的投票權所附帶的任何稀釋效應。除非發行額外股份，否則章程修正案不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的稀釋作用。

與目前已獲授權但未發行的股票一樣，《章程修正案》批准的未來普通股發行除其他外可能會降低現有股東的股權所有權百分比，並可能稀釋現有股東持有的每股賬面價值，並對普通股的市場價格產生負面影響。此外，除非適用法律、監管機構或納斯達克規則在特定情況下有要求，否則本提案獲得批准後批准的額外普通股可以由董事會發行，無需我們的股東進一步表決。

與授權股份增加相關的某些風險和潛在劣勢

董事會不打算髮行任何普通股，除非出於董事會認為符合公司及其股東最大利益的目的和條款。但是，根據當時的發行目的和條款，如果我們將來再發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，這將削弱現有股東的投票權，還可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。在某些情況下，擬議的授權股票增持還可能使獲得公司控制權的努力變得更加困難或阻礙人們的嘗試，從而產生反收購效應。儘管這不是董事會支持該提案的目的或意圖，但我們將能夠使用額外股份來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。例如，我們可以在未經股東進一步批准的情況下發行額外股票，以稀釋未經我們同意尋求獲得控制權的人的股票所有權或投票權。同樣，向某些與我們的管理層有關聯的人增發股票可能會削弱尋求撤職的人的股票所有權或投票權，從而使罷免我們目前的管理層變得更加困難。因此，授權股票的增加可能會阻礙未經請求的收購嘗試。儘管授權股票增加是出於商業和財務考慮，而不是任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅，但股東應意識到，授權增股的影響可能會促進我們未來反對控制權變更和延續管理的嘗試，包括股東的股票溢價可能高於當時的市場價格的交易。我們無法保證任何此類交易將以優惠條件完成或根本無法完成，也無法保證它們會提高股東價值，也無法保證不會對我們的業務或普通股的交易價格產生不利影響。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的所有權。

保留延遲提交章程修正案或放棄授權增股的權利

即使章程修正案已在年會上獲得股東批准，我們也保留隨時推遲提交章程修正案或放棄授權增股的權利。通過對《章程修正案》投贊成票，您還明確授權董事會將授權增股推遲到年會一週年，或者在董事會認為授權增股符合公司及其股東的最大利益的情況下放棄授權增股。

沒有評估權

根據特拉華州法律、我們的章程和章程，股東無權就實施授權增股的修正案行使持不同政見者的評估權。

需要投票

股東可以對提案三投贊成票、反對票或棄權。

該提案需要大多數已發行普通股的贊成票才能批准該提案。除非另有規定，否則董事會徵求的代理人將投票批准本提案。如果該提案未獲得股東批准，則授權增股將不會生效。

審計委員會的建議

董事會建議對提案三進行投票。

提案四：

批准公司2022年股權激勵計劃的修正案

對計劃的修正

我們要求股東批准通過公司2022年股權激勵計劃的第一修正案（“計劃修正案”），將該計劃下的可用股票數量增加300,000股，這也將把該計劃的期限延長至2033年6月8日。

該計劃由我們的董事會通過，並於2022年1月18日獲得股東的批准。計劃修正案於2023年3月16日由我們的董事會通過，現已提交給我們的股東批准。計劃修正案將在股東批准後生效。

納斯達克在記錄日公佈的一股普通股的收盤價為1.87美元。

計劃描述

該計劃和計劃修正案的全文分別作為附錄B和附錄C附在本委託書中。經計劃修正案修訂的計劃的主要條款如下所述，但參照計劃和計劃修正案，對描述進行了全面限定。如果描述與計劃或計劃修正案的條款發生衝突，則以計劃修正案的條款為準。除非得到我們股東的批准，否則計劃修正案不會生效。

目的

該計劃的目的是通過向公司或其關聯公司的員工和非僱員董事以及為公司或其關聯公司提供服務的任何其他個人提供適當的留用和績效激勵措施，提高股東價值和我們未來的成功。

行政

除非下文另有説明，否則本計劃將由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。根據該計劃，委員會的每位成員都必須是而且目前是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，也是符合普通股交易所規則和條例對薪酬委員會成員獨立性要求的非僱員董事。

委員會將有權選擇根據該計劃獲得獎勵的員工和其他個人，決定向每位入選人員發放獎勵的類型、規模和條款，確定授予獎勵的時間，確定授予條件和績效目標，並規定獎勵協議的形式。委員會還有權解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，制定、修改和廢除與該計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為對該計劃管理必要或可取的任何其他決定。根據適用法律的要求，包括但不限於《交易法》第16條，委員會可授權其任何一名或多名成員或公司或任何關聯公司的任何高管代表委員會簽署和交付文件或就向參與者頒發或將要獲得的獎勵採取任何其他行動。

在向非僱員董事發放獎勵方面，董事會擁有本計劃條款賦予委員會的所有權力；但是，前提是董事會已將此類權力下放給委員會。

儘管如此，除非允許進行與公司交易或資本重組有關的調整，否則未經公司股東事先批准，委員會和董事會均不得在授予未償還期權或股票增值後立即直接或間接降低該期權或股票增值的每股行使價；(b) 當期權或股票增值權的行使價超過股票的公允市場價值時，取消期權或股票增值權換取現金或其他獎勵 (與控制權變更有關的除外）；或（c）採取任何其他根據美國公認會計原則或公司股票交易所的規則或條例被視為重新定價的行動。

委員會成員和公司高管對他或她、委員會任何其他成員或公司任何高管在履行本計劃規定的職責時所做或不作為承擔任何責任，除非他或她自己的故意不當行為或重大過失，或適用法律的明確規定，公司將賠償委員會每位成員和公司高管的任何此類責任。

符合條件的參與者

公司或其關聯公司的員工和非僱員董事，以及為公司或其任何關聯公司提供服務的其他個人，有資格獲得本計劃下的獎勵。截至記錄日期，大約有95人可以考慮根據該計劃獲得獎勵，其中包括兩名執行官、三名非僱員董事和大約90名其他個人。

委員會和董事會均未就股東在年會當天批准計劃修正案時或之後可能根據本計劃獲得獎勵的個人，也沒有就未來獎勵的金額或性質做出任何決定。

授權股票

如果計劃修正案獲得批准，則該計劃下可供授予和發行的最大股份數量將為35萬股。

根據該獎勵可能發行的最大股票數量，獎勵將計入授予之日的可用股票儲備中。任何與根據本計劃發行的獎勵相關的普通股，如果出於任何原因在未發行普通股的情況下被沒收、取消、過期或以其他方式終止，則將重新計回本計劃並重新可供發行。此外，公司為滿足獎勵的行使價或購買價或履行與獎勵相關的預扣税義務而保留或重新收購的普通股，以及以現金結算的獎勵所涵蓋的任何普通股，都將加回本計劃下再次發行。

通過承擔或取代先前由公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的未償獎勵而授予的獎勵不會減少根據該計劃可能發行的最大普通股數量。

獎項的類型

該計劃允許授予以下類型的獎勵：股票期權（激勵性股票期權和非合格股票期權）；股票增值權；限制性股票；限制性股票單位；以及其他股票獎勵。根據本計劃授予的每項獎勵均受一份包含該獎勵特定條款和條件的獎勵協議的約束，但須遵守本計劃規定的限制。

股票期權。股票期權是指以指定的行使價購買指定數量的股票的權利。股票期權可以是 (a) 激勵性股票期權，即符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條要求的股票期權，或（b）不合格股票期權，即不符合《守則》第422條要求或被指定為不合格股票期權的股票期權。只有公司及其某些關聯公司的員工才能獲得激勵性股票期權獎勵，激勵性股票期權受到額外限制。股票期權（為替代公司或任何關聯公司收購的公司的已發行股票期權而假設或授予的股票期權除外）受以下條件的約束：(i) 行使價應等於或大於授予之日受該股票期權約束的股票的公允市場價值；(ii) 到期日應不遲於授予之日起10年。行使價可以以 (1) 現金支付，(2) 如果委員會允許，可以向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其迅速交付出售股票的收益，(3) 如果委員會允許，可以通過投標先前收購的股份支付，(4) 如果委員會允許，則可扣留原本將在行使日發行的公允市場價值等於行使價的股票，或 (5) 上述內容的任意組合。

股票增值權。股票增值權是一種根據股票價值超過每股行使價而獲得現金或其他財產的權利。股票增值權受以下條件的約束：(a) 行使價應等於或大於授予之日受該股票增值權約束的股票的公允市場價值；(b) 到期日應不遲於授予之日起10年。

限制性股票。限制性股票是受授予條件約束的股票獎勵。在歸屬期到期之前，獲得限制性股票獎勵的參與者有權投票並獲得標的未歸屬股票的股息，但須遵守本計劃和獎勵協議規定的限制和限制。

限制性股票單位。限制性股票單位是一種參照股票估值的獎勵，可以在賦予股票、現金或其他財產時支付給參與者。

其他股票類獎項。其他股票獎勵是以股票計價或支付的獎勵，股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位除外。其他股票獎勵可能以現金、股票或其他財產結算。

股息等價物。股票期權和股票增值權以外的獎勵可能包括獲得股息或股息等價物的權利，但須遵守委員會可能規定的條款、條件、限制或限制（如果有）。

獎勵限制

非僱員董事獎勵限制。(a) 在任何財政年度向非僱員董事發放的任何獎勵的授予日期公允價值，以及 (b) 在該財政年度向該非僱員董事支付的與該非僱員董事在該年度擔任董事會成員有關的任何現金費用或其他財產的總額不得超過35萬美元。董事會的獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或關聯公司的員工，前提是該關聯公司在授予之日也是《守則》第424 (e) 條所指的公司的 “母公司” 或《守則》第424 (f) 條所指的公司的 “子公司”。任何個人在任何日曆年（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可以行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予激勵性股票期權時確定）不得超過100,000美元，任何激勵性股票期權或其中超過該限額的部分（根據授予順序）將被視為不合格股票期權。如果在授予激勵性股票期權時，員工持有（在適用《守則》第424（d）條所載規則後）普通股，其擁有的普通股佔公司或其子公司所有類別股票總投票權的10％以上，那麼：(a) 此類激勵性股票期權的行使價將至少為受此類激勵措施約束的普通股公允市場價值的110％ 授予之日的股票期權；以及 (b) 此類激勵性股票期權在授予之日將不可行使日期自授予此類激勵性股票期權之日起五年。根據本計劃可根據激勵性股票期權發行的最大普通股總數不得超過35萬股。

可轉移性。參與者在獎勵中的權利只能在死亡時轉讓或轉讓；但是，前提是委員會可以允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓或轉讓給其直系親屬中的一個或多個成員，其中唯一的合夥人是參與者或參與者的直系親屬成員，或者由參與者為參與者或一個人的專屬利益而設立的信託基金或他或她的直系親屬中的更多成員。激勵性股票期權不得由參與者轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律，並且只能在參與者一生中由參與者行使。

預扣税款

根據本計劃行使或支付獎勵以及發行股票的前提是參與者做出令人滿意的安排，以履行預扣聯邦、州、地方或國外所得税或其他税收的任何責任。根據委員會制定的規則，所需的預扣税義務可以用現金或股票結算，包括作為產生預扣要求的裁決一部分的股份。

某些事件的影響

死亡、殘疾或解僱。委員會可以在獎勵協議中納入與參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務有關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算，或限制的失效或績效目標的被視為實現。

控制權變更。委員會可以在獎勵協議中規定與公司 “控制權變更” 有關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算，或者限制的失效或績效目標的被視為實現。

“控制權變更” 通常是指以下任何一個或多個事件的發生：

任何交易或一系列綜合交易立即完成，在此交易或一系列交易發生之前，公司股本的記錄持有人在該交易或一系列交易後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同的比例所有權，則不得將其視為控制權變更。

收回

無論本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，公司都有權在適用法律（包括但不限於《交易法》第10D條和就此頒佈的任何法規）或證券交易所上市條件所要求的範圍內，隨時收回公司根據本計劃支付的任何形式的補償。

調整

如果由於任何公司交易或公司資本變動（例如股票分割、反向股票拆分、股票分紅、分拆、分拆、資本重組、合併、合併、供股、重組、合併、股權發行、重組、合併、合併、細分或交換股份）、公司出售其全部或部分資產、向普通現金以外的股東進行任何分配股息、公司的部分或全部清算或類似事件，委員會或董事會應酌情調整 (a) 本計劃下可用股票的類別和總數；(b) 本計劃授予的已發行股票期權和股票增值權的類別、數量和行使價；以及 (c) 受本計劃授予的任何其他獎勵約束的股份類別和數量以及委員會可能認為適當的此類獎勵的條款（包括但不限於任何適用的績效目標）或董事會。

修改和終止

董事會可隨時對本計劃進行全部或部分修改，委員會（或董事會，視情況而定）可不時修改本計劃下任何未償還獎勵的條款，前提是如果該修正案會 (a) 增加本計劃下可供授予的股票數量；(b) 改變有資格獲得激勵性股票期權的人員類別，則未經股東批准，不得進行任何修改；(c) 降低最低股票期權或股票增值權的行使價格；或 (d)修改或廢除禁止重新定價或交換的禁令。未經參與者書面同意，任何修正都不得對參與者在獎勵下的任何權利產生實質性不利影響。

董事會可隨時不時全部或部分暫停本計劃。本計劃將在董事會通過終止本計劃的決議後終止。如果計劃修正案獲得批准，則自公司股東上次批准和通過計劃修正案或任何後續修正案之日起十年後，不得根據本計劃授予任何獎勵。未經任何人同意，本計劃的終止不得在本計劃下授予的任何獎勵對任何人的任何權利或義務產生實質性的改變或損害。

新計劃福利

目前無法確定參與者將獲得或分配給參與者的補助金或金額以及根據本計劃發放的股份數量，因為在任何一年向任何符合條件的參與者發放的補助金額和形式均由委員會或董事會酌情決定。

授予的總獎項

下表列出了自該計劃啟動至記錄日期之前根據該計劃向以下上市個人和特定羣體授予獎勵的股票數量的信息：

計劃獎勵的某些美國聯邦所得税後果

以下討論僅旨在概述參與該計劃以及參與者根據該計劃獲得應繳美國税收的獎勵或付款所產生的美國聯邦所得税後果。它不涉及美國徵收的任何其他税收、任何州或其政治分支機構或外國司法管轄區徵收的税款，也不涉及適用於不受美國税收限制的參與者的税收後果。以下討論無意全面分析與獎勵獲得者、特定情況或本計劃下所有獎勵有關的所有潛在税收後果。它基於截至本委託書發佈之日的美國聯邦所得税法和解釋權限，這些法律和解釋權隨時可能發生變化。

不合格股票期權。行使不合格股票期權的參與者確認行使股票期權當年的應納税普通所得額，其金額等於行使日購買的股票的公允市場價值超過行使價的部分。在不違反《守則》的適用條款，包括第162（m）條的前提下，公司有權獲得等於參與者確認的普通收入的税收減免。參與者在隨後處置股票時實現的任何收益或虧損將作為短期（如果持有一年或更短）或長期（如果持有超過一年）資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除。

激勵性股票期權。行使激勵性股票期權的參與者在行使激勵性股票期權時不確認普通收入（但是，參與者可能需要繳納替代性最低税），公司無權獲得税收減免。在授予之日起兩年多且自行使之日起一年以上處置通過行使激勵性股票期權獲得的股份後，股票銷售價格超過激勵性股票期權行使價的部分作為長期資本收益徵税。如果股票在授予日後的兩年內和/或行使之日起一年內出售，則行使之日股票的公允市場價值（或出售收益）超過行使價的部分作為普通收入徵税，而且，在不違反《守則》的適用條款，包括第162（m）條的前提下，公司有權獲得該金額的税收減免；任何剩餘收益均作為短期收益徵税（如果持有）一年或更短）或長期（如果持有超過一年）資本收益，無需公司税收減免。

股票增值權。行使股票增值權的參與者確認行使股票增值權當年的應納税普通所得額，其金額等於收到的任何股票或其他財產的現金和/或公允市場價值。在不違反《守則》的適用條款，包括第162（m）條的前提下，公司有權獲得等於參與者確認的普通收入的税收減免。如果股票是在行使股票增值權時獲得的，則參與者在隨後處置股票時實現的任何收益或虧損將作為短期（如果持有一年或更短）或長期（如果持有超過一年）資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除。

限制性庫存和限制性庫存單位。參與者通常不會確認應納税所得額，公司也無權在授予限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵時獲得扣除額。當限制性股票歸屬、限制性股票單位結算或其他股票獎勵支付或結算時，參與者將確認應納税普通所得額，其金額等於當時收到的股票或其他財產的公允市場價值減去為股票支付的金額（如果有），並且，在不違反包括第162（m）條在內的守則適用條款的前提下，公司屆時將有權獲得相同金額的扣除額。但是，參與者可以選擇在授予限制性股票當年確認應納税普通所得額，其金額等於其在授予日公允市場價值超過為股票支付的金額（如果有）的部分，在不考慮某些限制的情況下確定。在這種情況下，根據該守則的適用條款，包括第162（m）條，公司將有權在該年度獲得相同金額的扣除額。參與者在隨後處置所得股份時實現的任何收益或虧損將作為短期（如果持有一年或更短）或長期（如果持有超過一年）資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除。

需要投票

股東可以對提案四投贊成票、反對票或棄權。

計劃修正案的批准需要出席會議或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份的贊成票。

審計委員會的建議

董事會建議對提案四進行投票。

股東提案

股東只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則、適用的特拉華州法律和我們的章程，才能在股東大會上提出行動提案。我們尚未收到任何供年會審議的股東提案。如果在年會上出現任何其他事項，則代理人中點名的人員將擁有自由裁量權，可以根據他們的判斷就該事項對所有代理人進行投票。

我們的股東可以提交提案，以納入代理招標材料。這些提案必須滿足《交易法》第14a-8條的要求，才能將股東提案納入我們的2024年年度股東大會的代理招標材料中。提案必須在2023年12月28日之前以書面形式提交給我們的祕書，位於新澤西州貝爾維迪爾市519號519號縣道283號07823；但是，前提是，如果2024年年度股東大會的日期在年會一週年之前或之後超過30天，則股東的通知必須在我們打印和發送2024年的代理材料之前在合理的時間內送達年度股東大會。

希望在我們的2024年年度股東大會上提交提案（包括提名任何董事會選舉人選）的登記在冊的股東必須提供適當的書面通知，使公司在年會一週年前不少於90天或不超過120天收到提案。這意味着提案必須不早於2024年2月9日且不遲於2024年3月10日以書面形式提交給我們主要執行辦公室的祕書。如果2024年年度股東大會的日期比年會一週年之前超過30天或之後的60天以上，則公司必須在2024年年度股東大會之前不少於90天或不超過120天且不遲於會議通知發出日期或公開披露會議日期之後的第10天收到提案。任何股東提案都必須涉及可以根據適用的法律、法規和公司章程和政策在年會上進行適當考慮和採取行動的事項。就任何此類提案向公司發出的股東通知必須包含章程所要求的信息。

為了遵守《交易法》規定的普遍代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月9日通知我們的祕書，説明交易法第14a-19條所要求的信息。但是，如果2024年年度股東大會的日期比年會一週年早30天或之後的60天以上，則第14a-19條所要求的通知必須在年會日期前60天或我們首次公開發布年會日期後的第10天中較晚者提供。

股東通信

股東可以通過郵寄方式向董事會全體成員或個別董事發送信函。股東應致函董事會或個別董事會成員：Edible Garden AG Incorporated，新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號07823，注意：祕書。

所有股東信函將由我們的祕書彙編並酌情轉發。通常，與公司治理問題、長期公司戰略或類似實質性事項有關的信函將轉交給董事會、個別董事、董事會的一個委員會或委員會成員進行審查。與普通商業事務或我們的官員或其指定人員更適合處理的事項有關的信件將轉發給這些人。

附錄 A-章程修正案

修正證書
的
公司註冊證書
的
可食用花園袋註冊成立

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（”一般公司法”），特此證明如下：

首先：公司的名稱是 Edible Garden AG Incorporated（”公司”).

第二：公司註冊證書已於2021年7月12日提交給特拉華州國務卿。

第三：特此對公司註冊證書第四條進行全面修訂，規定如下：

“公司有權發行的股本總數為兩千萬股（20,000,000）。這些股票應分為兩類，一千萬股（10,000,000）股指定為普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），一千萬股（10,000,000）股指定為優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。

公司優先股應由公司董事會按任何類別中的一個或多個類別或一個或多個系列發行，此類類別或系列應具有完全或有限的表決權或無表決權，以及公司董事會可能不時確定的此類權利的指定、優惠、權利、資格、限制或限制。

普通股持有人有權為所有股東大會上舉行的每股投票一票，用於所有目的，包括選舉董事。普通股沒有累積投票權。

任何類別股票的持有人均無權認購、購買或接收任何新發行或額外發行的任何類別股票的任何部分，或可轉換為任何類別股票的證券，無論是現在還是以後獲得授權，還是以金錢為目的發行，以換取金錢以外的對價，或以股息形式發行。”

第四：根據《通用公司法》第242條，該修正案已由公司董事會正式通過，並由公司股東批准。

為此，公司促使本修正證書由其正式授權的官員在2023年6月的___日簽署，以昭信守。

附錄 B-EDIBLE GARDEN AG 註冊了 2022 年股權

可食用花園袋註冊成立

2022 年股權激勵計劃

第 1 部分。目的

Edible Garden AG Incorporated 2022年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是通過向公司及其關聯公司（定義見下文）的員工和非僱員董事以及為公司或其關聯公司提供服務的任何其他個人提供適當的留用和績效激勵措施，提高股東價值和Edible Garden AG Incorporated的未來成功。

第 2 部分。定義

2.1 “關聯公司” 是指公司擁有50％或以上的直接或間接股權的任何實體、公司經審計的合併財務報表中包含的任何實體以及公司擁有實質性所有權權並被委員會自行決定指定為本計劃關聯公司的任何其他實體。

2.2 “獎勵” 是指委員會根據委員會可能在適用的獎勵協議中制定和規定的任何條款和條件根據本計劃向參與者授予的任何形式的激勵或績效獎勵。根據本計劃授予的獎勵可能包括：(a) 根據第7節授予的期權；(b) 根據第8條授予的股票增值權；(c) 根據第9條授予的限制性股票；(d) 根據第9條授予的限制性股票單位；以及 (e) 根據第10條授予的其他股票獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指證明向參與者授予獎勵的書面或電子文件。

2.4 “董事會” 是指公司董事會。

2.5 “控制權變更” 是指以下任何一種情況的發生：

(a) 除合併、合併或類似交易外，任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時未償還證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為是由於投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》人士在主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列關聯交易中從公司收購公司證券而發生的，或 (B) 僅僅因為任何《交易所法》人士（“標的個人”）持有的所有權水平超過指定水平未決選票的百分比門檻由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券而產生的證券減少了已發行股份的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變動（但為了本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的者將成為任何其他有表決權證券的所有者，假設沒有進行回購或其他收購，則會增加當時未償還的有表決權證券的百分比主體人物超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(b) 已完成一項涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接其前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 未償還的有表決權證券，這些證券佔該合併、合併或類似交易中尚存實體未行使投票權總額的50％以上，或 (B) 不超過該合併、合併或類似交易的50％ 綜合傑出投票權在此類合併、合併或類似交易中，存續實體的母公司相對於彼此的比例與其在該交易前對公司未償還的有表決權證券的所有權基本相同；

(c) 已完成對公司及其關聯公司全部或幾乎所有合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其關聯公司的全部或幾乎所有合併資產除外，該實體的投票證券合併投票權的50％以上由公司股東持有，彼此的比例基本相同作為他們對未償還的有表決權證券的所有權在進行此類出售、租賃、許可或其他處置之前，公司的股份；

(d) 在生效日期之後立即擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人在任何 12 個月內因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，前提是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由現任董事會成員的多數票批准或推薦，則當時仍在任職（任何和解的結果除外）代理或徵求同意競賽或為避免此類競賽而採取的任何行動），就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會的成員；或

(e) 公司的完全解散或清算。

儘管如此，任何交易或一系列綜合交易立即完成，在此交易或一系列交易發生之前，公司股本的記錄持有人在該交易或一系列交易後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同的比例所有權，因此不得視為 “控制權變更”。

此外，僅對於構成受第 409A 條約束的 “遞延薪酬” 且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速支付的任何分期付款），只有當此類事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “公司大部分資產所有權變更” 時，才會發生控制權變更因為這些術語由《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條定義，但僅限於以下範圍必須確定符合第 409A 條的付款時間或形式，同時不修改控制權變更的定義，以確定控制權變更後參與者獲得此類獎勵的權利是既得還是無條件的。

2.6 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、頒佈的《財政條例》和據此發佈的其他官方指導方針。

2.7 “委員會” 是指：(a) 如果普通股未在國家證券交易所上市，則由董事會從其成員中任命的負責管理本計劃的委員會，前提是，如果尚未明確成立單獨委員會，則董事會應組成委員會，下文中提及委員會的所有內容均指董事會；或 (b) 如果普通股在國家證券交易所上市，則為全國證券交易所薪酬委員會董事會或董事會可能指定的任何繼任委員會管理計劃，前提是該委員會由兩名或更多個人組成，每人必須是 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及 (ii) 符合普通股交易所規則和條例對薪酬委員會成員獨立性要求的非僱員董事。提及 “委員會” 包括委員會根據第3.4節獲得授權的人。

2.8 “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類股票可能變更為的任何其他類別或公司的股票。

2.9 “公司” 是指特拉華州的一家公司Edible Garden AG Incorporated或其任何繼任者。

2.10 對於參與者而言，“殘疾” 的含義與做出決定時公司或關聯公司維持的長期殘疾計劃中該術語的含義相同，如果沒有此類計劃，則是指由於事故或疾病，由於參與者以前的培訓、教育和經驗，永久無法履行與該參與者適合從事的職業或就業相關的任何職責; 前提是，用於激勵股票期權，殘疾是指《守則》第22（e）條所定義的 “永久和完全殘疾”；此外，除非獎勵協議中另有規定，否則除非這種情況還會導致第409A條所指的 “殘疾”，否則除非獎勵協議中另有規定，否則不應被視為為此目的而發生殘疾。

2.11 “生效日期” 是指公司股東批准計劃的日期。

2.12 “交易所” 是指納斯達克股票市場或交易普通股的其他主要證券市場。

2.13 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關法規和解釋。

2.14 “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義），但 “交易法人士” 將不包括 (i) 公司或任何關聯公司的員工福利計劃，(ii) 公司或任何關聯公司或任何受託人或其他信託人持有公司或任何關聯公司員工福利計劃下的證券的受託人，（iii) 承銷商通過發行此類證券暫時持有證券，(iv) 由股東直接或間接擁有的實體公司的比例與其對公司股票的所有權比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），截至生效之日，直接或間接擁有公司證券的直接或間接所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。

2.15 截至任何具體日期，普通股的 “公允市場價值” 是指：(a) 如果普通股未在國家證券交易所上市，則委員會根據第409A條（或《激勵性股票期權守則》第422條）的要求在真誠判斷中確定的截至該日的股票公允市場價值；或 (b) 如果普通股是在國家證券交易所上市，交易所當天公佈的每股收盤價，或者，如果沒有這樣的報告該日的收盤價，然後是交易所在報告該收盤價的最後一天公佈的每股收盤價，或委員會根據適用法律確定的其他價值。普通股以外的任何財產的公允市場價值是指委員會使用其可能不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。

2.16 “激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條符合激勵性股票期權資格的期權。

2.17 “不合格股票期權” 是指不符合激勵性股票期權或被指定為不合格股票期權的期權。

2.18 “期權” 是指以特定行使價購買普通股的權利，該權利是根據第7節的某些條款和條件授予的，包括激勵性股票期權和非合格股票期權。

2.19 “其他股票類獎勵” 是指以普通股計價的獎勵，該獎勵是根據第10節的某些條款和條件授予的。

2.20 “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的個人，或者如果該個人死亡，則指該個人的受益人。

2.21 “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、遺產、信託、商業協會、組織或其他實體。

2.22 “限制期” 是指不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票的時期。

2.23 “限制性股票” 是指根據第9條授予的普通股獎勵，該獎勵受某些條款和條件的約束。

2.24 “限制性股票單位” 是指授予獲得普通股（或等值現金或其他財產，或其任何組合）的權利，該權利是根據第9條的某些條款和條件授予的。

2.25 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

2.26 “股票增值權” 是指收取（不向公司付款）現金、普通股或其他財產或其任何組合的權利，由委員會根據普通股價值超過每股行使價的增長而確定，該權利是根據第8條的某些條款和條件授予的。

2.27 “財政條例” 是指根據該法頒佈的税收法規。

第 3 部分。行政

3.1 管理和權力。除非本協議另有規定，否則本計劃將僅由委員會管理。在不違反第 3.2 節的前提下，委員會擁有本計劃條款賦予的所有權力，包括選擇根據本計劃獲得獎勵的員工和其他個人、確定向每位入選者發放獎勵的類型、規模和條款、決定授予獎勵的時間、確定績效目標、規定獎勵協議形式和修改任何獎勵協議條款的專屬權力已授予的獎項。委員會有權解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，制定、修改和廢除與該計劃有關的任何規章和條例，並作出其認為管理該計劃必要或可取的任何其他決定。委員會可以按照委員會認為必要或可取的方式和範圍內，糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和計劃或任何裁決中的任何不一致之處。如本文所述，委員會在解釋和管理計劃方面的任何決定均屬於其唯一和絕對的自由裁量權，並將是最終的、決定性的，對所有有關各方都具有約束力。

3.2 非僱員董事獎。關於向公司或其關聯公司的非僱員董事發放的獎勵，董事會擁有本文規定的計劃條款原本賦予委員會的所有權力，包括選擇根據本計劃授予獎勵的非僱員董事、決定向每位入選的非僱員董事頒發的獎勵的類型、規模和條款、修改授予非僱員董事的任何獎勵條款的專屬權力，以確定向非僱員董事授予獎勵的時間以及規定獎勵協議的形式，該協議體現根據本計劃向非僱員董事發放的獎勵。

3.3 未經股東批准，禁止重新定價。儘管本計劃有任何規定，除非根據第11節進行調整，否則未經公司股東事先批准，董事會和委員會均不可以 (a) 在未償還期權或股票增值權獲得授予後直接或間接降低其每股行使價；(b) 當期權或股票增值權的行使價超過普通股的公允市場價值時，取消期權或股票增值權兑換現金或其他獎勵（相關獎勵除外）控制權變更）；或（c）採取任何其他根據美國公認會計原則或交易所規則或條例被視為重新定價的行動。

3.4 授權。根據適用法律的要求，包括但不限於《交易法》第16條，委員會可授權其任何一名或多名成員或公司任何高級管理人員簽署和交付文件或代表委員會採取任何其他行動，前提是遵守適用法律的要求。

3.5 賠償。委員會成員和公司高管均不對他、委員會任何其他成員或公司任何高管在履行本計劃規定的職責時所做或不作為承擔任何責任，除非他本人故意的不當行為或重大過失，或適用法律的明確規定，公司將賠償委員會每位成員和公司高管的任何此類責任。

第 4 部分。參與

4.1 符合條件的個人。根據本計劃的目的，在不違反第3.2節的前提下，委員會將擁有專屬權選擇公司及其關聯公司的員工和非僱員董事，以及為公司及其關聯公司提供服務的其他個人，他們可能參與該計劃並根據本計劃獲得獎勵。

4.2 獲得獎勵的條件。除非委員會另行放棄，否則任何潛在參與者都將享有與獎勵有關的任何權利，除非該參與者簽署了證明該獎勵的獎勵協議，向公司交付了完整執行的獎勵副本，並以其他方式遵守了該獎項的適用條款和條件。

第 5 部分。受計劃約束的股票

5.1 可以發行的最大股票數量。

(a) 可用股數。根據第11節的規定進行調整，截至生效之日，根據本計劃預留和可供授予和發行的普通股的最大數量將為1,500,000股。

(b) 份額計數。為了根據第5.1 (a) 節所述的本計劃可能發行的最大普通股數量計算股份，在授予之日，僅以普通股（例如期權和限制性股票）計價的獎勵和其他可以行使、結算或轉換為普通股的獎勵將根據授予獎勵之日可能的最大股份數量計入計劃儲備金根據委員會確定的裁決頒發。

(c) 股票已返回。與根據本計劃發行的獎勵相關的普通股，如果在沒有發行普通股的情況下被沒收、取消、到期或以其他方式終止，則將重新增加並重新可供根據本計劃發行。此外，公司為滿足獎勵的行使價或購買價或履行與獎勵相關的預扣税義務而保留或重新收購的普通股，以及獎勵所涵蓋的任何以現金結算的普通股，都將加回本計劃下再次發行。

(d) 股票來源。根據本計劃發行的普通股可以是經授權但未發行的股票、庫存股、重新收購的股票或其任何組合。

(e) 假設獎勵或替代獎勵。如第5.1 (a) 節所述，通過承擔或取代先前由公司或任何關聯公司收購的公司頒發的或與公司或任何關聯公司合併的未償獎勵而授予的獎勵不會減少根據本計劃可能發行的最大普通股數量。

(f) 部分股票。本計劃不得發行普通股的部分股份，除非委員會另有決定，否則將支付相當於原本可以發行的任何部分普通股的公允市場價值的現金，以代替普通股的部分股份。委員會可自行決定取消、終止、以其他方式消除或轉讓或支付其他證券或其他財產，以代替發行任何部分普通股。

第 6 部分。計劃中的獎項

6.1 獎勵的類型。該計劃下的獎勵可能包括以下一種或多種類型：期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票類獎勵。

6.2 股息等價物。除期權或股票增值權外，委員會可在授予獎勵時或其後在獎勵支付前的任何時候，選擇將獲得現金分紅或股息等價物的權利列為該獎勵的一部分，或將獲得現金分紅或股息等價物的權利列為該獎勵的一部分，但須遵守委員會可能規定的條款、條件、限制或限制（如果有）。股息和股息等價物將以委員會確定的形式和方式（即一次性或分期付款）和時間支付。

6.3 授予條件。獎勵的授予可能以參與者繼續在公司及其關聯公司工作或為公司及其關聯公司服務和/或實現特定績效目標為條件。

6.4 可轉移性。不得直接或通過法律實施或其他方式（參與者死亡除外）出售、轉讓或轉讓獎勵和參與者在獎勵下的全部或部分權利和利益，包括但不限於執行、徵税、扣押、質押、質押、破產或以任何其他方式抵押或抵押；但是，委員會可以允許參與者轉讓或轉讓不經對價向其一名或多名成員發放獎勵（激勵性股票期權除外）直系親屬，其唯一合夥人是參與者或參與者的直系親屬的合夥企業，或參與者為參與者或其直系親屬的專屬利益而設立的信託。

6.5 獎勵協議。除非委員會另有決定，否則每項獎勵都將由委員會根據本計劃不時規定的形式提供獎勵協議作為證據，包括書面協議、合同、證書或其他包含根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的文書或文件，公司可酌情以電子方式傳輸。每份獎勵和獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

6.6 付款方式。委員會可根據委員會的決定或本計劃或獎勵協議的規定，自行決定通過支付現金、交付普通股或其他財產或兩者的組合來結算任何獎勵。任何獎勵協議，包括延期付款，都可能受委員會確定的條件、限制和突發事件的約束。

6.7 死亡、殘疾或解僱。委員會可以在獎勵協議中納入與參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務有關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算，或限制的失效或績效目標的被視為實現。

6.8 控制權的變化。委員會可以在獎勵協議中納入與控制權變更有關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算，或者限制的失效或績效目標的被視為實現。

6.9 沒收條款。委員會可自行決定在獎勵協議中規定，如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務期間，或在終止此類僱傭或服務之後，違反了非競爭、不招攬或不披露的契約或協議，或者以其他方式從事與公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的活動，包括欺詐或助長任何財務的行為，則獎勵將被取消重述或不合規定之處，由委員會自行決定。儘管如此，本第6.9節或任何獎勵協議中的任何保密限制都不會或將被解釋為損害參與者行使任何受法律保護的舉報人權利（包括《交易法》第21F條規定的權利）。

6.10 補償條款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，公司都有權在適用法律（包括但不限於《交易法》第10D條和就此頒佈的任何法規）或不時生效的交易所上市要求的範圍內，隨時收回公司根據本計劃支付的任何形式的補償。根據任何參與者與公司之間的任何協議，此類補償均不得構成導致有權以 “正當理由” 或 “建設性終止”（或類似條款）辭職的事件。

6.11 非僱員董事獎勵限制。(a) 在任何財政年度向非僱員董事授予的任何獎勵的授予日期公允價值，以及 (b) 在該財政年度向該非僱員董事支付的與該非僱員董事在該年度擔任董事會成員有關的任何現金費用或其他財產的總額不得超過35萬美元。

第 7 部分。選項

7.1 授予期權。委員會可以授予期權獎勵。委員會可以授予激勵性股票期權，前提是此類補助的條款符合《守則》第7.4節和第422條的要求。根據本計劃授予的每種期權都將遵守以下條款和條件，以及委員會可能酌情制定的其他條款和條件。

7.2 行使價；到期日。除通過承擔或替代公司或任何關聯公司先前授予的未償還獎勵而授予的期權外，或通過公司或任何關聯公司合併的未償還獎勵而授予的期權外，行使價將等於或大於授予期權之日受該期權約束的普通股的公允市場價值。委員會將自行決定期權的到期日期；前提是期權授予之日起在任何情況下到期日均不得晚於10年。

7.3 可鍛鍊性。除非期權已歸屬，否則該期權將不可行使，並且全額支付行使時根據該期權收購的普通股的行使價是按照委員會酌情決定的形式支付的，包括但不限於：

(a) 現金；

(b) 在委員會允許的情況下，指示公司扣留原本將發行的多股普通股，這些普通股的公允市場價值等於所支付的行使價的適用部分；

(c) 如果委員會允許，通過向公司招標（實際或通過認證）向公司招標，這些普通股已由參與者持有至少六個月（或委員會在考慮適用的會計準則後確定的較短期限，如果有的話），其公允市場價值等於行使價的適用部分；

(d) 在委員會允許的情況下，授權第三方代表參與者出售在行使期權時本應向參與者發行的適當數量的普通股，並將足夠部分的出售收益匯給公司，以支付全部行使價和此類行使產生的任何預扣税款；或

(e) 上述各項的任意組合。

7.4 激勵性股票期權的限制。根據本協議授予的任何激勵性股票期權的條款和條件將符合《守則》第422條的要求。激勵性股票期權只能授予公司或關聯公司的員工，前提是該關聯公司在授予之日也是《守則》第424 (e) 條所指的公司的 “母公司” 或《守則》第424 (f) 條所指的公司的 “子公司”。任何個人在任何日曆年（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可以行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予激勵性股票期權時確定）不得超過100,000美元，任何激勵性股票期權或其中超過該限額（根據授予順序）的部分將被視為不合格股票期權。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得轉讓激勵性股票期權，並且只能在參與者有生之年內由參與者行使。如果在授予激勵性股票期權時，員工持有（適用該守則第424（d）條所載規則後）普通股，其擁有的普通股佔公司或其子公司所有類別股票總投票權的10％以上，那麼：(a) 該激勵性股票期權的行使價將至少為受此類約束的普通股公允市場價值的110％ 授予之日的激勵性股票期權；以及 (b) 此類激勵性股票期權不可行使自授予該激勵性股票期權之日起五年後。根據激勵性股票期權在本計劃下可以發行的最大普通股總數不得超過1,500,000股。

第 8 部分。股票增值權

8.1 授予股票增值權。委員會可以授予股票增值權獎勵。根據本計劃授予的每項股票增值權獎勵都將遵守以下條款和條件，以及委員會可能酌情制定的其他條款和條件。

8.2 行使價；到期日。除通過承擔或替代公司或任何關聯公司收購的公司先前授予的未償獎勵而授予的股票增值權外，行使價將等於或大於授予股票增值權之日受該股票增值權約束的普通股的公允市場價值。委員會將自行決定股票增值權的到期日；前提是到期日從授予股票增值權之日起在任何情況下都不得晚於10年。

8.3 可鍛鍊性。除非股票增值權歸屬，否則可能無法行使股票增值權。

8.4 行使和結算。股票增值權獎勵使參與者有權行使此類獎勵並從公司獲得公司作為交換，因此，在不向公司付款的情況下，公允市場總價值等於（或由委員會酌情小於）行使當日一股普通股公允市場價值超過每股行使價乘以普通股數量該裁決是為之行使的。委員會將有權自行決定通過支付委員會確定的現金或其他財產或其任何組合來償還因行使股票增值權而產生的債務，該現金或其他財產的任意組合等於其本應交付的普通股的公允市場總價值。

第 9 部分。限制性股票和限制性股票單位

9.1 授予限制性股票和限制性股票單位。委員會可以授予限制性股票或限制性股票單位的獎勵。根據本計劃授予的每項限制性股票或限制性股票單位都將遵守以下條款和條件，以及委員會可能酌情制定的其他條款和條件。

9.2 限制性股票發行。根據限制性股票授予向參與者發行的普通股可以以證書形式發行，也可以通過在公司過户代理人和註冊機構的記錄中記錄未經證明的賬面狀況發行。公司可以對此類普通股的轉讓施加適當的限制，這將以委員會酌情確定的法律允許的方式為證據，包括但不限於 (a) 在證明此類限制性股票的任何證書上加上一個或多個圖例，或 (b) 在其認為必要或適當的情況下促使發出 “停止轉讓” 指令。

9.3 股東權利。除非委員會另有決定，否則在限制期到期之前，獲得限制性股票獎勵的參與者將擁有此類普通股的所有權，包括對該普通股進行投票以及獲得就此類普通股作出或支付的股息或其他分配的權利，但須遵守計劃或獎勵協議對其施加的限制和限制。

第 10 部分。其他股票類獎項

委員會可以授予其他股票獎勵。根據本計劃授予的每項其他股票獎勵都將遵守以下條款和條件，以及委員會可能酌情制定的其他條款和條件。委員會將有權自行決定通過支付現金、普通股或其他財產或其任何組合來清償其他股票獎勵下的義務。

第 11 節。稀釋和其他調整

11.1 公司交易調整或公司資本變動。如果由於任何公司交易或公司資本變動（例如股票分割、反向股票拆分、股票分紅、分割、分割、分拆、分拆、分拆、資本重組、合併、合併、供股、重組、合併、合併、細分或交換股份）而導致公司普通股的已發行股份發生任何變化，則公司出售其全部或部分資產，向股東以外的任何分配正常的現金分紅、公司的部分或全部清算或其他特殊或不尋常事件，委員會或董事會（如適用）將對（a）第5.1節所述根據本計劃可能交付的普通股類別和最大數量，（b）未償還期權和股票增值權的類別、數量和行使價，以及（c）受本計劃授予的任何其他獎勵約束的股票類別和數量（前提是受獎勵約束的任何類別的股票數量將始終是整數）和此類獎勵的條款（包括但不限於）任何適用的績效目標），視情況而定，委員會或董事會可能認為合適，此類調整將是最終的、決定性的，對本計劃的所有目的具有約束力。

11.2 合併或合併調整。如果發生任何合併、合併或類似交易，導致普通股持有人在該交易中獲得的對價完全由倖存實體（或倖存實體的母公司）的證券組成，則委員會或董事會（如適用）將在委員會或董事會認為適當的範圍內，酌情調整此類合併、合併或類似交易當天未償還的每項獎勵，使其與證券相關並適用誰是這個號碼的持有者受此類獎勵約束的普通股將在此類合併、合併或類似交易中獲得。

11.3 獲得或替代獎勵。如果公司解散或清算；出售公司的全部或基本全部資產（合併）；或者涉及公司的合併、合併或類似交易，其中普通股持有人獲得證券和/或其他財產，包括現金，但此類交易中尚存實體（或此類倖存實體的母公司）的股份除外，則委員會或董事會將在認為適當的範圍內（視情況而定）委員會或董事會（如適用）有權規定將每項獎勵（無論當時是否可行使或歸屬）交換有關以下內容的獎勵：(a) 受該獎勵約束的普通股數量的持有人在此類交易中本應獲得的部分或全部財產；或 (b) 收購方或倖存實體（或該收購方或倖存實體的母公司）的證券，並根據委員會或董事會的決定進行公平調整，視情況而定，在獎勵的行使價中，或受該獎勵約束的股份數量或財產金額獎勵或規定向獲得此類獎勵的參與者付款（現金或其他財產），作為交換獎勵的部分對價。此外，在委員會或董事會認為適當的範圍內，委員會將有權取消每項獎勵（無論當時是否可行使或歸屬），並在充分考慮此類取消的情況下，就受該獎勵約束的每股普通股向獲得此類獎勵的參與者支付一筆現金，金額等於委員會確定的價值或此類獎勵的董事會（如適用），前提是對於任何未償還的期權或股票增值權，此類價值將等於 (i) 由委員會或董事會確定的普通股持有人因此類事件獲得的財產（包括現金）的價值超過（ii）該期權或股票增值權的行使價，此外，任何未償還的期權或股票增值權的價值將為零大於委員會或董事會確定的值，因為適用於普通股持有人因此類事件而獲得的財產（包括現金）；在違反第409A條的範圍內，不會更改最初的付款時間。

第 12 部分。修改和終止

12.1 修正案。董事會可隨時對本計劃進行全部或部分修改，委員會或董事會可酌情以其認為必要或適當的任何方式不時修改本計劃下任何未兑現獎勵的條款；但是，如果此類修正會發生以下情況，則未經股東批准，不得對本計劃下任何未償還獎勵的條款進行修改：

(a) 增加第5.1 (a) 節規定的可供授予的股份數量（根據第11條除外）；

(b) 更改有資格獲得激勵性股票期權的人員類別；

(c) 降低第7.2節中規定的最低期權行使價或第8.2節中規定的最低股票增值權行使價格（在每種情況下，根據第11節做出的變更除外）；

(d) 修改或廢除第 3.3 節中規定的禁止重新定價或交換的禁令；或

(e) 根據適用的法律、法規、規則或交易所上市要求要求要求股東批准。

未經參與者的書面同意，任何此類修正都不得對參與者在獎勵下的任何權利產生重大不利影響。如果根據適用法律獲得批准，則該計劃下的任何股東批准要求都將得到滿足。儘管如此，對本計劃的任何修正或本計劃下任何未償還的獎勵都將確保旨在免受第409A條約束的裁決將繼續不受第409A條的約束，並且旨在遵守第409A條的裁決將繼續遵守第409A條。

12.2 終止。董事會可隨時不時全部或部分暫停本計劃。該計劃將在董事會通過終止該計劃的決議後終止。自公司股東上次批准和通過計劃之日起十年後，不得根據本計劃授予任何獎勵。未經任何人同意，本計劃的終止不會對任何人在本計劃迄今授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生實質性的改變或損害。

第 13 節。雜項

13.1 貸款。不允許公司或任何關聯公司向參與者提供與本計劃有關的貸款。

13.2 保留公司權利。根據本計劃，任何員工或其他人均無權要求或有權獲得獎勵。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何員工或其他人繼續受僱於公司或任何關聯公司或為其提供服務的權利，並且明確保留任何參與者隨時出於任何原因終止僱用或提供服務的權利。

13.3 不均勻待遇。委員會根據該計劃做出的決定不必統一，可以有選擇地在計劃下符合條件的個人中作出，無論這些符合條件的個人處境是否相似。

13.4 一般獎勵條件。在向接受者提供獎勵的書面證據，並且本計劃和適用於該接受者（以及根據或通過他提出索賠的每個人）的獎勵的所有條款、條件和規定得到滿足之前，任何參與者或其他人對本計劃、根據本計劃或任何獎勵預留髮行的普通股，無論是或有還是其他獎勵，都沒有任何權利。

13.5 作為股東的權利。除非委員會另有決定，否則持有期權、股票增值權、限制性股票單位或其他股票獎勵的參與者作為股東對根據任何此類獎勵可發行的任何普通股（或作為其他證券）（如果有的話），在向其簽發股票證書或代表他入賬記錄中未經認證的賬面狀況之日之前，將無權根據任何此類獎勵發行的任何普通股（或其他證券）公司此類普通股的過户代理人和註冊機構或其他所有權文書（如果有）。除非第11節另有規定，否則對於記錄日期早於賬面記錄或發行股票證書或其他所有權文書（如果有）的股息、分配或其他權利（無論是普通權利還是特殊權利，無論是現金、證券、其他財產或其他形式的對價，還是其任何組合），將不進行任何調整。

13.6 遵守適用法律。除非公司的法律顧問確信普通股或其他財產的發行符合適用的聯邦、州、地方和外國法律、證券交易所和其他適用要求，否則不得在本協議項下就任何獎勵發行或支付普通股或其他財產。公司沒有義務根據經修訂的1933年《證券法》對在本協議下發行的任何普通股進行登記，也沒有義務根據任何州或地方法律進行類似的合規。

13.7 預扣税款。公司及其關聯公司將有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除或預扣任何款項，或要求參與者向公司或關聯公司匯出法律要求就本計劃下任何獎勵的行使、限制失效、結算、付款或其他應納税事件預扣的聯邦、州或地方所得税或其他應納税事件。在行使、結算或支付本計劃下的任何獎勵後，公司有義務發行普通股或其他財產或其任何組合，其條件是，參與者應要求向公司匯出公司可能要求的款項，以履行預扣聯邦、州或地方所得税或其他税收的任何責任。如果未支付所要求的款項，公司可以拒絕發行或支付普通股或其他財產或其任何組合。委員會可自行決定允許符合條件的參與者選擇在委員會認為適當的時間和方式支付公司要求的此類獎勵的部分或全部税款，包括但不限於授權公司在可確定該納税義務之日或前後扣留或同意向公司交出普通股或其他財產，或本來可以分發或已經分發的任意組合，視情況而定根據對此類人員的此類裁決，其公允市場價值可能等於要求預扣的最低金額，或者在公司允許的情況下，其公允市場價值不得超過不會引發不利的會計後果且適用的預扣税規則允許的更大金額。

13.8 計劃的無資金性質。該計劃將沒有資金。公司無需設立任何特別基金或獨立基金，也無需對資產進行任何其他分離以保證本計劃下的任何獎勵的支付，支付獎勵的權利將不超過公司普通債權人的權利。

13.9 同意。通過接受本計劃下的任何獎勵或其他福利，每位參與者和每位在他之下或通過他提出索賠的人將被最終視為已表示接受、批准和同意公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。

13.10 不保證税收影響。儘管公司可以安排獎勵以獲得聯邦、州、地方或外國優惠税收待遇或避免不利的税收待遇，但任何與本計劃有關的人，包括但不限於公司及其董事、高級職員、代理人和員工，均不得以任何身份作出任何陳述、承諾或保證，任何預期的税收待遇將適用於或適用於參與者或他的受益人。此外，獎勵的存在不會影響公司或其股東採取任何公司行動的權利或權力，無論此類行動對本計劃下獎勵的税收待遇有何潛在影響。

13.11 解釋。除非上下文另有説明，否則計劃中提及的 “部分” 是指計劃的章節。此處插入各節的標題僅是為了方便參考，在制定計劃時不予考慮。在該計劃中，男性代詞的使用將酌情包括陰性，使用單數將包括複數。

13.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本計劃的任何條款全部或部分為非法或無效或不可執行，則該條款將被視為侷限於該具有管轄權的法院認為其合法、有效或可執行的範圍內，並且如此有限的條款將保持完全的效力和效力，並且不會影響本計劃的任何其他條款或部分條款，每項條款都將完全有效。

13.13 法律選擇。本計劃及其規章制度的有效性、解釋、管理和效力，以及與本計劃和計劃下授予的獎勵有關的權利，將受特拉華州實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

13.14 第 409A 節。根據本計劃授予的獎勵旨在有資格獲得第409A條的例外情況或遵守第409A條，計劃和獎勵協議將根據這種意圖進行管理、解釋和解釋。儘管如此，公司不表示獎勵符合第409A條的例外條件或符合第409A條，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他支出的全部或任何部分。儘管計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者在參與者離職之日（根據第 409A 條確定）是 “特定員工”（根據第 409A 條確定），則只要因此類離職而向該參與者支付的任何獎勵都將被視為第 409A 條規定的不合格遞延薪酬，則此類款項或福利將在次年第七個月的第一天以較早者為準，一次性支付或提供此類離職和參與者的死亡日期。除非委員會另有決定，否則本計劃中任何可能導致裁決的發放或付款、和解或延期失敗的條款，均可根據第409A條進行修訂，使其有資格獲得第409A條的例外情況或遵守第409A條，該條款可以追溯作出。

* * * * *

附錄 C-計劃修正案

第一修正案

到

可食用花園袋註冊成立

2022 年股權激勵計劃

特此對Edible Garden AG Incorporated 2022年股權激勵計劃（“計劃”）進行如下修訂，自2023年6月8日起生效：

1。特此對本計劃第5.1 (a) 節進行全面修訂和重述，規定如下：

“(a) 可用股數。根據第11節的規定進行調整，截至生效之日，根據本計劃預留和可供授予和發行的普通股的最大數量將為35萬股。”

2。特此對計劃第7.4節的最後一句進行修訂和全文重述，規定如下：

“根據激勵性股票期權在本計劃下可以發行的最大普通股總數不得超過35萬股。”

* * * * *

附件 B

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年3月31日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

委員會文件編號：001-41371

283 縣道 519

新澤西州貝爾維迪爾 07823

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(908) 750-3953

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求：是否 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月10日，註冊人已發行2,739,582股普通股，每股面值0.0001美元。

可食用花園袋註冊成立

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票除外）

⁽¹⁾如注1所述，進行了調整，以反映股票分割。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股信息除外）

(1) 經調整以反映附註1所述的股票分割。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

(1) 經調整以反映附註1所述的股票分割。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。