美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 10-Q


（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 000-23329


Charles & Colvard, Ltd.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


北卡羅來納
  
56-1928817
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

紹斯波特大道 170 號
莫里斯維爾, 北卡羅來納
  
27560
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(919) 468-0399
（註冊人的電話號碼，包括區號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
CTHR
納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本 章節 § 232.405）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
 ☐  
加速過濾器
 ☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
     
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年4月28日，有 30,523,705註冊人的 普通股，每股無面值，已發行。

查爾斯和科爾瓦德有限公司

表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期間

目錄

    
頁面
數字
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
  

截至2023年3月31日（未經審計）和2022年6月30日的簡明合併資產負債表
1

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
3

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
4

簡明合併財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。
控制和程序
33
 
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 6 項。
展品
35

簽名
36

目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。
財務報表

查爾斯和科爾瓦德有限公司
簡明合併資產負債表


 
2023年3月31日
（未經審計）
     2022年6月30日  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
10,914,584
    
$
15,668,361
  
限制性現金
    
5,056,044
      
5,510,979
  
應收賬款，淨額
    
933,553
      
2,220,816
  
庫存，淨額
    
7,889,917
      
11,024,276
  
應收票據
    
-
      
250,000
  
預付費用和其他資產
    
883,814
      
1,190,012
  
流動資產總額
    
25,677,912
      
35,864,444
  
長期資產：
                
庫存，淨額
    
25,439,369
      
22,488,524
  
財產和設備，淨額
    
2,317,738
      
1,901,176
  
無形資產，淨額
    
301,310
      
265,730
  
經營租賃使用權資產
    
2,336,334
      
2,787,419
  
遞延所得税，淨額
     -
       5,851,904
  
應收票據
     250,000       -  
其他資產
    
50,387
      
49,658
  
長期資產總額
    
30,695,138
      
33,344,411
  
總資產
  
$
56,373,050
    
$
69,208,855
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
3,116,810
    
$
4,401,229
  
經營租賃負債，流動部分
    
874,177
      
856,571
  
應計費用和其他負債
    
1,143,192
      
1,546,483
  
流動負債總額
    
5,134,179
      
6,804,283
  
長期負債：
                
非流動經營租賃負債
    
2,251,581
      
2,846,805
  
長期負債總額
    
2,251,581
      
2,846,805
  
負債總額
    
7,385,760
      
9,651,088
  
承付款和或有開支（注9）
            
股東權益：
                
普通股， 不面值； 50,000,000授權股份； 30,912,108 股票已發行和 30,523,705已發行股份 2023年3月31日和 30,778,046已發行的股票和 30,747,759已發行股份 2022年6月30日
    
57,242,211
      
57,242,211
  
額外的實收資本
    
26,165,810
      
25,956,491
  
庫存股，按成本計算， 388,403股票和 30,287股價位於 2023年3月31日和 2022年6月30日，分別地
     (489,979 )     (38,164 )
累計赤字
    
(33,930,752
)
    
(23,602,771
)
股東權益總額
    
48,987,290
      
59,557,767
  
負債總額和股東權益
  
$
56,373,050
    
$
69,208,855
  

參見簡明合併財務報表附註。

1
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
簡明的合併 運營報表
（未經審計）

   
截至3月31日的三個月
    
截至3月31日的九個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
淨銷售額
  
$
6,641,799
    
$
9,751,835
    
$
24,382,003
    
$
33,785,281
  
成本和支出：
                                
銷售商品的成本
    
4,493,125
      
5,296,530
      
14,650,910
      
17,347,026
  
銷售和營銷
    
3,267,436
      
2,932,587
      
10,715,066
      
9,741,774
  
一般和行政
    
1,053,357
      
1,106,850
      
3,654,788
      
3,880,684
  
成本和支出總額
    
8,813,918
      
9,335,967
      
29,020,764
      
30,969,484
  
（虧損）運營收入
    
(2,172,119
)
    
415,868
      
(4,638,761
)
    
2,815,797
  
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
69,159
      
1,120
      
168,935
      
1,964
  
外幣兑換損失
    
-
      
-
      
-
      
(34
)
其他收入（支出）總額，淨額
    
69,159
      
1,120
      
168,935
      
1,930
  
（虧損）所得税前收入
    
(2,102,960
)
    
416,988
      
(4,469,826
)
    
2,817,727
  
所得税支出
   
(6,293,048
)
    
(78,480
)
    
(5,858,155
)
    
(484,582
)
淨（虧損）收入
  
$
(8,396,008
)
  
$
338,508
    
$
(10,327,981
)
  
$
2,333,145
  
                                 
普通股每股淨（虧損）收益：
                                
基本
  
$
(0.28
)
  
$
0.01
    
$
(0.34
)
  
$
0.08
  
稀釋
  
$
(0.28
)
   $
0.01
    
$
(0.34
)
  
$
0.07
  
                                 
計算每股普通股淨（虧損）收益時使用的加權平均股票數量：
                                
基本
    
30,344,954
      
30,484,897
      
30,387,303
      
30,286,195
  
稀釋
    
30,344,954
      
31,268,410
      
30,387,303
      
31,271,677
  

參見簡明合併財務報表附註。

2
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）

    截至2023年3月31日的九個月  
   
普通股
    
               
 
   
的數量
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
     國庫股
   
累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
截至2022年6月30日的餘額
    
30,747,759
    
$
57,242,211
    
$
25,956,491
     $
 (38,164 )  
$
(23,602,771
)
  
$
59,557,767
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
96,232
       -      
-
      
96,232
  
取消限制性股票
     (44,688 )     -       -       -       -       -  
回購普通股
     (358,116 )     -       -       (451,815 )     -       (451,815 )
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(890,192
)
    
(890,192
)
2022 年 9 月 30 日的餘額
    
30,344,955
    

57,242,211
    

26,052,723
    
(489,979 )  

(24,492,963
)
  

58,311,992
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
78,493
       -      
-
      
78,493
  
發行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(1,041,781
)
    
(1,041,781
)
截至2022年12月31日的餘額
    
30,523,705
    

57,242,211
    

26,131,216
       (489,979 )  

(25,534,744
)
  

57,348,704
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
34,594
       -      
-
      
34,594
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(8,396,008
)
    
(8,396,008
)
截至2023年3月31日的餘額
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,165,810
     $
 (489,979 )  
$
(33,930,752
)
  
$
48,987,290
  

   
截至2022年3月31日的九個月
  
   
普通股
    
               
 
   
的數量
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
     國庫股
   
累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
截至2021年6月30日的餘額
    
29,913,095
    
$
56,057,109
    
$
25,608,593
     $
 -    
$
(25,976,686
)
  
$
55,689,016
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
279,407
       -      
-
      
279,407
  
發行限制性股票
    
242,725
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
股票期權練習
    
183,637
      
397,112
      
(139,742
)
     -      
-
      
257,370
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
       -      
827,025
      
827,025
  
截至2021年9月30日的餘額
    
30,339,457
    

56,454,221
    

25,748,258
    
-    

(25,149,661
)
  

57,052,818
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
199,004
       -      
-
      
199,004
  
股票期權練習
    255,590       447,877       (159,329 )     -       -       288,548  
淨收入
    
-
      
-
      
-
       -      
1,167,612
      
1,167,612
  
截至2021年12月31日的餘額
    
30,595,047
    

56,902,098
    

25,787,933
       -    

(23,982,049
)
  

58,707,982
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
198,523
       -      
-
      
198,523
  
股票期權練習
    93,749       164,045       (59,046 )     -       -       104,999  
淨收入
    
-
      
-
      
-
       -      
338,508
      
338,508
  
截至2022年3月31日的餘額
    
30,688,796
    
$
57,066,143
    
$
25,927,410
     $
 -    
$
(23,643,541
)
  
$
59,350,012
  

參見簡明合併財務報表附註。

3
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
現金流的簡明合併報表
（未經審計）

   
截至3月31日的九個月
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨（虧損）收入
  
$
(10,327,981
)
  
$
2,333,145
  
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
477,285
      
350,198
  
基於股票的薪酬
    
209,319
      
676,934
  
(收回) 無法收回的賬户準備金
    
(18,000
)
    
26,000
  
為（收回）銷售回報準備金
    
59,000
      
(25,000
)
庫存減記
    
119,000
      
232,000
  
應收賬款折扣準備金
    
42
      
3,269
  
遞延所得税
     5,851,904       483,168
  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
1,246,221
      
92,264
  
庫存
    
64,514
      
(3,562,704
)
預付費用和其他資產，淨額
    
756,554
      
640,843
  
應付賬款
    
(1,284,419
)
    
356,311
  
應計所得税
    
-
      
1,414
  
應計費用和其他負債
    
(980,909
)
    
(504,862
)
經營活動提供的（用於）淨現金
    
(3,827,470
)
    
1,102,980
  
                 
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(884,030
)
    
(1,250,296
)
無形資產的付款
    
(45,397
)
    
(38,867
)
用於投資活動的淨現金
    
(929,427
)
    
(1,289,163
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
回購普通股
     (451,815 )     -  
股票期權練習     -       650,917  
融資活動提供的（用於）淨現金
    
(451,815
)
    
650,917
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金的淨（減少）增加
    
(5,208,712
)
    
464,734
  
現金、現金等價物和限制性現金，期初
    
21,179,340
      
21,446,951
  
現金、現金等價物和限制性現金，期末
  
$
15,970,628
    
$
21,911,685
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
在此期間支付的所得税現金
  
$
5,900
    
$
-
  

參見簡明合併財務報表附註。

4
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
簡明合併財務 報表附註
（未經審計）

1.
業務描述

Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）是北卡羅來納州的一家公司，成立於1995年。公司生產、銷售和分銷 查爾斯 br} & Colvard Created Moissanite®（以下稱為 moissanite 或 moissanite 珠寶）和以 莫桑石為特色的成品珠寶，包括 永遠一號™，該公司的優質莫桑石寶石品牌，在全球高級珠寶市場出售。該公司還進行營銷和分銷 凱迪亞®實驗室培育的鑽石和以實驗室培育的鑽石為特色的成品珠寶，在全球高級珠寶市場上出售。Moissanite，也被稱為碳化硅（“SiC”），是首次在隕石坑中發現的 的稀有礦物。由於天然存在的碳化硅晶體太小，無法用於商業用途，因此必須在實驗室中培育更大的晶體。實驗室培育的鑽石也是使用複製天然鑽石 生長過程的技術進行的。實驗室培育的鑽石和開採的鑽石之間的唯一區別在於其來源。結果是一顆在化學、物理和光學上與在地球表面下生長的鑽石相同的人造鑽石。

該公司以批發價向分銷商、 製造商、零售商和設計師（包括世界上一些最大的分銷商和珠寶製造商）出售裸體莫桑石珠寶、實驗室培育的裸鑽和以莫桑石和實驗室培育鑽石為特色的珠寶成品。公司的成品珠寶、未鑲嵌的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石（由 其他製造商鑲嵌在高級珠寶上）在零售店和互聯網出售。該公司通過自己的零售價向最終消費者銷售 Charles & Colvard 簽名陳列室，它於 2022 年 10 月開業，還通過其全資運營子公司 charlesandcolvard.com, LLC、第三方在線市場、直銷和其他純粹的電子商務渠道。 公司還通過charlesandcolvard.com, LLC的全資運營子公司moissaniteoutlet.com, LLC和第三方在線市場以折扣零售價向最終消費者銷售。

2.
列報基礎和重要會計政策

列報基礎和合並原則 – 本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。但是，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些 信息或腳註披露已被壓縮或省略。公司管理層認為，本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表包括公允陳述 中期業績所需的所有正常和經常性調整。截至2023年3月31日的九個月的業績不一定代表截至2023年6月30日的財年（“2023財年”）的預期業績。

本10-Q表季度報告中包含的截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表未經審計。截至2022年6月30日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。隨附的報表應與公司於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）第 8項中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

隨附的截至2023年3月31日、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月以及截至2022年6月30日的財年的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司charlesandcolvard.com, LLC的賬目，包括其全資子公司moissaniteoulet.com, LLC的賬目，該公司成立於2022年2月24日；& {} Colvard Direct, LLC；以及該公司的香港子公司Charles & Colvard（香港）有限公司，該公司於9月進入休眠狀態繼 2017 年 12 月重新啟動之後，2020 年 30 日。Charles & Colvard（香港）有限公司此前於2009年第二季度進入休眠狀態 ，自2008年以來一直沒有經營活動。Charles & Colvard Direct, LLC在截至2023年3月31日或2022年3月31日的九個月期間沒有經營活動。所有跨公司賬户均已取消 。

重要會計政策 – 公司管理層認為，除下文討論外，公司在截至2023年3月31日的三個月和九個月中使用的重要會計政策與截至2022年6月30日的財年所採用的重要會計政策一致。因此，有關公司重要會計政策，請 參閲 2022 年年度報告合併財務報表附註2。

5
目錄
估算值的使用 — 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。由於 未來事件及其影響，包括 COVID-19 疫情和相關應對措施的任何影響，無法完全精確確定，因此實際運營業績、現金流和財務狀況可能與 的估計存在顯著差異。影響公司簡明合併財務報表的最重要估計涉及存貨的估值和分類、應收賬款準備金、遞延所得税資產（包括遞延所得税資產 估值補貼）、股票薪酬和收入確認。估計值的變化反映在估計值變動發生期間的簡明合併財務報表中。

現金和現金等價物— 自購買之日起 初始到期日不超過三個月的所有高流動性投資均被視為現金等價物。

限制性現金 — 根據公司現金抵押的條款 $5.00北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）的百萬美元信貸額度將於2023年7月31日到期，公司必須 保留美元5.05百萬美元存入摩根大通持有的現金存款賬户。這筆款項被摩根大通作為公司信貸 額度的擔保。因此，摩根大通持有的這筆現金存款在公司簡明的合併資產負債表上被歸類為用於財務報告的限制性現金。有關 公司現金抵押信貸額度的更多信息，請參閲附註 10 “債務”。

根據公司與奧本海默公司（“奧本海默”）簽訂的經紀交易商協議的條款和條件，公司必須維持奧本海默為公司利益而持有的資金流動保證金賬户，該公司已與奧本海默公司就其股票回購計劃進行普通的 股票回購。該賬户的目的是為公司購買 普通股以及任何基礎交易成本和費用提供資金。根據股票回購活動的水平和時間，資金保證金賬户的現金餘額將不時波動。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，現金金額約為 $30還有大約 $461奧本海默分別持有 ,000 人。出於財務報告目的，奧本海默持有的此類現金在公司簡明的 合併資產負債表上被歸類為限制性現金。有關公司股票回購計劃的更多信息，請參閲附註11 “股東權益和股票薪酬”。

截至公佈日期 ，現金、現金等價物和限制性現金的對賬在簡明合併現金流量表中列報，包括以下內容：

   
3月31日
2023
    
6月30日
2022
  
現金和現金等價物
  
$
10,914,584
    
$
15,668,361
  
限制性現金
    
5,056,044
      
5,510,979
  
現金、現金等價物和限制性現金總額
  
$
15,970,628
    
$
21,179,340
  

重新分類 – 肯定的 公司 簡明合併財務報表中的金額 截至2022年6月30日，已重新分類，以符合當前列報方式，主要是附註7 “應計費用和 其他負債” 中列報的金額，涉及應計銷售税和應計特許經營税的組合，此前已單獨列報。這些重新分類對公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月以及截至2022年6月30日的簡明合併財務狀況 或簡明合併經營業績沒有影響。

6
目錄
3.
區段信息和地理數據

公司基於 “管理” 方法報告細分市場信息。管理方法將管理層用於做出運營決策 和評估業績的內部報告指定為公司運營和應報告細分市場的來源。

公司通過以下方式管理其業務 二根據其銷售產品線、裸珠寶和成品珠寶的分銷渠道運營和申報的 細分市場：其 “在線渠道” 細分市場，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方 在線市場、直銷零售和其他純粹的電子商務門店；以及其 “傳統” 細分市場，由批發和零售客户組成，包括 它自己的 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室。在線渠道細分市場和傳統細分市場的會計政策與本10-Q表季度報告附註2 “列報基礎和重要會計政策” 和2022年年度報告合併財務報表附註中描述的 相同。

公司根據淨銷售額、產品線毛利或產品線銷售額超過產品線銷售成本、 和營業收入來評估其分支機構的財務業績。公司的產品系列銷售成本定義為銷售商品的產品成本，不包括公司製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人事成本、 折舊、租賃、公用事業和公司管理費用分配；運費；庫存減記；以及其他庫存調整，包括質量問題成本和損壞貨物。

公司根據淨銷售額和員工人數在其在線渠道板塊和傳統細分市場之間分配某些一般和管理費用，以得出 細分市場的營業收入。未分配支出仍屬於其傳統部分。

所列期間按應報告分部分列的財務信息摘要如下：

   
截至2023年3月31日的三個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
4,130,314
    
$
1,190,987
    
$
5,321,301
  
散落的珠寶
    
486,084
      
834,414
      
1,320,498
  
總計
  
$
4,616,398
    
$
2,025,401
    
$
6,641,799
  
                         
產品系列銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
1,880,504
    
$
959,817
    
$
2,840,321
  
散落的珠寶
    
197,145
      
448,114
      
645,259
  
總計
  
$
2,077,649
    
$
1,407,931
    
$
3,485,580
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
2,249,810
    
$
231,170
    
$
2,480,980
  
散落的珠寶
    
288,939
      
386,300
      
675,239
  
總計
  
$
2,538,749
    
$
617,470
    
$
3,156,219
  
                         
營業虧損
  
$
(999,028
)
  
$
(1,173,091
)
  
$
(2,172,119
)
                         
折舊和攤銷
  
$
47,876
    
$
120,509
    
$
168,385
  
                         
資本支出
  
$
14,202
    
$
252,545
    
$
266,747
  

7
目錄
   
截至2022年3月31日的三個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
5,720,197
    
$
1,700,394
    
$
7,420,591
  
散落的珠寶
    
634,617
      
1,696,627
      
2,331,244
  
總計
  
$
6,354,814
    
$
3,397,021
    
$
9,751,835
  
                         
產品系列銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
2,560,952
    
$
1,148,912
    
$
3,709,864
  
散落的珠寶
    
229,714
      
784,272
      
1,013,986
  
總計
  
$
2,790,666
    
$
1,933,184
    
$
4,723,850
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
3,159,245
    
$
551,482
    
$
3,710,727
  
散落的珠寶
    
404,903
      
912,355
      
1,317,258
  
總計
  
$
3,564,148
    
$
1,463,837
    
$
5,027,985
  
                         
營業收入
  
$
350,276
 
$
65,592
 
$
415,868
                         
折舊和攤銷
  
$
52,613
    
$
59,374
    
$
111,987
  
                         
資本支出
  
$
28,145
    
$
446,445
    
$
474,590
  

   
截至2023年3月31日的九個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
15,657,343
    
$
3,640,572
    
$
19,297,915
  
散落的珠寶
    
1,657,369
      
3,426,719
      
5,084,088
  
總計
  
$
17,314,712
    
$
7,067,291
    
$
24,382,003
  
                         
產品系列銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
7,296,812
    
$
2,335,540
    
$
9,632,352
  
散落的珠寶
    
623,129
      
1,719,004
      
2,342,133
  
總計
  
$
7,919,941
    
$
4,054,544
    
$
11,974,485
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
8,360,531
    
$
1,305,032
    
$
9,665,563
  
散落的珠寶
    
1,034,240
      
1,707,715
      
2,741,955
  
總計
  
$
9,394,771
    
$
3,012,747
    
$
12,407,518
  
                         
營業收入
  
$
(1,954,975
)
  
$
(2,683,786
)
  
$
(4,638,761
)
                         
折舊和攤銷
  
$
167,769
    
$
309,516
    
$
477,285
  
                         
資本支出
  
$
173,810
    
$
710,220
    
$
884,030
  

8
目錄
   
截至2022年3月31日的九個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
18,659,690
    
$
4,986,354
    
$
23,646,044
  
散落的珠寶
    
2,388,584
      
7,750,653
      
10,139,237
  
總計
  
$
21,048,274
    
$
12,737,007
    
$
33,785,281
  
                         
產品系列銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
7,705,127
    
$
3,043,196
    
$
10,748,323
  
散落的珠寶
    
877,604
      
3,630,393
      
4,507,997
  
總計
  
$
8,582,731
    
$
6,673,589
    
$
15,256,320
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
10,954,563
    
$
1,943,158
    
$
12,897,721
  
散落的珠寶
    
1,510,980
      
4,120,260
      
5,631,240
  
總計
  
$
12,465,543
    
$
6,063,418
    
$
18,528,961
  
                         
營業收入
  
$
2,104,674
    
$
711,123
 
$
2,815,797
                         
折舊和攤銷
  
$
173,786
    
$
176,412
    
$
350,198
  
                         
資本支出
  
$
114,445
    
$
1,135,851
    
$
1,250,296
  

公司沒有嚮應申報的細分市場分配任何資產，因此，不會向首席運營決策者報告任何資產信息，也不會在每個細分市場的財務 信息中披露任何資產信息。

簡明合併財務報表中報告的公司產品系列銷售成本與銷售成本的對賬情況如下：

   
截至3月31日的三個月
    
截至3月31日的九個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
產品系列銷售商品成本
  
$
3,485,580
    
$
4,723,850
    
$
11,974,485
    
$
15,256,320
  
非資本化製造和生產控制費用
    
596,344
      
484,299
      
1,660,231
      
1,243,528
  
貨運出去
    
216,817
      
294,143
      
851,171
      
976,855
  
庫存減記
    
-
   
-
      
119,000
      
232,000
  
其他庫存調整
    
194,384
      
(205,762
)
    
46,023
      
(361,677
)
銷售商品的成本
  
$
4,493,125
    
$
5,296,530
    
$
14,650,910
    
$
17,347,026
  

9
目錄
公司根據客户所在的國家/地區按地理區域認可銷售額。出於財務報告目的，通過公司的交易 網站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向國際終端消費者進行的銷售包含在國際銷售中。公司向國際批發分銷商銷售的傳統細分市場中，有一部分是指在國際上銷售的 可以再進口到美國零售商的產品。

以下是按地理區域劃分的淨銷售額：

   
截至3月31日的三個月
    
截至3月31日的九個月
  

 
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
淨銷售額
                        
美國
  
$
6,545,336
    
$
9,390,774
    
$
23,630,410
    
$
32,237,221
  
國際
    
96,463
      
361,061
      
751,593
      
1,548,060
  
總計
  
$
6,641,799
    
$
9,751,835
    
$
24,382,003
    
$
33,785,281
 

4.
公允價值測量

根據美國公認會計原則，公允價值被定義為在 衡量日，在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。美國公認會計原則還建立了用於衡量公允價值的投入的等級制度，要求在 可用時使用最可觀察的輸入，最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入來自獨立來源，可以由第三方驗證，而不可觀察的輸入則反映了關於第三方在為資產或負債定價時會使用什麼的假設。根據輸入的可靠性，公允價值 層次結構由三個級別組成，如下所示：

等級 1。 相同資產和負債在活躍市場上的報價；
等級 2。 除第 1 級報價以外可直接或間接觀察的輸入；以及
第 3 級。 未得到市場數據證實的不可觀察的輸入。

公司定期和非經常性評估需要進行公允價值計量的資產和負債，以確定每個 報告期對其進行分類的適當級別。這一決定需要公司管理層做出重大判斷。被確定為經常需要進行公允價值計量的金融工具是現金和現金等價物、應收票據 、貿易應收賬款和交易應付賬款。所有金融工具均按賬面價值反映在簡明的合併資產負債表中，由於這些金融 工具的性質，賬面價值接近公允價值。以非經常性公允價值計量的資產包括財產和設備、租賃權改善以及包括專利、許可權和商標在內的無形資產。當這些物品被認為受損時，將按公允價值 進行確認。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中， 不減損已記錄 。

10
目錄
5.
庫存

截至公佈日期，公司扣除儲備金後的總庫存包括以下內容：

   
3月31日
2023
    
6月30日
2022
  
成品珠寶：
            
原材料
  
$
1,359,919
    
$
1,697,361
  
在處理中工作
    
716,494
      
1,260,728
  
成品
    
13,045,604
      
12,100,910
  
託運的成品
    
2,266,501
      
2,135,856
  
成品珠寶總數
  
$
17,388,518
    
$
17,194,855
  
散裝珠寶：
                
原材料
  
$
812,024
    
$
1,985,355
  
在處理中工作
    
8,980,285
      
8,485,713
  
成品
    
5,519,936
      
5,454,266
  
託運的成品
    
251,693
      
303,491
  
散裝珠寶總數
    
15,563,938
      
16,228,825
  
物資庫存總額
    
376,830
      
89,120
  
總庫存
  
$
33,329,286
    
$
33,512,800
  

截至公佈的日期，公司扣除儲備金後的總庫存分類如下：

   
3月31日
2023
    
6月30日
2022
  
短期部分
  
$
7,889,917
    
$
11,024,276
  
長期部分
    
25,439,369
      
22,488,524
  
總計
  
$
33,329,286
    
$
33,512,800
  

該公司的在加工庫存包括產生人工和鋸切等加工成本的原碳化硅晶體；以及發放給珠寶成品製造工作崗位的部件，例如金屬鑄件和鑲有莫桑石珠寶的 成品。該公司的莫桑石珠寶製造過程涉及生產中間形狀，即 “預製件”，這些形狀根據成品寶石的預期大小和形狀而變化 。為了最大限度地提高製造效率，可以在當前成品庫存需求之前製造預成型，但仍保留在加工庫存中。截至2023年3月31日和2022年6月30日 30，向活躍生產崗位發放的在建庫存約為美元1.41百萬和美元2.76分別是百萬。

11
目錄
公司的莫桑石和實驗室培育的鑽石珠寶質量不會隨着時間的推移而降低，庫存通常包括珠寶 行業最常用的形狀和尺寸。此外，大約 二分之一的公司的珠寶庫存未安裝在成品珠寶鑲嵌中， 因此不受時尚潮流的影響。管理層在每個財務報告期內密切監測和審查產品過時的情況。

該公司生產以莫桑石和實驗室培育的鑽石為原料的成品珠寶。相對於未鑲嵌的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石，成品珠寶更注重 時尚，並且會受到造型趨勢的影響，隨着時間的推移，某些設計可能會過時。公司以莫桑石和實驗室培育的鑽石為特色的絕大多數成品珠寶都存放在庫存中以待轉售，主要由耳釘、單石和三石戒指、吊墜和手鍊等核心設計組成，這些設計由於其經典造型，往往不會面臨嚴重的過時風險。此外，該公司通常持有少量 的受設計師啟發和潮流的莫桑石時尚珠寶，可通過零售公司及其在線渠道部門轉售。公司還將有限數量的庫存作為樣品系列的一部分， 公司在向客户銷售過程中使用這些庫存。

公司的持續運營子公司沒有淨庫存，庫存是在不加公司間加價的情況下從母公司轉移的，作為出售給最終消費者時銷售的商品 的產品系列成本。

公司的庫存按平均成本基準按成本或可變現淨值中的較低者列報。公司 每個會計期都會評估庫存的估值和分類，包括對庫存相關儲備進行潛在調整的必要性，其中包括管理層的重大估計，包括市場因素和銷售趨勢的影響。 更改 br} 在觀察到此類儲備金和備抵發生變化的會計期內核算，包括管理層在 確定此類儲備金和估值補貼過程中使用的估計值的變化.

6.
應收票據

2021 年 3 月 5 日，公司投入了 $250,000與無關的第三方戰略營銷合作伙伴簽訂的可轉換本票協議（“可轉換本票”）。可轉換本票是無抵押的，原定於2022年3月5日到期。2022 年 2 月 ，公司對可轉換本票進行了修訂，該修正案自2021年12月9日起生效，並將到期日更改為2022年9月30日。自2022年9月26日起，公司進一步修訂了 可轉換本票（“2022 年 9 月修正案”），並將到期日更改為 2024 年 6 月 20 日（“到期日”）。在2022年9月修正案之前，公司在隨附的簡明合併財務報表中將可轉換本票作為當期票據 應收賬款。但是，根據2022年9月修正案的條款，截至2023年3月31日，應收票據在隨附的 簡明合併財務報表中被歸類為非流動應收票據。

利息 按簡單的比率累計 0.14每年% 並將持續累計，直到可轉換本票根據可轉換本票中包含的轉換權限進行轉換或償還為止。 違約期間的未償本金按以下利率累積利息 5每年的百分比。在2022年9月修正案之前， 可轉換本票的應計和未付利息被歸類為流動資產，包含在隨附的簡明合併財務報表中的預付費用和其他資產。根據2022年9月修正案的條款，截至2023年3月31日，可轉換本票的應計 和未付利息被歸類為非流動資產，幷包含在隨附的簡明合併財務報表中的其他非流動資產。
在借款人在到期日當天或之前完成特定的股權融資交易（“股權融資”）的前提下，未付本金，包括應計 和未付利息，將自動轉換為向股權融資投資者發行的最高級股權證券的權益單位，金額以兩者中較低者為準 80投資者購買的單位的單位價格的百分比或等於美元的價格33,500,000 除以融資結束前借款人未償還單位的總數。除非按照可轉換本票的規定進行轉換，否則包括應計和未付利息在內的本金， 將在到期日由公司選擇以下任一選項（i) 到期應付給本公司，或 (ii) 根據可轉換本票的條款，以指定的轉換 價格轉換為權益單位。

12
目錄
7.
應計費用和其他負債

截至所列日期，應計費用和其他負債包括以下內容：

   
3月31日
2023
    
6月30日
2022
  
遞延收入
   $
434,132
     $
452,866
  
應計薪酬和相關福利
    275,465       614,443  
應計銷售税和特許經營税
    
233,351
      
341,706
  
累積的合作廣告
    
200,243
      
137,467
  
其他應計費用
    
1
      
1
  
應計費用和其他負債總額
  
$
1,143,192
    
$
1,546,483
  

8.
所得税

截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響公司對遞延所得税資產未來變現 的看法。在截至2023年3月31日的三個月中，管理層確定，由於全球宏觀經濟狀況惡化和通貨膨脹水平升高，包括對衰退的擔憂，再加上全球政治動盪的 效應和COVID疫情的持續經濟影響，與這些條件相關的風險使管理層得出結論，公司未來有足夠的 應納税所得額來使用其遞延所得税資產的可能性不大。此外，公司管理層確定，正面證據已不足以抵消現有的負面證據，這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月和九個月期間發生的税前 營業虧損。因此，管理層為公司的遞延所得税資產設立了全額估值補貼，導致所得税支出約為 美元6.29百萬和美元5.86截至2023年3月31日的三個月和九個月中，分別有 百萬。公司確認的所得税支出約為美元78,000 和 $485截至2022年3月31日的三個月和九個月中，分別為000人。

公司的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及賬面和税收 會計差異的影響 會計差異主要源於本季度與股票薪酬交易相關的永久税收優惠。在截至2023年3月31日的季度設立估值補貼的推動下， 公司在截至當時的九個月期間的有效税率為負 131.06%。在截至2022年3月31日的九個月中， 公司的有效税率為 17.20%.

13
目錄
9.
承付款和意外開支

租賃安排
2013 年 12 月 9 日，公司為其公司總部簽訂了經過 2013 年 12 月 23 日、 2014 年 4 月 15 日和 2021 年 1 月 29 日修訂的租賃協議（“租賃協議”），該協議佔地約為 36,350 平方英尺的辦公、倉庫和輕型製造空間，出於財務報告的目的，被歸類為經營租賃。租賃協議基本期限的到期日為2026年10月31日，租賃 協議的條款不包含提前終止條款。如果租賃協議中沒有未解決的未決違約事件，公司可以選擇將租賃期延長一段時間 五年。公司延長租賃協議期限的選擇權必須在當天或之前以書面形式行使 270在當時的當前任期到期前幾天。如果行使期權，則每個延期期限的每月最低租金將調整為當時 現行公平市場費率。
在 租賃空間的某些改善工作完成後，公司於 2014 年 5 月 23 日接管了租賃財產，在此日期之前無法進入該物業。在2021年1月29日執行租賃協議第三修正案（“租賃修正案”）後，《租賃修正案》包括約為 的租金減免214,000，這反映在計算使用權（“ROU”）資產和 租賃負債時使用的租金支付額中，該租金在執行延長租賃期限的《租賃修正案》後進行了重新計量。《租賃修正案》還包括房東提供的租賃物業改善補貼，金額不超過約美元545,000。截至2023年3月31日的季度，公司已獲得約美元的補償506根據租賃修正案的條款，由房東支付2,000英鎊，用於進行符合條件的租賃權改進。房東的補償將剩餘的ROU資產減少了相同數額 ，並將在剩餘的租賃期內予以確認。
公司沒有其他重大經營租賃，也不是符合融資租賃、可變租賃或短期租賃資格 的租賃的當事方。

截至2023年3月31日，公司租賃的資產負債表分類如下：

經營租賃：
      
非流動經營租賃 ROU 資產
  
$
2,336,334
  
 
        
當期經營租賃負債
  
$
874,177
  
非流動經營租賃負債
    
2,251,581
  
經營租賃負債總額
  
$
3,125,758
  

該公司的總經營租賃成本約為美元193在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月為000個。該公司的總經營租賃成本約為美元578,000 和 $596截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，分別為000個， 。

公司對 運營租賃使用的估計增量借款利率和假設折扣率為 2.81%，剩餘的經營租賃期限為 3.58年份。
14
目錄
截至2023年3月31日，截至6月30日的每個財年 ，公司在運營租賃下的剩餘未來付款如下：
2023
  
$
219,393
  
2024
    
893,660
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租賃付款總額
    
3,292,103
  
減去：估算利息
    
166,345
  
租賃付款的現值
    
3,125,758
  
減去：當期租賃負債
    
874,177
  
長期租賃負債總額
  
$
2,251,581
  

公司以現金支付計量其租賃負債時所包含的金額。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，為運營租賃支付的現金約為美元237,000 和 $160分別為 ,000。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，為運營租賃支付的現金約為美元704,000 和 $330分別為 ,000。

購買承諾

2014 年 12 月 12 日，公司與 Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”）簽訂了獨家供應協議（“供應協議”） 。根據供應協議，在遵守某些條款和條件的前提下，公司同意從Wolfspeed獨家購買，而Wolfspeed同意獨家供應 100按季度分期付款的公司所需碳化硅材料的百分比，必須等於或超過設定的最低訂購量。 供應協議的初始期限定於 2018 年 6 月 24 日到期，除非雙方延長。
自 2018 年 6 月 22 日起，對供應協議進行了修訂，將到期日期延長至 2023 年 6 月 25 日。還對供應協議進行了修訂，以 (i) 向公司提供 一根據某些條件，可以選擇單方面延長 供應協議的期限，再延長一次 兩年初始期限到期後的期限；(ii) 制定 流程，使Wolfspeed可以根據公司的規格開始生產替代碳化硅材料，這將使公司能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料；(iii) 允許公司 在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，進一步修訂了供應協議，將到期日延長至2025年6月29日 ，經雙方同意，可以再次延長。除其他外，還對供應協議進行了修訂，以（i）將公司在供應協議下的總購買承諾分散為大約 美元52.95超過經修訂的供應協議期限的百萬美元；(ii) 制定一項流程，根據該流程，Wolfspeed 同意 在某些條件下接受超過商定的最低購買承諾的採購訂單；(iii) 允許公司在有限條件下從第三方購買修訂數量的碳化硅材料。
截至2025年6月，公司在經修訂的供應協議下的總購買承諾約為 美元52.95百萬，其中大約 $24.75截至2023年3月31日，仍有數百萬美元有待購買。在經修訂的供應協議有效期內，公司未來碳化硅晶體的最低年度購買承諾約為美元4.00百萬到美元10.00每 年一百萬。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，公司購買了約美元1.80百萬和美元4.49根據經修訂的供應協議的條款，分別來自Wolfspeed的百萬個 的碳化硅晶體。公司已經做了 不 在截至2023年3月31日的六個月期間購買碳化硅晶體，目前正在討論供應協議的條款。
15
目錄
通脹
通貨膨脹水平和潛力上升 宏觀經濟狀況的惡化給公司及其供應商以及整個零售和電子商務行業的穩定帶來了風險。在 2023 財年的前九個月中，公司的勞動力和管理費率受到了影響，供應商也表示了與通貨膨脹相關的成本壓力，預計這些壓力將流向公司的成本和定價。儘管公司在2023財年前九個月的財務業績受到通貨膨脹的不利影響 ，但如果通貨膨脹長期保持在當前水平或上升，並且公司無法成功緩解這種影響，則公司的 成本可能會繼續增加，從而給其收入、利潤率和現金流帶來進一步的壓力。此外，通貨膨脹和利率上升導致的借貸成本增加可能會限制公司客户對其產品和服務的整體 購買力，尤其是在短期內，因為通貨膨脹假設低於當前的通貨膨脹壓力。
10.
債務

信用額度

自2021年7月7日起，公司從摩根大通獲得了一美元5.00百萬美元現金抵押信貸額度（“摩根大通信貸額度”）。摩根大通信貸額度可用於一般企業和營運資金用途，包括允許的收購以及借款、分期付款義務以及資本和運營租賃下的債務的某些額外債務。摩根大通 信貸額度由金額為 $的現金存款擔保5.05摩根大通持有數百萬美元作為 信貸額度的抵押品，計劃於2022年7月31日到期。自2022年7月28日起，對摩根大通信貸額度進行了修訂，除其他外，將到期日延長至2023年7月31日，並將摩根大通信貸額度下的公司義務 由公司的全資子公司Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com, LLC和moissaniteoutlet.com, LLC擔保.

經修訂的摩根大通信貸額度下的每筆預付款的利率等於摩根大通的每月擔保隔夜融資利率（“SOFR 利率”）之和，再加上美國聯邦儲備委員會確定的調整後SOFR利率，再加上差額 1.25年利率百分比，無抵押至有擔保利率調整為 0.10每年的百分比。在修訂之前，摩根大通信貸額度下的每筆預付款的應計利息等於摩根大通的月度 倫敦銀行同業拆借利率乘以摩根大通根據美國聯邦儲備委員會確定的調整後倫敦銀行同業拆借利率必須遵守的歐元貨幣融資法定儲備利率，再加上利潤率 1.25每年的百分比。利息按實際/360 天計算，按月支付。摩根大通可以選擇 違約事件期間的未償本金按以下利率累積利息 3.00每年超過上述比率的百分比。任何預付款 可以隨時全部或部分預付，無需支付任何罰款.

截至2023年3月31日，該公司有 不它以摩根大通信貸額度為抵押借款而且有 不 截至該期間的未償債務.

11.
股東權益和股票薪酬

回購普通股

根據公司董事會於2022年4月29日授予的授權，公司最多可以回購約美元5.00公司普通股的已發行百萬股 三年截至2025年4月29日的期限。根據回購授權的條款，普通股回購通常由公司管理層自行決定。當公司回購其普通股時，普通股有 不面值，公司 在隨附的簡明合併資產負債表中報告了作為庫存股持有的此類股票，收購價格記錄在庫存股中。
 
在截至2023年3月31日的九個月期間，公司回購了股票 358,116公司普通股的總價格為美元451,815根據回購授權。公司回購 不截至2023年3月31日的三個月期間， 公司普通股。

分紅
 
公司已付款 不截至2023年3月31日的本財年期間的現金分紅。

16
目錄
股票薪酬

下表彙總了本期淨收益中包含的公司股票薪酬的組成部分：

 
三個月已結束
3月31日
  
九個月已結束
3月31日
  
 
2023
  
2022
  
2023
  
2022
  
員工股票期權
  
$
63,383
    
$
60,045
    
$
185,585
    
$
187,059
  
限制性股票獎勵
    
(28,789
)
    
138,478
      
23,734
      
489,875
  
總計
  
$
34,594
    
$
198,523
    
$
209,319
    
$
676,934
  

沒有在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，股票薪酬被資本化為庫存成本 。

股票期權 —以下是截至2023年3月31日的九個月 股票期權活動摘要：


  
股份
    
加權
平均值
行使價格
  
傑出，2022 年 6 月 30 日
    
1,658,803
    
$
1.32
  
已授予
    
270,787
    
$
1.02
  
被沒收
    
(22,004
)
  
$
2.01
  
已過期
    
(3,663
)
  
$
1.01
  
已發行，2023 年 3 月 31 日
    
1,903,923
    
$
1.27
  

T在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值約為美元0.59 和 $1.37，分別地。在截至的九個月內歸屬的股票期權的公允價值總額 2023年3月31日和2022年3月31日大約是 $225,000 和 $188分別為 ,000。

下表彙總了截至2023年3月31日未償還的股票期權的信息：

未償期權
    
可行使期權
    
已歸屬或預計將歸屬的期權
  
平衡
截至
3月31日
2023
    
加權
平均值
剩餘的
合同的
生活
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
    
平衡
截至
3月31日
2023
    
加權
平均值
剩餘的
合同的
生活
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
    
平衡
截至
3月31日
2023
    
加權
平均值
剩餘的
合同的
生活
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
  
 
1,903,923
      
6.61
    
$
1.27
      
1,440,913
      
5.81
    
$
1.24
      
1,859,855
      
6.56
    
$
1.26
  

截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為美元256,000，預計將在大約為的加權平均期內確認 18 個月.

截至2023年3月31日和2022年3月31日，已發行、可行使和已歸屬或預計歸屬的股票期權的總內在價值約為美元101,000 和 $973分別為 ,000。這些金額在適用的所得税之前，代表公司普通股 在2023年3月31日的收盤市場價格減去補助價格，再乘以授予價格低於收盤價的股票期權數量。這些值表示如果這些 股票期權在當天行使，期權持有人本應獲得的金額。 在截至2022年3月31日的九個月中，行使的股票期權的總內在價值約為美元829,000。在截至2022年3月31日的九個月中，與某些已行使的股票期權相關的估計税收優惠總額約為美元93,000. 沒有在截至2023年3月31日的九個月期間， 行使了股票期權。

17
目錄
限制性股票

以下是截至2023年3月31日的九個月的限制性股票活動摘要：


  
股份
    
加權
平均值
授予日期
公允價值
  
未歸屬，2022 年 6 月 30 日
    
178,750
    
$
2.75
  
已授予
    
178,750
    
$
0.97
  
既得
     (134,063 )     2.75  
已取消
     (44,687 )   $
2.75
  
未歸屬，2023 年 3 月 31 日
    
178,750
    
$
0.97
  

截至2023年3月31日，未歸屬的限制性股票均為基於績效的限制性股票，計劃在2023年7月歸屬，前提是基礎的 業績目標的實現情況。但是，在截至2023年3月31日的季度中，確定2023財年與未歸屬限制性股票相關的任何基於業績的基礎目標都無法實現， 管理層得出結論，所有限制性股票都不會歸屬。因此，對基本的預期沒收率進行了調整，以反映估計值的變化。此外，股票薪酬支出的好處 與先前記錄的這些基於績效的獎勵的股票薪酬相反 與未歸屬的限制性股票相關的限制性股票已在截至2023年3月31日的本季度得到確認。截至 2023 年 3 月 31 日，與未歸屬限制性股票相關的未確認股票薪酬支出估計約為 $173,000，預計在大約的加權平均期內都不會確認任何一項 四個月.

12.
普通股每股淨（虧損）收益

普通股每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股 普通股的攤薄後淨收益是使用各期已發行普通股和攤薄型普通等價股的加權平均數計算得出的。普通等價股由股票期權和未歸屬的限制性股票組成，它們是使用 庫存股方法計算的。反攤薄型股票獎勵包括在應用國庫股法時本來會具有反攤薄作用的股票期權。

下表核對了基本每股淨收益（虧損）列報和攤薄後的每股淨收益（虧損）列報之間的差異：

   
三個月已結束
3月31日
    
九個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
分子：
                        
淨（虧損）收入
  
$
(8,396,008
)
  
$
338,508
    
$
(10,327,981
)
  
$
2,333,145
  
                                 
分母：
                                
已發行普通股的加權平均值：
                                
基本
    
30,344,954
      
30,484,897
      
30,387,303
      
30,286,195
  
稀釋性證券的影響
    
-
      
783,513
      
-
      
985,482
  
稀釋
    
30,344,954
      
31,268,410
      
30,387,303
      
31,271,677
  
                                 
普通股每股淨（虧損）收益：
                                
基本
  
$
(0.28
)
  
$
0.01
    
$
(0.34
)
  
$
0.08
  
稀釋
  
$
(0.28
)
  
$
0.01
    
$
(0.34
)
  
$
0.07
  

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，可供購買的股票期權約為 1.90百萬股被排除在攤薄後每股普通股淨虧損的計算範圍之外，因為納入此類金額的影響將反攤薄每股普通股 股的淨虧損。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，可供購買的股票期權約為 975,000 股和 773分別為 ,000 股 被排除在本文所述各期攤薄後每股普通股淨收益的計算範圍之外。 這些股票被排除在攤薄後每股普通股淨收益的計算之外，因為本文所述期間股票期權的行使價高於普通股的平均市場價格，或者 納入此類金額的影響會反攤薄每股普通股的淨收益。大約 179截至2023年3月31日和2022年3月31日，未歸屬的 限制性股票的1,000股未歸屬的 限制性股票被排除在基本淨（虧損）收益和每股普通股攤薄後的淨（虧損）收益的計算範圍之外，因為這些股票是基於業績的，截至本文所述期間 尚未滿足基礎條件。

18
目錄
13.
主要客户和信用風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括存放在銀行的存款現金和現金等價物以及貿易應收賬款。公司向聯邦 保險的金融機構存入現金存款，並在其認為信用質量高的銀行和金融機構存放現金。但是，公司的現金存款有時可能超過聯邦存款保險公司的 可保險限額。因此，超過聯邦保險限額的餘額不得投保。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險 。

貿易應收賬款可能會使公司面臨信用風險。公司傳統細分市場客户的貿易應收賬款的付款條件通常介於 30和 90 天，但它可能會不時為特定客户和重要訂單提供 延期條款。公司基於多種因素向其客户提供信貸，包括評估客户的財務狀況和信用記錄（ 已通過行業協會參考服務驗證）、客户在公司的付款記錄、客户在行業中的聲譽，和/或評估公司向新市場或擴大的市場推出其莫桑石珠寶或以莫桑石和實驗室培育鑽石為特色的成品 珠寶的機會。通常不要求客户提供抵押品。可疑賬户備抵的必要性是根據圍繞 特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息確定的。有關公司衡量和披露包括貿易應收賬款在內的金融資產信用損失的更多信息，請參閲附註4 “公允價值 衡量標準”。

有時，公司應收賬款的一部分將來自個人餘額佔公司應收賬款總額10％或以上的客户。

以下是截至公佈日期佔應收賬款總額10％或以上的客户摘要：

   
3月31日
2023
    
6月30日
2022
  
客户 A
    
24
%
    
20
%
客户 B
    
18
%
     29 %
客户 C
     15 %     **
%
客户 D
     * %     13 %

*
截至2023年3月31日，客户 D 的個人餘額佔應收賬款總額的 10% 或以上。 2023 年 3 月 31 日。

**
截至2022年6月30日，客户C的個人餘額佔應收賬款總額的10％或以上。

銷售的很大一部分來自某些客户關係。以下是所示期間 佔總淨銷售額大於或等於 10% 的客户摘要：

 
截至3月31日的三個月
  
截至3月31日的九個月
  
 
2023
  
2022
  
2023
  
2022
  
客户 A
     13 %    
13
%
    
14
%
    
15
%

14.
後續事件

正如 先前披露的那樣，管理層於2022年12月19日收到納斯達克上市資格部門的通知，表明該公司不符合納斯達克的上市要求，因為其在納斯達克資本市場上的普通 股票的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克的上市要求，公司有180個日曆日或直到2023年6月19日，以每股最低出價1.00美元的要求恢復合規 。

2023 年 4 月 20 日，公司 管理層收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知公司在至少連續 10 個工作日內，其普通股的最低出價為每股 1.00 美元或以上。 因此，公司已恢復遵守納斯達克的最低出價要求，此事現已結案。

19
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 或《交易法》所指的前瞻性陳述。表達對我們未來的預期以及與產品、銷售、收入和收益有關的預測的聲明是此類陳述的典型表述，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的。 這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和爭論的陳述，不是歷史事實，通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“br}”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續” 等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

所有前瞻性陳述都受預測未來所固有的風險和不確定性的影響。您應該注意，儘管此處包含的前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期，但由於許多因素，包括但不限於以下因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測、陳述或暗示的業績存在重大差異：

 
1.
由於總體經濟和市場狀況，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響；
 
2.
我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、我們產品銷售的增長以及我們戰略計劃的運營執行；
 
3.
我們在全球寶石和珠寶行業面臨激烈的競爭；
 
4.
由於網絡安全事件的增加，我們的信息技術或 IT、基礎設施和我們的網絡可能會受到網絡攻擊或其他安全事件的影響；
 
5.
不斷變化的隱私監管制度正在帶來新的法律合規挑戰；
 
6.
由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們面臨某些風險；
 
7.
由於我們無法及時履行訂單，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響；
 
8.
我們目前依賴傳統細分市場中數量有限的分銷商和零售合作伙伴來銷售我們的產品；
 
9.
我們可能會不時遇到質量控制挑戰，這可能會導致收入損失以及我們的品牌和聲譽受損；
 
10.
我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響；
 
11.
COVID-19 和未來其他潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定；
 
12.
我們的行動可能會因自然災害而中斷；
 
13.
莫桑石和實驗室培育的鑽石珠寶的銷售可能取決於貴金屬的價格，這是我們無法控制的；
 
14.
我們目前的客户可能會將我們視為成品珠寶業務的競爭對手；
 
15.
我們幾乎所有的碳化硅或碳化硅晶體都依賴單一供應商，這些晶體是我們生產莫桑石珠寶的原材料；如果我們的高品質碳化硅晶體供應 中斷，我們的業務可能會受到重大損害；
 
16.
如果電子商務機會發生巨大變化，或者如果電子商務技術或提供商改變其模式，我們的經營業績可能會受到不利影響；
 
17.
政府監管和監督可能會對我們的運營產生不利影響；
 
18.
我們業務計劃的執行可能會嚴重影響我們的流動性；
 
19.
我們的一個或多個主要客户的財務困難或破產，或者他們缺乏推銷我們產品的意願和能力，可能會對業績產生不利影響；
 
20.
社交媒體上的負面或不準確信息可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響；
 
21.
我們依靠假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中的實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響；
 
22.
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的產品和品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響;
 
23.
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績；
 
24.
如果我們未能成功評估、實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響；
 
25.
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市；
 
26.
我們的章程文件中的一些反收購條款可能會延遲或阻止對我們公司的收購；以及
 
27.
我們無法保證我們的股票回購計劃將使用到批准的全部價值，也不能保證它會提高長期股東價值，而我們完成的回購可能會增加普通股價格的 波動性，並可能對我們的可用現金餘額產生負面影響。

20
目錄
前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務更新或修改此類聲明以反映新情況或發生的意外事件，我們敦促您審查和考慮我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中披露的討論與我們的業務相關的其他因素。

以下討論旨在更好地瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表，包括簡要討論我們的業務和產品、影響我們業績的關鍵因素以及 的經營業績摘要。本信息應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們在截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告或2022年年度報告中包含的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。 與簡明合併財務報表中任何金額相關的歷史業績和百分比關係不一定代表未來各期經營業績的趨勢。

概述

我們的使命

在 Charles & Colvard, Ltd.，我們的使命是為客户提供更有意識和無衝突的高級珠寶體驗。我們致力於與我們一起開闢更輝煌的前進道路 製造， 未開採™寶石，致力於用良心打造精美珠寶。

關於查爾斯和科爾瓦德

Charles & Colvard, Ltd. 是一家成立於 1995 年的北卡羅來納州公司（可能被稱為 Charles & Colvard、我們、我們或我們的），是一家全球認可的高級珠寶公司，專門生產實驗室製造的寶石。我們製造、 營銷和分銷 查爾斯和科爾瓦德創造了莫桑石®（我們稱之為莫桑石或莫桑石珠寶）和 在 2020 年 9 月，我們宣佈通過推出以下產品向實驗室培育的鑽石市場擴張 凱迪亞®，獨家 品牌的優質實驗室培育鑽石。我們提供以我們專有的莫桑石珠寶和優質實驗室培育鑽石為特色的寶石和成品珠寶，在全球高級珠寶市場上出售。Charles & Colvard 是 創造的莫桑石的原始來源，2015 年，我們首次亮相 永遠的一個™，我們的優質莫桑石寶石品牌。作為以實驗室培育寶石為特色的高級珠寶的電子商務和 多渠道目的地，我們認為實驗室培育鑽石的加入是 Charles & Colvard 品牌的自然進步。

我們通過兩個運營部門銷售裸體莫桑石珠寶、實驗室培育的鑽石和鑲嵌這些寶石的成品珠寶：我們的在線渠道部門，包括我們的數字資產組件，包括我們的 charlesandcolvard.com 和 moissaniteoutlet.com 網站；電子商務網點，包括市場、直銷客户和其他純粹的電子商務客户；以及我們的傳統細分市場，包括國內和 國際分銷商和零售客户，包括我們的第一批終端消費者 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室，它於 2022 年 10 月開業。我們基於 “管理” 方法報告細分信息。這種分部報告方法將管理層用於做出運營決策和評估績效的內部報告指定為我們的運營和應申報分部的來源。

我們在電子商務環境中運營，其特點是全球市場的複雜性以及美國和國際上持續的經濟不確定性。 我們的戰略是打造一個全球受人尊敬且觸手可及的寶石和鑲嵌莫桑石和實驗室培育鑽石的高級珠寶產品品牌。我們相信我們的產品吸引了廣泛的消費者，並利用了我們作為全球領先的 莫桑石原產地和優質實驗室培育鑽石供應商的優勢。我們認為，與消費者的直接關係是該戰略的重要組成部分，這需要提供量身定製的教育內容，與我們的受眾進行交互式 對話，並定位我們的品牌以滿足當今挑剔的消費者的需求。 在這種環境下，我們戰略的一個重要組成部分是專注於我們的核心產品，提高 我們產品和服務交付的質量和可預測性，並以可承受的價格將這些產品快速交到我們的美國和國際客户手中。此外，如今我們認識到我們的客户和 供應商資源有限，因此我們正在努力以嚴格的方式開發和擴展我們的產品組合，將重點放在接近我們核心能力的國內市場，並增加我們的全球市場銷售額。我們 繼續專注於可負擔性舉措。我們還希望繼續創新和投資實驗室製造的寶石技術，以滿足客户不斷變化的產品需求，並投資於我們的員工，這樣我們就具備成功所必需的 技術和生產技能，同時不會限制我們為投資者創造可觀財務回報的能力。

我們相信，我們在高級珠寶行業和終端消費者中將全渠道銷售策略的應用範圍不斷擴大，為終端消費者提供觸手可及的寶石和具有價值的品牌成品珠寶 Charles & Colvard 創造了 Moissanite®和 凱迪亞® lab grown diamonds將我們的產品定位在消費者做出購買決定時所處的許多接觸點，從而繼續為我們的品牌創造更大的曝光度並增加消費者的需求。

21
目錄
2023 財年財務展望

在截至2023年6月30日的財年或2023財年，我們的戰略目標是繼續在全球範圍內擴大Charles & Colvard的品牌，並通過收入增長擴大我們的業務規模。隨着實驗室創造的 寶石受到新興一代的歡迎，我們相信我們能夠直接向有意識的消費者開發莫桑石和實驗室培育的鑽石以及 Charles & Colvard 品牌，是我們未來成功的關鍵，也是推動我們增長的關鍵。我們計劃繼續執行我們的關鍵2023財年戰略，持續承諾謹慎地進行支出，制定長期計劃，創造可持續收益。

2023 年 1 月，我們在 NBC Universal 的 15 秒和 30 秒商業廣告套餐上推出了我們的新娘和時尚珠寶系列 孔雀流媒體服務，或 孔雀. 孔雀現在是 NBC 廣播節目的直播中心，包括該網絡自己的 Peacock Original Broadcass 原創中心, Bravo Hub, NBC 網絡中心, Telemundo Hub, 美國職業摔跤中心, MSNBC Hub，以及 霍爾馬克頻道中心。一月中旬，我們參加了 婚禮場地在北卡羅來納州的羅利 麥克斯韋冬季展示會。Charles & Colvard 是參與此次活動的首屈一指的新娘和週年紀念珠寶供應商。Raleigh 的 Maxwell 活動在北卡羅來納州中部地區廣為人知，提供了一種現代優雅與經典奢華相遇的環境 。特別是，本次活動為我們的系列提供了向區域零售市場展示我們的新娘和週年紀念高級珠寶品牌的絕佳場所。最後，在一月份，我們 推出了各種各樣的 Charles & Colvard 的 Moissanite® 新娘和時尚珠寶直銷產品 Longaberger.com。這個市場平臺是以手工質量和傳統品牌而聞名的產品和收藏品的門户網站。 Longaberger.com提供由其營銷專家團隊精心挑選的 在美國和國外製造的各種家居和生活方式產品。

為了慶祝 2023 年 2 月的情人節，我們與 Glo de Vie，一家位於北卡羅來納州羅利的當地地中海水療中心，將舉辦 情人節 Glow for Love我們的活動 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室位於我們位於北卡羅來納州研究三角園的公司總部園區內。該活動使我們的營銷團隊 能夠及時將我們的新娘和時尚珠寶系列帶給當地消費者，為我們 2023 年情人節季的成功銷售做出貢獻。我們還在自己的在線市場——{ br} charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com上成功享受了情人節促銷計劃。二月份的其他活動包括我們作為參展商參加 NYNOW 冬季秀那是二月初在紐約市舉行的。我們相信 這些 NYNOW活動彙集了精彩紛呈的盛會 文化的萬花筒這包括來自曼哈頓住宅區精緻風格及其市中心邊緣的 風格。我們也相信這些 NYNOW活動彙集了所有時尚事物——從時髦和時尚到工匠製造的優質產品，並以展示下一個進入零售市場的暢銷商品而聞名。終於，在二月份，我們很榮幸地成為了2023年卡羅來納颶風體育場系列賽的贊助商 日常活動指南，發表在 2 月版的 《羅利》雜誌。該活動於 2023 年 2 月 17 日至 19 日週末舉行，將卡羅來納颶風隊的粉絲和遊客帶到了羅利地區。這種贊助反過來又使我們的產品接觸到了新的潛在消費者 。

總而言之，在本季度中，我們推出了55種已獲專利的款式 簽名系列訂婚戒指和結婚戒指設計包括 永遠的一個™moissanite 並擴展了我們的規模 凱迪亞®實驗室培育的 鑽石 時裝系列包括其他戒指、項鍊、耳環和手鍊款式。我們還擴展了我們的 創建的顏色以我們的為特色的產品系列 凱迪亞®實驗室培育的鑽石收藏品。在截至 2023 年 3 月 31 日的整個財季中， 在多個全國和地方的印刷和電子媒體出版物中刊登了我們的珠寶成品，例如 《結》®, AC 雜誌, Insider.com, 雅虎！, byrdie.com， 和 《新娘》雜誌。

正如我們在2023財年前九個月的業績所證明的那樣，國內和全球通貨膨脹和利率上升，加上我們在截至2023年3月31日的季度中目睹的對衰退的持續擔憂和宏觀經濟狀況的總體惡化，共同削弱了消費者的信心，給全球零售和電子商務行業帶來了重大挑戰。儘管美國消費者繼續增加消費品支出，以跟上 的更高價格，但消費者卻在必需品和其他必需商品和服務上的支出，不再在奢侈品上消費。我們預計，消費者將繼續感到財務壓力，尤其是在整個 日曆年 2023 年。我們面臨着與其他零售商類似的挑戰，包括電子商務領域的零售商，但尤其是奢侈品零售領域的零售商。此外，由於實驗室培育的寶石和成品珠寶領域的激烈競爭和定價壓力，我們繼續看到數字 廣告支出的成本持續增加，這在數字廣告界被稱為每次點擊成本。儘管管理層仍然專注於 採取必要措施來減輕影響，但公司成本的持續增加將給其收入、利潤率和現金流帶來進一步的壓力。

22
目錄
通脹

通貨膨脹水平升高和 宏觀經濟狀況的惡化給我們、我們的供應商以及整個零售和 電子商務行業的穩定帶來了風險。在2023財年的前九個月中，我們的勞動力和管理費率受到了影響，供應商也表示了與通貨膨脹相關的成本壓力，這些壓力已經流入，我們預計 將繼續影響我們的成本和定價。儘管我們在2023財年的前九個月看到了通貨膨脹對財務業績的不利影響，但如果通貨膨脹長期保持在當前水平或進一步上升，並且我們 無法成功緩解影響，我們的成本可能會繼續增加，從而給我們的收入、利潤率和現金流帶來進一步的壓力。此外，通貨膨脹和 利率上升導致的借貸成本增加可能會限制客户對我們產品和服務的整體購買力，尤其是在短期內，因為通貨膨脹假設低於當前的通貨膨脹壓力。我們仍然致力於持續努力 提高運營效率，提高我們產品和服務的成本競爭力和可負擔性，這可能會在一定程度上抵消成本增加和通貨膨脹的不利影響。

我們在2022年年度報告的第一部分第1項 “業務” 和第二部分第7項 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 中討論了2023財年的戰略展望、關鍵戰略以及總體經濟和市場狀況。

新冠肺炎

COVID-19 對我們未來運營和財務業績的最終影響，包括管理層在預期時間範圍內執行戰略舉措的能力，仍不確定，將取決於未來與大流行 相關的進展，包括疫情的持續時間、隨後的任何潛在的 COVID-19 及其變異病毒感染浪潮、COVID-19 疫苗的有效性、分配和接受度，以及政府為預防和管理疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定且不可能的預料到的。我們目前無法預測 COVID-19 疫情的全部影響，但我們預計 COVID-19 疫情將在2023財年繼續影響我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流.

有關公司面臨的與 COVID-19 疫情相關的其他風險，請參閲 “第一部分，第 1A 項。風險因素”，包含在我們的 2022 年年度報告中。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以合併財務報表為基礎，該報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國 GAAP 編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響已報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和 負債的相關披露的估算和判斷。“關鍵會計政策和估計” 被定義為對財務報表列報最重要且需要做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策和估計。我們的估算基於歷史 經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看不出來。在不同的假設和/或條件下，這些實際運營結果可能存在重大差異。影響我們合併財務報表的最重要的估計與 存貨、應收賬款準備金、遞延所得税資產、股票薪酬和收入確認的估值和分類有關。我們還有其他被視為關鍵會計政策的政策，但是這些政策通常不要求我們做出困難或主觀的 估算或判斷。

我們在2022年年度報告中披露了我們的關鍵會計政策和估計，該披露應與本10-Q表季度報告一起閲讀。在2023財年的前九個月中，我們的關鍵 會計政策和估計沒有重大變化.

23
目錄
運營結果

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的某些合併運營報表數據：

   
三個月已結束
3月31日
    
九個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
淨銷售額
  
$
6,641,799
    
$
9,751,835
    
$
24,382,003
    
$
33,785,281
  
成本和支出：
                                
銷售商品的成本
    
4,493,125
      
5,296,530
      
14,650,910
      
17,347,026
  
銷售和營銷
    
3,267,436
      
2,932,587
      
10,715,066
      
9,741,774
  
一般和行政
    
1,053,357
      
1,106,850
      
3,654,788
      
3,880,684
  
成本和支出總額
    
8,813,918
      
9,335,967
      
29,020,764
      
30,969,484
  
（虧損）運營收入
    
(2,172,119
)
    
415,868
      
(4,638,761
)
    
2,815,797
  
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
69,159
      
1,120
      
168,935
      
1,964
  
外幣兑換損失
    
-
      
-
      
-
      
(34
)
其他收入（支出）總額，淨額
    
69,159
      
1,120
      
168,935
      
1,930
  
（虧損）所得税前收入
    
(2,102,960
)
    
416,988
      
(4,469,826
)
    
2,817,727
  
所得税支出
    
(6,293,048
)
    
(78,480
)
    
(5,858,155
)
    
(484,582
)
淨（虧損）收入
  
$
(8,396,008
)
  
$
338,508
    
$
(10,327,981
)
  
$
2,333,145
  

合併淨銷售額

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的合併淨銷售額包括以下內容：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
成品珠寶
  
$
5,321,301
    
$
7,420,591
    
$
(2,099,290
)
    
(28
)%
  
$
19,297,915
    
$
23,646,044
    
$
(4,348,129
)
    
(18
)%
散落的珠寶
    
1,320,498
      
2,331,244
      
(1,010,746
)
    
(43
)%
    
5,084,088
      
10,139,237
      
(5,055,149
)
    
(50
)%
合併淨銷售總額
  
$
6,641,799
    
$
9,751,835
    
$
(3,110,036
)
    
(32
)%
  
$
24,382,003
    
$
33,785,281
    
$
(9,403,278
)
    
(28
)%

截至2023年3月31日的三個月，合併淨銷售額為664萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為975萬美元，下降了311萬美元，下降了32％。截至2023年3月31日的九個月中，合併淨銷售額 為2438萬美元，而截至2022年3月31日的九個月為3,379萬美元，下降了940萬美元，下降了28％。在截至2023年3月31日的三個月和 九個月期間，我們在兩個運營業務領域的淨銷售額均有所下降。由於普遍的經濟不確定性，加上包括衰退擔憂在內的國內和全球通貨膨脹，以及利率上升，整體消費者信心繼續顯示出減弱的跡象。儘管是 2022 年年底假日購物季和 2023 年 2 月的情人節，但這些條件導致消費者對我們珠寶成品的需求減少，導致在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月中，我們的在線渠道細分市場的 淨銷售額下降。同樣的總體經濟狀況也導致我們的國內分銷商對莫桑石珠寶的需求疲軟，這反過來又導致傳統細分市場在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月期間 的裸珠寶和珠寶產品淨銷售額下降。

24
目錄
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，成品珠寶的銷售額分別佔合併淨銷售總額的80％和79％，而去年相應的 期間合併淨銷售總額分別為76％和70％。在截至2023年3月31日的三個月中，成品珠寶銷售額為532萬美元，而去年同期為742萬美元，減少了約210萬美元，下降了28％。在截至 2023 年 3 月 31 日的 九個月中，成品珠寶銷售額為 1,930 萬美元，而去年同期為 2,365 萬美元，減少了約 435 萬美元，即 18%。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月期間， 成品珠寶銷售額的下降是由於全球和國內總體經濟狀況不利導致對我們所有珠寶成品的需求減少。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，裸珠寶的銷售額分別佔合併淨銷售總額的20％和21％，而去年同期 的合併淨銷售總額分別為24％和30％。在截至2023年3月31日的三個月中，裸珠寶銷售額為132萬美元，而去年同期為233萬美元，下降了101萬美元，下降了43％。在截至2023年3月31日的九個月中，裸珠寶的銷售額為508萬美元，而去年同期為1,014萬美元，下降了506萬美元，下降了506萬美元。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月期間，裸珠寶銷量下降的主要原因是，由於全球和國內總體不利的宏觀經濟狀況，我們的在線渠道細分市場和傳統細分市場通過分銷網絡銷售裸珠寶的銷售減少。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，美國的淨銷售額分別佔合併淨銷售總額的99％和97％，而去年同期合併淨銷售總額的96％和95％。在截至2023年3月31日的三個月中，美國的淨銷售額比上一財年同期減少了285萬美元，下降了30％。在截至2023年3月31日的九個月中，美國的淨銷售額比去年同期下降了861萬美元，下降了27％。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，美國的淨銷售額有所下降，這主要是由於與上述相同的原因，我們的在線渠道細分市場和傳統 細分市場對美國客户的銷售均有所下降。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們最大的美國客户分別佔每個時期合併淨銷售總額的13％和14％。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中 ，同一位客户是我們最大的客户，當時該客户分別佔合併淨銷售總額的13％和15％。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月和九個月期間，除了上述美國客户外，我們的其他客户的銷售額佔截至該時期的合併淨銷售總額的 10% 或以上。我們預計，我們和我們的客户將繼續依賴我們維持和 加強與客户相關的計劃的能力。這些客户或零售商關係的變化或喪失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，國際淨銷售額分別約佔合併淨銷售總額的1％和3％，而去年同期合併淨銷售總額的4％和5％。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，國際淨銷售額分別比上一財年的同期下降了73％和51％，這是由於在截至2023年3月31日的九個月期間亞太地區停擺以及美元兑外幣走強，我們的國際分銷商 市場的需求減少。鑑於持續的全球經濟狀況的影響，我們 繼續評估這些分銷商以及國際市場上的其他潛在分銷商，以確定最佳的長期合作伙伴。因此，鑑於持續的全球疫情和國際貿易挑戰的影響，我們預計 我們在每個報告期內在這些市場的銷售額可能會大幅波動。

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月和九個月中，我們的國際客户佔合併銷售總額的10％或以上。我們的國際合併銷售額的一部分代表在國際上銷售的珠寶 ，這些珠寶可能會被重新進口到美國零售商。

25
目錄
成本和開支

銷售商品的成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的商品銷售成本如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
產品系列銷售商品成本：
                                                
成品珠寶
  
$
2,840,321
    
$
3,709,864
    
$
(869,543
)
    
(23
)%
  
$
9,632,352
    
$
10,748,323
    
$
(1,115,971
)
    
(10
)%
散落的珠寶
    
645,259
      
1,013,986
      
(368,727
)
    
(36
)%
    
2,342,133
      
4,507,997
      
(2,165,864
)
    
(48
)%
已售商品的總產品系列成本
    
3,485,580
      
4,723,850
      
(1,238,270
)
    
(26
)%
    
11,974,485
      
15,256,320
      
(3,281,835
)
    
(22
)%
非產品系列銷售商品成本
    
1,007,545
      
572,680
      
434,865
      
76
%
    
2,676,425
      
2,090,706
      
585,719
      
28
%
銷售商品的總成本
  
$
4,493,125
    
$
5,296,530
    
$
(803,405
)
    
(15
)%
  
$
14,650,910
    
$
17,347,026
    
$
(2,696,116
)
    
(16
)%

截至2023年3月31日的三個月，銷售商品的總成本為449萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為530萬美元，淨減少了約80.3萬美元，下降了15％。截至2023年3月31日的九個月中，商品銷售總成本為1465萬美元，而截至2022年3月31日的九個月為1735萬美元，淨減少了約270萬美元，下降了16％。產品系列銷售成本定義為 在我們的每個在線渠道細分市場和傳統細分市場銷售的商品成本，不包括我們的製造和生產控制部門的非資本化支出，包括人員成本、折舊、租金、公用事業和公司間接費用分配； 運費；庫存減記；以及其他庫存調整，包括質量問題成本和損壞貨物。

截至2023年3月31日的三個月和九個月中，銷售商品的總產品線成本與2022年同期相比有所下降，這主要是由我們的在線渠道細分市場和傳統細分市場在截至2023年3月31日的三個月和 九個月內成品珠寶和裸珠寶的銷售下降所推動的。由於九個月期間珠寶成品需求下降，我們的在線渠道細分市場的需求有所下降。同樣，在截至2023年3月31日的九個月期間， 我們看到傳統細分市場的散裝珠寶產品需求有所下降。

在截至2023年3月31日的三個月中，非產品系列銷售商品成本的淨增長包括其他庫存調整增加了40萬美元，主要與截至2022年6月30日的財年或2022財年同期相比 的生產標準成本差異的變化有關，以及非資本化製造生產控制費用增加了約11.2萬美元，主要與在加工貨物 的接收時間有關庫存和間接費用已分配。運費減少了約77,000美元，部分抵消了這些增長，這主要是由於三個月期間的運輸量減少。
 
在截至2023年3月31日的九個月中，非產品系列銷售商品成本的淨增長包括非資本化製造生產控制費用增加了約41.7萬美元，主要與 在加工商品入庫和分配管理費用的時間有關，以及其他庫存調整增加了約40.8萬美元，主要與2022財年 前九個月生產標準成本差異的變化有關。與去年同期相比，2023財年前九個月的庫存減記減少了約11.3萬美元， 的運費減少了約12.6萬美元，這部分抵消了這些增長，這主要是由於九個月期間的運輸量減少。
 
有關非產品系列銷售成本的更多披露，請參閲本10-Q表季度報告第1項 “財務報表” 中我們的簡明合併財務報表附註3。

26
目錄
銷售和營銷

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的銷售和營銷費用如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
銷售和營銷
  
$
3,267,436
    
$
2,932,587
    
$
334,849
      
11
%
  
$
10,715,066
    
$
9,741,774
    
$
973,292
      
10
%

截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為327萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為293萬美元，增長了約33.5萬美元，增長了11％。截至2023年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用為1,072萬美元，而截至2022年3月31日的九個月為974萬美元，增長了約97.3萬美元，增長了10％。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用淨增加主要是由於廣告和數字營銷費用淨增加27.4萬美元； 一般營業税增加了7.5萬美元；薪酬支出增加了30,000美元；電話相關通信費用增加了9,000美元；專業服務增加了6,000美元，主要包括本年度營銷支持的諮詢服務；與之相關的保險費用增加了4,000美元保費增加; 差旅費用增加1,000美元.銀行費用支出減少53,000美元，部分抵消了這些增長，這主要與信用卡交易和支付平臺費用降低有關；軟件相關成本減少了11,000美元，主要與上一年同期安裝的 升級的銷售相關操作系統相關的軟件相關產品有關。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，廣告和數字營銷費用增加的主要原因是數字廣告支出增加了33.2萬美元；與合作廣告安排數量增加相關的合作 廣告增加了27,000美元；外部代理費用增加了21,000美元；印刷媒體支出增加了14,000美元。由於本年度促銷活動減少，品牌 宣傳活動支出減少了12萬美元，部分抵消了這些增長。

截至2023年3月31日的三個月的薪酬支出與2022年同期相比有所增加，這主要是由於本年度工資、佣金和相關員工福利總額淨增加12.6萬美元，與生效裁員相關的費用增加了5,000美元 。獎金支出減少了95,000美元，員工股票薪酬支出減少了6,000美元，部分抵消了這些增長。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用增加的主要原因是廣告和數字營銷費用增加了42萬美元；薪酬 支出增加了196,000美元；一般營業税增加了19.3萬美元；主要包括營銷支持諮詢服務的專業服務增加了88,000美元；與電話相關的通信增加了18,000美元 費用；產生的軟件相關費用增加了16,000美元主要與升級銷售相關操作系統相關的新軟件相關協議有關；本年度與 Signature Showroom 相關的供應增加了13,000美元；銀行費用支出增加了13,000美元，主要與信用卡交易和支付平臺費用增加有關；與新員工相關的招聘和搜尋費 增加了7,000美元；折舊和攤銷費用增加了7,000美元，主要與新銷售有關相關的系統硬件和軟件；以及與辦公室有關的一般開支淨增加4 000美元. 差旅費用減少了2,000美元，部分抵消了這些增加。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，廣告和數字營銷費用增加了60.4萬美元，外部代理費用增加了61,000美元。 這些增長被我們參加上年舉辦的 2021 年 JCK 貿易展的相關支出減少了 11.1 萬美元部分抵消，而我們在當前 年度舉辦的 2022 年 JCK 貿易展上沒有展位；合作廣告減少了 67,000 美元；由於本年度促銷活動減少，品牌知名度營銷活動支出減少了 56,000 美元；減少了 11,000 美元在印刷媒體上 費用。

截至2023年3月31日的九個月的薪酬支出與2022年同期相比有所增加，這主要是由於本年度工資、佣金和相關員工福利總額增加了32.4萬美元，與生效裁員相關的費用增加了5,000美元。獎金支出減少10.6萬美元和員工股票薪酬支出減少27,000美元 部分抵消了這些增長。

27
目錄
一般和行政

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的一般和管理費用如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,053,357
    
$
1,106,850
    
$
(53,493
)
    
(5
)%
  
$
3,654,788
    
$
3,880,684
    
$
(225,896
)
    
(6
)%

截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為105萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為111萬美元，減少了約53,000美元，下降了5％。截至2023年3月31日的九個月中，一般和管理費用 為365萬美元，而截至2022年3月31日的九個月為388萬美元，減少了約22.6萬美元，下降了6％。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用淨減少的主要原因是薪酬支出減少了14.7萬美元；一般企業 税和許可證減少了11,000美元；租金支出減少了8,000美元，主要與我們的公司總部經營租賃有關。這些減少被折舊和攤銷費用增加的62,000美元部分抵消，這些費用與公司總部租賃相關的普通 辦公室租賃權改善以及與新總部開業相關的業務擴張有關 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室同樣位於我們的 總部園區；隨着我們恢復更傳統的商務旅行模式，差旅和支出相關支出增加了20,000美元；專業服務增加了15,000美元；保險支出增加了8,000美元，主要與保費增加有關；與可疑賬户準備金政策相關的壞賬支出增加了8,000美元。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月薪酬支出減少的主要原因是員工股票薪酬支出減少了14.6萬美元，獎金支出減少了53,000美元。 這些減少被本年度薪金和相關僱員福利總額淨增加49,000美元，以及與生效裁員相關的費用增加3,000美元，部分抵消了這些減少。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，專業服務費有所增加，這主要是由於 投資者關係費用增加了24,000美元，律師費增加了23,000美元 主要是 與 上面提到的還原力。與審計和税務服務相關的費用減少了32,000美元，這主要與去年同期税收相關的 諮詢項目有關，部分抵消了這些增長。

與截至2022年3月31日的九個月相比，截至2023年3月31日的九個月中，一般和管理費用淨減少的主要原因是薪酬支出減少了39.6萬美元； 銀行費用減少了14.6萬美元，這是由於本期與去年同期不同的銀行安排相關的費用結構進行了修訂；與我們的可疑補貼相關的壞賬支出減少了44,000美元 賬户儲備政策；以及減少5,000美元的租金支出，主要與我們的公司總部經營租賃有關。這些減少被折舊和攤銷費用增加的13.1萬美元部分抵消，這與公司總部租賃相關的 普通辦公室租賃權改善以及與新總部開業相關的業務擴張有關 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室也位於 位於我們的總部園區；一般營業税和許可證增加了97,000美元；隨着我們恢復更傳統的商務旅行模式，差旅和支出相關支出增加了83,000美元；專業 服務增加了30,000美元；保險支出增加了23,000美元，主要與保費增加有關；其他雜項一般和管理費用淨增加1,000美元。

截至2023年3月31日的九個月中，薪酬支出與2022年同期相比有所下降，這主要是由於員工股票薪酬支出減少了42萬美元，獎金支出減少了22.2萬美元。 的減少被本年度薪金和相關僱員福利總額淨增加24.2萬美元以及與生效裁員相關的費用增加4,000美元部分抵消。

與截至2022年3月31日的九個月相比，截至2023年3月31日的九個月中，專業服務費有所增加，這主要是由於主要與我們的股票回購計劃相關的經紀人佣金增加了38,000美元， 與公司治理事務相關的律師費增加了5,000美元。與審計和税務服務相關的費用減少了13,000美元，部分抵消了這些增長，這主要與上一年同期 的税收相關諮詢項目有關。

28
目錄
利息收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的利息收入如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
69,159
    
$
1,120
    
$
68,039
      
*
%
  
$
168,935
    
$
1,964
    
$
166,971
      
*
%

*
沒有意義

超出業務需求的某些現金餘額存入商業銀行的計息賬户並保存。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月期間，我們從該計息賬户的存款現金中賺取了利息 。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，所得利息的增加反映了投資資金在2022財年末向收益更高的貨幣市場基金的流動，以及 2023財年前九個月的利率與2022財年同期相比總體有所上升。

外幣兑換損失

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，與以美元以外的本位貨幣進行國外銷售相關的外幣兑換損失如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
外幣兑換損失
  
$
-
    
$
-
    
$
-
      
-
%
  
$
-
    
$
34
    
$
(34
)
    
(100
)%

在截至2022年3月31日的九個月中，我們進行了以美元以外貨幣計價的國際銷售交易，導致外匯兑換淨虧損。在截至2023年3月31日的九個月期間，沒有此類以外幣計價的國際銷售交易 。

所得税準備金

從每個報告日起，我們都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響我們對遞延所得税資產未來變現的看法。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確定，由於 全球宏觀經濟狀況惡化和通貨膨脹水平升高，包括對衰退的擔憂，再加上全球政治動盪的影響和COVID疫情的持續經濟影響，與 這些條件相關的風險使管理層得出結論，我們未來有足夠的應納税所得額來使用遞延所得税資產的可能性不大。此外，我們確定正面證據已不足以抵消現有的負面證據，這主要是由於在截至2023年3月31日的九個月期間出現的税前運營虧損。因此，我們為遞延所得税資產設立了全額估值補貼，因此 在截至2023年3月31日的三個月和九個月中分別產生了約629萬美元和586萬美元的所得税支出。在截至2022年3月31日的三個月和九個月 中，我們確認的所得税支出分別約為78,000美元和48.5萬美元。

我們的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及賬面和税務會計差異的影響，這主要源於與本季度股票薪酬 交易相關的永久税收優惠。在截至2023年3月31日的季度中設立估值補貼的推動下，我們在截至當時的九個月期間的有效税率為負131.06％。在截至2022年3月31日的九個月中，我們的有效税率為17.20％。

29
目錄
流動性和資本資源

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，可能會受到不利的總體經濟狀況、消費者信心和消費者可支配收入下降、能源和燃料價格上漲、 運費成本上升、通貨膨脹率上升、經濟衰退和對衰退的擔憂、消費者債務水平、利率上升和税率上升的不利影響。這些因素對全球和國內經濟的全面影響仍不確定。此外，目前 持續的 COVID-19 疫情對我們業務的全部影響仍不確定。因此，w我們仍然越來越專注 關於此處 概述的總體宏觀經濟狀況以及 COVID-19 疫情。我們正在不斷評估它們對我們的業務、流動性和資本資源的潛在影響.

資本結構和長期債務

短期流動性和資本結構

2021年《合併撥款法》規定，獲得薪資保護計劃（PPP）貸款的僱主也有資格獲得員工留用信貸（ERC）。此前，根據冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法案（CARES法案），獲得PPP貸款的納税人沒有資格獲得ERC，這一變更追溯到2020年3月27日。我們認為，根據ERC，我們可能有資格獲得某些與僱主相關的税收優惠， 目前正在與一家獨立的第三方税收抵免公司合作，修改適用於此類優惠的聯邦工資税申報表。與可用 ERC 積分相關的任何福利將在獲得此類積分 期間得到認可。

長期流動性和資本結構

我們在S-3表格上有有效的上架註冊聲明，允許我們定期單獨或以任何組合方式發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股 的認股權證以及由上述類型證券的任意組合組成的單位，總額不超過2500萬美元，其中全部可用。但是，在任何12個月內，我們可以提供和出售不超過公開持股量 （即非關聯公司持有的已發行普通股的總市值）的三分之一。我們根據上架註冊聲明發行股票證券的能力受市場狀況的約束，反過來可能是 ，除其他外，取決於 COVID-19 疫情的持續宏觀經濟影響可能造成的潛在幹擾和波動。因此，任何融資都無法保證，這些條件可能會對我們 根據保質期註冊聲明籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

正如先前披露的那樣，2022 年 12 月 19 日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，表明我們沒有遵守納斯達克的上市要求，因為我們在 納斯達克資本市場上普通股的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克的上市要求，我們有 180 個日曆日，或直到 2023 年 6 月 19 日，才能重新遵守每股最低出價 1.00 美元 的要求。

2023 年 4 月 20 日， 我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們，在最近 連續10個工作日內，普通股的最低出價為每股1.00美元或以上。因此，我們重新遵守了納斯達克的最低出價要求，此事現已結案。

債務

截至2023年3月31日，我們沒有短期或長期未償債務。

融資活動

長期融資活動

根據董事會於2022年4月29日授予的授權，我們可以在截至2025年4月29日的三年期內回購高達500萬美元的已發行普通股。根據 回購授權的條款，普通股回購通常由管理層自行決定。當我們回購沒有面值的普通股時，我們在簡明的合併 資產負債表上報告此類股票作為庫存股持有，收購價格記錄在庫存股中。

在截至2023年3月31日的九個月期間，根據回購授權，我們以451,815美元的總價回購了358,116股普通股。在截至2023年3月31日的三個月的 期間，我們沒有回購任何普通股。

30
目錄
經營活動和現金流

我們需要現金來支付我們的運營支出和營運資金需求，包括資本支出支出。截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是1,091萬美元的現金及現金等價物，93.4萬美元的交易 應收賬款和789萬美元的淨流動庫存，而截至2022年6月30日，現金和現金等價物為1,567萬美元，貿易應收賬款為222萬美元，流動淨庫存為1102萬美元。在截至2023年3月31日的九個月期間，我們 還獲得了500萬美元的現金抵押信貸額度或摩根大通信貸額度，該額度自2021年7月9日起生效，經2022年7月28日修訂，由 北美摩根大通銀行或摩根大通獲得。

在截至2023年3月31日的九個月中，我們的營運資金從2022年6月30日的2906萬美元減少了約852萬美元至2,054萬美元。如下文所述，截至2023年3月31日，營運資金的減少主要歸因於我們的現金、現金等價物和限制性現金的淨減少，由於未來一段時間手頭庫存的預期售出減少，我們的應收賬款減少，我們的預付費用和其他資產減少，應收票據被歸類為非流動票據，我們的長期庫存分配從長期減少到短期截至2023年3月31日，與截至2022年6月30日的當前相比，有所增加我們的短期 經營租賃負債。我們的應付賬款減少以及應計費用和其他負債的減少部分抵消了這些因素。我們用於投資活動的現金主要用於與我們的零售擴張計劃和第一個零售擴張計劃相關的在建施工 支出 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室以及我們總部 園區公司辦公室的其他租賃權改善措施。我們用於融資活動的現金主要用於我們的股票回購計劃。

在截至2023年3月31日的九個月中，我們的業務使用了大約383萬美元的現金。我們使用現金的主要驅動因素是淨虧損約1,033萬美元；應付賬款減少128萬美元；應計費用和其他負債減少98.1萬美元。這些因素被截至2023年3月31日的季度遞延所得税估值補貼 推動的約658萬美元非現金支出的有利影響部分抵消，應收賬款減少了125萬美元；預付費用和其他資產減少了75.7萬美元；庫存減少了18.1萬美元。

應收賬款減少的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，信貸銷售水平與2022年6月30日之前的銷售額相比有所下降。我們不時向某些信譽良好的客户提供 延長傳統細分市場的客户付款期限，超過 90 天。由於疫情對全球經濟的持續影響，延長這些條款可能不會立即增加流動性，這是當前時期持續銷售的結果，我們預計，由於持續的疫情的影響，銷售可能會繼續受到壓力。此外，我們認為，我們的競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了 延期付款期限的使用，總的來説，我們相信，在當前的全球經濟環境下，通過使用延長付款期限，我們在市場上提供了競爭對手。我們認為我們無法估計這些行動對我們淨銷售額的 影響，但我們認為，如果我們停止提供延長的付款期限，那麼在這個經濟時期，對於市場上的一些傳統細分市場客户來説，我們將處於競爭劣勢， 我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

在截至 2023 年 3 月 31 日的九 個月中，我們製造了大約 1,057 萬美元的成品珠寶和 588 萬美元的裸珠寶石，其中包括裸珠寶的成本和購買貴金屬的成本以及與珠寶生產相關的勞動力。我們預計，隨着成品珠寶業務的增加，我們對貴金屬的購買量和勞動力的購買量將增加。此外，在過去十年中，黃金價格大幅波動，導致黃金珠寶的零售價 上漲。由於黃金和其他貴金屬的市場價格是我們無法控制的，因此價格上漲趨勢可能會對我們生產成品珠寶時的運營現金流產生負面影響。

從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量的供應商簽訂的獨家供應協議購買的。由於供應協議限制僅向我們出售這些晶體， 供應商與我們談判了最低購買承諾，再加上購買承諾生效的前幾個時期的銷售水平下降，導致庫存水平高於我們原本可能維持的水平。截至2023年3月31日和2022年6月30日，我們的2544萬美元和2,249萬美元庫存被歸類為長期資產。裸珠寶銷售和我們製造的成品珠寶將同時使用目前手頭的製成品 裸體珠寶，以及在我們耗盡某些形狀和尺寸後，使用我們現有的812,000美元碳化硅晶體原材料以及我們根據供應協議購買的新原材料。

隨着我們近期對實驗室培育鑽石產品系列的投資，我們的實驗室培育的鑽石庫存水平有所增加，其賬面價值更高，以支持業務和預期的產品銷售。與前幾期相比，這促成了我們整體庫存水平的增長 。

31
目錄
我們對庫存的更詳細描述包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 的簡明合併財務報表附註5中。

截至2023年3月31日，我們所有剩餘的聯邦所得税抵免已過期或已使用，因此無法結轉以抵消未來的所得税。截至2023年3月31日，我們還有大約1653萬美元的聯邦税淨營業虧損結轉將在2034年至2038年間到期，或者沒有到期，可用於抵消未來的聯邦應納税所得額；北卡羅來納州税收淨營業虧損結轉額約1,987萬美元將在2023年至2035年間到期；以及其他各種州税淨營業虧損結轉將在2023年至2040年之間到期，可用於抵消未來的州應納税所得額。

短期資本資源

信用額度

自2021年7月7日起，我們從摩根大通獲得了500萬美元的摩根大通現金抵押信貸額度。摩根大通信貸額度可用於一般公司和營運 資本用途，包括允許的收購和某些額外債務 借款、分期付款義務和 資本和運營租賃下的債務。 這個 摩根大通信貸額度由摩根大通作為抵押品持有的505萬美元現金存款擔保信貸額度。自2022年7月28日起，對摩根大通信貸額度進行了修訂，除其他外，將到期日延長至2023年7月31日，並將我們在摩根大通信貸額度下的義務追加為我們的全資子公司 Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com, LLC 和 moissaniteoutlet.com, LLC 擔保。

經修訂的摩根大通信貸額度下的每筆預付款的累積利率等於摩根大通的每月擔保隔夜融資利率或SOFR利率的總和，摩根大通根據美國聯邦儲備委員會確定的 調整後SOFR利率，再加上每年1.25％的利潤率和每年0.10％的無抵押至有擔保利率調整。在修訂之前，摩根大通信貸 融資機制下的每筆預付款的應計利率等於摩根大通的每月倫敦銀行同業拆借利率，乘以摩根大通根據美國聯邦儲備委員會確定的調整後倫敦銀行同業拆借利率，再加上每年1.25％的利潤率。利息按實際/360 天計算，按月支付。摩根大通可以選擇在違約事件期間的未償本金以超過上述利率的3％的年利率累積 利息。任何預付款可以隨時全部或部分預付。

截至2023年3月31日，我們沒有用摩根大通信貸額度借款。

長期合同承諾

合同協議

2014 年 12 月 12 日，我們與 Cree, Inc.（現名為 Wolfspeed, Inc. 或 Wolfspeed）簽訂了供應協議。根據供應協議，在遵守某些條款和條件的前提下，我們同意從Wolfspeed獨家採購， Wolfspeed 同意按季度分期獨家供應所需的 100% 碳化硅材料，這些材料必須等於或超過設定的最低訂購量。除非雙方延長 ，否則供應協議的初始期限定於2018年6月24日到期。自2018年6月22日起，對供應協議進行了修訂，將到期日期延長至2023年6月25日。經修訂的供應協議還規定獨家生產我們的優質 moissanite 產品Forever One™ 中使用的原材料，並向我們提供了在初始期限到期後單方面將供應協議的期限再延長兩年的選項，但須遵守某些條件。此外， 《供應協議》修正案規定了Wolfspeed可以根據我們的規格開始生產替代碳化硅材料的流程，這將使我們能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料，例如 ，並允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。2020年8月26日，進一步修訂了供應協議，自2020年6月30日起生效，將到期日期延長至2025年6月29日， 經雙方同意可以進一步延長。除其他外，還對《供應協議》進行了修訂，以（i) 將我們在供應協議下的總購買承諾分散在經修訂的供應協議期限內 約為5,295萬美元；（ii) 制定一個流程，使Wolfspeed同意接受超過商定的最低 購買承諾的採購訂單，但須遵守某些條件；以及（iii) 允許我們在有限條件下從第三方購買修訂數量的 SiC 材料。截至2025年6月，我們在經修訂的 供應協議下的總購買承諾約為5,295萬美元，截至2023年3月31日，其中約有2475萬美元有待購買。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，根據經修訂的供應協議條款，我們分別從Wolfspeed 購買了約180萬美元和449萬美元的碳化硅晶體。我們有在截至2023年3月31日的六個月期間，沒有從Wolfspeed購買碳化硅晶體，而 目前正在討論供應協議的購買承諾條款。展望未來，我們預計將使用現有的現金和現金等價物以及獲得其他營運資本資源，包括但不限於 可能發行的股權證券，以及我們的運營活動預計將提供的未來現金，用於根據經修訂的供應協議的條款進行收購。

32
目錄
流動性和資本趨勢

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及預計將由運營活動合起來提供的現金將足以滿足我們未來十二個月的營運資本和資本支出需求。

從長遠來看，我們認為，我們持續進入資本市場，包括但不限於發行股票證券甚至潛在的債務證券，加上未來十二個月以後的未來 時期內運營活動提供的現金，將繼續為我們提供必要的流動性，以滿足我們的長期營運資本和資本支出需求。

關於我們的短期和長期資本資源，我們在美國證券交易委員會存檔的S-3表格上有一份有效的上架註冊聲明，允許我們定期單獨或以任何組合方式發行和出售普通股 股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由上述類型證券的任意組合組成的單位，總額不超過2500萬美元，其中全部可用。但是，在任何12個月內，我們 的出價和出售不得超過公開持股量（即非關聯公司持有的已發行普通股的總市值）的三分之一。正如上文標題下所概述的那樣， 長期流動性和資本結構，我們根據上架註冊聲明發行股票證券的能力受市場狀況的影響，而市場狀況反過來又可能受 COVID-19 疫情的持續宏觀經濟影響可能造成的 幹擾和波動等因素的影響。因此，任何融資都無法保證，這些條件可能會對我們根據現成的 註冊聲明籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 圍繞 COVID-19 的持續不確定性可能導致全球資本市場的進一步混亂和波動 以及它對我們銷售增長率的影響；擴大銷售和營銷活動；為支持我們的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石業務購買與裸珠寶生產有關的原材料和勞動力的時機和範圍，以及為支持我們的成品珠寶業務而購買與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力；資本支出時機；以及在 “風險因素” 中詳細描述的 的風險因素本10-Q表季度報告的第二部分第1A項和第一部分中，第 1A 項，我們在 10-K 表上發佈的 2022 年年度報告。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。 “披露控制和程序” 一詞在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司 在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施 和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給公司管理層，包括其首席高管 和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，就像我們的設計目標一樣，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。基於 此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的 。

財務報告內部控制的變化

我們會定期審查對財務報告的內部控制，並不時做出更改，以提高我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的 披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將酌情采取行動。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有對財務 報告的內部控制進行任何更改，該術語在《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條中定義，我們認為這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響.

33
目錄
第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

沒有任何我們參與的待審法律訴訟或我們的任何財產所涉的待審法律訴訟。

第 1A 項。
風險因素

我們在截至2022年6月30日的財年的10-K表年度報告以及截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度10-Q表季度報告中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。 除下述情況外，此類風險沒有重大變化。

COVID-19 和其他潛在的未來公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定 。 我們可能會受到疾病或其他傳染病的廣泛爆發或任何其他導致經濟和貿易中斷的公共衞生危機的負面影響。 在 2023 財年，我們的業績受到供應鏈中斷和延誤以及與員工缺勤、旅行限制、隔離限制、遠程辦公和調整工作時間表相關的勞動力挑戰的影響。 COVID-19 對我們未來一段時期的運營和財務業績（包括我們在預期時間範圍內執行業務計劃的能力）的影響仍不確定，將取決於未來與 COVID-19 相關的發展， 包括 COVID-19 感染或潛在的新變體或亞變異的影響、COVID-19 疫苗和療法的有效性和採用情況、供應商影響以及政府為預防和管理疾病傳播而採取的相關行動， 包括任何聯邦州、州的實施，本地或國外 COVID-19 個相關的控制措施。COVID-19 對消費者購物和支出模式的長期影響，包括受 總體經濟狀況影響的產品和大宗商品優先事項，影響對我們產品和服務以及業務的需求，也難以預測，但可能會對我們未來的業績和業績產生負面影響。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市. 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持此清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。在過去五年中，我們曾三次 次收到了納斯達克的通知信，表示我們沒有遵守上市要求，因為我們的普通股 的最低出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下。但是，納斯達克隨後通知我們，我們已經重新遵守了最低出價要求。如果我們未能在 滿足所有適用的納斯達克上市要求，我們可能會採取行動恢復合規，但我們無法保證任何此類行動會阻止我們的普通股跌破納斯達克的最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的 上市要求。 如果我們將來未能繼續滿足所有適用的上市要求而納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會大大減少普通股的交易，並對普通股的市場流動性產生不利影響 ；對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響（如果有的話），並可能導致投資者、供應商、客户、員工失去信心，減少業務 的發展機會。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券
時期
  
總計
的數量
股份
已購買
    
平均價格
每股付費
    
的總數
以身份購買的股票
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序(1)
    
近似美元
該股票的價值
可能還會被購買
根據計劃
或程序
  
2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 1 月 31 日
    
-
    
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-
      
-
    
$
4,510,021
  
2023 年 2 月 1 日 — 2023 年 2 月 28 日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
2023 年 3 月 1 日 — 2023 年 3 月 31 日
    
-
    
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-
      
-
    
$
4,510,021
  
總計
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  

(1)
2022 年 5 月 5 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在截至 2025 年 4 月 29 日的三年期內回購價值高達 500 萬美元的已發行和流通普通股。

34
目錄
第 6 項。
展品

以下證物隨函提交，編號符合 S-K 法規第 601 項：

展品編號
  
描述
     
31.1
  
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證
     
31.2
  
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證
 
  
 
32.1
  
首席執行官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
     
32.2
  
首席財務官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
     
101.INS
  
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
     
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
     
101. 實驗室
  
Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
     
101.PRE
  
Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔
     
 104
  
封面頁交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在附錄 101 中包含的 Inline XBRL 文檔中

35
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

   
查爾斯和科爾瓦德有限公司
     
 
來自：
/s/ 唐·奧康奈爾
  
2023年5月4日
  
唐·奧康奈爾
   
總裁兼首席執行官
     
 
來自：
/s/Clint J.Pete
  
2023年5月4日
  
克林特·J·皮特
   
首席財務官
   
（首席財務官兼首席會計官）


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