美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 5 日

美國旅行中心 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

中央嶺路 24601 號 Westlake，哦 44145-5639

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(440) 808-9100

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

項目 8.01 其他活動。

正如先前披露的那樣，2023年2月15日，TravelCenters of America Inc.（“TravelCenters”）與 TravelCenters、馬裏蘭州公司 BP Products North America Inc. 和馬裏蘭州公司兼英國石油公司（“合併子公司”）的間接 全資子公司Bluestar RTM Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）哪家合併子公司將與TravelCenters 合併（“合併”），TravelCenters將在合併中倖存下來。2023年4月3日，TravelCenters向證券交易委員會 和交易委員會（“SEC”）提交了一份與合併有關的最終委託書 （由2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，即 “委託書”）補充。

以下披露（“補充披露”） 補充了委託書中包含的披露。補充披露不會改變向TravelCenters股東支付的與合併有關的 的對價，也不會改變TravelCenters股東特別會議（“特別 會議”）的時間安排，該特別會議將於美國東部時間2023年5月10日上午9點30分開始虛擬舉行。您可以通過互聯網網絡直播參與特別會議 ，方法是訪問以下網站並按照其中包含的註冊和參與説明進行操作： https://www.viewproxy.com/TravelCentersofAmerica/2023。TravelCenters董事會（“TravelCenters董事會”） 繼續一致建議你對擬在 委託聲明中描述的特別會議上表決的提案投贊成票。

補充披露應與委託書中包含的 披露一起閲讀，而委託書則應完整閲讀。所有頁面引用均指委託聲明 ，除非另有定義，否則下面使用的術語應具有委託聲明中賦予此類術語的含義。如果披露 已部分修改和重述，則粗體和帶下劃線的文本表示已插入的語言，粗體和刪除線 文本表示已刪除的語言。

特此對委託書第27頁開頭的題為 “合併——合併背景 ” 的部分中的披露內容修改如下：

第27頁以 “2021年8月20日，TravelCenters和BP的子公司 ” 開頭的段落經修改和補充如下：

2021 年 8 月 20 日，TravelCenters 的子公司與英國石油公司簽訂了一項保密協議，討論潛在的商業關係機會。 保密協議不包含停頓條款或 “不問，不放棄” 條款。

第28頁以 “英國石油公司和TravelCenters 於2022年4月21日簽署” 開頭的段落經修改和補充如下：

2022 年 4 月 21 日，英國石油公司和 TravelCenters 簽訂了一份經修訂和重述的保密協議，其中包括停頓條款，但不包含 “不要 問，不要放棄” 條款。

第 28 頁以 “2022 年 6 月 10 日，TravelCenters 在 a 中輸入 ” 開頭的段落經修改和補充如下：

2022 年 6 月 10 日，TravelCenters 與甲方簽訂了 保密協議，其中包括停頓條款，但不包含 “不問，不要 放棄” 條款。

第29頁以 “TravelCenters於2022年7月20日執行了 第二次修訂版” 開頭的段落經修改和補充如下：

2022年7月20日，TravelCenters與英國石油公司簽署了第二份經修訂和重述的保密協議，除其他外，該協議將SVC和RMR Group LLC（“RMR”） 列為締約方。經修訂和重述的保密協議包含暫停條款，但不包含 “不要 問，不要放棄” 條款。

第30頁以 “在2022年10月31日當週， 花旗聯繫了11個當事方” 開頭的段落修改和補充如下：

在2022年10月31日當週，花旗 聯繫了TravelCenters董事會授權的11個方，隨後向八方 提供了保密協議草案。經過談判，在2022年11月9日至2022年11月14日之間，TravelCenters與D方（私人控股的國際加油站和便利店運營商）、公開交易的 國際加油站和便利店運營商E方以及國際能源公司的子公司F方簽訂了保密協議 ，每個 都有停頓條款。這些保密協議均不包含 “不要 問，不要放棄” 條款。花旗銀行最終聯繫的其他各方 拒絕簽署保密協議，也沒有尋求收購TravelCenters。

第34頁以 “在TravelCenters董事會 批准合併協議後，於 2023 年 2 月 15 日” 開頭的段落修改和補充如下：

2023 年 2 月 15 日，在 TravelCenters 董事會批准合併協議後，雙方執行了合併協議、同意和修正協議、有表決的 協議以及與合併相關的其他文件。英國石油公司與TravelCenters管理層之間沒有就關閉後TravelCenters管理層成員的就業進行談判或簽訂任何僱傭協議。

特此對委託書第41頁開始的題為 “花旗集團環球市場公司的合併—意見 ” 的部分中的披露內容修改如下：

從第43頁開始 “花旗進行了貼現現金 流量分析” 開頭的段落經修改和補充如下：

花旗使用管理預測對TravelCenters進行了貼現現金流分析 。根據管理預測，花旗計算了在截至2023年12月31日至2027年12月31日的財政年度內，TravelCenters預計將在截至2023年12月31日的財政年度內以及之前和之後的未釋放的 自由現金流的估計現值，考慮了淨營業 虧損（截至2022年12月31日）（稱為 “NOL”、結轉和美國聯邦税收抵免）產生的現金税節省的現值（截至2022年12月31日）TravelCenters管理層預計將在預測期內使用 。出於對全部管理薪酬成本進行貼現現金流分析的目的，股票薪酬被視為現金支出。花旗還通過應用 （1.0）％至1.0％的永久增長率的説明性區間來得出TravelCenters的隱含終端價值，該區間是花旗根據其專業判斷 和經驗選擇的， 以及根據對與TravelCenters具有相似特徵的傳統雜貨和C-store 行業公司的長期增長趨勢的觀察，根據TravelCenters預計 在終端年度產生的未釋放自由現金流的估計，該終端年度使用息税折舊攤銷前利潤計算得出，假設從 開始、實際財政年度截至2027年12月31日的預計財政年度結束的平均息税折舊攤銷前利潤率適用於截至2027年12月31日的預測財年的預測總收入，正如TravelCenters管理層所建議的那樣，這是 這樣的息税折舊攤銷前利潤率的長期假設。然後，將未釋放的自由現金流和終端價值範圍折現為反映截至2022年12月31日的Travelcenter隱含 企業價值的現值，使用年中慣例和折扣率從 12.3% 到 13.9% 不等， 反映了花旗根據其專業判斷和 經驗選擇的TravelCenters加權平均資本成本的估計，並根據估算權益成本的加權平均值計算觀察到的TravelCenters的股票測試值， 和税後債務成本， 根據TravelCenters在每種情況下已發行債務的觀察到的債務成本，假設 TravelCenters有一系列的目標資本結構。花旗 從其為TravelCenters得出的隱含企業價值範圍中減去了截至2022年12月31日的TravelCenters約1.25億美元的淨負債（計算為總負債， 減去現金和現金等價物），得出TravelCenters的權益價值，然後將該權益價值除以TravelCenters的 全面攤薄後的TravelCenters普通股已發行股數 截至2023年2月15日，為15,101,389人，導致 得出隱含的股價。

第44頁以 “出於分析目的，花旗 自2022年12月31日起單獨估值” 開頭的段落經修改和補充如下：

出於分析的目的，花旗分別對截至2022年12月31日的TravelCenters的（i）美國聯邦NOL結轉和（ii）美國聯邦税收抵免進行了估值，分別使用了 TravelCenters 管理層提供的截至 2023 年 12 月 31 日至 2027 年 12 月 31 日的財年（i）和（ii）產生的税收現金節省估值，並考慮了這些估值根據TravelCenters管理層提供的美國聯邦公司税率為21％， ，預測期內的永久税收抵免利用率區間為0萬至1美元百萬。然後，截至2022年12月31日，所有税收現金儲蓄均以 折現為現值，折扣率從12.3％到13.9％不等，反映了花旗對 TravelCenters加權平均資本成本的估計，然後除以TravelCenters全面攤薄後的已發行TravelCenters普通股數量，得出此類現金税節省價值的隱含股價區間為每股3.85美元至4.20美元普通股。

以下補充披露作為新段落添加 ，該段落位於第 45 頁 “本分析結果顯示隱含份額範圍為” 的段落之後：

選定的上市公司倍數未提供給 TravelCenters 董事會；相反，倍數由花旗以彙總形式提供。

第45頁以 “儘管傳統雜貨店精選交易中的所有目標公司 都無法直接與TravelCenters相提並論” 開頭的段落經修改和補充 如下：

儘管傳統 雜貨店精選交易中沒有一家目標公司可以直接與 TravelCenter 進行比較，也沒有一筆傳統雜貨店的精選交易可以直接 與合併協議所設想的交易進行比較，但選擇傳統雜貨店是因為 涉及具有財務、運營或業務特徵的雜貨店，花旗認為，根據其專業 的判斷和經驗，這些特徵使其與TravelCenters和/或具有足夠的可比性合併協議 所設想的交易或其他與分析目的相關的交易。對於傳統雜貨店精選的每筆交易，花旗將選定交易的企業 價值（如公開文件中報告的，包括股票市值和債務價值減去 收購的現金價值，經相關進一步調整）作為相關目標 公司截至當時的過去十二個月息税折舊攤銷前利潤（簡稱 “LTM EBITDA”）的倍數交易結束前最近完成的 財季。下表列出了傳統雜貨店的精選交易。

第 46 頁標題為 “傳統雜貨” 的表格經過 的修改和補充如下：

第 46 頁開頭的 “為 C-Store 公司對 C-Store 行業的特定交易進行了精選交易 分析” 的要點經過修改和補充，具體如下：

便利店

分析表明 的企業價值有低有高 （如公開文件中所述，包括股票市值和債務價值 減去收購的現金的價值，並根據相關情況進一步調整）的C-Store選擇的交易是相關目標公司截至最近完成的季度LTM息税折舊攤銷前利潤的倍數 ，該交易在相應的 交易收盤前為7.1倍至13.7倍，這進一步表明，根據TravelCenters預測的收益率 7.1倍至13.7倍的隱含股價區間為148.12美元至294.33美元截至2023年12月31日的財年的折舊攤銷前利潤；

第46頁開頭的 “對全現金 對價收購交易進行了分析” 的要點修改和補充如下：

開頭的要點g 第46頁上的 “公開的華爾街研究分析師的目標股價” 經修改和補充如下：

第47頁以 “花旗及其關聯公司過去 曾向 提供過和目前提供服務” 開頭的段落經修改和補充如下：

花旗及其關聯公司過去曾向TravelCenters提供過 且目前正在提供與合併無關的服務，花旗和此類關聯公司已獲得這些服務， 預計將獲得補償，包括但不限於在2021年1月1日至2023年2月15日期間在TravelCenters的2億美元資產支持貸款機制下充當或行事 貸款機構。花旗及其關聯公司過去曾進一步向RMR和某些由RMR管理或接受業務管理 服務的實體（TravelCenters除外）提供服務（TravelCenters除外）與花旗和此類關聯公司已獲得並預計將獲得補償的擬議合併無關， 包括但不限於在2021年1月1日至2023年2月15日期間擔任或擔任以下職務：（i) 由RMR管理或接受業務管理服務的某些 實體的財務顧問在某些戰略交易方面，(ii) 聯席賬簿管理經理，負責由 RMR 管理或接受業務管理服務的某些實體的某些優先票據發行；(iii) 由RMR管理或接受業務管理 服務的某些實體的某些信貸或證券化機制下的貸款人。花旗及其關聯公司過去還向英國石油公司和/或其某些 關聯公司提供過和目前提供與擬議合併無關的服務，花旗和此類關聯公司已經獲得並預計將獲得補償， 包括但不限於在2021年1月1日至2023年2月15日期間，曾擔任或擔任：(i) 英國石油公司 或其關聯公司 (A) 20億美元的承銷商 2022年1月發行2032年到期的票面定價為2.721％的10年期票據，（B）14.5億美元 發行2041年到期的3.060％的20年期票據，在2021年2月，（C）2021年2月發行12.5億美元2061年到期 3.379% 的擔保票據，以及（D）2021年6月額外發行5.5億美元2061年到期的3.379％的擔保票據，（ii）英國石油公司或其關聯公司的貸款人 （A）雙邊循環信貸額度，（B）銀團循環信貸額度和（C）未承諾額度英國石油公司的 雙邊全球貿易計劃，以及（iii）其他各種發行人服務、證券服務、外匯和利率對衝、 大宗商品業務服務以及財資和貿易解決方案，在每種情況下，花旗的關聯公司在過去兩年中都記錄了可觀的非投資 銀行相關費用和其他收入以及320萬美元的投資銀行費用。

特此對委託書第47頁開頭的題為 “合併— 某些財務預測” 的部分中的披露內容修改如下：

以下補充披露作為新段落添加 ，以及第49頁腳註9開頭的 “非現金租金調整和” 後的表格：

此外，TravelCenters管理層向花旗銀行提供了以下 未釋放的自由現金流數字：

特此對委託書第58頁開頭的題為 “合併— 關於合併的法律訴訟” 的部分中的披露內容進行了全面修訂和重述，具體如下:

2023 年 3 月 24 日至 3 月 27 日之間 5 月 5 日，2023，兩個 五據稱的TravelCenters股東向美國紐約南部 區地方法院提起了申訴：

這兩個 五除其他外，在上述訴訟中提起的投訴 指控被告遺漏或虛假陳述了與 合併相關的附表14A中的某些涉嫌重要信息，違反了1934年《證券 交易法》第14（a）條和第20（a）條。這些投訴稱，此類遺漏和虛假陳述使附表14A變得虛假和誤導。我們 將上述行為統稱為 “代理訴訟”。

截至 3 月 31 日 5 月 5 日， 2023，TravelCenters 還收到了兩個 十一股東要求信，聲稱應披露據稱在附表14A中遺漏的某些 信息。

TravelCenters認為，代理訴訟和股東要求信中主張的 指控和主張毫無根據。TravelCenters否認違反了任何法律 ，也否認TravelCenters或TravelCenters董事會的任何成員違反了對TravelCenters股東承擔的任何義務。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通訊以及我們在本通訊中 向您推薦的任何文件，包含構成1995年《私人 證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。每當我們使用 “相信”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、 “將”、“可能” 等詞語以及這些或類似表達式的否定和衍生詞時，我們都在發表前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的意圖、信念或期望，但不能保證前瞻性 陳述會發生，也可能不會發生。實際結果可能與 我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些 是我們無法控制的。這些風險和不確定性包括但不限於我們向 美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險，包括我們在最近提交的10-K表文件以及隨後的定期和中期報告、 描述或以引用方式納入本委託書的因素和事項以及以下因素：(a) 完成合並的預期時間和可能性；(b) 發生任何事件、變更或其他情況可能導致 合併協議終止，包括終止合併在可能需要我們支付終止費 的情況下達成協議；(c) TravelCenters的股東可能不批准合併的提案；(d) 雙方可能無法及時或根本無法滿足合併完成的條件，包括所需的監管部門批准；(e) 由於任何其他原因未能完成合並的風險；(e) 合併因任何其他原因未能完成；(f) 與合併導致持續業務運營中斷 管理時間相關的風險；(g) 我們的能力受到限制通過 合併協議經營業務；(h) 對TravelCenters和/或其他與合併 協議和合並有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；(i) 與合併有關的任何公告可能對TravelCenters普通股的市場價格 產生不利影響的風險；(j) 合併及其宣佈可能對TravelCenters的 能力產生不利影響的風險留住和僱用關鍵人員，維持與供應商、被許可人、合作伙伴和 的關係客户及其經營業績和總體業務；（k）如果合併未完成，英國石油公司作為 TravelCenters 主要客户的地位可能受到影響；以及（l）TravelCenters的股東將放棄機會 實現作為一家獨立 公司成功執行TravelCenters當前戰略的潛在長期價值。這些前瞻性陳述還受 “關於 前瞻性陳述的警告”、“風險因素” 以及我們最新的10-K表格 報告以及隨後的定期和中期報告文件中的其他陳述的限定，應與這些陳述一起閲讀，每種陳述均由美國證券交易委員會提交併可在www.sec.gov上查閲。無法保證 所有這些因素都可能導致實際結果與前瞻性 陳述存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議TravelCenters股東查閲我們未來就相關主題披露的 披露，我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能會詳細説明這些披露。

簽名

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。