美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

AGNICO EAGLE 礦業有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

國王街東 145 號，400 套房

加拿大安大略省多倫多

M5C 2Y7

(416) 947-1212

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所

第三大道 900 號

24 樓

美國紐約州紐約市 10022

(212) 588-5500

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

向公眾進行擬議銷售的大概日期：從本註冊聲明生效之日起 不時開始。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 勾選以下方框。x

如果根據1933年《證券法》第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。x

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券， 請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後的修正案， 將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。§

如果 本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊 額外證券或其他類別證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下 複選框。§

用勾號指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。§

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。

AGNICO EAGLE 礦業有限公司

普通股

股息再投資和股票購買計劃

本招股説明書涵蓋了根據我們的股息再投資和股票購買計劃（“計劃”）可能購買的Agnico Eagle Mines Limited（“公司”、“我們” 或 “我們”） 的500萬股普通股， 無面值（“普通股”）。該計劃為我們 普通股的持有人提供了一種簡單便捷的方法，可以將普通股申報的現金分紅投資於額外的普通股 股，並單獨額外購買普通股。

根據該計劃 ，居住在加拿大、美國和其他地方的普通股持有人可以選擇將計劃中普通股申報的所有現金分紅 再投資於額外的普通股，並可以額外現金購買普通股。由於 根據本計劃發行的所有普通股都將由公司發行，因此不會收取經紀佣金或服務費。通過本計劃收購的帶有再投資股息的普通股的收購價格將為多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）普通股（“多倫多證券交易所”）每手普通股（100股）的加權平均買入價的95％，為期20個交易 天，在該交易日前至少交易了一手董事會（“平均市場價格”）。 使用可選現金支付購買的普通股的購買價格將為平均市場價格的100％。由於 將以美元計價，因此平均市場價格將使用加拿大銀行在股息支付日公佈的指示性每日 匯率轉換為美元。對於以美元收到的可選現金付款， 將按照加拿大銀行 在股息支付日公佈的指示性每日匯率將平均市場價格轉換為美元。我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市， 代碼為 “AEM”。2023年5月10日，我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價為79.27加元， 我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價為59.24美元。

我們目前為普通股 股票支付季度股息。我們支付股息的費率考慮了董事會認為從公司角度來看 相關的所有因素，包括我們的可用現金流、財務狀況和資本需求。雖然我們目前預計將按季度支付股息 ，但任何宣佈分紅的決定均由董事會自行決定。

我們無法估計 根據該計劃進一步出售普通股的預期收益，這將取決於普通股的市場價格、股東 參與該計劃的程度和其他因素。我們不會支付與本計劃相關的承保佣金。

該計劃最初對1999年6月30日之後申報的股息 生效，並於2011年7月27日、2012年7月25日、2013年8月20日和2020年9月29日進行了修訂。

投資我們的普通股涉及風險。 關於與投資我們的普通股相關的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第4和5頁上的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或 的拒絕，美國證券交易委員會 或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行過認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月11日。

目錄

在這裏你可以找到更多信息

我們受 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息要求 的約束，因此，我們向證券交易委員會（“SEC”）提交報告並 提供其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露系統 下，此類報告和其他信息可以根據加拿大的披露要求編寫， 的要求與美國的要求不同。例如，公司不受《交易法》第14條規定的委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高管、董事和主要股東 股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向 SEC 申報的發行人的信息。該網站的互聯網地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會的下一代電子數據收集和檢索（“EDGAR”） 系統位於www.sec.gov，包含有關我們的報告和其他信息以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有公共文件。 我們的互聯網地址是 www.agnicoeagle.com。我們網站（或此處提及的任何其他網站）上包含的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

我們還是加拿大各省和地區的報告發行人 ，需要通過加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統 （相當於加拿大證券交易委員會的EDGAR系統）提交報告，網址為 www.sedar.com， 定期報告，包括經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表、重大變更報告 和管理層代理通告及相關文件股東年度會議和特別會議的材料。此外，基本上 我們向美國證券交易委員會提交的所有披露材料也都可以在SEDAR上查閲。

我們已根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會 提交了F-3表格上的註冊聲明，該聲明與 我們的股息再投資和股票購買計劃有關，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有 信息，您應參考註冊聲明及其附錄來閲讀該 信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，建議您參考註冊聲明及隨附的證物 。本招股説明書中關於作為證物提交的文件條款的陳述不一定完整 ，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄的如此提交的副本，而且 本招股説明書中的每份此類聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書”，我們向美國證券交易委員會提交或提供的某些文件。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。除非另有説明，否則本招股説明書的參考文獻 包括此處以引用方式納入的文件。我們 向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書：

自提交此類年度報告之日起，我們在本次發行終止之前根據《交易法》在40-F表上提交的所有後續年度報告 將以引用方式納入本招股説明書。此外，我們可以在本招股説明書 中以引用方式納入我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的後續報告 ，前提是我們在其中明確提供 。

就本招股説明書而言， 以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中或其中或隨後提交的任何其他也以引用方式納入本招股説明書 的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改，否則任何經過修改的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分 。任何被如此取代的此類聲明均應被視為不構成本招股説明書的一部分。

除非特別要求交付證物，否則您可以根據書面或口頭要求免費獲取 以引用方式納入的任何文件的副本，此類文件的證物除外 。申請應提交給我們的主要執行辦公室，注意： 投資者關係部，加拿大安大略省多倫多國王街東 145 號 400 套房 M5C 2Y7，電話號碼：416-947-1212。此外，此類文件的 副本可通過我們網站www.agnicoeagle.com的 “投資者關係——財務信息——投資者中心” 部分獲取。

美國某些民事責任的可執行性

我們根據加拿大安大略省的 法律註冊成立。公司的大多數董事和高級管理人員以及本 招股説明書中提到的專家都是加拿大居民。此外，公司的幾乎所有資產和這些人的資產都位於美國 以外。我們已經在美國指定了訴訟服務代理人，但居住在美國的 普通股持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和 專家提供服務。因此，股東可能很難在美國境內 對這些非美國居民提起訴訟，也很難在美國執行對公司或這些人 在美國法院作出的判決。該公司的加拿大法律顧問告知公司， 一家僅以美國聯邦證券法民事責任條款為前提的美國法院的貨幣判決很可能在加拿大執行 ，前提是作出判決的美國法院對該事項的管轄權依據得到加拿大法院 的此類目的的承認。公司無法保證情況會如此。目前尚不確定加拿大是否可以根據僅以此類法律為前提的責任提起訴訟 。

風險因素

在您決定參與 計劃並投資我們的普通股之前，您應注意進行此類投資的以下重大風險。在決定參與計劃和購買普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有風險因素和信息， 包括我們 2022 年年度報告中列出的風險因素。 此外，在進行投資之前，您應該諮詢自己的財務和法律顧問。

與我們的普通股相關的風險

如果我們的董事會宣佈，普通股持有人 的合法資金已用完，則有權獲得股息。 我們的董事會可以隨時決定減少或停止公司支付的股息。該 《商業 公司法》（安大略省）規定，如果有合理的理由認為 公司無法在到期負債或其資產的可變現價值 因此低於其負債和所有資本股份的申報資本的總和，則公司不得申報或支付股息。

與計劃相關的風險

在您批准投資或選擇將股息再投資時，您將不知道根據本計劃購買的普通股的價格 。

在您決定根據本計劃購買普通股的時間和實際購買時間之間，我們的普通股 的價格可能會波動。此外，在 這段時間內，您可能會意識到可能影響您的投資決策的其他信息，但是 一旦下達指令，您可能無法撤銷指示。

根據本計劃，我們保留 隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。我們將向參與者發送任何重大修改、 暫停或終止的書面通知。對本計劃參與者權利產生重大影響的任何本計劃修正都必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。如果本計劃終止，計劃代理人將把以其 名義註冊的整股普通股證書以及出售任何部分普通股的收益匯給參與者。如果本計劃暫停，則後續的Commons Shares的 股息將以現金支付，截至暫停生效之日尚未用於收購普通股的可選現金將償還給計劃參與者。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含1995年《美國私人證券 訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除其他外，這些陳述與公司的計劃、目標、預期、估計、 信念、戰略和意圖有關，通常可以通過使用 “預期”、“相信”、 “預算”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別 schedule”、“應該”、“目標”、 “將”、“將” 或這些術語或類似詞語的其他變體。本招股説明書 中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於以下內容：

前瞻性陳述 必須基於許多因素和假設，儘管截至此類陳述發佈之日，公司認為這些因素和假設是合理的，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。本文前瞻性陳述所依據且可能被證明不正確的公司因素和 假設包括 但不限於本文其他地方列出的假設，以及：政府、公司或其他方面沒有采取其他 措施來應對 COVID-19 疫情或其他單獨或總體上對公司 業務運營能力產生重大影響的措施；針對 COVID-19 疫情采取的警示措施不會影響生產率； 與 COVID-19 疫情相關的措施或其他影響不影響公司獲得必要 物資並將其運送到礦場的能力；不存在影響公司運營的重大中斷，無論是由於勞動力中斷、供應中斷、設備損壞、自然或人為事件、流行病、採礦或制粉問題、 政治變動、產權問題、社區抗議，包括 由原住民團體或以其他方式進行；如果允許，開發、擴張 和擴張公司每個礦山、礦山開發項目和勘探項目的運營在 符合預期的基礎上進行，公司不改變與此類項目相關的勘探或開發計劃； 加元、澳元、歐元、墨西哥比索和美元之間的匯率將與當前水平或本文規定的水平大致一致 ；黃金、白銀、鋅和銅的價格將與公司的預期； 關鍵礦業的價格以及包括勞動力成本在內的建築供應與公司的預期保持一致； 產量符合預期；公司目前對礦產儲量、礦產資源、礦產等級 和礦產回收率的估計是準確的；開發項目的完成時機沒有重大延遲；公司在LaRonde、Goldex和其他物業的業務的地震 活動符合公司的預期；該公司的 當前優化生產的計劃取得了成功；而且在當前的税收和監管環境中，沒有影響公司的重大差異 。

此處的前瞻性陳述 反映了公司截至本文發佈之日的觀點，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括 2022 年年度報告中 “風險因素” 下列出的 風險因素。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律另有要求，否則 公司明確表示沒有義務或承諾公開發布任何此類聲明的更新或修訂，以反映公司期望的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的變化。

某些績效衡量標準

本招股説明書披露了 某些財務業績指標，包括 “每盎司總現金成本”、“每盎司全部維持成本”、 “每噸礦場成本”、“調整後淨收益”、“調整後每股淨收益”、“維持 資本支出”、“發展資本支出”、“營業利潤率” 和 “總（虧損）利潤” ，這些指標不是國際標準化衡量標準財務報告準則（“IFRS”）。這些措施可能無法與其他黃金生產商報告的類似措施相提並論。有關這些指標與根據國際財務報告準則編制的適用財務報表中列報的最直接可比的 財務信息的對賬情況，請參見 非公認會計準則財務業績 指標 在適用的文檔中。

生產的每 盎司黃金的總現金成本（也稱為每盎司總現金成本）是按副產品（從生產成本中扣除副產品 金屬收入）和副產品（不扣除副產品金屬收入）來報告的。生產的每盎司 黃金的總現金成本旨在提供有關公司採礦業務現金產生能力的信息。以副產品為基礎生產的每盎司黃金的總 現金成本是通過將合併後的收益（虧損）表中記錄的生產成本調整為副產品收入、庫存生產成本、與公司於 2022 年 2 月 8 日完成與 Kirkland Lake Gold Ltd.（“Kirkland”）同等合併（“Kirkland”）相關的收購價格分配的影響（“合併”） 調整為庫存核算，計算得出，COVID-19、 生產產生的對衝生產成本、運營維護和維護成本實現的收益和損失與適用國際會計準則第16號修正案（除其他外， 澄清了商業前收入和生產成本不能在不動產、廠房和設備成本中確認，但 必須在合併收益表中確認）和其他調整，包括與為加拿大馬拉蒂克綜合體支付的5％的實物 特許權使用費（2% 的實物）相關的成本為 Detour Lake 礦支付的特許權使用費，為 Detour Lake 礦支付了 1.5% 的實物特許權使用費 馬卡薩礦，以及冶煉、提煉和銷售費用，然後除以生產的黃金盎司 。某些細列項目，例如 COVID-19 導致的運營護理和維護成本以及 生產成本套期保值的已實現損益以前被歸類為 “其他調整”，現已單獨披露，以提供 有關這些對賬項目的更多細節，使投資者能夠更好地瞭解此類事件對現金運營 每盎司成本和每噸礦場成本的影響。在副產品基礎上生產的每盎司黃金的總現金成本以 的計算方式與按副產品生產的每盎司黃金的總現金成本相同，唯一的不同是沒有對副產品 金屬收入進行調整。因此，計算在共產品基礎上生產的每盎司黃金的總現金成本並不能反映與副產品金屬的生產和銷售相關的生產成本或冶煉、提煉和營銷費用的減少。 管理層使用這項措施來幫助投資者，並認為它對投資者有幫助，使他們能夠了解和監控公司 採礦業務的表現。該公司認為，每盎司的總現金成本有助於幫助投資者瞭解與 黃金生產和金礦開採經濟相關的成本。由於黃金的市場價格是按每盎司報價的，使用副產品生產的每盎司黃金的總現金成本 ，可以讓管理層和投資者評估礦山在不同黃金價格下的現金產生能力 。管理層意識到，投資者也應注意，這些衡量每盎司業績的指標可能會受到匯率波動的影響，就副產品生產的每盎司黃金的總現金成本而言，也會受到副產品金屬 價格的影響。管理層通過將這些衡量標準與每噸礦場成本以及根據國際財務報告準則編制的其他數據結合使用 來彌補這些固有的限制，投資者也應考慮這些指標。管理層還按照 順序進行靈敏度分析，以量化金屬價格和匯率波動的影響。投資者應注意，每盎司的總現金成本 並不能反映所有現金支出，因為它們不包括所得税支付、利息成本或股息支付。此衡量標準 也不包括折舊或攤銷。

該公司的主要業務 是黃金生產，其當前業務和未來發展的重點是最大限度地提高黃金生產的回報， 而其他金屬生產是黃金生產過程的附帶產物。因此，除黃金以外的所有金屬都被視為副產品。

在本招股説明書中，除非 另有説明，否則生產的每盎司黃金的總現金成本是按副產品報告的。每盎司黃金 的總現金成本是按副產品報告的，因為（i）公司的大部分收入來自黃金（ii）公司開採含有金、銀、鋅、銅和其他金屬的 礦石，（iii）無法將所有成本具體分配給公司生產的金、銀、鋅、銅和其他金屬的收入 （iv）這是一種方法由管理層和董事會用來監測 業務，(v) 許多其他黃金生產商披露了基於副產品而不是副產品的類似措施。投資者還應 將這些指標與根據國際財務報告準則編制的其他數據結合起來考慮。

按副產品計算的每生產盎司黃金的全部維持成本（“AISC”） （也稱為每盎司的全額維持成本）用於反映公司在維持公司當前運營的同時生產和銷售一盎司黃金的 總維持支出。AISC 每盎司的計算方法是按副產品計算的總現金成本、維持資本支出（包括資本化 勘探）、一般和管理費用（包括股票期權）、與維持資產相關的租賃付款和開採 費用，然後除以生產的盎司黃金數量。這些額外成本反映了 為維持當前生產水平所需的額外支出。在副產品基礎上生產的每盎司黃金的AISC以 的計算方式與基於副產品生產的每盎司黃金的AISC相同，唯一的不同是使用基於共產品的總現金成本 ，這意味着不對副產品金屬收入進行調整。管理層意識到，投資者也應注意，這些每 盎司的業績指標可能會受到外匯匯率波動的影響，就AISC而言，以 為副產品生產的黃金可能會受到副產品金屬價格的影響。管理層通過將這些衡量標準與 每噸礦場成本以及根據國際財務報告準則編制的其他數據結合使用，彌補了這種固有的侷限性。該公司認為，每盎司AISC有助於 幫助投資者瞭解與生產黃金相關的成本，評估經營業績以及產生免費 現金流和整體價值的能力。投資者應注意，每盎司AISC並不能反映所有現金支出，因為它不包括 所得税支付、利息成本或股息支付。該衡量標準也不包括折舊或攤銷。在本招股説明書中， 除非另有説明，否則每生產的盎司黃金的AISC是按副產品報告的。

世界黃金協會（“WGC”） 是黃金行業的非監管市場開發組織。儘管WGC不是採礦業監管組織，但 它已與其成員公司密切合作，制定了相關的非公認會計準則。公司遵循WGC於2018年11月發佈的全額維持 成本指導方針。採用每盎司黃金生產的全部維持成本措施是自願的， 儘管公司採用了WGC的指導方針，但公司報告的每盎司黃金生產的全部維持成本可能無法與其他黃金生產商報告的數據相提並論。該公司認為，這項措施提供了有關經營業績的有用的 信息。但是，這項非公認會計準則指標應與根據國際財務報告準則 編制的其他數據一起考慮，因為它不一定代表根據國際財務報告準則編制的運營成本或現金流指標。

每噸 的礦山成本是通過調整合並收益（虧損）表中記錄的庫存生產成本、COVID-19 導致的 運營維護和維護成本以及其他調整的生產成本，然後除以加工的礦石噸位（不包括 實現商業生產之前加工的噸位）計算得出的。由於生產的每盎司黃金的總現金成本可能會受到副產品金屬價格和外匯匯率波動的影響 ，管理層認為，每噸礦山成本對投資者來説是有用的衡量標準 ，因為它提供了有關採礦業務表現的更多信息，消除了 生產水平不同的影響。管理層還使用這一衡量標準來確定採礦區塊的經濟可行性。由於每個採礦區塊的評估基於每噸開採的每噸可實現的淨可實現價值，因此為了經濟上可行，按每噸計算 的估計收入必須超過每噸礦場成本。管理層意識到，投資者也應注意，每噸績效的衡量標準 可能會受到處理水平波動的影響。將該衡量標準與 根據國際財務報告準則編制的生產成本結合使用，可以部分緩解這種固有的限制。

調整後的淨收益和調整後 每股淨收益的計算方法是調整合並收益（虧損）中記錄的淨收益，以適應公司認為不能反映公司在報告期內的基礎業績 的某些非經常、異常和其他項目的影響 。調整後的淨收益是通過調整外幣折算損益、衍生金融工具的已實現和未實現損益、減值損失費用和逆轉、環境修復、 遣散費和與收購相關的交易成本、庫存收購價格分配、所得税和礦業税調整 以及其他項目（包括封閉場所資產報廢義務估計值的變化以及 的損益）計算得出資產處置、自保損失、多年捐款和整合成本）。調整後的每股淨收益由 除以調整後的淨收益除以基本和攤薄後的已發行股票數量計算。該公司認為，這些 普遍接受的行業指標很有用，因為它們允許評估持續經營的業績並在不同時期之間進行比較 。調整後的淨收益和調整後的每股淨收益旨在向投資者提供有關公司 通過其核心採礦業務持續創收能力的信息，不包括上述調整，這些調整並不能反映 的運營業績。管理層使用這項衡量標準來幫助投資者，並認為它對投資者有幫助，使他們能夠結合根據國際財務報告準則準備的其他數據，瞭解和監測 公司的經營業績。

根據國際財務報告準則，營業利潤率不是 認可的衡量標準，該數據可能無法與其他黃金生產商提供的數據進行比較。公司認為 營業利潤率是一項有用的衡量標準，它反映了與黃金和副產品金屬的持續生產 和銷售相關的各個礦山的經營業績，無需分配全公司的管理費用（包括勘探和企業開發費用、 不動產、廠房和礦山開發攤銷、一般和管理費用、財務成本、衍生品 金融工具的損益、環境修復成本、外幣折算損益等開支以及收入和 採礦税支出）。該衡量標準是通過從採礦業務收入中扣除生產成本來計算的。為了核對 營業利潤率與合併財務報表中記錄的淨收益，公司在營業 利潤率中增加了以下項目：收入和採礦税支出；其他支出（收入）；護理和維護費用；外幣折算（收益） 損失；環境修復成本；衍生金融工具的收益（虧損）；財務成本；一般和管理費用； 不動產、廠房和礦山開發攤銷；勘探和公司開發費用；以及減值損失（反轉）。 管理層在內部使用此衡量標準進行規劃和預測未來的經營業績。公司認為，運營 利潤率是一項有用的衡量標準，它反映了與黃金和副產品金屬的持續生產和 銷售相關的各個礦山的經營業績，而不分配全公司的管理費用（包括勘探和企業開發費用、 不動產、廠房和礦山開發攤銷、一般和管理費用、財務成本、衍生品 金融工具的損益、環境修復成本、外幣折算損益、護理和維護費用， 其他收入和支出以及收入和採礦税支出）。該措施旨在為投資者提供有關公司基礎經營業績的更多信息 ，應與根據國際財務報告準則 編制的其他數據一起進行評估。

根據《國際財務報告準則》，總（虧損）利潤不是 的公認衡量標準，該數據可能無法與其他黃金生產商報告的數據進行比較。毛利通過從營業利潤率中扣除不動產、廠房和礦山開發的攤銷額來計算 。該衡量標準表示超過生產成本和不動產、廠房和礦山開發攤銷的收入 ，管理層使用該指標來評估採礦業務過去的運營 盈利能力和業績。管理層還使用這些衡量標準來衡量公司採礦業務的業績，並認為這對投資者很有用 ，這樣他們就可以監控公司採礦業務的表現。管理層意識到，衡量業績的 毛利可能會受到加工水平、黃金生產成本和金屬價格波動的影響，管理層 將該指標與每噸礦場成本以及 與根據國際財務報告準則編制的其他數據結合使用，彌補了這種固有的限制。

資本支出 分為持續資本支出和發展資本支出。維持資本支出是指在生產階段為維持和維護現有資產從而達到恆定的預期產量水平而產生的支出 。 該衡量標準包括用於保持現有生產能力的資產支出以及提高 運營績效和可靠性的支出。開發資本支出是指新項目產生的支出和現有業務的支出 ，其目的是通過提高產量水平或將礦山壽命延長到當前計劃以上 來增加淨現值。管理層在資本配置過程中使用這些衡量標準，為了評估其投資的有效性 ，管理層認為這些措施很有用，因此投資者可以評估每個報告期內分為維持和發展的資本 支出的目的和有效性。管理層認為，維持 和發展資本支出之間的區別對投資者很有用，因為維持資本支出是計算每盎司AISC 的關鍵組成部分。儘管公司在將資本支出分為持續性或發展性時遵循了WGC的指導方針，但 維持資本支出和發展資本支出的分類沒有根據 IFRS 的標準化定義，其他公司可能會以不同的方式對支出進行分類。

本招股説明書還包含 關於估計的未來每盎司總現金成本、每盎司AISC和每噸礦山成本的信息。估算基於 公司預計在其礦山 和項目開採黃金時產生的每盎司總現金成本、每盎司AISC和每噸礦場成本，根據上述實際成本的對賬情況，不包括歸因於 的生產成本和其他資產報廢成本，這些成本將隨着每個項目的開發和開採而隨着時間的推移而變化。因此，將這些前瞻性非公認會計準則財務指標與最具可比性的國際財務報告準則指標進行協調是不切實際的。

應付產量（非公認會計準則 非財務績效指標）是公司已經或將要出售的產品中所含的礦產產量，無論此類產品是在該期間出售還是在期末作為庫存持有。

在用於編制公司 財務報表的財務報告框架下，預估生產成本、 生產的每盎司黃金的預計總現金成本（包括副產品和副產品）和預計持續資本支出 是非公認會計準則指標，不是標準化財務指標。這些衡量標準的計算方式與上述類似的非形式衡量標準相同，其中包括 Detour Lake、Macassa和Fosterville礦從年初到2022年2月8日合併結束 的合併前期限，該期限被列為年度指導的一部分。管理層利用這些衡量標準對投資者很有用 ，這樣他們就可以根據指導來監測公司的業績，因為公司先前提供的指導是以 為基礎對所有礦山實行全年業績。管理層知道，投資者應注意，鑑於調整的性質以及調整涉及公司控制柯克蘭之前的時期 這一事實，合併前時期的某些金額彙總後可能無法完全比較 ，管理層通過將該衡量標準與該期間類似的非體式 衡量標準結合使用來彌補這種固有的限制。

礦產儲量和礦產 資源的估計

本招股説明書中包含的礦產儲量和礦產 資源估算是根據加拿大證券管理局的國家 工具43-101礦業項目披露標準（“NI 43-101”）編制的。

自2019年2月25日起， 美國證券交易委員會對礦業的披露要求和政策與當前行業和全球 監管慣例和標準（包括NI 43-101）更加一致。但是，在美國使用《交易法》（“MJDS”）的多司法管轄區 披露制度進行報告的加拿大發行人，例如公司，在使用美國證券交易委員會的MJDS註冊聲明和年度報告表時，仍可能使用NI 43-101，而不是美國證券交易委員會的 披露要求。因此，此處包含或以引用方式納入的礦產儲量 和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的 類似信息進行比較。

投資者請注意， 儘管美國證券交易委員會現在承認 “測得的礦產資源”、“標明的礦產資源” 和 “推斷的 礦產資源”，但投資者不應假設這些類別的任何部分或全部礦牀會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。這些術語在經濟 和法律可行性方面存在很大的不確定性。因此，提醒投資者不要假設公司在此報告的任何 “測得的礦產資源”、“指明 礦產資源” 或 “推斷的礦產資源” 在經濟上或 在法律上是可開採的。

此外，“推斷的 礦產資源” 的存在及其經濟和法律可行性存在很大的不確定性。不能假設 推斷出的礦產資源的任何部分或全部會升級到更高的類別。根據加拿大法規，除非在有限的情況下， 推斷的礦產資源估計值不得構成可行性或預可行性研究的基礎。 提醒投資者不要假設推斷的礦產資源的任何部分或全部存在，也不要假設在經濟上 或在法律上可以開採。

此處包含或以引用方式納入的礦產儲量和礦產 資源數據均為估計值，無法保證將達到預期的噸位 和等級，也無法保證將達到規定的採收水平。該公司在計算所含盎司時不包括礦產儲量中所含副產品金屬的等效金盎司 ，礦產儲量也未列為礦產資源的 子集。

該公司

該公司是加拿大一家資深的 金礦開採公司，自1972年成立以來一直生產貴金屬。該公司的礦山位於加拿大、澳大利亞、 墨西哥和芬蘭，在這些國家和美國開展勘探和開發活動。由於其長期不進行遠期黃金銷售的政策，公司及其 股東對黃金價格有充分的敞口。自1983年以來，公司每年都宣佈派發現金 股息。

該公司的收入和現金流中有很大一部分 來自於生產和銷售金條形和精礦形式的黃金。 收入和現金流的其餘部分來自副產品金屬的生產和銷售，主要是銀、鋅和銅。

我們的主要行政辦公室 位於加拿大安大略省多倫多國王街東 145 號 400 套房 M5C 2Y7，我們的電話號碼是 (416) 947-1212。

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “AEM”。

所得款項的使用

我們沒有依據精確估計 根據該計劃可能出售的普通股數量或此類股票的出售價格。我們獲得的收益金額 將取決於普通股的平均市場價格、股東參與計劃的程度 以及其他因素。我們打算將根據本計劃出售普通股所得的任何收益用於一般公司用途。

股息再投資和股票購買 計劃

該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是 為我們的普通股持有人提供一種簡單便捷的方法，將普通股 申報的現金分紅投資於額外的普通股，並額外選擇性現金購買普通股。居住在加拿大或美國以外的 司法管轄區的股東可以參與本計劃，但須遵守其居住司法管轄區法律的任何限制。

我們目前每季度支付普通股 股息。從公司角度來看，我們支付股息的費率考慮了董事會認為 相關的所有因素，包括我們的可用現金流、財務狀況和資本需求。儘管 我們目前預計按季度支付股息，但宣佈分紅的決定由董事會自行決定。

我們聘請了加拿大Computershare 信託公司（“Computershare” 或 “代理人”）作為該計劃參與者的代理人。

該計劃有哪些優點和缺點 ？

在決定是否參與 本計劃之前，您應考慮本計劃的以下優缺點，以及本招股説明書中包含的關於我們和計劃的其他信息 ，這些信息是參照我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的 的其他文件納入的。

優點

缺點

考慮 參與該計劃的股東應仔細考慮下述事項。”風險因素” 和”前瞻性 陳述” 在加入該計劃之前。

誰有資格參與該計劃？

本計劃適用於持有至少一整股普通股且居住在加拿大或美國或其他地方的 我們的股東，除非他們所居住國家的法律禁止 。註冊股東（指以自己的名義持有普通股 的股東）可以直接註冊本計劃。受益股東（指通過 經紀商、投資交易商、金融機構或其他被提名人持有普通股的股東）也可以通過其被提名人 參與本計劃，但應聯繫其經紀人、投資交易商、金融機構或其他被提名人，以確定參與 本計劃的程序。我們不能要求或控制中介機構決定是否參與本計劃或任何中介機構就本計劃採用的任何程序 。

如果我的普通股 以我的名義註冊，我該如何註冊該計劃？

如果您的普通股是以您的名義註冊的 ，則您可以選擇將您持有的普通股支付的現金分紅（如果有，減去適用的 加拿大預扣税）進行再投資，從而立即參與本計劃。見”我的股息再投資選項有哪些？” 下文 詳細介紹了您可以根據該計劃進行的不同選舉。您可以通過Computershare的 自助門户網站投資者中心 www.investorcentre.com 進行在線註冊，也可以填寫再投資註冊—參與者 申報表，然後在下文所述的適用截止日期內將其退還給Computershare。要獲取註冊套餐， 聯繫如果你在美國或加拿大，請致電 1-800-564-6253 Computershare 或者通過 www.investorcentre.com 在線訪問表格。 此外，您可以隨時通過我們網站www.agnicoeagle.com的 “投資者關係—股票信息—股息” 部分訪問註冊表。

如果我是 實益股東，我該如何參與該計劃？

如果您是受益所有人 ，其普通股通過經紀商、投資交易商、金融中介機構或被提名人持有，因此以您自己以外的 名註冊，例如CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或存託信託公司（“DTC”）， 您可以通過以下方式參與本計劃：(i) 將這些普通股直接轉入您的名字然後註冊此類名稱作為註冊持有人的本計劃中的普通股 股或 (ii) 與經紀商、投資交易商、金融機構做出適當安排機構 或其他持有您的普通股的被提名人代表您註冊本計劃。作為參與者的CDS和DTC將依次在適用的股息記錄日期向代理商註冊 。

如果您是普通股的受益所有者 ，並希望通過CDS參與者或DTC參與者就通過CDS或DTC註冊的普通股註冊本計劃，則CDS或DTC必須在CDS或DTC不時確定的截止日期之前收到CDS參與者或DTC參與者 的適當指示，以便接受指示對該股息記錄日期相關的 股息支付日期的影響。

CDS 或 DTC 在內部截止日期之後收到的指示要等到下一個股息支付日才能生效。CDS參與者和代表通過CDS或DTC註冊的普通股受益所有人持有普通股的DTC 參與者必須安排CDS 或DTC（視情況而定）在每次股息支付日期代表此類受益所有者將此類普通股註冊到計劃中 。

如果您是普通股的受益所有人 ，則應聯繫您的經紀人、投資交易商、金融機構或其他持有普通股的被提名人 ，提供有關您參與本計劃的説明，詢問被提名人可能徵收的任何適用截止日期 或確認被提名人為將普通股註冊本計劃可能收取的費用（如果有）或 是被提名人可能收取的費用（如果有）保單可能會導致任何費用由您支付。

註冊後，我如何繼續使用該計劃？

一旦您註冊了 本計劃，您將自動保持註冊狀態，直到您停止參與，直到我們終止本計劃，或者您將您的 居住地更改為新國家/地區的居民沒有資格參與該計劃的國家/地區（參見”計劃 可以修改、暫停或終止嗎？”).

CDS或DTC（如適用）， 將代表普通股 股份的受益所有者，就本計劃下本應支付給CDS或DTC（如適用）的現金分紅（如適用）的每個股息支付日向Computershare提供指示，説明其參與本計劃的程度。

在本計劃之外收購的 的任何普通股如果註冊名稱或方式與本計劃中註冊的普通股不完全相同，則不會自動註冊本計劃 。如果您在本計劃之外購買更多普通股並希望將您擁有的所有普通股註冊到本計劃 ，建議您聯繫Computershare或持有普通股的經紀商、投資交易商、金融機構或其他以 名義持有的被提名人，以確保這些額外的普通股也被註冊。

我的股息再投資選項有哪些？

您無權 直接再投資參與本計劃的普通股所有現金分紅的100％，如果申報，您將繼續 獲得未參與本計劃的任何普通股的現金分紅。你可以聯繫Computershare更改你的 股息再投資選擇。見”如果對計劃有疑問，我應該聯繫誰？” 獲取聯繫方式。為了使您的股息再投資選擇的任何變更在下一次股息支付中生效，如果有 ，您必須在下一次分紅的記錄日期前至少五個工作日以書面形式通知Computershare。

我的股息再投資何時開始？

任何現金 股息的再投資將從您註冊後我們支付的第一筆現金分紅開始，但前提是Computershare在股息記錄日期前至少五個工作日收到再投資 註冊—參與者申報表。您也可以通過 Computershare 的自助門户網站投資者中心在線註冊，網址為 www.investorcentre.com。如果 Computershare 收到您的再投資註冊——參與者申報表，則您普通股 股票的任何現金分紅的再投資或其任何變更將從下一次分紅（如果有）開始，前提是您在下一次分紅的記錄日期 仍是股東。

參與 計劃有限制嗎？

您不得將 參與本計劃的權利轉讓給他人。

根據適用法律 和監管政策，我們保留不時確定參與者 必須持有的最低普通股數量才有資格參與或繼續參與本計劃的權利。但不限於，我們進一步保留拒絕參與本計劃或終止任何個人參與本計劃的權利 我們認為參與 計劃主要是為了套利交易，其參與本計劃是規避適用法律要求的計劃的一部分 或從事非法行為或人為積累我們的證券，目的是從中獲利 } 該計劃對我們不利。如果我們認為任何法律或法規是可取的，我們也可以拒絕任何人蔘與本計劃的權利或終止任何 參與者參與本計劃的權利。見”我怎樣才能額外現金購買 普通股？” 獲取有關根據本計劃通過額外現金購買可進行的 每筆投資的最低金額和最高年度投資額的信息。

COMPUTERSHARE 何時將股息再投資 併購買普通股？

股息再投資

股息 用於購買普通股的再投資將在我們支付股息的每個日期進行。

可選的額外現金投資

普通股將在每個股息支付日購買 ，並可選擇支付現金，前提是Computershare在適用的股息支付日之前至少五 個工作日收到此類現金付款，但不超過30個日曆日。 Computershare 在此日期當天或之後或在股息支付日期前 30 天以上收到的可選現金付款將匯給您。不接受以加元或美元以外的貨幣 付款。

COMPUTERSHARE 如何購買普通 股票？

股息再投資

Computershare將使用再投資的 現金分紅款直接從我們這裏為您的賬户購買計劃下的普通股。然後，將普通股數量（包括部分股份）存入您的賬户 ，等於 (i) 代表您進行再投資的現金分紅總額 減去任何適用的預扣税，除以 (ii) 根據下文所述的方法 計算的每股普通股價格”根據該計劃，將以什麼價格購買普通股？”

代表您將 再投資普通股的總金額將取決於您持有 並根據本計劃指定進行再投資的普通股數量支付的現金分紅金額（如果有）。

根據本計劃將 再投資於普通股的股息將以美元計價，適用於本計劃的所有參與者。

可選現金投資

在每次股息支付日期 ，Computershare 將使用您的可選現金付款（如果有）直接從 我們為您的賬户購買計劃下的普通股。然後將普通股數量（包括部分股份）存入您的賬户，等於（i）您的可選現金付款金額除以（ii）根據下文所述方法計算的每股普通股價格”根據該計劃，將以 的價格購買普通股”.

如果我們不支付股息，我的可選現金付款會用於購買 股票嗎？

Computershare 將僅在股息支付日使用可選的 現金付款購買普通股。如果我們的董事會尚未宣佈分紅，因此 不會根據該計劃對任何股息進行再投資，則Computershare不會使用收到的可選現金付款 購買額外的普通股，並將通過支票將資金匯至每位參與者的登記地址。

如何額外現金購買 普通股？

可選現金投資

這個 《犯罪所得 （洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）和根據該法制定的法規（統稱為 “法案”） 要求代理人收集和記錄具體信息，並對選擇根據本計劃進行可選現金投資的新計劃或現有計劃參與者採取其他合規措施 。為了收購普通股進行額外的可選現金投資， 所有計劃參與者都必須通過該法案規定的必要要求，這些要求包含在每份再投資登記 — 參與者申報表和可選現金購買 (OCP) — 參與者申報表中，可在 www.investorcentre.com 上在線獲取 。註冊本計劃時，可選擇支付給Computershare或您的經紀商、投資交易商、金融 機構或其他被提名人的最低金額 500美元或等值加元的支票，並附上完整的再投資註冊——參與者申報表或可選的現金購買 (OCP)-參與者申報表。此後，參與者可以使用附帶相應賬單的合併預授權 借記卡 (PAD) 協議/可選現金購買憑證通過支票進行可選現金付款，也可以使用代理的門户網站 www.investorcentre.com 註冊預先授權 借記 (PAD) 服務。您在任何一個 日曆年的可選現金投資總額不得超過20,000美元或等值加元。所有參與者在任何財年購買的可選現金不得超過本財年初已發行普通股的百分之二（2％）。如有必要，可用的普通 份額將由 Computershare 在 按比例計算避免超過此限制的基礎。對於持有的待定投資金額 ，將不支付利息，您可以在適用的股息支付日期前至少十個工作日 以書面形式通知 Computershare，取消可選的現金付款。

沒有義務根據本計劃支付任何可選的現金，也沒有義務在每筆可選現金付款中投資相同金額的現金。

支票

註冊股東可選現金 投資的支票應支付給 “加拿大Computershare信託公司”。請附上 一份完整的可選現金購買 (OCP)-參與者申報表或可選現金購買-繳費券 表格，該表格附在您收到的每份對賬單上。尋求進行可選現金投資的受益所有人應從持有其股份的被提名人那裏獲得 的指示。

預先授權的扣款

持有加拿大金融機構銀行 賬户的參與者有資格參與本計劃運營現金購買選項的預先授權借記（“PAD”）服務，且該賬户的編碼已符合該法案。符合條件的參與者可以 通過Computershare的門户網站www.investorcentre.com提交PAD申請，參與一次性和/或定期的PAD。 Computershare 必須在您希望申請 此類借記的股息支付日前 10 個工作日收到 PAD 申請，否則此類借記將在下一個股息支付日生效。

如果您授權一次性 借記，則將在收到您的請求後的五到十個工作日內從您的銀行賬户中扣款。您的款項將在 從您的賬户中提取資金後的下一個可用股息支付日用於購買普通股。 不會為持有的待投資金額支付利息。如果您授權每季度定期自動扣款，則您的賬户 將在 3 月 6 日、6 月、9 月和 12 月被扣款。如果第 6 天不是工作日，則扣款應在下一個工作日發生。

要修改或取消定期的 PAD 服務，您必須通過Computershare的門户網站 www.investorcentre.com 以書面形式或在線通知 Computershare。 從 Computershare 收到您的修改或取消指示之日起，最多可能需要 10 個工作日才能生效 。

根據該計劃，普通股將以什麼價格購買 ？

用現金分紅收購的 普通股的購買價格將等於平均市場價格的95％。通過可選現金投資收購 的普通股的購買價格將為平均市場價格的100％。由於股息將以美元計價， 的平均市場價格將使用加拿大銀行 在股息支付日公佈的指示性每日匯率轉換為美元。對於以美元收到的可選現金付款，平均市場價格將按照加拿大銀行在股息支付日公佈的指示性每日匯率 轉換為美元。

參與該計劃 的相關費用是多少？

本計劃 的參與者無需支付任何與根據本計劃購買普通股相關的經紀佣金或其他費用，我們將支付 管理該計劃的所有費用。參與者將在終止參與本計劃時承擔因要求出售其在本計劃中持有的普通股而產生的 產生的任何經紀佣金或其他費用。 請參閲 “如何終止我對本計劃的參與 ？”在申請 出售您在計劃中持有的任何普通股之前，您應該從Computershare獲得此類費用的副本。

如果您是普通股的受益所有者 ，則應聯繫您的經紀人、投資交易商、金融機構或其他持有您的普通股的被提名人 ，以確認被提名人代表您註冊本計劃普通股可能收取的費用（如果有），或者被提名人的 保單是否可能導致任何費用由您支付。

如果我根據計劃擁有部分普通股 會發生什麼？

Computershare 會將部分普通股存入您的賬户，計算到小數點後六位，並計入此類部分股份的股息 ，以允許符合條件的資金進行全額投資。

誰是計劃管理員？

作為 計劃參與者的代理人，Computershare 將管理該計劃。其職責包括：

在 本計劃下購買的普通股將以每位參與者的名義註冊，並將由Computershare在參與者的賬户中持有。我們將根據Computershare和我們不時達成的協議， 支付Computershare的某些管理費用和開支。

作為 PLAN 參與者，我會收到什麼樣的報告？

Computershare將為計劃中的每位參與者保留一個單獨的賬户 ，該賬户將記入參與者 在每個股息支付日購買的普通股數量。每次支付股息後，您將收到Computershare的詳細賬户對賬單。 本聲明將列出記錄日期、股息支付日期、普通股支付的現金分紅金額、任何適用的預扣税金額 、通過本計劃購買的與此類股息相關的普通股數量、每股普通股的購買 價格、您支付的任何可選現金付款以及Computershare 為您的賬户持有的最新普通股總數。

如果您不是註冊的 股東，並且通過您的經紀人、投資交易商、金融機構或 其他被提名人為您做出的安排參與本計劃，則可能會或可能不會向您提供有關您參與本計劃的報告。您應聯繫您的被提名人 ，以獲取有關您的計劃賬户的信息。

如何出售我通過計劃購買的 的普通股？

您不得出售、轉讓、 質押或以其他方式處置本計劃中持有的任何普通股。如果您是普通股的註冊持有人，並且您希望出售 或以其他方式轉讓或處置您在計劃中持有的任何普通股，則必須完成賬户對賬單背面的代金券提款部分 並將其交付給 Computershare，從而從計劃中提取股份。Computershare 將以你的名義發行一份代表你想出售的普通股的股票證書。從本計劃中提取的普通股 股票申報和支付的任何股息將僅以現金支付。受益所有者應聯繫其被提名人，獲取有關如何出售普通股的説明。

如何終止我對 計劃的參與？

如果您是普通股的註冊持有人 ，則可以隨時按照Computershare的 投資者中心門户網站 www.investorcentre.com 上的指示終止本計劃，也可以填寫賬户對賬單背面 上的代金券的終止部分並將其交給Computershare。受益所有人必須做出安排，通過其被提名人終止參與本計劃 。

Computershare 必須在適用股息的記錄日期前至少五個工作日收到 您的終止通知。如果 Computershare 在此日期之後收到您的終止請求 ，則您的賬户要等到股息支付日期 之後才會終止和結算。當註冊持有人終止參與本計劃時，將簽發存入其賬户的普通股總數的證書，對於普通股的任何部分，將根據多倫多證券交易所交易時的現行市場價格（如果是以加元付款），則根據多倫多證券交易所交易時的現行市場價格支付現金款項，如果是以聯合國 States 美元付款，紐約證券交易所交易時的現行市場價格。此後， 註冊持有人繼續持有的任何普通股的現金分紅將支付給該持有人，不會進行再投資。

在 Computershare 收到您的書面死亡通知後，您對 計劃的參與將終止。存入您賬户的普通股總數 的證書將以您的名義或您的遺產名稱簽發並轉發，同時根據多倫多證券交易所交易時的現行市場價格（如果以加元付款），則根據當時的現行市場價格 （如果以美元付款）向您的個人 代表發送給紐約證券交易所的交易。

終止參與本計劃 後，您可以通過填寫賬户對賬單背面的代金券 的終止部分並將其交付給代理人，要求出售您賬户持有的所有普通股。在Computershare收到您出售您的 普通股的指示後，您的股票將盡快通過Computershare指定的註冊交易商 或股票經紀人出售。此類指示可以通過代理人的門户網站www.investorcentre.com發送給代理人。銷售收益 、減去經紀佣金、轉讓税（如果有）和預扣税（如果有）將支付給您。您的普通股 可以與普通股混合，出售給計劃中的其他參與者，在這種情況下，每個參與者 的收益將基於所有混合普通股的平均銷售價格。Computershare 將以 的價格購買部分股份，其確定的價格與向您出售整股普通股時相同，並將收益匯給您。

本計劃下的所有現金付款將以加元或美元支付。除非參與者另有書面要求，否則如果參與者有加拿大郵寄地址，Computershare 將以加元支付 付款；如果參與者有非加拿大 郵寄地址，則以美元支付，每種情況都如其記錄中所示的地址。

我會收到計劃 普通股的股票證書嗎？

通常，根據本計劃購買的所有普通股 將以賬面記錄形式持有，並將記入您由Computershare持有的個人計劃賬户。 對於通過CDS或DTC參與者持有普通股的計劃參與者，此類股票將以CDS （或其被提名人）或DTC（或其被提名人）的名義註冊，並以這些存管機構的參與者的利益為由持有。

根據向代理人提出的書面請求，參與者可以在任何 時間以參與者的名義為該參與者在本計劃下擁有的任意數量 的普通股發行和註冊股票證書，而無需終止參與本計劃。否則，將不會向計劃下賬户普通股的參與者發放股票證書 。不會為普通股的一部分頒發任何證書 。

該計劃下的賬户以 參與者在註冊本計劃時註冊的普通股的名稱進行維護。因此， 普通股證書的註冊方式將與發行時的註冊方式完全相同。

我能投票計劃普通股嗎？

作為 註冊股東的計劃參與者可以代表他們對Computershare在本計劃下持有的全部普通股進行投票，方式與我們的任何其他 普通股相同，可以通過代理或親自投票。Computershare 將在收到 後儘快向此類參與者轉發任何代理招標材料。參與本計劃的受益股東應聯繫其經紀人、投資 交易商、金融機構或其他被提名人，以確定他們在本計劃中註冊的普通股的投票程序。

如果有供股會怎樣？

如果我們有供股 ，根據該供股，我們的普通股持有人可以認購額外的普通股或其他證券，則本計劃 的參與者可以在與其他股東相同的基礎上參與本計劃中持有的全部普通股的供股發行。 本計劃下參與者持有的部分股份的應佔權利將累積並由Computershare出售， 將現金收益分配給計劃參與者。

如果有股票拆分或股票 分紅會怎樣？

根據股票分紅或Computershare為本計劃參與者持有的普通股進行股票分割而分配的 的普通股將由Computershare保留 ，並由Computershare按比例存入計劃參與者的賬户。

根據該計劃，公司和 COMPUTERSHARE 負有哪些責任？

本計劃規定， 我們和 Computershare 均不就本計劃的任何善意行為或 與本計劃相關的任何善意疏忽對計劃參與者承擔責任，包括但不限於與以下內容有關的任何責任索賠：

除本計劃中明確規定的 或適用法律規定的義務外，我們、Computershare 或本計劃下的任何其他代理人對計劃參與者均不承擔任何義務、責任或責任。由於 Computershare 承擔了管理本計劃的所有責任， 我們明確對Computershare或本計劃下任何代理與 管理本計劃相關的任何作為或不作為承擔任何責任。根據本計劃，我們和我們的任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東均不承擔任何個人責任。

如果未以適當形式收到任何有關注冊、退出或終止本計劃的請求，我們和 Computershare 都有權拒絕此類請求。在任何違規行為得到令我們滿意和/或 Computershare 滿意的解決之前，任何此類請求都將被視為無效。由於我們和 Computershare 都沒有義務提供無效請求的通知，因此建議您 確認您的註冊是否已完成。

該計劃可以修改、暫停或 終止嗎？

我們保留隨時修改、 暫停或終止本計劃的權利，但此類行動不會產生損害您利益的追溯效力。對參與者權利產生重大影響的 本計劃修正案都必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。對於本計劃的任何重大修改、暫停或終止，我們將 以書面形式通知參與者。通常，對於旨在糾正、糾正或糾正任何模稜兩可之處、有缺陷或不一致的規定、 錯誤、錯誤或遺漏的任何計劃修正案，不會向 參與者發出通知。如果我們終止本計劃，Computershare將盡快向註冊持有人匯出其賬户中持有的全部普通股的證書 以及出售普通股任何部分的現金付款。如果我們暫停本計劃， Computershare 將在暫停生效日期後的股息支付日立即進行任何投資。在此類暫停生效日期之後支付的受本計劃約束的任何 股息將由Computershare匯給應向其支付股息的參與者 ，直到我們恢復本計劃後的第一個股息支付日，屆時股息再投資 將重新開始。

向計劃 參與者發出的通知將如何處理？

Computershare 發給參與者的所有通知都將發送給註冊持有人，地址是他們在Computershare登記冊上的最後一個已知地址。實益股東 將通過其經紀人或其他被提名人收到通知。

如果有有關 計劃的問題，我應該聯繫誰？

與 計劃有關的所有問題以及本計劃要求或允許向 Computershare 發出的所有通知、請求、選舉或指示均應以書面形式簽署，並應發送至以下地址：

加拿大計算機共享信託公司

大學大道 100 號，北 塔樓 8 樓

安大略省多倫多 M5J 2Y1

電話：(800) 564-6253（在 加拿大和美國）

網站網址：www.computershare.com

誰來解釋計劃？

我們保留在我們認為必要或可取的情況下解釋 和規範本計劃的權利，任何此類解釋或規定均為最終解釋。

除非上下文另有要求 ，否則僅包含單數的詞語應包含複數，反之亦然， 表示陽性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然，指向個人的詞語應包括個人、合夥企業、協會、 信託、非法人組織和公司。

與 計劃相關的重大所得税注意事項

以下税收後果摘要僅是一般性的 ，無意為任何特定參與者提供法律或税務建議。計劃參與者 有責任根據自己的特殊情況，就參與本計劃在各自居住國 產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了 通常適用於根據本計劃作為實益所有者收購普通股的計劃參與者 對加拿大聯邦所得税的主要後果。就本摘要而言，假設參與者與公司保持一定距離 的交易。

本摘要基於 的現行規定 所得税法（加拿大）（“税法”）、其相關法規（“條例”）、 所有修改税法或財政部長（加拿大）在本法發佈日期 之前公開宣佈的條例的具體提案以及加拿大税務局（“CRA”）目前公佈的行政慣例。無法保證 税收提案將以擬議的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要在其他方面沒有考慮或預期 的任何法律變化，無論是立法、監管、行政或司法決定或行動，也沒有考慮 省、地區或外國所得税立法或考慮，這些立法或考慮因素可能與所述的加拿大聯邦 所得税考慮因素有很大不同。本摘要並未詳盡列出所有可能影響 計劃參與者的加拿大聯邦所得税後果。

本摘要僅具有一般性 性質，無意也不應解釋為向任何特定參與者提供法律或税務建議，且不就加拿大聯邦所得税對任何特定參與者的後果作任何陳述 。因此，建議潛在參與者 就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及適用於本計劃參與者以外的人的任何税收考慮 ，此類人員應就根據《税法》收購、持有和處置普通股的後果 以及普通股可能納税的任何司法管轄區諮詢自己的税務顧問。

外匯

就税收 法案而言，與收購、持有或處置普通股 股份有關的所有以加元以外貨幣表示的金額，包括股息、調整後的成本基礎和處置收益，都必須使用加拿大銀行在金額首次出現當天報價的 匯率或CRA可接受的其他匯率以加元確定。

加拿大居民

以下摘要 通常適用於以下參與者：就《税法》而言，(a) 在所有相關時間居住在 加拿大，(b) 持有普通股，並將持有根據本計劃收購的所有普通股作為資本財產，(c) 與公司 無關聯（“居民參與者”）。通常，普通股被視為居民參與者的資本財產 ，除非普通股是在經營業務過程中持有的，或者是交易性質上的冒險或企業的一部分。在某些情況下，普通股不符合資本財產資格的某些居民 參與者可以根據《税法》第 39 (4) 分節做出不可撤銷的選擇 ，讓該參與者在選舉的納税年度和隨後的所有納税年度擁有其普通股和所有其他 “加拿大證券”（定義為 ）。建議居民參與者諮詢自己的税務顧問，以確定此類選擇是否可用， 在他們的特定情況下是否可取。

本摘要不適用於 居民參與者：(i) 就税法中包含的 “按市值計價” 規則而言 是 “金融機構”；(ii) 是 “特定金融機構”；(iii) 其權益將是 “税收 住房投資”；(iv) 選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收業績；(v) 就普通股簽訂 “衍生遠期協議” 的 ；或 (vi) 是一家公司，作為交易或活動的一部分現在或成為 或包括收購普通股在內的一系列交易或事件，這些交易或事件由 非居民公司控制，就其而言，本公司的子公司是或隨時可能成為 “外國子公司”， 所有這些術語均在《税法》中定義。任何此類居民參與者都應就普通股 投資諮詢自己的税務顧問。

分紅

在 可能適用《税法》第 55 (2) 分節的前提下，居民參與者將根據税法對普通股 支付的所有股息（包括代理人根據計劃在參與者賬户中持有此類股票） 支付的所有股息（以及根據《税法》認為將在普通股上獲得的任何股息）納税) 與參與者直接獲得此類股息時的情形相同。支付給個人（包括大多數信託）的居民參與者（包括大多數信託）的此類股息 將受税法中毛額 和股息税收抵免規則的約束，通常適用於從加拿大應納税公司收到的股息，包括 針對公司指定為 “合格股息” 的股息增強的總額和股息税收抵免。 公司將股息指定為 “合格股息” 的能力可能受到限制。

為公司的居民參與者將在計算其收入時包括此類股息，並且通常有權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的金額 。在某些情況下，《税法》第55（2）分節會將公司參與者收到的或 視為收到的應納税股息視為處置收益或資本收益。 是公司的居民參與者應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分， 是 “私人公司” 或 “主體公司”（這些術語在《税法》中定義）的居民參與者可能有責任 為普通股收到或視為已收到的股息繳納可退還的税，前提是此類股息在計算參與者的應納税所得額時可以扣除。

身為個人（包括某些信託）的居民 參與者獲得的股息可能導致該參與者根據 《税法》繳納替代性最低税。個人常駐參與者應在這方面諮詢自己的顧問。

出於税收目的，通過股息再投資或居民參與者 向代理人支付的可選現金購買的普通股參與者的税收成本 將等於代理人支付的普通股價格的加元。此類普通股 的成本將與參與者在收購此類普通股時持有的所有其他普通股的調整後成本基數求平均值 ，以便隨後計算參與者擁有的每股此類普通股的調整後成本基礎。

處置

在處置或視為 處置普通股（包括代理人代表參與者）時，居民參與者將實現資本 收益（或資本損失），等於參與者扣除任何合理處置成本後的處置收益 大於（或小於）參與者調整後的普通股成本基數。處置收益將不包括 本應包含在居民參與者收入中的金額。終止參與本計劃時為普通股的任何部分 支付的現金將構成對普通股中該部分的處置收益 等於現金支付的處置收益。

通常，居民參與者在納税年度實現的任何 資本收益（應納税資本收益）的一半必須包含在計算參與者當年的 收入中，居民參與者在納税年度實現的任何資本損失（允許的資本損失）的一半 必須從參與者在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在 的範圍內，在 的範圍內，超出該年度應納税資本收益的允許資本損失通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度結轉和扣除 ，也可以在隨後的任何一個納税年度結轉並從該年度實現的淨應納税資本收益中扣除，但在 的範圍內，並在《税法》所述的情況下。

個人（包括某些信託）的居民參與者實現的應納税資本收益 可能導致需要繳納替代性最低税，具體取決於參與者的情況。屬於 “加拿大控制的私人公司”（定義見《税法》中的 ）的居民參與者可能有責任為某些投資收入（包括應納税的資本收益）繳納額外的可退還税。

根據 税法的具體規定，身為公司的居民參與者因處置普通股而實現的任何資本損失均可減去該普通股（或已取代 此類普通股的股息）已收到或被視為已收到的某些股息的金額。類似的規則可能適用於公司、信託或合夥企業 是其成員或受益人的合夥企業或信託。居民參與者應諮詢自己的税務顧問，以獲取有關適用《税法》中相關 “止損” 條款 的具體建議。

非加拿大居民

以下摘要 通常適用於本計劃下的參與者，就税法和任何適用的税收協定 或公約而言，該參與者（a）在加拿大開展業務的過程中不使用或持有，也不被視為使用或持有 普通股（“非居民參與者”））。本摘要中未討論 的特殊規則可能適用於在加拿大 和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民參與者。

分紅

向非居民參與者支付或存入 （或視為已支付或記入）的普通股股息（包括此類股票由代理人根據本計劃為非居民參與者賬户登記在案）通常需要繳納加拿大預扣税，無論此類股息是否根據本計劃條款進行再投資。根據税法，預扣税税率為此類股息總額 的25％，根據適用的税收協定或公約的規定，該税率可能會降低。根據 《加拿大-美國所得税公約》（“美國條約”），為了 美國條約的目的居住在美國且有權享受此類協定的好處的參與者通常需要繳納加拿大預扣税 ，税率為此類股息金額的15％。此外，根據美國條約，如果向符合條件的宗教、科學、文學、教育或慈善免税 組織的某些非居民參與者，或者是專門為管理或提供在美國免税的 養老金、退休金或員工福利而運營的符合條件的信託、公司、組織或其他安排的非居民參與者，則股息可以免徵加拿大的預扣税 。 根據非居民參與者計劃再投資於普通股的股息將減去任何適用的 加拿大預扣税金額。

處置

根據税法，非居民參與者 在處置（或視為處置）普通股 後實現的任何資本收益無需納税，除非普通股在處置時構成 “加拿大應納税財產”，並且非居民參與者 無權根據加拿大與非居民 參與者居住的國家之間適用的所得税協定或公約獲得減免。

通常，普通股 在特定時間不屬於非居民參與者的加拿大應納税財產，前提是普通股當時在指定的證券交易所（例如多倫多證券交易所或紐約證券交易所）上市，除非在截至該 時間的 60 個月期內的任何時候：(i) (a) 非居民參與者，(b) 非居民參與者的一個或任意組合居民參與者不按一定距離交易 和 (c) 非居民參與者或 (b) 中所述人員擁有成員資格的合夥企業利益（直接 或間接通過一個或多個合夥企業），擁有公司任何類別或系列25％或以上的已發行股份，並且（ii） 超過50％的普通股公允市場價值直接或間接來自以下任何組合：（a）位於加拿大的不動產或不動產 財產，（b）“木材資源財產”（在《税法》的含義範圍內），（c) “加拿大資源 財產”（在《税法》的含義範圍內），或 (d) 與 任何 有關的選項、權益或民法權利如上所述，無論財產是否存在。儘管如此，在《税法》規定的某些情況下， 普通股可以被視為應納税的加拿大財產。

即使在處置普通股時 被視為非居民參與者的應納税加拿大財產，但根據適用的所得税條約或公約的條款，其 處置中實現的資本收益仍可免税。

根據美國條約，有權享受此類條約好處的非居民參與者處置普通股所實現的 資本收益通常將免税 ，除非處置時的普通股的價值主要來自位於加拿大的不動產，包括與加拿大資源財產有關的權利。

通常，如果普通股 在處置時對非居民參與者構成加拿大應納税財產，而且 參與者在處置時實現的任何資本收益根據適用的所得税協定或公約均不免税，則 參與者將被要求將一半的資本收益計入其 “在加拿大賺取的應納税所得額” 處置作為應納税資本收益。在遵守並符合《税法》規定的前提下，非居民參與者在一個納税年度內因處置加拿大應納税財產而實現的任何 資本損失的一半可以作為允許的資本損失從參與者在該年度因處置加拿大應納税財產而實現的任何應納税資本收益中扣除 。如果一年的允許資本損失超過處置加拿大應納税財產的應納税資本收益，則超出部分 可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度結轉和扣除，也可以在隨後的任一納税年度結轉並扣除 納税年度從此類年度處置加拿大應納税財產實現的應納税資本收益淨額中扣除，在《税法》規定的情況下， 。處置加拿大應納税財產的非居民參與者必須提交 處置年度的加拿大所得税申報表，包括根據適用的所得税協定或公約，根據 税法，由此產生的任何資本收益無需納税。

美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了 通常適用於本計劃參與者的重大美國聯邦所得税後果。摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此頒佈的現有和擬議法規，以及在本法發佈之日生效的 司法裁決和行政解釋，所有這些都可能發生變化，可能是 具有追溯效力。這些美國聯邦所得税注意事項僅適用於以下個人或實體：出於美國 聯邦所得税的目的：美國公民或居民；根據 美國或其任何政治分支機構的法律組建的公司或其他實體；不論其來源如何，收入均需繳納美國聯邦所得税的財產 ；或信託（i）（如果美國法院可以行使）對信託管理的主要管轄權 ，一個或多個美國人擁有控制信託所有實質性決定的權力，或 (ii) 根據美國財政部根據《守則》授權 發佈的適用法規，選擇 將 視為美國人。

本摘要未涉及 對受《守則》特別條款約束的參與者（包括 以下參與者）的美國聯邦所得税後果：（i）免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户、 或其他延税賬户的參與者；（ii）金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、 或受監管投資公司或經紀交易商的參與者、交易商或選擇證券或貨幣的交易者採用按市值計價 會計方法；(iii) 擁有非美元的 “本位貨幣” 的參與者；(iv) 根據《守則》應繳納替代性最低税的參與者 ；(v) 作為跨界交易、套期保值 交易、轉換交易、建設性出售或其他涉及多個頭寸的安排的一部分擁有普通股的參與者；(vi) 參與者 持有普通股，但不是《守則》第 1221 條所指的資本資產；(vii) 擁有的參與者 ，按投票權或價值計算，直接或間接持有公司5％或以上的股份；(viii) 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他 實體；(ix) 直通實體的投資者；以及 (x) 某些 美國前公民或居民。受《守則》特殊條款約束的參與者，包括上文所述的參與者 ，應就根據本計劃將現金紅利再投資於額外 普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。除了 美國聯邦所得税後果外，本摘要不包括任何關於計劃參與者的税收後果的討論。敦促參與者就參與該計劃的任何美國遺產 和禮物、美國州和地方以及外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税目的， 被歸類為合夥企業並參與本計劃的實體的合夥人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解根據本計劃將現金分紅再投資於額外普通股或購買 可選現金所產生的美國聯邦所得税後果。

根據下文 “被動 外國投資公司”（“PFIC”）的討論，普通股支付的任何分配（包括從中預扣的任何加拿大 税）的總額通常應計入參與者的總收入，作為外國來源股息 收入，前提是此類分配由公司的當前或累計收益和利潤支付，根據 美國聯邦所得税原則確定。如果任何分配金額超過公司在應納税年度的當前和 累計收益和利潤，則在 參與者調整後的普通股税基範圍內，該分配被視為免税資本回報表。然後，如果此類分配超過參與者 調整後的税基，則將其視為銷售或交換，並作為資本收益徵税。在遵守該守則的某些限制的前提下，需繳納美國聯邦所得税的參與者 將有權獲得從 任何分配中預扣的加拿大所得税的抵免或扣除。

如果滿足某些條件，非公司 參與者獲得的股息可能需要繳納比其他類型的普通收入更低的税率（通常為 20% 加上 3.8% 的非勞動收入Medicare 繳款税，如果適用）。這些條件包括公司 在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度未被歸類為PFIC， 公司是 “合格的外國公司”，參與者滿足持有期要求，就投資利息扣除規則而言，參與者未將分配視為 “投資收益”。

對於參與者 是國內公司，公司的分配通常沒有資格扣除收到的股息。

無論當時付款 實際上是否已轉換為美元，以加元支付的任何現金分配 的金額都將等於分配當日加元的美元價值。出售或處置加元 美元所實現的收益或虧損（如果有）通常是美國來源的普通收入或虧損。

就美國聯邦所得税而言，參與者將被視為 已獲得的分配，其金額等於根據本計劃以再投資股息收購的普通股 股票的公允市場價值加上從中預扣的任何加拿大所得税金額。如此收購的普通股的公平 市值將等於股息 支付日普通股最高和最低銷售價格的平均值，該金額可能高於或低於用於確定根據本計劃收購的普通股數量的平均市場價格 。參與者根據本計劃購買的普通股的每股税基將等於此類分配的金額 。參與者以股息購買的普通股的持有期將從 股息支付日之後的第二天開始。根據本計劃可選現金購買普通股的參與者對這些 普通股的納税基礎將等於購買這些普通股的現金，參與者的持有期將從購買當天 開始。

參與者 通常會在出售或交換普通股以及在退出或終止本計劃或其他情況下獲得存入其賬户的部分 股票的現金付款時確認應納税收益或虧損。該收益或虧損的金額將等於參與者從其普通股或部分普通股中獲得的收入與參與者在這些普通股中調整後的 調整後的税基或部分之間的差額。如果此類普通股的持有期超過一年，則收益或虧損將是資本收益或損失，將是長期的 資本收益或虧損。如果財產持有時間超過一年，則美國非公司持有人的資本收益通常按 的最高税率徵税（加上 3.8% 的非勞動收入醫療保險繳款税，如果適用） 。資本損失的可扣除性受到限制。出於國外 税收抵免限制的目的，身為美國人的參與者實現的收益或損失 通常是來自美國境內的收益或損失。

在任何應納税年度，如果公司總收入的75％或以上（包括 按比例計算任何被認為直接或間接擁有25％或以上股份的公司 的總收入份額（按價值計算）是被動 收入，或者平均而言，其資產總價值的至少 50% 用於生產或產生被動收入。

PFIC 狀態是按年確定的 。公司預計在截至2023年12月31日的應納税年度或之後不會成為PFIC。但是， 由於公司的收入和資產及其活動的性質可能會不時變化，因此無法保證 公司在任何應納税年度都不會被視為PFIC。如果參與者在 公司為PFIC的應納税年度內擁有普通股，則PFIC規則通常將適用於此後的參與者，即使在隨後的應納税年度中， 公司不再符合上述被視為PFIC的標準。不會要求美國國税局 （“IRS”）就公司是否為PFIC做出任何裁決。

一般而言，如果將公司 視為PFIC，則某些不利規則將適用於從公司獲得的股息和普通股 股票的處置（可能包括原本無需納税的處置）。敦促參與者就其持有普通股的PFIC規則諮詢其税務顧問 。

根據現行美國法律，如果 公司在任何一年都是 PFIC，則參與者必須在 IRS 8621 表格上提交年度申報表，其中描述從公司獲得的 （或根據 “合格選舉基金” 選舉視為獲得的收入）、處置 普通股所獲得的任何收益以及某些其他信息。

出售普通股產生的股息和收益 通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前 税率為 24%，前提是 (a) 參與者未能提供正確的美國納税人識別號（通常在 IRS 表格 W-9 上）， (b) 建議預扣税代理人提供的美國納税人識別號不正確，(c) 通知 預扣税代理人美國國税局表示，參與者此前未能正確報告需要備份的項目預扣 税，或 (d) 參與者未能證明參與者提供了正確的美國 納税人識別號，並且美國國税局沒有通知參與者需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是， 公司參與者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。作為備用預扣税扣繳的金額 可以記入參與者的美國聯邦所得税應納税額，參與者 可以通過向美國國税局提出適當的退款申請 並提供任何必要信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何多餘金額的退款。

持有 價值超過特定美元門檻的某些 “特定外國金融資產” 權益的美國個人必須在 IRS 8938 表格上申報此類資產及其美國聯邦所得税申報表，但某些例外情況除外（包括美國金融機構賬户中持有的外國資產 例外情況）。為此，外國公司（例如本公司）發行的股票被視為特定的外國金融資產。未正確填寫 和提交 IRS 表格 8938 將受到處罰。敦促參與者就此表格的提交諮詢其税務顧問。

分配計劃

根據下文的討論 ，我們將按照本招股説明書中的説明分配根據該計劃購買的普通股。Computershare將協助識別 的股東，根據本計劃執行普通股交易並提供其他相關服務，但不會就我們根據本計劃出售的普通股擔任 的承銷商。對於通過本計劃通過再投資股息或可選現金付款購買的普通股，您無需支付經紀佣金或交易費 。但是，如果您要求在終止參與本計劃時出售受本計劃約束的普通股 ，則您可能需要承擔其他費用和開支，包括經紀佣金以及交易和交易費。

在某些情況下，通過本計劃收購我們的普通 股票並在收購後不久將其轉售（包括空頭頭寸）的個人， 可能參與證券分配，這需要遵守《交易法》規定的M條例，並且可能被視為 所指的承銷商。除了該人作為本計劃參與者有權獲得的權利或特權外，我們不會向任何此類人員提供任何權利或特權 ，也不會就任何此類人員轉售或分配如此購買的普通股與任何此類人員簽訂任何協議。

我們的主要股東、董事、 高級管理人員和我們的管理、監督或行政機構的成員可以參與本計劃。

金融 中介機構，包括經紀商和交易商以及其他人員，可能會不時進行定位交易，以便從適用於根據本計劃對股息進行再投資而購買的普通股的市場價格的任何 折扣中受益。這些交易 可能會導致我們普通股的交易價格和交易量波動。金融中介機構和其他從事 進行定位交易的人員可被視為承銷商。根據本計劃，我們與任何與出售我們的普通股有關的 個人沒有任何正式或非正式的安排或諒解。我們保留修改、暫停或終止 其他符合條件的人蔘與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法。

最近的事態發展

收購 Yamana Gold Inc.（“Yamana”）的加拿大資產

2023 年 3 月 31 日，公司 從亞馬納手中收購了持有 Yamana 在加拿大資產（“Yamana Canadian 資產”）中的權益的某些子公司和合夥企業，包括其在加拿大 Malartic 綜合體 50% 的權益。此次收購是先前根據公司、泛美白銀公司（“Pan American”）和Yamana之間的安排協議宣佈的安排 計劃（“交易”）的一部分，根據該協議，除其他外，泛美收購了Yamana的所有已發行和流通普通股 。公司為根據交易 收購亞馬納加拿大資產而支付的對價包括約10億美元的現金和36,177,931股普通股。

隨着交易的完成， 公司現在擁有加拿大馬拉蒂克綜合體 100% 的股份，位於魁北克阿比提比地區的瓦薩馬克項目 100% 的股份，以及位於安大略省和曼尼托巴省的幾處 其他勘探物業。

聖尼古拉斯銅鋅 項目合資企業

2023 年 4 月 6 日，Agnico 和 Teck Resources Limited（“Teck”）就聖尼古拉斯 銅鋅開發項目簽訂了合資股東協議。該協議規定，Agnico將通過墨西哥的全資子公司以5.8億美元的價格認購S.A.P.I. de C.V.（“MSN”）的聖尼古拉斯 50％的權益，該股權將作為研究和開發 費用由MSN承擔。出於治理目的，除非在某些違約情況下，否則該協議將Agnico Eagle視為MSN的50％股東，無論向Agnico Eagle或其關聯公司發行了多少 股份。公司將 將其在合資企業中被視為股權法投資的50％權益進行核算，並將確認金額為2.9億美元的 的相應負債，這是協議下公司的最低融資義務。

定期信貸額度

2023 年 4 月 20 日，公司 與一組提供6億美元無抵押定期信貸額度（ “定期信貸額度”）的金融機構簽訂了信貸協議。定期信貸額度到期，其下的所有債務將於 2025 年 4 月 21 日到期和支付。定期信貸額度可通過SOFR和基準利率預付款作為單筆美元預付款獲得，定價為適用的 利率加上 0.00% 至 2.00% 的保證金，具體取決於公司的信用評級，已於 2023 年 4 月 28 日全部提取。公司在定期信貸額度下的義務的支付和履行由其 個重要子公司（“擔保人”，連同本公司均為 “債務人”）和其 其他某些重要子公司將在定期信貸額度執行後的60天內成為擔保人。

定期信貸額度 包含限制債務人行為的契約，其方式和範圍與 信貸額度對債務人的限制相同。公司還必須將總淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率維持在規定的最大值以下。定期信貸額度下的違約事件 與信貸額度下的違約事件相同。

資本化和負債

下表列出了 截至2023年3月31日我們公司的股本和合並負債。因為沒有提供調整後的數據，因此無法確定根據計劃向 發行的普通股的實際數量。下表未經審計，應與本招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的詳細信息和財務報表一起閲讀。 下表中的金額以百萬美元為單位。

普通股的描述

本招股説明書將發行 的普通股將根據參與本計劃向我們的股東發行。我們的普通股目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “AEM”。

我們的法定股本 由無限數量的指定為普通股的類別組成。普通股持有人有權在股東大會上每股 獲得一票，如果我們的董事會宣佈，則有權獲得股息。如果我們自願清算 或非自願清盤、解散或清盤，在償還所有未償債務後，我們可供分配的剩餘資產 將按比例分配給普通股持有人。普通股持有人沒有優先權、贖回權、交換權 權或轉換權。未經普通股持有人三分之二的贊成票，我們不得創建任何類別或系列的股份，也不得修改普通股 股票的附帶條款。

截至2023年5月9日 ，共有494,547,448股已發行和流通普通股。普通股 的註冊和過户代理是位於安大略省多倫多的Computershare。

費用

與發行和分配所發行 普通股相關的費用如下：

* 估計

賠償

根據 《商業 公司法》（安大略省），我們的章程向董事或高級職員、前董事或高級管理人員或應我們要求以我們現在或曾經是股東或債權人的公司的董事或高級職員的身份行事或行事 的人進行賠償，以彌補該人因他或 她成為當事方的任何民事、刑事、行政行動或訴訟而合理產生的任何和所有損失 和費用曾是我們公司或此類其他公司的董事或高級職員，前提是他或她以誠實和真誠的態度行事 為了我們的最大利益，或者，如果是 以罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，則有合理的理由相信他或她的行為是合法的。

我們維持董事 和高管責任保險政策，為我們的董事和高級管理人員投保 以董事和高級管理人員身份向他們提出的索賠所造成的損失，還補償我們根據章程和 的賠償條款支付的款項 《商業公司法》（安大略省）。

只要允許我們的董事和高級管理人員以及任何控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 是不可執行的。

法律事務

紐約、紐約的戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所和安大略省多倫多的戴維斯·沃德·菲利普斯和 Vineberg LLP 已為我們移交了某些法律事務。

專家們

根據2022年年度報告中以引用方式納入的公司合併財務 報表以及截至2022年12月31日公司對財務報告的內部控制 的有效性，已由獨立註冊 公共會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。截至 2022 年 12 月 31 日，此類合併 財務報表以及我們的管理層對財務報告內部控制有效性的評估以引用方式納入此處，其依據是會計 和審計專家等公司的授權發佈的此類報告。

與我們 2022 年年度報告（以引用方式納入本招股説明書）中包含的科學和技術信息相關的某些信息 由 Robert Badiu、P.Geo.、Claude Bolduc、P.Eng.、Francois Bouchard、P.Geo.、Denis Bouchard、P.Geo.、Denis Caron、Eng.、Larry Connell、 P.Eng.、Paul Cousin、P. Eng. 編寫或審查 Eng.、Jean-Francois Dupont、P.Eng.、Dyane Duquette、P.Geo.、胡安·菲格羅亞、P.Geo。， Patrick Fiset，Eng.，Paul Andrew Fournier，P.Eng.，Troy Fuller，MAIG，Guy Gagnon，P.Eng.，Dominique Girard，Eng.， P.Geo.、Steven Gray、P.Geo.、Ion Hann、FausimM、Nicole Houle、P.Geo.、Dany Laflame、Eng.、Sylvie Lampron、P.Eng.、Julie Larouche、P.Geo.， Karl Leetmaa、P. Eng.、Pascal Lehouiller、P.Geo.、Andre Leite、P.Eng.、P.Eng.、Pierre mcMullen、P. Eng.、Pavier Paquin Bilodeau、P.Geo.、Daniel Pare.、P.Eng.、P.Eng. P.Geo.、Carol Plummer、Eng， Alexandre Proulx，Eng.，Veronika Raizman，P.Geo.，Pierre-Olivier Richard，P.Eng.，Francois Robichaud，Eng。， 和 Devin Wilson，P.Eng.（均為 “合格人員”），並依靠此類個人的權限被列為專家 。

截至本招股説明書發佈之日， 每位合格人員直接或間接實益擁有公司任何已發行證券類別的不到1％。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

在下面 商業公司 法案（安大略省），公司可向現任或前任董事或高級管理人員或應公司 要求作為另一家公司的董事或高級職員行事或個人及其繼承人和法定代表人進行賠償， 包括為解決訴訟或履行判決而合理承擔的所有費用、費用和開支， 包括為解決訴訟或執行判決而支付的金額由於他是或曾經是公司或其他 公司的董事或高級職員而成為一方前提是 (i) 董事或高級管理人員出於公司的最大利益 公司的最大利益，或者，視情況而定，符合該個人擔任董事或高級職員的另一家公司的最大利益 ；(ii) 對於通過金錢 罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，有合理的理由相信他的行為是合法的。此外，經法院批准，公司可以就上述 個人因擔任或曾擔任公司董事或高級管理人員而為獲得有利於公司的判決而提起的訴訟向上述 個人提供賠償，以補償該人在滿足條件時因擔任或曾擔任公司董事或高級管理人員而承擔的所有費用、費用和開支 上文第 (i) 和 (ii) 段。如果董事在辯護中以案情取得實質性勝訴並滿足上述 條件 (i) 和 (ii)，則有權從公司獲得賠償，這是理所當然的。

根據 《商業 公司法》（安大略省），公司章程向董事或高級職員、前董事或高級管理人員或應公司要求作為公司現在或曾經是股東 或債權人的公司的董事或高級職員行事或人員 進行賠償，以彌補他在任何民事、刑事、行政行動 或訴訟中合理產生的任何損失和費用擔任或曾經擔任公司或其他公司的董事或高級職員的理由 ，前提是他以誠實和真誠的態度行事從公司的最大利益出發，或者，如果是以罰款強制執行的刑事或行政 行動或訴訟，他有合理的理由相信自己的行為是合法的。

公司維持董事 和高級管理人員責任保險政策，為董事和高級管理人員投保 因公司董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份向公司董事和高級管理人員索賠 而蒙受的損失，還向公司償還根據公司章程和公司章程的賠償條款支付的款項 《商業公司法》（安大略省）。

只要根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制公司的人員根據《證券法》承擔的責任賠償 ，公司被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的美國公共政策，因此不可執行。

以下證物 已作為本註冊聲明的一部分提交：

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，向 提交 對本註冊聲明的生效後修正；

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 將 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “ 註冊費的計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；

(iii) 將 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何實質性更改 包括在內；

但是，前提是，如果註冊人根據合併的1934年《證券交易法》第 第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含的信息包含在這些段落生效後 修正案中要求包含的信息，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾 不適用以引用形式出現在註冊聲明中，或者 包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行時20-F 表格8.A項所要求的任何財務報表。無需提供 《證券法》第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本第 (4) 款所要求的財務報表以及其他必要信息 ，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管有上述規定 ，但對於F-3表上的註冊聲明，如果此類財務報表 和信息包含在註冊人根據證券交易所第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，將《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格8.A項所要求的財務 報表和信息包含在註冊人根據證券交易所第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中以引用方式納入 F-3 表格的 1934 年法案。

(5) 為了確定《證券法》對任何買家的責任：如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份 招股説明書作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份 招股説明書除外，根據第 430B 條申報或根據第 430A 條提交的招股説明書除外，均應視為以下內容的一部分並且 自生效後首次使用之日起已包含在登記聲明中。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 在註冊聲明或招股説明書中作出 ，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入 的文件中作出 的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 } 這是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出首次使用日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任，在根據 本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是向購買者提供或出售的 通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或 第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入本次註冊的員工福利計劃 年度報告 聲明應被視為與本文提供的證券以及在此發行此類證券有關的新註冊聲明 時間應被視為其最初的善意報價。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交 F-3 表格的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由下列簽名人代其簽署，據此 於 2023 年 5 月 11 日在加拿大安大略省多倫多市獲得正式授權。

委託書

簽名如下 的每一個人都構成並任命了阿瑪爾·瓊迪、克里斯·沃爾默斯豪森和肖恩·博伊德，他們中的任何人都可以在沒有 聯合對方的情況下行事，他們是真正合法的事實律師和代理人，擁有替代和重新替換的全部權力， 代表下列簽名人的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的 修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他文件一起提交與之相關的文件， 提交給美國證券交易委員會，特此授予上述事實律師和代理人全部權力和權限 根據下列簽名人 可能或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其替代人或代理人的所有意圖和目的 tes 可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

本委託書 可以以多個副本簽署，每份副本均應視為原件，但共同構成一份文書。

根據《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年5月11日指定的身份簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》第6 (a) 條的要求 ，下列簽署人僅以 Agnico Eagle Mines Limited 在美國的正式授權代表 的身份在本11日簽署了本註冊聲明^第四2023 年 5 月的那一天。

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