美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

100 F Street N.E.

華盛頓特區 20549

收件人：約瑟夫·克林科，工作人員律師

親愛的克林科先生：

本信闡述了金海集團有限公司（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）於2019年12月19日就公司通過EDGAR提交的20-F表年度 報告（“20-F 表”）發表的評論信（“評論信”）的迴應 2019 年 3 月 22 日。公司今天通過EDGAR提交了這封信，該信迴應了評論信中包含的員工評論。

本信中使用的未另行定義的大寫術語的含義與 20-F 表格中規定的含義相同。以下帶編號的段落對應於評論信中帶編號的段落。

截至二零一八年十二月三十一日止財年的 20-F 表

財務報表
注2-重要會計政策摘要，第 F-11 頁
收入確認，第 F-12 頁

美國證券交易委員會

2020年1月17日

第 2 頁

告訴我們您與您擔任經理/負責人的 收益共享/池協議相關的每個期間的收入和支出金額，以及您根據資金池份額保留的此類收入和支出金額。告訴我們您是如何報告可歸因/分配給這些資金池中 其他參與者的分配金額的，以及您的理由。

請擴大您的政策披露範圍，描述您在這些安排中作為經理/負責人 的職責範圍，並澄清您對 “根據章程合同” 的提法以及您的總報告和淨報告政策注意事項。

請澄清 “其他營業收入， 淨收入” 欄目中顯示的金額是否僅限於您作為參與者/代理人獲得的撥款，還是也包括您作為經理/負責人向其他參與者分配的款項。向我們提供本行中每個期間報告的金額的詳細信息。

為了讓我們更好地瞭解您的會計政策注意事項，請 提交兩份收益分享/池協議的副本，這兩份協議在 2018 年期間最為重要，分別是您作為經理/負責人，另作為參與者/代理人。

在截至2018年12月31日的年度中，公司船隊中的幾艘船作為 的一部分進行交易，要麼是聯營協議，要麼是收益分享協議。正如20-F表第36、38和39頁所披露的那樣，截至2018年12月31日，該公司的77艘船中有25艘根據此類協議運營。最值得注意的是公司與Capesize Chartering Ltd（CCL）的聯營安排 ，因為截至2018年12月31日，該公司有22艘Capesize船隻作為該合營安排的一部分進行交易（“CCL池”）。截至2017年12月31日和2016年12月31日，該公司分別有18艘Capesize船隻， 在CCL池下運營。截至2018年12月31日，除了作為CCL池一部分進行交易的22艘Capesize船隻外，該公司的三艘Ultramax船隻（尺寸略大於普通的Supramax），也包含在C Transport Holding Ltd或CTM的Supramax船隻收益分享協議（“CTM Supramax RSA”）中。截至2017年12月31日和2016年12月31日，該公司在CTM Supramax RSA下分別有三艘和零艘Ultramax船隻。 此外，截至2017年12月31日，該公司有一艘Newcastlemax船隻作為Newcastlemax船舶聯營安排的一部分運營。這種安排於2018年終止，其重要性不如CCL Pool或CTM Supramax RSA。CCL Pool（公司被視為委託人）和CTM Supramax RSA（該安排被視為租約（淨列報）的副本均已在補充基礎上提供給員工。公司恭敬地 要求工作人員在完成審查後將CCL Pool和CTM Supramax RSA的副本歸還給我們或銷燬其副本。

美國證券交易委員會

2020年1月17日

第 3 頁

正如20-F表第F-13頁所述，公司包括以下與收入分享/集合協議相關的 披露：“對於我們在收益分享協議下或在集合池中運營的船隻，收入和航行費用是根據商定的公式 按定期租船等值收入（“TCE”）彙集並分配給每個池的參與者。當我們被視為租船合同的委託人，根據收益分享協議 分配的淨收入列為其他淨營業收入時，通過收益分享協議產生的收入以毛額列報。對於符合租賃定義的收益分享協議，我們將浮動利率運營租賃等合同入賬，並根據池分配的實際淨收入 確認適用期內的收入。”

2018年、2017年和2016年，與公司自有船舶相關的總收入分別為2.365億美元、1.954億美元和8,060萬美元。2018年、2017年和2016年，與這些聯營安排相關的公司自有船隻的總航行費用分別為8,710萬美元、7,930萬美元和4,400萬美元。除這些金額外，公司還根據公司在集合業績中相對份額的淨結算額保留了淨利潤/反對金額（定義見下文）。

2018年、2017年和2016年，與公司被視為 本金的資金池安排相關的淨利/反對金額分別為淨額300萬美元、390萬美元和90萬美元。這些金額列在表格20-F的 “其他營業收入（支出），淨額” 欄目下。20-F表格中 “其他營業收入（支出），淨額” 中顯示的金額僅包括公司被視為委託人的安排的Pro/Contra金額。

2018年、2017年和2016年，與公司自有船舶相關的租賃總收入分別為1,320萬美元、2410萬美元和零，這些船隻隸屬於CTM Supramax RSA。

CCL Pool

正如2018年20-F表第24頁和F-40頁所披露的那樣，合資公司CCL於2015年2月註冊成立。 2016年1月，由公司、Bocimar International NV、C Transport Holding Ltd和Star Bulk Carriers Corp組成的合資夥伴簽訂了聯合協議。合資企業的目的是合併和協調 各方為其參與的Capesize幹散貨船提供的租船服務，這些船隻打算在現貨市場上進行交易，最終提高調度能力，總體目標是提高經濟效率。 每個參與船東繼續負責各自船隻的運營、會計和技術管理。CCL Pool 的參與者是池安排的積極參與者，他們負責和指導 池的活動。除其他外，所有參與者都參與其中，包括向商業船舶提供船隻、對船隻進行商業管理（通過參與商業經理）、運營自己的 船隻和完成航行（即履行合同）。公司持有CCL25％的所有權，投資採用權益會計法進行核算，因為公司對被投資方具有重大影響力。 但是，公司在CCL中的利潤份額微不足道，因為CCL將其總業績分配給CCL池下的參與者。

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2020年1月17日

第 4 頁

對於屬於CCL池的公司自有船隻，公司在合併運營報表中按毛額列報了與客户簽訂的這些船舶合同相關的收入 。該公司僅記錄屬於CCL池的自有船隻的收入。參與的船隻由公司直接與 終端客户簽約。因此，如果公司擁有的一艘船簽訂了航程租船或定期租船合同，則此類租船合同的收入分別以航次租船收入或定期租船收入的形式列報， 。航程租約下的任何航行費用都記在航行費用項下。根據與客户的租船合同，公司要麼採用ASC 606與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”），像2017年和2016年一樣採用ASC 605收入確認（“ASC 605”），要麼採用ASC 840租賃作為確認收入和相關費用的會計處理。

在CCL池下，公司向池管理人CCL報告屬於CCL池的 公司自有船隻的收入和支出。CCL Pool的其他參與者也向CCL執行相同的報告程序。隨後，根據所有參與者報告的業績，CCL根據CCL池的第13條計算了礦池總收入、 礦池支出和池業績。CCL Pool 中的每艘船都分配了特定數量的 “積分”，反映了該船的相對收益能力。每艘船的泳池點數（ 或泳池鑰匙）是固定的，但由CCL根據CCL池定期更新。根據泳池密鑰和泳池結果，CCL 計算每艘船的泳池結果。CCL為公司 自有船舶計算的合約結果與第三方客户在公司合併運營報表中按毛額列報的實際結果之間的差額是按月與CCL結算的贊成/反對金額（ “Pro/Contra 金額”）。是CCL計算和報告歸屬於和可分配的金額，即Pro/Contra金額，並將其報告給CCL池的其他參與者，而不是公司。

CCL池下Pro/Contra金額的會計列報包含在20-F表合併運營報表中 “其他營業收入（支出），淨額” 下。Pro/Contra 金額代表調整金額（應付給其他參與者的款項或通過 CCL 結算的其他參與者應付的款項），不能直接歸因於與最終客户的交易，而是代表 CCL 池參與者之間的結算機制。該和解被認為不符合財務會計概念報表6第78和79段對收入的定義，因此被認為屬於ASC 610 “其他收入” 的範圍。因此，公司確定與CCL的Pro/Contra Amount交易不符合2018年ASC 606以及2017年和2016年ASC 605對 收入的定義。

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2020年1月17日

第 5 頁

根據CCL Pool，在與 第三方客户簽訂的合同或公司自有船隻的租船合同中，公司認為自己是ASC 605規定的主要債務人或主要債務人。表明公司是與最終客户的交易的主體，CCL是促成交易的商業代理人，這包括：（1）公司 主要負責兑現向客户提供特定服務的承諾；（2）如CCL Pool第2（c）條所述，參與的船隻直接從相應的船東那裏簽訂合同。 CCL 作為泳池管理者，為船東與最終用户之間的合同提供便利。但是，相應的船東負責履行合同（提供服務和運營船隻）。CCL Pool的第7條規定了每個參與者的額外責任，包括但不限於其各自泳池船隻的採購、融資、保險、人員配備和技術管理。此外，一旦確定航程，CCL Pool 下的每個參與者都會執行該船的所有運營活動。這包括向船長/船員發出指示、日程安排、機構安排、拖船、打火機、掩體以及所有其他事項，以支持 CCL Pool 第 8 (a) (v) 條規定的泳池船的商業 運營。此外，參與者執行CCL Pool 第 8 (a)、(vi) 和 (vii) 條規定的所有活動，其中包括為自己的 泳池船開具發票、付款和收款。通過履行與合同規定的船舶性能有關的所有運營方面，公司將自己視為與客户交易的主體，因為在將特定商品或 服務轉讓給客户之前，它可以控制這些商品或 服務。

無論客户是否接受最終的運輸服務，公司都有義務補償個別供應商提供的服務並承擔完成 航程的費用（有關詳細信息，請參閲CCL Pool的第2（e）和（f）條）。但是，參與者之間結算航行結果可以減輕這種風險。因此， 公司降低了總體庫存風險。

公司在根據租船合同確定特定服務的價格方面具有影響力或自由裁量權。 根據CCL池的第9條，池經理有權簽訂、起草和處理期限不超過六個月的合同的履行。泳池管理者也可以租用船隻 9-10 個月，但須經泳池 委員會（定義見CCL Pool）和泳池合作伙伴的批准。儘管泳池經理有權代表公司起草和簽訂合同，但公司在確定針對第三方 客户的價格方面具有影響力。根據CCL Pool，公司有特定的商業管理人員，其他參與者也是如此，他們被指定為根據協議運營的船隻提供租船服務。因此，公司積極 參與CCL池中的租船活動，公司審查和批准了所有涉及自有船隻的固定裝置。此外，公司是泳池委員會的成員，已批准超過三個月的自有泳池船租約 。

CTM Supramax RSA

對於根據CTM Supramax RSA進行貿易的三艘船隻，公司認為 實質上的安排符合ASC 840-10-15-6（浮動費率經營租賃）下的租賃資格。因此，與CTM的交易分別不屬於2018年ASC 606和2017和2016年的ASC 605的範圍，因為根據與CTM達成的 安排，公司授予了CTM運營權，即直接使用該安排中包含的公司自有船隻並因此控制其使用。

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2020年1月17日

第 6 頁

與CCL Pool相反，在CCL Pool中，公司作為參與者通過參與商業管理以及運營自己的船隻和完成航行（即履行合同）積極參與，CTM不僅為CTM Supramax RSA中包括的三艘船開展所有商業活動，還開展運營、財務和會計活動。這些活動在 CTM Supramax RSA 的第 4 條中有規定。參照CTM Supramax RSA的第3條，公司作為船東的義務主要與該安排中包含的公司船隻的保險、船員配備 和技術管理有關。

根據CTM Supramax RSA，所有參與該安排的船隻的收入和支出均由CTM記錄 。CTM還支付參與船隻的直接航行費用的所有款項，併為參與船隻的航行收取所有收入。隨後，根據商定的公式，在定期租船等值基礎上，即淨收入基礎，將 分配給每個參與者。CTM 每月向每位參與者發放款項。該分配反映了根據商定的績效關鍵和CTM Supramax RSA規定的總業績，每艘船獲得的租金 。公司在合併運營報表中將這筆款項列在定期租船收入項下。

根據評論信，公司提議前瞻性地更新和澄清其在2019年20-F表格中對收益分享/池協議的披露 。公司提議在公司的F頁中包含以下信息：

“我們的幾艘 Capesize 船隻在 Capesize Chartering Ltd（簡稱 CCL）的 Capesize 船舶的聯營安排下運營。通過這種聯營安排產生的我們自有船隻的收入和支出以毛額列報。對於在此 聯營安排下運營的船隻，我們認為自己是與客户簽訂的租船合同下的委託人，主要是因為我們認為自己可以控制根據租船合同向客户轉讓的服務。作為礦池管理者，CCL 根據 每個參與者報告的結果計算礦池總收入、礦池支出和礦池結果。根據池協議中定義的彙總池結果和反映船舶盈利能力的預定池密鑰，CCL計算並分配每艘船的彙總結果。

計算出的我們自有船舶的合約結果與與第三方客户簽訂 租船合同的實際結果之間的差異是與CCL的結算金額。在合併安排下分配的結算金額在我們的合併運營報表中作為其他淨營業收入（支出）列報。

該公司的Ultramax船隻根據收益分享協議運營，該協議適用於由C Transport Holding Ltd（CTM）管理的 船隻。根據該收益分享協議，CTM履行與第三方客户簽訂的合同相關的商業和運營職能。作為管理者，CTM記錄該安排下所有 船舶的所有收入和航行費用，其中包括第三方擁有的船隻。收入和航行費用匯集在一起，進行分配，然後根據商定的 公式將淨結果分配給安排下的每位參與者。根據該收益分享協議，CTM還運營並因此控制該安排中包含的公司自有船隻的使用。因此，我們與CTM簽訂的船舶收益分享協議被認為符合 的租賃定義。我們將與CTM的交易記作浮動利率運營租賃，並根據CTM分配的淨金額確認適用期內的收入。”

美國證券交易委員會

2020年1月17日

第 7 頁

如果你對這封信有任何疑問或意見，請隨時致電 (212) 574-1580 與 Andrei Sirabionian 聯繫，或致電 (212) 574-1223 與下方簽名人聯繫。