dnli-20230331
2023Q1假的0001714899--12-3100017148992023-01-012023-03-3100017148992023-05-01xbrli: 股票00017148992023-03-31iso421:USD00017148992022-12-310001714899US-GAAP：非關聯黨成員2023-03-310001714899US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001714899US-GAAP：關聯黨成員2023-03-310001714899US-GAAP：關聯黨成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                    到                    
委員會檔案編號： 001-38311
Denali Therapeutics
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華46-3872213
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
牡蠣角大道 161 號.
南舊金山, 加州, 94080
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(650) 866-8548
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_______________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元DNLI納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是☐
用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.405 節）在 t 期間之前的 12 個月（或註冊人必須提交此類檔案的較短期限）。是的☒ 不是☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是☒
截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人普通股的已發行股票數量是 136,888,912.



目錄

第一部分財務信息
頁面
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
簡明合併資產負債表
3
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
4
股東權益簡明合併報表
5
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
100
第 3 項。
優先證券違約
100
第 4 項。
礦山安全披露
100
第 5 項。
其他信息
100
第 6 項。
展品
101
簽名
102

2

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Denali Therapeutics
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$68,131 $218,044 
短期有價證券1,220,322 1,118,171 
預付費用和其他流動資產36,709 36,104 
流動資產總額1,325,162 1,372,319 
財產和設備，淨額42,117 44,087 
經營租賃使用權資產28,049 30,437 
其他非流動資產14,016 13,399 
總資產$1,409,344 $1,460,242 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$2,215 $2,790 
應向關聯方支付的費用分攤款項8,538 4,388 
應計的臨牀和其他研發成本47,571 16,297 
應計製造成本19,959 22,307 
其他應計成本和流動負債9,136 3,682 
應計補償7,365 17,087 
經營租賃負債，當前6,539 7,318 
關聯方合同責任，當前289,757 290,053 
流動負債總額391,080 363,922 
關聯方合同責任，減去流動部分633 479 
經營租賃負債，減去流動部分50,546 53,032 
其他非流動負債379 379 
負債總額442,638 417,812 
承付款和或有開支（注7）
股東權益：
可轉換優先股，$0.01面值； 40,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 0截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
普通股，$0.01面值； 400,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 136,741,627股票和 135,965,918分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
1,694 1,686 
額外的實收資本2,048,297 2,018,617 
累計其他綜合虧損(2,517)(6,886)
累計赤字(1,080,768)(970,987)
股東權益總額966,706 1,042,430 
負債和股東權益總額$1,409,344 $1,460,242 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Denali Therapeutics
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）

截至3月31日的三個月
20232022
協作收入：
來自客户的協作收入(1)
$35,141 $42,141 
協作總收入35,141 42,141 
運營費用：
研究和開發(2)
128,816 86,098 
一般和行政27,140 22,541 
運營費用總額155,956 108,639 
運營損失(120,815)(66,498)
利息和其他收入，淨額11,034 1,278 
淨虧損(109,781)(65,220)
其他綜合收益（虧損）：
有價證券未實現的淨收益（虧損），扣除税款4,369 (6,752)
綜合損失$(105,412)$(71,972)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.80)$(0.53)
已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數136,524,528122,673,935
__________________________________________________
(1)包括來自客户的關聯方協作收入0.1百萬和美元2.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
(2)包括應向關聯方支付的費用分攤款的費用4.2百萬和美元2.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
 

4
目錄

Denali Therapeutics
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2022年12月31日的餘額135,965,918 $1,686 $2,018,617 $(6,886)$(970,987)$1,042,430 
股權激勵計劃下的發行
204,308 2 1,602 — — 1,604 
限制性股票單位的歸屬
571,401 6 (6)— — — 
基於股票的薪酬
— — 28,084 — — 28,084 
淨虧損
— — — — (109,781)(109,781)
其他綜合收益— — — 4,369 — 4,369 
截至2023年3月31日的餘額136,741,627 $1,694 $2,048,297 $(2,517)$(1,080,768)$966,706 
截至2021年12月31日的餘額122,283,305 $1,548 $1,608,238 $(2,499)$(644,996)$962,291 
股權激勵計劃下的發行151,419 2 1,461 — — 1,463 
限制性股票單位的歸屬423,184 4 (4)— — — 
基於股票的薪酬— — 26,145 — — 26,145 
淨虧損— — — — (65,220)(65,220)
其他綜合損失— — — (6,752)— (6,752)
截至2022年3月31日的餘額122,857,908 $1,554 $1,635,840 $(9,251)$(710,216)$917,927 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Denali Therapeutics
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）

三個月已結束
3月31日
20232022
經營活動
淨虧損$(109,781)$(65,220)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷10,047 2,079 
股票薪酬支出28,084 26,145 
有價證券的溢價和（折扣）的淨攤銷(7,853)1,627 
經營租賃支出的非現金調整(877)(783)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產(1,789)1,242 
應付賬款3,698 1,248 
應計費用和其他流動負債19,810 (8,306)
合同負債— (27,915)
關聯方合同責任(141)(2,226)
用於經營活動的淨現金(58,802)(72,109)
投資活動
購買有價證券(523,714)(364,337)
購買財產和設備(2,786)(4,041)
有價證券的到期日和銷售433,785 250,500 
用於投資活動的淨現金(92,715)(117,878)
籌資活動
根據股權激勵計劃行使獎勵的收益1,604 1,463 
融資活動提供的淨現金1,604 1,463 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(149,913)(188,524)
期初現金、現金等價物和限制性現金219,544 294,977 
期末現金、現金等價物和限制性現金$69,631 $106,453 
現金流信息的補充披露
在此期間支付的所得税現金$4 $— 
購買的財產和設備應計但尚未支付$6,075 $114 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Denali Therapeutics
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.    重要會計政策
業務的組織和描述

Denali Therapeutics Inc.（“Denali” 或 “公司”）是一家在特拉華州註冊的生物製藥公司，旨在發現和開發戰勝神經退行性疾病的療法。該公司總部位於加利福尼亞州南舊金山。
演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）以及關於臨時財務信息的10-Q表和證券交易委員會（“SEC”）第10-X號條例第10條的説明編制的。

這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日止期間的經審計的年度合併財務報表。公司年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為公允陳述所列中期業績所必需的所有調整。除了下文討論的採用新會計準則的影響（如果有的話）外，所有這些調整都屬於正常的經常性調整。這些中期財務業績不一定代表整個財年或任何後續過渡期的預期業績。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司的重大會計和財務報告政策與2022年10-K表年度報告中反映的政策相比沒有重大變化。有關公司重要會計政策的更多信息，請參閲2022年10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註1 “重要會計政策”。
整合原則

這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。對於公司及其子公司而言，本位幣已被確定為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量，外幣交易按平均匯率重新計量。重新計量產生的外幣收益和虧損在利息和其他收入中確認，在簡明合併運營報表和綜合虧損表中扣除。
7
目錄
估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對簡明合併資產負債表、運營報表和綜合虧損表產生重大影響。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度

可能使公司面臨大量信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。基本上，公司的所有現金和現金等價物都存放在管理層認為信用質量很高的金融機構賬户中。此類存款已經並將繼續超過聯邦保險限額。公司在認可的金融機構存放現金，因此，此類資金的信用風險降至最低。

該公司的投資政策限制投資於美國政府及其機構發行的某些類型的證券，以及具有投資級信用評級的機構，並按類型和發行人對到期日和集中度施加了限制。在簡明合併資產負債表上記錄的範圍內，如果持有其現金、現金等價物和有價證券的金融機構以及有價證券的發行人違約，公司將面臨信用風險。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有資產負債表外的信用風險集中。

與其他臨牀階段的生物製藥公司類似，公司面臨許多風險，包括但不限於需要獲得足夠的額外資金、當前或未來的臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗、依賴第三方進行臨牀試驗、需要獲得監管和營銷批准、競爭對手開發新技術創新、需要成功商業化並獲得公司產品的市場認可候選產品，它的根據授予公司的許可條款和條件開發和商業化其候選產品的權利、對專有技術的保護、根據任何許可或合作協議支付里程碑、特許權使用費或其他款項的能力，以及確保和維持與第三方的適當製造安排的必要性。如果公司沒有成功將其任何候選產品商業化或與之合作，它將無法創造產品收入或實現盈利。此外，該公司還面臨近期事件造成的廣泛市場風險和不確定性，例如銀行倒閉或金融服務業的不穩定、COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、利率上升和經濟衰退風險以及供應鏈和勞動力短缺。
細分市場

該公司有 一運營部門。公司的首席運營決策者、其首席執行官在合併的基礎上管理公司的運營，以分配資源。
現金、現金等價物和限制性現金

公司將所有在收購之日原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按公允價值報告。

8
目錄
簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金由簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物和美元組成1.5百萬美元用於公司總部大樓租賃信用證的限制性現金，該信用證包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。
有價證券

公司通常將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和投資級短期至中期固定收益證券。此類投資包含在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物、短期有價證券或長期有價證券中，被視為可供出售，按公允價值列報，未實現淨收益和虧損計入股東權益。

公司將剩餘到期日少於一年的證券投資歸類為短期投資，或者其意圖是使用這些投資為當前業務提供資金或將其用於當前業務。除非旨在為當前業務提供資金，否則公司將剩餘到期日超過一年的證券的投資歸類為長期投資。債務證券的攤銷成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行了調整，這些折扣包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的利息和其他收入中。確定為有價證券信貸損失（如果有）導致的已實現損益和價值下降包含在淨利息和其他收入中。

公司定期評估是否需要為信貸損失提供備抵金。該評估包括考慮多個定性和定量因素，包括其是否計劃出售證券，在收回攤銷成本基礎之前是否更有可能被要求出售任何有價證券，以及該實體是否有能力和意圖將證券持有至到期，以及任何未實現損失中因信用損失而造成的部分。進行這些評估時考慮的因素包括報價市場價格、最近的財務業績和運營趨勢、最近任何被投資證券交易或要約的隱含價值、債務工具發行人的信貸質量、證券的預期現金流、可能影響有價證券價值的其他公開信息、價值下跌的持續時間和嚴重程度，以及公司持有有有有價證券的戰略和意圖。
應收賬款

應收賬款包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。應收賬款餘額代表公司合作伙伴（不包括關聯方）應收款項，扣除信貸損失備抵金（如果需要）。
租賃

該公司租賃房地產和某些設備用於其運營。在開始時就確定一項安排是否為租賃。已確定的經營租賃的使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債在簡明合併資產負債表中予以確認。經營租賃ROU資產和經營租賃負債的變化在簡明合併現金流量表中列報了運營租賃支出的非現金調整後的淨額。
9
目錄
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內到期的租賃付款的現值進行確認，ROU資產根據收到的租賃激勵措施進行了調整。在確定租賃付款的現值時，公司使用租賃開始之日的增量借款利率，或租賃中隱含的利率（如果已知）。除非管理層在租賃開始時認為續訂是合理確定的，否則公司在確定租賃期時不假設續約。

初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上，除非它們包含購買公司合理確定會行使的標的資產的期權。公司在租賃期內按直線法確認租賃費用。公司的租賃包含租賃和非租賃部分，公司已選擇將其作為單一租賃部分進行核算。
收入確認

許可、期權和協作收入

公司分析其合作安排，評估它們是否屬於ASC 808，即協作安排（“ASC 808”）的範圍，以確定此類安排是否涉及由既積極參與活動的各方開展的聯合運營活動，又因此類活動的商業成功而面臨重大風險和回報。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於ASC 808範圍內包含多個要素的合作安排，公司首先確定哪些合作要素被視為在ASC 808的範圍內，哪些元素更能反映供應商與客户的關係，因此屬於主題606的範圍。對於根據ASC 808核算的合作安排要素，通常通過類比主題606來確定和應用適當的識別方法。下文概述了議題606規定的會計處理方法。
簽訂的許可、期權和合作協議條款通常包括支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費；期權行使費；開發、監管和商業里程碑付款；製造供應和研發服務的付款以及許可產品淨銷售的特許權使用費。每筆付款都會產生許可、合作和其他收入，但許可產品淨銷售的特許權使用費收入除外，後者被歸類為特許權使用費收入。Topic 606的核心原則是，當承諾的商品或服務轉移給客户時，即確認收入，其金額反映了交換這些商品或服務時預期獲得的對價。公司還可以獲得報銷或向合作合作伙伴付款，以滿足成本分攤要求。這些款項根據ASC 808入賬，分別記作研發費用的抵消或增加。

在確定公司履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入金額時，公司執行以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給表演基於估計銷售價格的債務；以及（v）當（或當）公司履行每項績效義務時，確認收入。
10
目錄
在滿足收入確認標準之前收到的款項作為合同負債記錄在公司的簡明合併資產負債表中。如果相關履約義務預計將在未來十二個月內得到履行，則將其歸類為流動負債。在公司擁有無條件收款權（僅以時間流逝為條件的權利除外）之前確認為收入的金額在公司的簡明合併資產負債表中記錄為合同資產。如果公司預計在未來十二個月內有無條件獲得對價的權利，則該對價將歸類為流動資產。每份與客户簽訂的合約都列報了淨合約資產或負債。

在合同生效時，公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並確定代表履約義務的不同商品和服務。如果承諾的貨物或服務在與客户簽訂的合同中無關緊要，如果不能與合同中的其他承諾區分開來（要麼是因為它不能分開，要麼是因為它在合同中是不可分離的），或者如果承諾的貨物或服務沒有為客户提供實質性權利，則不得將其認定為履約義務。

公司考慮合同條款來確定交易價格。交易價格是公司期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在交易價格不受限制時，可變對價才會包含在交易價格中，也就是説，已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。

如果確定存在多項履約義務，則交易價格將在協議開始時根據相對獨立銷售價格（“SSP”）分配給所有已確定的履約義務。每個交付項的相對 SSP 是使用外部來源證據（如果有）估算的。如果沒有外部來源的證據，公司將使用其對交付品的SSP的最佳估計。

當或當公司通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時，收入即被確認。當客户獲得對該資產的控制權時，或在客户獲得對該資產的控制權時，該資產即被視為接受和使用服務。公司根據向客户承諾的服務的性質，使用適當的輸入或輸出方法，衡量在完全履行相關績效義務方面的進展，從而確認一段時間內的收入。
合同生效後，在每個期末都會重新評估交易價格，並根據諸如解決不確定事件之類的變化進行更新。交易價格的任何變動均按合同開始時的相同基礎分配給履約義務，或酌情分配給單一履約義務。

管理層在估算應確認的收入時可能需要做出相當大的判斷。在確定履約義務、估算交易價格、估算已確定的履約義務的SSP（可能包括預測收入、開發時間表、人員成本補償率、折扣率以及技術和監管成功的概率）以及估算履行履約義務的進展方面需要作出判斷。
綜合損失

綜合虧損由淨虧損和不計入淨虧損的股東權益的某些變動組成，主要是公司有價證券的未實現收益或虧損。
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目錄
每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為考慮到所列每個時期的淨虧損，潛在攤薄證券的影響具有反攤薄作用。
2.    公允價值測量
每個資產負債表日按公允價值計量的資產和負債如下（以千計）：
2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$38,170 $— $— $38,170 
短期有價證券：
美國政府國庫1,093,118 — — 1,093,118 
美國政府機構證券— 26,471 — 26,471 
公司債務證券— 47,315 — 47,315 
商業票據— 53,418 — 53,418 
總計$1,131,288 $127,204 $— $1,258,492 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$105,340 $— $— $105,340 
美國政府國庫43,781 — — 43,781 
商業票據— 9,948 — 9,948 
短期有價證券：
美國政府國庫1,003,504 — — 1,003,504 
美國政府機構證券— 16,861 — 16,861 
公司債務證券— 54,215 — 54,215 
商業票據— 43,591 — 43,591 
總計$1,152,625 $124,615 $— $1,277,240 
由於到期日短，應付關聯方的成本分攤報銷款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。

該公司的二級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務採用行業標準估值模型，包括收入方法和市場方法，所有重要投入都可以直接或間接觀察。
公司沒有在公允價值計量水平之間轉移任何資產或負債。
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目錄
3.    有價證券
截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有有價證券均被視為可供出售。如附註2 “公允價值衡量標準” 所述，公司經常使用1級或2級輸入按公允價值記錄有價證券。 下表彙總了每個資產負債表日期按主要證券類型分列的公司有價證券的攤銷成本、未實現的持有損益總額和公允價值（以千計）：
2023年3月31日
攤銷成本未實現的持倉收益未實現的持倉虧損總公允價值
短期有價證券：
美國政府國庫(1)
$1,095,241 $280 $(2,403)$1,093,118 
美國政府機構證券
26,419 52 — 26,471 
公司債務證券(2)
47,410 — (95)47,315 
商業票據
53,418 — — 53,418 
總計
$1,222,488 $332 $(2,498)$1,220,322 
__________________________________________________
(1)未實現的持倉虧損 40公允價值總額為美元的證券570.5百萬。
(2)未實現的持倉虧損 13公允價值總額為美元的證券47.3百萬。


2022年12月31日
攤銷成本未實現的持倉收益未實現的持倉虧損總公允價值
短期有價證券：
美國政府國庫(1)
$1,009,733 $58 $(6,287)$1,003,504 
美國政府機構證券
16,823 38 — 16,861 
公司債務證券(2)
54,571 — (356)54,215 
商業票據
43,591 — — 43,591 
總計
$1,124,718 $96 $(6,643)$1,118,171 
__________________________________________________
(1)未實現的持倉虧損 51公允價值總額為美元的證券683.4百萬。
(2)未實現的持倉虧損 16公允價值總額為美元的證券54.2百萬。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的大部分有價證券處於未實現虧損狀態。該公司有 不它確認了截至2023年3月31日或2022年12月31日的信貸損失備抵金。該公司確定，它有能力和意圖持有所有在到期或恢復之前一直處於持續虧損狀況的有價證券。此外，這些有價證券中的大多數以美國政府證券持有，其餘證券最初由投資級高信貸質量機構持有，並將繼續持有。截至每個資產負債表日，所有出現未實現虧損的有價證券處於虧損狀態不到十二個月，或者虧損不大。

截至2023年3月31日，公司所有有價證券的有效到期日均低於 一年.
13
目錄
4.    收購
2016 年 8 月，公司與 f-star Gamma Limited（“f-star Gamma”）、f-star Biotechnologische forschungs-und Entwicklungsges M.B.H（“f-star GmbH”）和 f-star Biotechnology Limited（“f-star Ltd”）（統稱 “f-star Ltd”）簽訂了許可和合作協議（“F-star 合作協議”），以利用 f-star 的模塊化抗體技術和公司在開發神經退行性疾病療法方面的專業知識。2018年5月，公司行使了F-Star合作協議下的預先談判的期權協議（“期權協議”），並與F-star Gamma和股東代表服務有限責任公司的股東簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司收購了F-star Gamma的所有已發行股份（“收購”）。收購的細節在公司2022年10-K表年度報告的合併財務報表附註4 “收購” 中進一步描述。
截至2023年3月31日，公司已支付的對價為美元19.8總計為百萬美元，包括前期和臨牀前或有對價，所有這些在發生時均記錄為研發費用。額外支付的或有對價 $30.0百萬是在ETV: IDS計劃實現特定臨牀里程碑後於2023年3月觸發的，在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認為研發費用，並計入截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表上的應計臨牀和其他研發成本。這筆款項完全履行了公司在購買協議下的臨牀或有對價義務。曾經有 不已確認截至2022年3月31日的三個月的或有對價支出。
5.    合作協議
Bioge

2020 年 8 月，公司與 Biogen Inc. 的子公司 Biogen MA Inc.（“BIMA”）和 Biogen International GmbH（“BIG”）（BIMA 和 BIG，統稱為 “Biogen”）簽訂了具有約束力的臨時合作和許可協議（“臨時 Biogen 合作協議”），該協議在 10 月 4 日與 Biogen 簽訂的最終合作和許可協議（“LRRK2 協議”）後於 2020 年 10 月到期，2020 年，以及 2020 年 10 月 6 日的《優先談判權、期權和許可協議》（“ROFN 和期權協議”）（統稱為 LRRK2“Biogen 合作協議”）。臨時Biogen合作協議和Biogen合作協議以及公司已收到和有權獲得的款項的詳細信息在2022年10-K表年度報告合併財務報表附註5 “合作協議” 中進一步描述。在2023年第一季度，Biogen合作協議的條款沒有變化，並且 不截至2023年3月31日的三個月內交易價格的變化。2023 年 4 月，Biogen 行使了許可 Denali 的 atv: abeta 計劃的選擇權，觸發了 $5.0百萬期權費，預計將於2023年5月收到。
關聯方合同責任為美元290.4百萬和美元290.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表上分別記錄了百萬美元。大約 $288.9該合同負債中有百萬美元與根據ROFN和期權協議分配給ATV: Abeta期權的實質性權利的收入有關，該協議於2023年4月行使。剩下的 $1.5該合同負債中有百萬美元與第二期權計劃的期權研究服務績效義務中尚未履行的部分有關，該金額將在預計的服務期限內確認，預計為 超過 一年。該公司記錄了 $4.2百萬和美元2.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，在簡明合併運營報表和綜合虧損表中，分別向Biogen支付了數百萬美元的 LRRK2 開發活動研發費用分攤款。C應向關聯方支付的分攤費用為美元8.5百萬和美元4.4記錄了百萬 在簡明合併資產負債表上 截至 2023年3月31日和 2022年12月31日，分別地。
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目錄
截至2023年3月31日，該公司有 不它實現了許多里程碑，而且有 不它記錄了根據Biogen合作協議的任何產品銷售情況。
賽諾菲

2018年10月，公司與賽諾菲股份有限公司（“賽諾菲”）的全資子公司Genzyme Corporation簽訂了合作和許可協議（“賽諾菲合作協議”）。賽諾菲合作協議以及公司已收到和有權獲得的款項的詳細信息在公司2022年10-K表年度報告合併財務報表附註5 “合作協議” 中進一步描述。 根據賽諾菲合作協議，公司沒有剩餘的履約義務，因此 不合同責任仍然有效 截至2023年3月31日或2022年12月31日的簡明合併資產負債表.

在2023年第一季度，賽諾菲合作協議的條款沒有變化，交易價格上漲了美元25.0百萬美元歸因於一項第二階段研究開始給藥後於2023年1月觸發並收到的里程碑款項 SAR443820/DNL788在多發性硬化症患者中。自履行相關績效義務以來，這一里程碑在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表中從客户那裏獲得的合作收入中得到確認。

截至2023年3月31日，公司已獲得具有里程碑意義的款項 $100.0百萬而且有 不它記錄了賽諾菲合作協議下的任何產品銷售情況。
武田
PTV: PGRN 和 ATV: TREM2 合作協議
2018年1月，公司與武田製藥有限公司（“武田”）簽訂了合作和期權協議（“武田合作協議”）。武田合作協議的細節在公司2022年10-K表年度報告合併財務報表附註5 “合作協議” 中進一步描述。根據最初的武田合作協議，沒有剩餘的履約義務或潛在的款項。
武田選擇加入 PTV: PGRN 和 ATV: TREM2 節目就代表了 二出於會計目的與客户簽訂的新合同（“PTV: PGRN 合作協議” 和 “ATV: TREM2 合作協議”），兩者均於2021年12月生效。公司2022年10-K表年度報告合併財務報表附註5 “合作協議” 進一步描述了PTV: PGRN合作協議和ATV: TREM2合作協議的細節。
在截至2023年3月31日的三個月中，ATV: TREM2或PTV: PGRN合作協議的條款沒有變化，PTV: PGRN合作協議的交易價格上漲了美元10.0在 FTD-GRN 患者的 DNL593 第 1/2 期臨牀中實現特定臨牀里程碑後，將獲得百萬英鎊。自相關履約義務履行以來，這一里程碑在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表中計入了客户的合作收入，截至2023年3月31日，該里程碑已作為應收賬款計入簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。
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目錄
該公司記錄了 $1.5百萬和美元2.9PTV: PGRN 的百萬美元費用分攤補償，以及 $1.7百萬和美元2.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，ATV: TREM2開發活動的費用分攤報銷額分別抵消了簡明合併運營表和綜合虧損表中的研發費用。費用分攤補償 $3.2百萬和美元8.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，百萬美元分別在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中記錄為應收賬款。
截至2023年3月31日，該公司的收入為美元10.0百萬美元的期權費支付額和 $10.0根據合併後的PTV: PGRN和ATV: TREM2合作協議，武田支付了數百萬美元的里程碑式付款，並且 不它記錄了任一協議下的任何產品銷售情況。
協作收入
按合作協議和履約義務分列的收入如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
武田合作協議：
武田合作協議服務(1)
$— $39,916 
PTV: PGRN 合作協議10,000 — 
武田合作總收入10,000 39,916 
賽諾菲合作協議
CNS 計劃許可證25,000 — 
賽諾菲合作總收入25,000 — 
Biogen 合作協議
期權研究服務(2)
141 2,225 
Biogen 合作總收入141 2,225 
合作總收入$35,141 $42,141 
_________________________________________________
(1)收入為 $27.9截至2022年3月31日的三個月中，百萬美元已包含在期初的合同負債餘額中。
(2)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入在期初包含在合同負債餘額中。
6.     許可協議
基因泰克
2016年6月，公司與基因泰克公司簽訂了獨家許可協議（“基因泰克許可協議”）。Genentech許可協議的細節在公司2022年10-K表年度報告中合併財務報表附註6 “許可協議” 中進一步描述。 沒有支出已根據基因泰克許可協議記錄在案三個月結束了2023年3月31日或2022年3月31日。
迄今為止，該公司已向基因泰克支付了美元25.0總額為百萬，包括預付費、技術轉讓費和 三臨牀里程碑補助金，含美元18.8扣除Biogen的費用分攤補償，其中百萬筆款項記為已發生的研發費用。
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目錄
7。承諾和意外開支
租賃義務
2018年5月，公司簽訂了位於南舊金山的公司總部的經營租約（“總部租約”），詳見公司2022年10-K表年度報告合併財務報表附註8 “承諾和意外開支”。2021 年 8 月，公司簽訂了猶他州鹽湖城實驗室、辦公室和倉庫的經營租約（“SLC 租約”）。2023 年 3 月，公司終止了 SLC 租約，從而確認了 $7.9在截至的三個月中，因租賃權改善而加速折舊了百萬美元 2023年3月31日。出於會計目的, SLC租賃尚未開始, 因此， 不租賃負債或 ROU 資產已記錄在簡明合併資產負債表上，並且 不記錄了與此租約相關的經營租賃費用。
2023 年 4 月，公司在鹽湖城簽訂了新的經營租約，租期為 59,336平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫房舍，合同期限約為 15.0生效後的幾年，以及未來的未貼現租賃付款約為美元13.4百萬。
管理層在適用ASC 842的要求時做出了判斷，包括確定某些合同是否包含租約，對於標準中確定的租賃，則使用用於確定租賃負債計量的折扣率。我們的經營租賃的貼現率是公司增量借款利率的近似值，取決於協議的條款和經濟性。為了估算增量借款利率，管理層考慮了可比市場工具的可觀債務收益率，以及租賃協議中可能表明租賃中隱含利率的基準。在截至2023年3月31日的三個月中，根據ASC 842確認的租賃條款沒有變化。
根據ASC 842確認的經營租賃成本，包括可變成本，為美元2.9百萬和美元2.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。 下表彙總了與公司在報告所述期間的經營租賃有關的其他信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
為計量租賃負債的金額支付的現金$2,996 $2,618 
截至3月31日，
20232022
剩餘租賃期限的加權平均值6.1年份7.1年份
加權平均折扣率9.0 %9.0 %
下表將未來五年的未貼現現金流和剩餘年度的總額與截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了核對（以千計）：
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截至 12 月 31 日的年度：
2023（九個月）8,348 
202411,417 
202511,793 
202612,182 
202712,584 
此後17,382 
未貼現的租賃付款總額73,706 
現值調整(16,621)
經營租賃負債淨額$57,085 
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴、董事會成員、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務、公司的疏忽或故意不當行為、公司違法行為或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司向他們賠償因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有要求公司根據此類協議提供賠償，因此，公司沒有意識到這可能會對公司的簡明合併資產負債表、簡明合併運營表和綜合虧損表或簡明合併現金流量表產生重大影響的説法。
承諾
自2017年9月起，公司與Lonza Sales AG（“Lonza”）簽訂了經修訂的開發和製造服務協議（“DMSA”），用於開發和製造生物製品。根據DMSA，公司將根據項目計劃執行採購訂單，授權隆沙為公司的某些抗體和酶產品提供開發和製造服務，並將為根據DMSA和項目計劃提供的服務和交付的批次付款。 除非提前終止，否則 DMSA 將在所有開發和製造服務完成後到期，即預計將在2029年11月之前完成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司在DMSA下的不可取消的購買承諾總額為美元39.6百萬和美元32.3分別是百萬。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔的成本為美元5.2百萬和美元10.0分別為百萬美元，並支付了美元3.8百萬和美元8.7分別為百萬美元，用於根據DMSA提供的開發和製造服務。
在正常業務過程中，公司簽訂了主要與研發活動有關的其他公司收購承諾。根據某些臨牀和製造協議，該公司有合同義務，但DMSA的美元除外46.9百萬和美元9.6百萬美元，分別截至2023年3月31日和2022年12月31日，部分金額需與武田分擔費用。
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突發事件
公司可能不時參與包括知識產權、就業和正常業務過程中出現的其他事項在內的訴訟、仲裁、索賠、調查和訴訟。公司記錄意外損失的應計金額，前提是公司得出結論，認為可能已產生負債並且相關損失的金額可以合理估計。
8.    股票類獎勵
公司已從各種股權激勵和股票購買計劃中頒發了基於股票的獎勵，詳情見公司2022年10-K表年度報告合併財務報表附註9 “股票獎勵”。
股票期權活動
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動：
期權數量
加權平均值
行使價格
截至2022年12月31日的餘額14,673,717 $27.03 
已授予
2,977,841 27.66 
已鍛鍊
(204,308)7.85 
被沒收
(194,300)39.71 
截至2023年3月31日的餘額17,252,950 $27.22 
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬
16,443,079 $28.53 
可在 2023 年 3 月 31 日行使10,535,232 $23.63 

授予員工的股票期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的，假設如下：

截至3月31日的三個月
20232022
預期期限（以年為單位）
6.08
6.08
波動性
69.1% - 69.6%
65.5% - 66.1%
無風險利率
3.6% - 4.2%
1.5% - 1.8%
股息收益率
——
限制性股票活動
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中限制性股票單位（“RSU”）的活動：
RSU 的股票數量每股授予日的加權平均公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬3,330,654 $41.39 
已授予1,321,680 27.66 
歸屬後釋放(571,401)44.35 
被沒收(133,150)36.79 
未歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬3,947,783 $36.52 
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股票薪酬支出
該公司的經營業績包括與股票薪酬相關的費用如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
研究和開發
$16,784 $15,556 
一般和行政
11,300 10,589 
總計
$28,084 $26,145 
9.    每股淨虧損
由於公司在所有報告期內都處於虧損狀態，因此每股基本淨虧損與所有時期的攤薄後每股淨虧損相同，因為將所有潛在的已發行普通股包括在內，本來是反稀釋的。

潛在稀釋性證券，包括所有已發行和流通的期權、ESPP 可發行股票和有待未來歸屬的限制性股票，由於具有反稀釋性，因此未包含在所有報告期攤薄後的每股計算中，總額約為 21.4百萬和 18.4截至2023年3月31日和2022年3月31日，分別為百萬股。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q季度報告其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和未來財務業績相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。我們的實際結果和選定賽事的時間可能是d 由於多種因素，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們的開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗，尤其是我們的血腦屏障（“BBB”）平臺技術、項目和生物標誌物的開發的進展、成功、成本和時間，包括研究或試驗及相關準備工作的啟動和完成、此類試驗的註冊、臨牀試驗數據何時可用、新分子實體進入臨牀開發的進展和相關時間以及研究的申報國家新藥應用或臨牀試用申請；

•臨牀前發現對我們接觸候選產品的能力的影響，使我們能夠探索這些候選產品在人體中的強大藥效學範圍；

•與第三方的戰略合作帶來的預期潛在收益和潛在收入，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•監管機構提交和批准的時間或可能性；

•我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及任何經批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

•我們已經受到和/或將來可能受到的任何劑量限制可能在多大程度上影響我們的候選產品的成功；

•我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維持的保護範圍；

•授予我們的許可條款和條件，以及我們許可和/或獲得與我們的候選產品和BBB平臺技術相關的其他知識產權的能力；

•我們為我們的運營獲得資金的能力，包括開發和商業化我們當前和潛在的未來候選產品所需的資金；

•我們建立銷售、營銷和分銷基礎設施的計劃和能力，以便將我們獲得批准的任何候選產品商業化；

•未來與第三方簽訂的與我們的候選產品商業化有關的協議；

•如果我們的候選產品獲準用於商業用途，其市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

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•我們的候選產品的市場接受率和程度；

•美國和外國的現行法規和監管動態；

•與我們的知識產權和第三方知識產權相關的潛在索賠；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

•我們開發自己的製造設施的計劃和能力；

•我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准和商業化）；

•現有或可能出現的競爭產品或平臺技術的成功；

•我們吸引和留住關鍵的管理、科學和醫務人員的能力；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•我們加強運營、財務和信息管理系統的能力；

•金融服務部門不穩定, 利率上升, 通貨膨脹率上升和勞動力市場競爭加劇等不利經濟條件的影響;

•COVID-19 疫情、地緣政治不確定性增加以及相關的全球經濟混亂和社會狀況對我們業務的影響；以及

•我們的財務業績。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等術語來識別這些陳述，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和觀點，基於截至本10-Q表季度報告發布之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們在本報告第二部分第1A項中包含的標題為 “風險因素” 的部分以及其他地方更詳細地討論了其中的許多風險。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警示性陳述對本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述進行了限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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概述

我們的目標是發現、開發和提供戰勝退化的療法。

我們的發現和開發戰略以三個總體原則為指導，我們認為這些原則將顯著提高成功概率，加快為神經退行性疾病患者提供有效療法的時機：
 
•degenepaths — 我們的每個項目都涉及經過基因驗證的分子靶標或生物途徑，可導致或增加神經退行性疾病的風險。

•BBB 平臺技術 — 我們設計了穿越 BBB 並直接在大腦中作用的候選產品，方法是遵循嚴格的小分子設計方法，並使用我們專有的電視平臺技術，在靜脈注射後將酶、蛋白質、抗體和寡核苷酸等大型治療分子（例如酶、蛋白質、抗體和寡核苷酸）輸送到 BBB 上。

•生物標誌物驅動的開發 — 我們發現、開發和使用生物標誌物來為劑量選擇提供信息，評估臨牀活性，並識別最有可能對我們的療法產生反應的患者。

Our 診所所有舞臺節目是：
•我們的 ETV: IDS 計劃，我們的主要腦穿透酶替代療法（“ERT”），由我們的 ETV 支持，旨在恢復黏多糖增多症 II（“MPS II” 或 “亨特綜合徵”）患者的外周和大腦中的糖胺聚糖（“GAG”）；
•由我們的蛋白質運輸載體（“PTV: PGRN”）支持的我們的重組顆粒蛋白（“PGRN”）生物療法，是與武田合作開發的，旨在解決某些類型的FTD，尤其是由PGRN缺乏引起的FTD-GRN；
•我們在骨髓細胞2（“TREM2”）抗體上表達的新型、選擇性、高親和力觸發受體，由我們的ATV支持，是與武田合作開發的，用於潛在的阿爾茨海默氏病治療方法；
•我們與Biogen合作開發的富含亮氨酸的重複激酶2（“LRRK2”）抑制劑計劃，旨在治療帕金森氏病（“PD”）；
•我們的真核生物起始因子2 B（“eif2b”）激活劑計劃，用於治療肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）和額顳痴呆（“FTD”）等疾病；

•我們的CNS-penerant受體相互作用絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶1（“RIPK1”）抑制劑項目與賽諾菲合作，用於治療肌萎縮性側索硬化症、多發性硬化症（“MS”）和阿爾茨海默氏病等神經系統疾病；以及
•與賽諾菲合作的第二種非中樞神經系統穿透劑 RIPK1 抑制劑，用於治療皮膚紅斑狼瘡（“CLE”）和潰瘍性結腸炎（“UC”）等外周炎症性疾病。

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目錄
下表總結了有關我們臨牀階段計劃的關鍵信息：
程式候選產品臨牀研究指示操作控制
ETV: IDSDNL310
pH 1/2
亨特綜合症 (MPS II)德納利
Ph 2/3
PTV: PGRN
TAK-594/DNL593pH 1/2
FTD-GRN
與武田合作
ATV: TREM2TAK-920/DNL919Ph 1阿爾茨海默病與武田合作
LRRK2BIIB122/DNL151
ph 2b
帕金森氏病
與 Biogen 合作
Ph 3
eif2bDNL343Ph 1b也有德納利
Ph 2/3（計劃中）也有與希利中心合作
RIPK1 (CNS-Penerant)SAR443820/DNL788
Ph 2
也有
賽諾菲
Ph 2
MS
賽諾菲
RIPK1（外圍設備）SAR443122/DNL758Ph 2
CLE
賽諾菲
Ph 2
UC
賽諾菲
自我們開始運營以來，我們幾乎將所有資源用於發現、收購和開發候選產品，構建我們的BBB平臺技術以及整合我們在理解關鍵神經退行性疾病途徑方面的核心能力。

2023 年迄今為止的關鍵運營和融資里程碑包括：

•2023 年 1 月，我們的合作伙伴賽諾菲開始在 SAR443820/ DNL788 的第二階段研究中給藥 在多發性硬化症患者中，觸發了2,500萬美元的里程碑式付款，該款項已於2023年1月收到;

•2023 年 2 月，在世界上座談會TM，我們報告了來自 DNL310 開放標籤單臂第 1/2 期研究的其他中期數據。 在 1/2 期研究中，經過 49 周的 DNL310 治療，觀察到包括 VABS-II（適應行為）和 BSID-III（認知能力）評分和全球印象量表在內的探索性臨牀結果指標發生了積極變化。根據聽覺腦幹反應測試的評估，數據還表明，DNL310 改善了聽力。 超過 49 周的其他生物標誌物數據繼續表明，DNL310 使腦脊液硫酸肝素可以快速持續正常化到正常健康水平，並且 溶酶體功能生物標誌物的改善。 從標準治療切換到 DNL310 後尿液中硫酸肝素和硫酸皮膚病的減少表明 DNL310 的外周活性會增加。 這個 經過長達兩年的治療，DNL310 的安全狀況與護理標準保持一致；
•2023 年 3 月，在ETV: IDS計劃中實現特定臨牀里程碑後，我們收購F-star Gamma時觸發了3,000萬美元的或有對價支付。這筆款項完全履行了我們在購買協議下的臨牀或有對價義務；
•2023年3月，在定於2023年5月進行的針對FTD-GRN患者的TAK-594/DNL593的1/2期研究實現特定臨牀里程碑後，武田支付了1,000萬美元的里程碑式付款；
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•2023 年 4 月，我們在鹽湖城簽訂了一份新的經營租約，租約終止後為 59,336 平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫 我們之前在 2023 年 3 月租用的 SLC，將未來的租賃付款減少了 610 萬美元，同時將租賃期延長了大約五年半。猶他州的基地將擴大我們在生物療法（大分子）方面的臨牀製造能力，因為我們計劃使用該場所製造毒理學研究材料和用於早期人類臨牀研究的藥物物質，目標是提高將新的研究療法推進到臨牀試驗的靈活性和速度；
•2023 年 4 月，我們的合作伙伴 Biogen 行使了開發和商業化我們針對 Amyloid Beta 的 ATV 計劃的選擇權，觸發了期權行使補助金，我們預計將於 2023 年 5 月收到；以及
•2023 年 4 月，我們發佈了針對 75 歲的 ALS 參與者 DNL343 的 1b 期研究 28 天治療期的最終數據第四美國神經病學會（AAN）年會。結果繼續證明，持續 28 天每天口服一次 DNL343 的耐受性總體上良好，並且顯示出廣泛的腦脊液滲透。此外，在研究參與者的血液樣本中觀察到與ISR途徑相關的生物標誌物受到強烈抑制。第 1b 階段的數據繼續 支持啟動給藥的計劃 DNL343 處於第 2/3 階段 ALS 的 HEALEY 平臺試用。

自成立以來，我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有產生任何產品收入。我們的運營資金主要來自發行和出售可轉換優先股、在公開募股中出售普通股以及從我們與武田、賽諾菲和Biogen的合作協議中收到的款項。

迄今為止，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損。我們創造產品收入的能力將取決於我們一種或多種產品念珠菌的成功開發和最終商業化tes。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1.098億美元和6,520萬美元 分別是 2022 年。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為f 10.8 億美元。我們 e隨着我們通過健康的志願者和患者試驗推進當前的臨牀階段項目；擴大和改進我們的BBB平臺技術；收購、發現、驗證和開發其他候選產品；獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；以及僱用更多人員，預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。
經營業績的組成部分
協作收入

迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止確認的所有收入均為我們與武田、賽諾菲和Biogen簽訂的合作協議產生的合作和許可收入。
未來的收入可以從武田合作協議、賽諾菲合作協議和Biogen合作協議中確認，可能來自產品銷售或里程碑付款、特許權使用費和其他合作協議、戰略聯盟和許可安排的成本報銷。我們預計，在成功商業化的前提下，由於許可費、期權行使費、里程碑付款、所產生成本的報銷以及其他付款和產品銷售的時間和金額，我們的收入將在每季度和逐年之間波動。如果我們未能及時完成候選產品的開發或獲得監管部門的批准，那麼我們未來創造收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
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運營費用

研究和開發

研發活動佔我們運營支出的很大一部分。我們將研發費用記作已發生的費用。我們在發現和開發候選產品和BBB平臺技術方面產生的研發費用包括：
 
•外部研發費用，包括：

–在與第三方的安排下產生的費用，例如合同研究組織（“CRO”）、臨牀前測試組織、合同開發和製造組織（“CDMO”）、學術和非營利機構及顧問；

–購置用於研究和開發但尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途的技術的費用；

–與我們的許可和合作協議相關的費用；

•人事相關費用，包括工資、福利和股票薪酬支出；以及

•其他費用，包括實驗室、設施和其他費用的直接支出和分配費用。

我們的部分研發費用是直接外部支出，一旦項目開始後期的 IND 支持研究，我們就會根據具體項目對這些支出進行跟蹤。
 
項目費用包括與我們最先進的候選產品以及備用或下一代分子的發現和開發相關的費用。我們還跟蹤與我們的電視平臺相關的外部費用。這些費用包括我們產生的與武田合作協議、賽諾菲合作協議相關的外部費用 a和 Biogen 合作協議。艾爾l 與早期項目相關的外部成本或使整個投資組合受益的外部成本將作為一個整體進行跟蹤。我們還為我們的研發計劃承擔人事和其他運營費用，這些費用以彙總形式列報。這些費用主要與工資和福利、股票補償、包括租金和折舊在內的設施費用以及實驗室消耗品有關。我們在其中與合作伙伴分擔成本，例如在我們的 Biogen 合作協議中 和武田合作協議，研發費用可能包括來自我們合作合作伙伴的成本分攤報銷或付款。

要預測完成我們任何候選產品的開發和獲得監管部門批准所必需的努力的性質、時間和估計的長期成本，都具有挑戰性。由於我們無法控制的事件，例如 COVID-19 疫情和地緣政治不確定性增加，這變得更具挑戰性。我們也無法預測何時（如果有的話）會從候選產品的銷售或許可中開始大量淨現金流入。這是由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
 
•我們增加和留住關鍵研發人員的能力；

•我們通過支持IND的毒理學研究建立適當的安全狀況的能力；

•我們成功開發候選產品、獲得監管部門批准然後成功將其商業化的能力；

•我們成功註冊並完成了臨牀試驗；
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•與開發我們在內部確定或通過合作收購的任何其他候選產品相關的成本；

•我們發現、開發和利用生物標誌物以證明靶標參與度、途徑參與以及我們分子對疾病進展的影響的能力；

•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商簽訂協議，為我們的臨牀試驗和商業生產提供臨牀供應；

•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據該協議支付任何里程碑付款的條款和時間；

•如果獲得批准，我們有能力獲得和維護我們的候選產品的專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性；

•我們已收到相關監管機構的營銷批准；

•如果獲得批准，我們單獨或與他人合作將產品商業化的能力；以及

•候選產品獲得批准後的持續可接受的安全狀況。

在開發我們的任何候選產品方面，這些變量中的任何一個發生變化都會顯著改變與開發該候選產品相關的成本、時間和可行性。我們預計，隨着我們繼續實施業務戰略，推進當前計劃，擴大研發工作，為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准，獲得和開發其他候選產品，以及為支持我們的研發工作招聘更多人員產生費用，我們的研發費用將至少在未來幾年內增加。此外，處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品承擔更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。
一般和行政

一般和管理費用包括人事相關費用，例如工資、福利、差旅和股票薪酬支出、外部專業服務費用和分配費用。外部專業服務包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費用。分配的費用包括與我們的辦公室和研發設施相關的租金、折舊和其他費用，這些費用未包含在研發費用中。隨着我們通過臨牀開發推進候選產品的發展，我們預計將增加管理人員人數，這將增加我們的一般和管理費用。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，由 pr 組成主要是我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入和投資收入以及轉租收入。
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運營結果
的比較 三個月已結束2023年3月31日和2022年3月31日

下表列出了我們經營業績的重要組成部分（以千計）：
截至3月31日的三個月改變
20232022$%
協作收入：
來自客户的協作收入
$35,141 $42,141 $(7,000)(17)%
協作總收入
35,141 42,141 (7,000)(17)
運營費用：
研究和開發
128,816 86,098 42,718 50 
一般和行政
27,140 22,541 4,599 20 
運營費用總額
155,956 108,639 47,317 44 
運營損失(120,815)(66,498)(54,317)82 
利息和其他收入，淨額
11,034 1,278 9,756 *
淨虧損$(109,781)$(65,220)$(44,561)68 %
__________________________________________________
*百分比沒有意義。

協作收入。 截至2023年3月31日的三個月中，合作收入為3510萬美元和4,210萬美元， 2022，分別地。與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，合作收入減少了700萬美元，這主要是由於我們與武田合作的收入減少了2990萬美元，這主要是由於完成了臨牀前研究服務績效義務，以及由於完成了ATV: abeta Option Research Services，Biogen合作協議下的收入減少了210萬美元。這些減少被我們與賽諾菲合作所增加的2,500萬美元收入部分抵消，這是由於在2023年1月開始給藥的第二階段研究中實現了里程碑 SAR443820/DNL788在多發性硬化症患者中

研發費用ses。 截至2023年3月31日的三個月，研發費用為1.288億美元和8,610萬美元， 2022，分別地。

下表按項目和類別彙總了我們的研發費用（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
ETV: IDS 計劃外部費用$46,644 $17,890 
PTV: PGRN 計劃外部開支2,846 4,143 
ATV: TREM2 計劃外部費用1,886 2,746 
電視平臺和其他節目的外部費用
4,358 5,743 
LRRK2 計劃外部開支1,905 1,196 
eif2b 計劃外部開支4,648 3,935 
其他外部研發費用
7,715 7,506 
人事相關費用(1)
41,061 36,064 
其他未分配的研發費用
16,738 9,148 
費用分攤付款淨額（報銷）(2)
1,015 (2,273)
研發費用總額
$128,816 $86,098 
__________________________________________________
(1)人事相關費用包括截至2023年3月31日的三個月的1,680萬美元股票薪酬支出和1,560萬美元的股票薪酬支出以及 2022, 分別增加了120萬美元.
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(2)在截至2023年3月31日的三個月中，淨費用分攤付款為100萬美元，費用分攤淨報銷額為230萬美元， 2022，分別地。在截至2023年3月31日的三個月中，淨成本分攤付款包括欠Biogen的420萬美元費用分攤付款，部分被武田為PTV: PGRN計劃（包含在PTV: PGRN計劃外部項目支出和人事相關費用中）的150萬美元和ATV: TREM2計劃（包含在ATV: TREM2計劃外部費用和人事相關費用中）的170萬美元費用分攤補償所抵消分別為百萬。在截至2022年3月31日的三個月中，淨成本分攤報銷包括武田為PTV: PGRN計劃提供的290萬美元報銷（包含在PTV: PGRN計劃外部項目費用和人事相關費用中）以及武田為ATV: TREM2計劃報銷的210萬美元（包含在ATV: TREM2計劃外部費用和人事相關費用中）。向Biogen支付的270萬美元費用分攤款部分抵消了這些費用分攤補償，用於 LRRK2 計劃外部支出和計劃內部支出（包含在人事相關費用中）。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增加了約4,270萬美元，主要歸因於以下原因：
•ETV: IDS計劃外部支出增加了2,880萬美元，這主要是由於與收購F-star Gamma相關的3,000萬美元應計或有對價付款，該收購是在ETV: IDS計劃實現特定臨牀里程碑後於2023年3月觸發的；
•其他未分配的研發費用增加了760萬美元，這主要是由於與SLC租賃終止相關的租賃權改善加速折舊導致設施成本增加；以及
•人事相關費用增加了500萬美元，其中包括380萬美元的員工薪酬和120萬美元的股票薪酬支出，這些支出與我們的研發員工人數增加所推動的額外工資、相關費用和股權獎勵補助金有關。
這些增長被部分抵消了這些增長，原因是 LRRK2 臨牀活動向 Biogen 過渡，導致費用分攤報銷轉為付款，導致費用分攤報銷轉為付款；由於大量外部研究和製造相關活動的時間同比增加，電視平臺和其他項目外部支出以及 PTV: PGRN 計劃外部支出分別減少了 140 萬美元和 130 萬美元。
一般和管理費用。 一般和管理費用是 截至2023年3月31日的三個月為2710萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2,250萬美元。這個 增加的 460 萬美元主要可歸因於 改為以下內容：
•增加了270萬美元的設施成本、諮詢和法律專業服務費用；以及
•增加的180萬美元人事相關費用，包括員工薪酬和股票薪酬支出，這些支出與一般和管理人員人數增加導致的額外工資支出和股權獎勵補助金有關。
流動性和資本資源
流動性來源

我們的運營資金主要來自在公開募股中出售普通股的收益以及從我們與武田、賽諾菲和Biogen的合作協議中收到的款項。
在2020年1月的後續發行中，我們通過承銷公開發行以每股23.00美元的價格出售了900萬股普通股（包括根據授予承銷商與本次發行相關的超額配股權出售的股票），總淨收益約為1.939億美元。

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2022 年 2 月，我們通過與高盛公司簽訂股權分銷協議，建立了註冊的 “上市” 機制，用於不時出售高達4億美元的普通股。有限責任公司、SVB Securities LLC 和 Cantor Fitzgerald & Co. 作為銷售代理。我們還沒有在該融資機制下發行任何股票。
2022 年 10 月，我們通過承銷公開發行以每股26.50美元的價格出售了1,190萬股普通股（包括根據授予承銷商與本次發行相關的超額配股權出售的股票），總淨收益約為2.962億美元。

根據我們與武田、賽諾菲和Biogen的合作協議，通過 2023年3月31日 我們已經收到了預付款、期權和里程碑付款 1.05 億美元, 分別為2.25億美元和5.6億美元，以及也收到了 3190 萬美元 和 武田和Biogen分別支付了1,620萬美元的費用分攤報銷總額，以及收到的 賽諾菲為肌萎縮性側索硬化症及相關活動的 DNL747 1b 期試驗提供了1,370萬美元的報銷。

此外，根據與武田和百健簽訂的相關股票購買協議，截至2023年3月31日，我們已收到1.1億美元和 分別為4.65億美元，用於向這些合作伙伴出售和發行我們的普通股。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們擁有總額為 12.9 億美元的現金、現金等價物和有價證券。
未來的資金需求和承諾

迄今為止，我們尚未產生任何產品收入。除非我們的任何候選產品獲得監管部門的批准並將其商業化，否則我們預計不會產生任何產品收入，我們也不知道何時或是否會出現任何產品收入。
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失，隨着我們擴大研發活動，繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何經批准的產品商業化，損失還會增加。此外，我們預計，隨着我們繼續產生與支持不斷增長的業務相關的額外成本，一般和管理費用將增加。我們面臨通常與開發新候選產品有關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜性、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，在持續運營方面，我們將需要大量額外資金。
在我們能夠從候選產品的商業化、現有的合作協議或未來與其他第三方的協議（如果有的話）中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資來為未來的現金需求提供資金。 如果有的話，可能無法以合理的條件獲得額外資本。如果我們無法以足夠的金額或按我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金，則可能導致現有股東稀釋，固定還款義務增加，以及權利可能優先於普通股的證券的存在。如果我們負債，我們可能會受到限制我們運營並可能損害我們競爭力的契約的約束，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們未來與第三方達成的任何合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。上述任何情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

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自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為10.8億美元。隨着我們開展和擴大研發活動，我們預計未來將蒙受大量額外損失。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們能夠在本10-Q表季度報告提交之日後的至少十二個月內為我們的預計運營提供資金，包括下文概述的現有承諾。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。從長遠來看，我們預計我們將需要大量額外資源來為我們的業務提供資金並履行未來的承諾。

我們現有的承諾主要涉及我們在現有租賃協議以及某些臨牀和製造協議下的義務，包括與Lonza Sales AG（“Lonza”）簽訂的用於開發和製造生物產品的DMSA。截至2023年3月31日，經營租賃負債為5,710萬美元。根據2023年4月執行的SLC租約，我們未來的未貼現租賃付款總額約為1,340萬美元。根據與龍沙簽訂的DMSA以及某些其他臨牀和製造協議，截至2023年3月31日，我們的不可退還購買承諾總額為8,650萬美元，部分金額需與武田分擔成本。雖然租賃義務跨越多年，但與Lonza以及其他臨牀和製造協議的大部分購買承諾將在十二個月內到期，有些則跨越數年。這些承諾在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註7——承諾和或有事項中有更全面的描述。

我們未來的資金需求，包括變更和新的承諾， 將取決於許多因素，包括：

•臨牀前和臨牀開發活動的時間和進展；

•我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•與我們簽訂許可和合作協議的第三方的開發工作進展情況；

•我們維持當前的研發計劃以及建立新的研發、許可或合作安排的能力；

•我們在確保與第三方的製造關係或建立和運營製造設施方面的能力和成功；

•起訴、辯護和執行專利索賠和其他知識產權索賠所涉及的費用；

•監管部門批准的成本和時間；

•我們努力加強運營、財務和信息管理系統，僱用更多人員，包括支持開發候選產品的人員；以及

•許可和/或收購其他技術的成本和持續投資。

與我們的任何候選產品開發相關的任何這些變量或其他變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
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現金流

下表彙總了下文各期現金的主要來源和用途（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
用於經營活動的淨現金$(58,802)$(72,109)
用於投資活動的淨現金(92,715)(117,878)
融資活動提供的淨現金1,604 1,463 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(149,913)$(188,524)
用於經營活動的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為5,880萬美元，其中包括1.098億美元的淨虧損，經主要與股票薪酬和折舊、有價證券折扣淨攤銷和非現金租金支出相關的非現金項目調整後。運營活動中使用的現金也受到運營資產和負債變化的推動。
用於投資活動的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為9,270萬美元，其中包括購買有價證券的5.237億美元和購買不動產和設備的280萬美元資本支出，部分被有價證券到期的4.338億美元收益所抵消。
融資活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金是行使購買普通股期權的收益160萬美元。
關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的確認收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們在本報告其他地方的合併財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策。在我們的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 2023 年 2 月 27 日，我們描述了會計估算，我們認為這些估計涉及相當程度的估算不確定性，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。 在截至的三個月中，這些關鍵會計估算沒有重大變化 2023年3月31日。
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最近的會計公告

在截至的三個月中，沒有新的會計公告或會計聲明的變更2023年3月31日，與我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的最新會計聲明相比，這些聲明對我們具有重要或潛在意義。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要與利率和外幣敏感性有關。
利率敏感度

我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為12.9億美元，主要由貨幣市場基金和有價證券組成，主要由投資級短期固定收益證券組成。

我們投資活動的主要目標是保留資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收益。為了實現我們的目標，我們根據董事會批准的投資政策，維持對各種信用質量高、期限短的證券的投資組合。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值可能會下降。假設在所列的任何時期內，利率的相對變化為10％，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣敏感度

我們的大部分交易都以美元進行。但是，我們確實有某些交易以美元以外的貨幣計價，主要是歐元、瑞士法郎和英鎊，因此我們面臨外匯風險。美元兑其他貨幣的價值波動會影響報告的支出、資產和負債金額，這些支出、資產和負債主要與有限的臨牀前、臨牀和製造活動有關。

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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的管理層已經對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席運營和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席運營和財務官得出結論，截至 2023年3月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化

在截至本季度進行的與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的財務報告的內部控制沒有變化 2023年3月31日這已對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對之產生重大影響。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理層注意力和資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險以及t中的其他信息這份 10-Q 表季度報告，包括參見我們的財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。

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風險因素摘要

以下風險摘要概述了我們面臨的主要風險。本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更全面的描述。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險
•我們正處於藥物開發的臨牀階段，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售，這可能使我們難以評估當前業務和預測我們未來的成功和可行性。
•自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，並預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。
•藥物開發是一項非常不確定的任務。我們從未從產品銷售中獲得過任何收入，也可能永遠不會產生任何收入。
•由於開發我們的項目需要大量資源，並且取決於我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。
•大流行、流行病或傳染病（如 COVID-19）的爆發，或對其影響的感知，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大和不利影響。

與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
•我們在很大程度上依賴BBB技術的成功開發以及我們目前正在籌備的項目，這些項目處於臨牀前和臨牀開發階段。
•我們繼續開發候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會取得成功。
•我們將很大一部分精力集中在神經退行性疾病的治療上，這個領域的藥物開發成功有限。
•我們的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗（如果有的話）。
•我們在招收和/或留住患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，因此我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
•我們的臨牀試驗可能會發現重大不良事件、毒性或其他副作用，並且可能無法證明我們的候選產品的安全性、有效性或效力的實質性證據，這將阻止、延遲或限制監管部門的批准和商業化範圍。
•我們面臨激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們更安全或更有效的療法。
•我們的候選產品，尤其是那些使用我們的BBB平臺技術的候選產品的製造非常複雜，我們可能會在生產中遇到困難。
•如果我們無法建立銷售和營銷能力或與第三方簽訂協議，則在候選產品獲得批准後，我們可能無法成功將其商業化。
•如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制候選產品的商業化。

與監管批准和其他法律合規事項相關的風險
•FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長，本質上是不可預測的。如果我們的候選產品最終無法獲得監管部門的批准，我們將無法創造產品收入。
•我們目前在美國境外進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
•旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
•我們的業務受複雜且不斷變化的美國和外國法律法規、信息安全政策以及與隱私和數據保護相關的合同義務的約束。
與我們依賴第三方相關的風險
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目錄
•我們依靠與第三方的合作來研究、開發和商業化某些候選產品。如果任何此類合作不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。
•我們依靠第三方來進行臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
•我們與第三方簽訂合同，為我們的研究項目、臨牀前研究和臨牀試驗製造材料。這種對第三方的依賴可能會增加我們沒有足夠數量的此類材料或候選產品的風險。
•我們依賴第三方供應商提供製造中使用的關鍵原材料，這些供應商的流失或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。

與我們的知識產權相關的風險
•如果我們無法獲得和維持候選產品或BBB技術的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品或技術相似或相同的產品，從而對我們實現任何候選產品的商業化能力產生不利影響。
•如果我們的任何自有或獲得許可的專利申請未在任何司法管轄區作為專利發行，我們可能無法有效競爭。
•我們開發和商業化我們的 BBB 技術和候選產品的權利在一定程度上受他人授予我們的許可條款或我們授予他人的許可條款的約束。
•我們可能無法保護我們在世界各地的知識產權和專有權。
•美國專利法的變化可能會削弱我們保護產品的能力。
•如果我們無法遵守政府專利機構規定的要求，我們的專利保護可能會受到損害。
•涉及我們的BBB技術、候選產品和其他技術的已頒發的專利如果受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。
•我們可能會受到質疑我們知識產權發明的索賠。
•如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務就會受到損害。
•我們可能無法通過收購、許可或其他方式成功獲得我們的 BBB 平臺技術、候選產品或其他技術的必要權利。
•我們可能會被指控我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密。
•針對我們、我們的許可方或我們的合作者的第三方知識產權索賠可能會延遲我們的 BBB 平臺技術、候選產品和其他技術的開發。

與我們的運營相關的風險
•如果我們不能成功吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
•我們已經參與並可能在未來參與收購或戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本需求，削弱我們的股東，或者導致我們承擔債務或承擔或有負債。
•我們的內部計算機系統或我們的合作者、CRO 或其他承包商使用的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞或事件，這些漏洞或事件可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，使我們面臨責任並影響我們的聲譽。
•我們的業務面臨與國際業務相關的風險。

與我們的普通股所有權相關的風險
•我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失。
•如果證券分析師公佈了對我們股票的負面評價，或者他們沒有發佈有關我們業務的研究或報告；我們的股票價格和交易量可能會下跌。
•籌集額外資金可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對技術或產品候選人的權利。
•特拉華州的法律和章程文件中的規定可能會阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。
•我們經修訂和重訂的公司註冊證書為我們與股東之間的爭議提供了專屬論壇，限制了他們獲得有利司法論壇的能力。
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目錄
與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險
我們正處於藥物開發的臨牀階段，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售，這可能使得評估我們的業務和預測我們未來的成功和生存能力變得困難。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，專注於開發神經退行性疾病的療法，包括阿爾茨海默氏病、帕金森氏病和肌萎縮性側索硬化症。我們開始運營於 2015 年 5 月，沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。藥物開發是一項非常不確定的任務並涉及相當程度的風險。我們的臨牀階段項目處於不同的階段，從第一階段到第三階段。我們尚未啟動任何其他當前候選產品的臨牀試驗。迄今為止，我們還沒有完成一項關鍵的臨牀試驗，也沒有獲得任何候選產品的上市批准是的，製造了商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者開展了產品成功商業化所必需的銷售和營銷活動。我們有限的運營歷史使得對我們未來成功和生存能力的任何評估都存在很大的不確定性。我們將遇到臨牀階段的生物製藥公司經常遇到的風險和困難，而且我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不能成功解決這些風險和困難，我們的業務將受到影響。
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，並預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。

自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，包括淨虧損 截至三個月的1.098億美元和6,520萬美元 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，分別地。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為 10.8 億美元.

我們在研發活動上投入了大量財政資源，包括臨牀前和臨牀候選產品以及我們的電視平臺。如果有的話，我們預計在幾年內不會從產品銷售中獲得收入。我們未來的淨虧損額將部分取決於我們未來的支出和收入水平。此外，我們的淨虧損可能在每個季度和每年之間波動很大，因此對經營業績的逐期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。

我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和越來越高的營業虧損。我們預計，如果我們：
 
•繼續我們的研究和發現活動；

•通過臨牀前和臨牀開發，推進我們當前和未來的任何候選產品；

•為我們的候選產品啟動和進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

•與我們的合同製造商合作，擴大候選產品的製造流程，或者將來建立和運營製造工廠；

•更改或添加其他合同製造商或供應商；

•為我們的候選產品尋求監管部門的批准和營銷授權；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得批准的任何產品商業化；

•收購候選產品、知識產權和技術，或對其進行許可；
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•根據任何許可或合作協議支付里程碑、特許權使用費或其他應付的款項；

•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合，包括通過許可協議獲得的知識產權；

•吸引、僱用和留住合格的人員，增加股票薪酬，尤其是在競爭激烈的薪酬環境中；

•提供額外的內部基礎設施，以支持我們持續的研發業務以及未來任何計劃中的商業化工作；

•實施與網絡安全相關的其他內部系統和基礎設施；

•遇到任何延誤或遇到與我們的運營相關的其他問題；

•滿足成為上市公司的要求和要求；

•針對與我們的產品相關的任何產品責任索賠或其他訴訟進行辯護；以及

•建立臨牀製造能力和能力。

我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。在任何特定的季度或季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。
藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及相當大的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生產品收入或盈利。

我們沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。從我們的候選產品的銷售中獲得收入，這些候選產品的銷售量足以達到公關水平ofitability，我們必須單獨或與第三方合作，成功開發、製造和銷售療法，並在商業上取得重大成功。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於許多因素，包括：
 
•成功完成候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

•為我們成功完成臨牀開發和臨牀試驗的候選產品獲得監管部門的批准和上市許可；
 
•為我們的候選產品（包括使用我們電視平臺的候選產品）開發可持續和可擴展的製造流程，並與能夠提供足夠產品和服務以支持我們候選產品的臨牀活動和商業需求的第三方建立和維持商業可行的供應關係；

•識別、評估、收購和/或開發新的候選產品；

•就我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中的優惠條款進行談判；

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目錄
•通過與合作伙伴合作，或者通過建立銷售、營銷和分銷基礎設施（如果是獨立推出），推出我們獲得監管和營銷批准的候選產品並將其成功商業化；

•在美國和我們的產品已商業化的國外，為我們的候選產品獲取並維持適當的價格；

•為我們的候選產品從付款人那裏獲得足夠的報銷；

•使我們的候選產品成為可行的治療方案，獲得市場的認可；

•解決任何相互競爭的技術和市場發展；

•根據我們當前和任何未來的合作安排獲得里程碑和其他付款；

•維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合；

•吸引、僱用和留住合格的人員；

•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升、最近的銀行倒閉和金融服務業的不穩定、地緣政治的不確定性以及不穩定或戰爭所導致的狀況；以及

•解決我們臨牀試驗的任何延誤或 COVID-19 疫情造成的其他影響。

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出的時間或金額，也無法預測何時能夠產生任何有意義的收入或實現或維持盈利（如果有的話）。此外，如果美國食品藥品管理局或外國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們當前或未來合作者的任何臨牀試驗或任何候選產品的開發出現延遲，我們的支出可能會增加到超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品獲準進行商業銷售，我們預計將產生與任何經批准的候選產品的商業化以及持續的合規工作相關的鉅額成本。

即使我們能夠通過銷售任何經批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。出售任何獲得監管部門批准的候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、該產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力以及我們是否擁有該地區的商業權利。如果可治療的患者數量沒有我們預期的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者競爭對手、醫生選擇或治療指南縮小了合理接受的治療人羣，那麼即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。

我們未能實現和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現候選產品線多樣化或繼續運營的能力，並導致普通股價值下降，所有這些或任何因素都可能對我們的生存能力產生不利影響。
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如果我們未能獲得額外融資，我們可能無法完成候選產品的開發，如果獲得批准，也無法商業化。

自成立以來，我們的業務需要大量現金。我們目前主要通過以下方式為我們的運營提供資金 我們的後續發行的收益已於2020年1月和2022年10月完成，以及從我們與Biogen、賽諾菲和武田的合作協議中收到的款項。我們擁有多元化的產品組合，有許多項目處於研究、發現、臨牀前和臨牀的不同階段 發展。開發我們的候選產品非常昂貴，而且我們預計將繼續花費不菲的資金初始金額用於資助早期研究項目，並通過臨牀前和臨牀開發繼續推進我們的項目。即使我們成功開發了候選產品，獲得監管部門的批准以及任何候選產品的推出和商業化也需要大量的額外資金。

截至2023年3月31日，我們擁有12.9億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們認為，至少在未來十二個月內，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的預計運營提供資金。我們對我們預計現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明不準確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況，其中一些可能超出了我們的控制範圍，例如最近的銀行倒閉、地緣政治的不確定性、通貨膨脹或利率上升或預期的或實際的經濟衰退，可能導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。如果我們選擇比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要比預期更快地籌集額外資金。

我們無法確定在我們需要時是否會按照我們可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法確定是否會有額外資金。我們沒有承諾的額外資本來源。如果我們無法及時獲得足夠的資金，如果獲得批准，我們可能需要大幅推遲、縮減或終止我們的研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法繼續或擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大影響，並導致普通股價格下跌。
由於開發我們的項目需要大量資源，並且取決於我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源用於無法產生成功的候選產品、未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或跡象的項目。

我們有多元化的投資組合 有許多項目處於研究、發現、臨牀前和臨牀開發的不同階段。這些計劃需要大量的資本投資。我們力求維持優先排序和資源分配流程，在積極推進牽頭項目和補充我們的投資組合之間保持最佳平衡。我們會定期審查投資組合中的項目，並終止那些不符合我們開發標準的項目，我們過去曾多次這樣做。
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由於制定項目需要大量資源，我們必須將項目重點放在特定的疾病和疾病途徑上，並決定尋找和推進哪些候選產品以及為每種候選產品分配多少資源。我們關於向特定候選產品或治療領域分配研究、開發、合作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，也可能將資源從更好的機會上轉移出去。同樣，我們推遲、終止某些計劃或與第三方合作的潛在決定隨後也可能被證明是次優的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。如果我們對任何項目或候選產品的可行性或市場潛力做出錯誤的決定，或者誤解了生物製藥行業的趨勢，尤其是神經退行性疾病的趨勢，我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲尋找其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些機會後來可能被證明比我們選擇的具有更大的商業潛力，或者通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄此類候選產品的寶貴權利，在這種情況下，投資額外資源以保留獨家開發對我們有利商業化權利。
大流行、流行病或傳染病（例如 COVID-19）的爆發，或對其影響的感知，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大和不利影響。

公共衞生疫情，例如流行病或流行病，例如 COVID-19，可能會嚴重幹擾我們的業務。此類疫情構成的風險是，由於疾病的傳播、聯邦、州和地方政府機構或某些僱主可能要求或強制的停工，或者由於與疫情相關的經濟後果，我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能無限期無法開展業務活動。業務中斷可能包括中斷或限制我們的出行能力，以及暫時關閉我們的設施和合作夥伴、臨牀試驗場所、服務提供商、供應商或合同製造商的設施。例如，COVID-19 疫情暫時中斷了我們為 2020 日曆年和 2021 年第一季度臨牀試驗招募參與者的能力。儘管無法預測是否會出現另一場類似於 COVID-19 的疫情、流行病或傳染病疫情，但各國政府和地方當局為應對未來此類健康危機而採取的任何措施都有可能幹擾和延遲新的臨牀試驗的啟動和我們正在進行的臨牀試驗的進展，並可能幹擾和延遲我們的臨牀前活動，並有可能幹擾和延遲我們的臨牀前候選產品的藥物物質和成品的生產或運輸測試和臨牀試驗，對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
COVID-19 疫情的持續影響可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大和不利影響。
我們正在積極監測、評估和應對與 COVID-19 有關的事態發展，包括疾病預防控制中心和其他州、地方和政府機構制定的協議和指南。為了應對 COVID-19 疫情，我們實施了允許部分員工遠程工作的政策，這些政策可能會無限期持續下去。我們還為所有現場人員實施了各種安全協議。由於遠程辦公模式、修改了工作時間表和工作規程以保持足夠的物理距離，我們的實驗室運營有時甚至可能再次出現效率下降的情況。拜登總統宣佈，政府於 2023 年 4 月 11 日結束了 COVID-19 全國和公共衞生緊急情況。終止突發公共衞生事件對FDA和其他監管政策和業務的全部影響尚不清楚。

COVID-19 對我們的業務造成中斷的示例包括：

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•延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗，尤其是老年受試者，他們出現 COVID-19 併發症的風險更高；

•由於 COVID-19 可能對參加我們臨牀試驗但感染 COVID-19 的受試者產生影響，因此難以解釋我們的臨牀試驗數據；

•臨牀試點啟動的延遲或困難，包括難以招聘臨牀現場研究人員和臨牀現場工作人員；

•將醫療資源從開展臨牀試驗轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持臨牀試驗的醫院工作人員；

•由於聯邦或州政府、僱主和其他人施加或建議的旅行限制，導致臨牀試驗現場監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；

•延遲獲得當地監管機構批准啟動我們計劃中的臨牀試驗；

•由於人員短缺、生產放緩或停工，我們的合同製造組織中斷或延遲接收我們的候選產品的供應；

•由於我們的第三方服務提供商業務運營中斷或限制，在推進我們的臨牀前和臨牀項目方面出現延誤或困難；

•全球運輸中斷，影響了臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥品；

•在 COVID-19 疫情期間進行臨牀試驗的臨牀試驗現場程序和要求以及監管要求的變化；

•延誤或中斷FDA或其他監管機構的運作或與之必要的互動；以及

•員工資源有限，否則這些資源將集中在我們的非臨牀研究和臨牀試驗上，要麼是因為員工及其家人生病，要麼是員工希望避免與大批人接觸。

我們在美國和歐洲設有臨牀試驗場所進行臨牀研究，其中任何一個都可能受到 COVID-19 疫情的影響。例如，如果要求醫療機構和辦公室將有限的資源集中在非臨牀試驗事項上，例如 COVID-19 患者的治療，則患者篩查、新患者入組以及監測和數據收集可能會受到影響。例如，在 2020 年，我們的 BIIB122/DNL151 1 期和 1b 期試驗、DNL343 1 期試驗和 ETV: IDS 項目觀察性生物標誌物研究的入組出現了暫停，隨後我們在患者入組方面也出現了一些延遲。

美國食品藥品管理局已經發布了大量與大流行相關的指導方針，其中包括臨牀試驗和藥物製造。如果 FDA 發佈與實施我們的臨牀試驗有關的 COVID-19 協議的額外指導方針，此類臨牀試驗的成本可能會增加。COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。如果 COVID-19 疫情對我們未來的業務、運營和財務狀況產生不利影響，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多風險。
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與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
生物製藥產品的研究和開發本質上是有風險的。我們嚴重依賴BBB平臺技術的成功開發以及我們目前正在籌建的項目，這些項目處於臨牀前和臨牀開發階段。我們無法保證我們的任何候選產品都將獲得監管，包括上市批准，這是它們商業化之前所必需的。

我們目前正處於項目中許多候選產品的開發初期階段，並且正在進一步開發我們的BBB平臺技術。迄今為止，我們已經投入了大量精力和財務資源來識別、收購和開發我們的BBB平臺技術和項目，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為這些運營提供一般和管理支持。我們未來的成功取決於我們成功開發候選產品、獲得監管部門批准然後成功將其商業化的能力，而我們之所以未能做到這一點，原因可能有很多，包括：
 
•我們的候選產品可能無法成功完成臨牀前研究或臨牀試驗；

•我們的藥物遞送平臺技術在臨牀上可能不可行；

•候選產品經進一步研究後可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明該產品不太可能有效或不符合適用的監管標準；

•我們的競爭對手可能會開發出使我們的候選產品過時或吸引力降低的療法；

•我們的競爭對手可能會開發平臺技術，在整個BBB提供大分子療法，這使我們的平臺技術過時或吸引力降低；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能未被我們擁有專有權的知識產權所充分涵蓋；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能受第三方專利或其他知識產權或專有權利的保護；

•候選產品的市場可能會發生變化，從而使該候選產品的持續開發不再合理或不再具有商業吸引力；

•候選產品可能無法以可接受的成本以商業數量生產，或者根本無法生產；

•如果候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法建立銷售和營銷能力，也無法成功推銷此類經批准的候選產品；以及

•患者、醫學界或第三方付款人（如果適用）可能不接受候選產品安全有效。

如果發生任何此類事件，我們可能被迫放棄一個或多個項目的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響。

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我們進一步開發BBB平臺技術和當前候選產品的努力可能不會成功。在獲得 FDA 或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得此類監管批准。我們的候選產品處於開發的早期階段，需要大量額外的臨牀開發、臨牀前、臨牀和生產活動的管理、監管部門的批准、充足的製造供應、商業組織和大量的營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入（如果有的話）。

我們從未完成過臨牀開發計劃。在臨牀前開發完成之前，我們曾停止過某些分子的開發，因為我們不相信它們 符合我們的潛在臨牀成功標準。此外，我們不能不確定我們的任何候選產品都會在臨牀試驗中取得成功。例如，2020 年 6 月，我們與合作伙伴賽諾菲一起暫停了 DNL747 的臨牀活動，以加快 SAR443820/DNL788 的開發，部分原因是 DNL747 的臨牀前慢性毒性研究。將來，我們可能會將候選產品推進到臨牀試驗，並在此類試驗完成之前終止此類試驗。

如果我們的任何候選產品成功完成臨牀試驗，我們通常計劃尋求監管部門的批准，以便在美國、歐盟（“歐盟”）以及我們認為存在可行商業機會的其他外國推銷我們的候選產品。我們從未開始、編制或提交過尋求監管部門批准的申請，以推銷任何候選產品，即使候選產品成功完成臨牀試驗，也可能永遠不會獲得此類監管部門的批准，這將對我們的可行性產生不利影響。要獲得美國以外國家的監管批准，我們必須遵守其他國家在安全性、有效性或效力、純度、化學、製造和控制、臨牀試驗、商業銷售、定價和候選產品的分銷方面的眾多不同監管要求。我們還可能依靠我們的合作者或合作伙伴開展必要的活動，以支持我們一項或多項候選產品的監管批准申請，並尋求批准。我們無法確定我們的合作者或合作伙伴是否會在我們期望的時間範圍內開展或開展這些活動。即使我們（或我們的合作者或合作伙伴）在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也無法確保我們在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們無法在多個司法管轄區獲得候選產品的批准，我們的收入、業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到負面影響。

即使我們獲得監管部門批准可以銷售我們的任何候選產品，無論是用於治療神經退行性疾病還是其他疾病，我們也無法向您保證，任何此類候選產品都將成功商業化、在市場上得到廣泛接受或比其他市售替代品更有效。
對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何候選產品都無法證明足夠的療效或效力或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並變得具有商業可行性。我們無法保證我們能夠在開發過程中成功推進任何候選產品，或者如果獲得批准，將我們的任何候選產品成功商業化。
我們繼續開發候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會取得成功。如果我們未能成功識別和開發其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

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目錄
我們的策略之一是確定和進行其他候選產品的臨牀開發。我們報復了我有幾個程序 處於研究、發現和臨牀前開發階段。確定、開發、獲得監管部門批准和商業化用於治療神經退行性疾病的其他候選產品將需要大量額外資金，並且容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們無法向您保證，我們將能夠成功識別或獲得更多候選產品，推進任何其他候選產品的開發流程，成功地將任何此類其他候選產品商業化（如果獲得批准），或者集結足夠的資源來識別、獲取、開發其他候選產品，或者在獲得批准後將其商業化。如果我們無法成功識別、獲取、開發和商業化其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。
我們將很大一部分研發工作集中在神經退行性疾病的治療上，這個領域的藥物開發成功有限。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，這使得很難預測候選產品開發以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本。

我們將研發工作重點放在解決神經退行性疾病上。總體而言，生物製藥公司在神經退行性疾病領域的努力在藥物開發方面收效有限。對於患有阿爾茨海默氏病、帕金森氏病、肌萎縮性側索硬化症和其他神經退行性疾病的患者，可用的有效治療選擇很少。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的BBB平臺技術和治療神經退行性疾病的候選產品的成功開發。開發用於治療神經退行性疾病的候選產品並在獲得批准後將其商業化將使我們面臨許多挑戰，包括設計跨越BBB的候選產品以實現該療法在大腦中的最佳濃度，以及獲得美國食品藥品管理局和其他只有有限先例可依賴的監管機構的監管批准。

我們治療神經退行性疾病的方法旨在識別和選擇與神經退行性疾病有遺傳聯繫的靶標，識別和開發與預定靶標相關的分子，識別和開發生物標誌物，即存在於血液、其他體液或組織中的生物分子，是正常或異常過程或病症或疾病的徵兆，選擇正確的患者羣體並證明靶標參與度、途徑參與以及對我們分子疾病進展的影響，然後設計我們的分子穿過 BBB 直接在大腦中起作用。事實證明，這種策略可能不會成功。我們可能無法 發現、開發和利用生物標誌物來證明靶標參與、途徑參與以及我們分子對疾病進展的影響。 我們無法確定我們的方法能否產生令人滿意的安全有效、可擴展或盈利的治療產品。此外，公眾對藥物安全問題的看法，包括採用新療法或新治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，則會對醫生訂閲新療法的意願產生不利影響。
我們的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗（如果有的話）。
臨牀測試昂貴、耗時，且存在不確定性。如果有的話，我們不能保證任何臨牀試驗都會按計劃進行或按計劃完成。我們無法確定提交在研新藥申請（“IND”）或臨牀試驗申請（“CTA”）是否會導致FDA或EMA（視情況而定），從而使臨牀試驗能夠及時開始（如果有的話）。此外，即使這些試驗開始，也可能會出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，而我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能阻礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：
 
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目錄
•無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他信息在活體中要麼體外支持啟動或繼續臨牀試驗的數據；

•延遲確認用於臨牀前和臨牀候選產品開發的靶標參與、患者選擇或其他相關生物標誌物；

•延遲與監管機構就試驗設計達成共識；

•延遲與潛在的CRO和臨牀試驗場所就可接受的條款達成協議，協議的條款可能會有廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗場所之間可能會有很大差異；

•延遲識別、招聘和培訓合適的臨牀研究人員；

•延遲在每個臨牀試驗地點獲得機構審查委員會（“IRB”）所需的批准；

•監管機構出於多種原因暫時或永久暫停臨牀凍結，包括在對IND或修正案、CTA或修正案或同等申請或修正案進行審查之後；新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理風險；對我們的臨牀試驗業務或試驗場所的檢查得出陰性結果；競爭對手就相關技術進行的試驗的進展引起了美國食品藥品管理局或歐洲藥品管理局對該技術患者面臨的廣泛風險的擔憂；或者如果美國食品藥品管理局或 EMA發現研究方案或計劃明顯不足以實現其既定目標；

•延遲識別、招募和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗，以及患者退出臨牀試驗或未能返回接受治療後隨訪而造成的延遲；

•難以與患者團體和研究人員合作；

•我們的 CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；

•未能按照美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構當前的良好臨牀實踐（“cGCP”）要求或其他國家的監管準則行事；

•與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在益處；

•需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化；

•食品和藥物管理局或其他監管機構的批准政策或法規的變化；

•臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，可能需要新的或額外的試驗；

•我們的候選產品的臨牀試驗成本高於我們的預期；

•對我們的候選產品進行的臨牀試驗產生了陰性或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•將製造流程從我們的學術合作者轉移到由CDMO或我們運營的大型設施，以及我們的CDMO或我們延遲或未能對此類製造流程進行任何必要的更改；
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目錄

•延遲製造、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們的候選產品用於臨牀試驗，或者無法進行上述任何操作；以及

•與 COVID-19 疫情相關的延遲。

任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的行為都可能給我們帶來額外的成本或損害我們創收的能力。此外，如果我們對候選產品進行生產或配方更改，我們可能會被要求或可能選擇進行更多研究，以將修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗的延誤還可能縮短我們的產品獲得專利保護的期限，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營業績。

如果我們、此類試驗的數據安全監督委員會或任何監管機構暫停或終止臨牀試驗，或者正在進行此類試驗的機構的IRB暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的場所的參與，我們也可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗場所的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。

例如，2022年1月，我們宣佈TAK-920/DNL919 (ATV: TREM2) 的IND申請已被美國食品藥品管理局暫停臨牀擱置。雖然我們在荷蘭啟動了1期研究，但我們計劃繼續與FDA和歐洲監管機構合作，為TAK-920/DNL919臨牀項目確定前進的方向。我們無法向您保證TAK-920/DNL919的IND臨牀凍結將解除，也無法向您保證我們的其他候選產品將來不會受到新的、部分或全部的臨牀擱置，這可能會影響開發計劃。

請參閲 “第 1 項。商業——我們的計劃”，用於更詳細地討論在我們報告的 BIIB122/DNL151 和 DNL310 臨牀試驗中觀察到的不良反應（“AE”）和重大不良反應（“SAE”）。

將來，我們可能會將候選產品推進臨牀試驗，並在此類試驗完成之前終止此類試驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在臨牀試驗開始後，我們可能會暫停先導分子的發展，轉而使用具有優異安全性或有效性的備用分子，就像我們在 RIPK1 項目中所做的那樣，將重點從 DNL747 轉移到 SAR443820/DNL788。
延遲完成候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩候選產品的開發和批准流程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。
我們在招收和/或留住患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，因此我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在試驗結束之前仍在試驗中。由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到患者入組和留用方面的困難，包括：
 
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目錄
•公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情；

•患者羣體的規模和性質；

•協議中定義的患者資格標準，包括生物標誌物驅動的識別和/或與疾病進展階段相關的某些高度特異性的標準，與沒有生物標誌物驅動的患者資格標準的相同適應症的競爭性臨牀試驗相比，這些標準可能會在更大程度上限制有資格參加我們臨牀試驗的患者人羣；

•分析試驗主要終點所需的研究人羣規模；

•患者與試驗地點的距離；

•試驗的設計；

•我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•類似療法的競爭性臨牀試驗，或針對符合我們患者資格標準的患者羣體；

•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法和候選產品的潛在優勢和副作用的看法；

•我們獲得和維持患者同意的能力；以及

•參加臨牀試驗的患者出於任何原因無法完成此類試驗的風險，包括如果參與者感染 COVID-19 病毒或其他影響他們參與我們試驗的傳染病，則退學率可能會升高。

我們無法為我們的臨牀試驗招收和留住足夠數量的患者將導致嚴重延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。臨牀試驗的註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的上市批准的能力。此外，即使我們能夠為臨牀試驗招收足夠數量的患者，我們也可能難以通過治療和任何隨訪期維持對臨牀試驗的參與，這可能會延遲或對臨牀試驗的預期讀數產生負面影響，延遲我們的監管申報，並增加臨牀試驗的成本。
我們的臨牀試驗可能會發現重大不良事件、毒性或其他副作用，並且可能無法證明我們的候選產品的安全性、有效性或效力的實質性證據，這將阻止、延遲或限制監管部門的批准和商業化範圍。

在獲得監管部門批准將我們的任何候選產品用於商業銷售之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，證明我們的候選產品在每種靶向適應症中既安全又有效。對於那些作為生物藥物產品受到監管的候選產品，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症。每種候選產品都必須證明其目標患者羣體和預期用途具有足夠的風險與收益關係。

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目錄
臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們的候選產品的臨牀前研究結果可能無法預測早期或後期臨牀試驗的結果，並且我們的候選產品的早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。一組患者或疾病適應症的臨牀試驗結果可能無法預測另一組患者或疾病適應症的臨牀試驗結果。在某些情況下，由於多種因素，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體規模和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化以及對給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化以及臨牀試驗參與者的退學率，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性、有效性或效力結果可能存在顯著差異。開放標籤延期研究還可能延長時間並大幅增加臨牀開發成本。儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性、有效性或效力特徵。儘管先前的試驗取得了可喜的結果，但由於缺乏療效或效力或不可接受的安全問題，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。在神經退行性疾病中尤其如此，從歷史上看，神經退行性疾病的失敗率高於許多其他疾病領域。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構批准進行商業化。

我們無法確定我們目前的臨牀試驗或未來的任何其他臨牀試驗是否會成功。此外，我們在靶向適應症的任何臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們在這些適應症和其他適應症中候選產品獲得監管部門批准的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

即使此類臨牀試驗成功完成，我們也無法保證FDA會批准擬議適應症的候選產品，在我們提交候選產品以供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果美國食品藥品管理局或外國監管機構對支持上市申請的試驗結果不滿意，我們可能需要花費大量資源，而我們可能無法獲得這些資源，或者進行額外的試驗，以支持我們的候選產品可能獲得批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款，例如要求我們將適應症縮小到一小部分，也可能會限制其商業潛力。
隨着更多患者數據的出現，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、初步和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外數據並進行了全面評估，我們報告的關鍵結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。Topline數據也仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步、中期或主要數據。此外，我們可能僅報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致普通股價格的波動。

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目錄
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選擇的。您或其他人可能不同意我們認為披露中應包含的實質性或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終都可能被視為對未來決策、結論、觀點、活動或其他有關特定候選產品或我們業務的重要信息。如果我們報告的初步或主要數據與後期、最終或實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害。
在快速的技術和科學變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績可能會受到影響。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，神經退行性領域的特點是競爭激烈且日益激烈。我們的潛在競爭對手包括製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構以及其他進行研究的公共和私人研究組織。我們的競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴合作，都可能成功開發、收購或獨家許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物製品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。

許多大型製藥和生物技術公司正在開發用於治療神經退行性疾病適應症的產品，我們有針對這些適應症的研究項目，包括阿爾茨海默氏病、帕金森氏病、亨特綜合徵和肌萎縮性側索硬化症。我們知道正在神經退行性疾病領域開發療法的公司包括擁有大量財務資源的公司，例如艾伯維、亞歷克特、阿斯利康、百時美施貴寶、禮來（包括其全資子公司Prevail Therapeutics）、葛蘭素史克、愛奧尼斯、JCR Pharmicals、強生公司、諾華、羅氏（包括基因泰克等）全資子公司）、賽諾菲和武田。除了來自其他針對神經退行性適應症的公司的競爭外，我們可能開發的任何產品還可能面臨來自其他類型療法（例如基因編輯療法）的競爭。

我們的許多當前或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和銷售經批准的產品方面的財務資源和專業知識要比我們多得多。合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。我們的競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者登記，以及獲取與我們的項目互補或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前獲得批准的產品可能會被發現可用於治療神經退行性疾病適應症，與我們的任何候選產品相比，這可能為此類產品提供顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得監管部門的批准，並且可能因為我們的候選產品所針對的跡象獲得孤兒產品獨家經營權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品變得不經濟或過時，並且我們可能無法成功銷售我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。
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目錄
我們的候選產品，尤其是那些使用我們的BBB平臺技術的候選產品的製造非常複雜，我們可能會在生產中遇到困難。我們可能無法成功製造候選產品，無法運營自己的製造設施，也可能無法獲得監管部門的批准以使用我們的製造設施或將其商業化，這可能會對我們的臨牀試驗和候選產品的商業可行性產生不利影響。

生產我們的候選藥物和生物製品，尤其是那些使用我們的BBB平臺技術的候選藥物和生物製品，所涉及的過程複雜、昂貴、監管嚴格，並且存在多種風險。此外，生物製劑的製造涉及複雜的過程，包括開發用於生產生物製劑的細胞或細胞系統，培育大量此類細胞，以及收穫和純化它們產生的生物製劑。因此，製造生物製劑的成本通常遠高於傳統的小分子化合物，而且生物製劑製造過程不太可靠，難以複製。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作失誤、產量不一致、產品特性的可變性以及擴大生產過程的困難，製造生物製劑極易遭受產品損失。即使偏離正常製造流程的微小偏差也可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品是通過臨牀前研究開發到進入批准和商業化的後期臨牀試驗，開發計劃的各個方面，例如製造方法，在此過程中通常會發生變化，以優化流程和結果。此類變化存在無法實現這些預期目標的風險，任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗或提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要少量和大量地生產。我們的製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高我們任何候選產品的製造能力，或者根本無法成功提高我們的任何候選產品的製造能力。此外，在擴大規模的活動中可能會出現質量問題。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大候選產品的生產，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何由此產生的產品的監管批准或商業發佈可能會被推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣的風險也將適用於我們的內部製造設施和能力，我們正在猶他州鹽湖城積極建設這些設施和能力。根據約60,000平方英尺可出租的實驗室、辦公室和倉庫的經營租約，我們已開始擴建猶他州工廠，以擴大我們在生物療法方面的臨牀製造能力，包括生產用於毒理學研究的材料和用於早期人類臨牀研究的藥物物質。此外，建設內部製造能力在規劃、設計和執行復雜項目以及時和具有成本效益的方式建造製造設施方面存在重大風險。迄今為止，我們在擴建制造基地方面遇到了延遲，無法保證我們當前和未來擴大內部製造能力的努力會取得成功。

此外，製造過程，包括我們可能開發的任何產品的製造過程中的任何重大修改，都要受到監管機構的批准程序和持續監督，我們需要持續與能夠滿足所有適用的監管機構要求（包括遵守現行良好生產規範（“cGMP”）的製造商簽訂合同。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合監管機構可接受規格的產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也無法保證我們或我們的CDMO能夠按照監管機構可接受的規格生產經批准的產品，也無法保證生產足夠的數量以滿足該產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能延遲臨牀試驗的完成，需要過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲候選產品的批准，損害商業化工作，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。
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目錄
如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，則在這些候選產品獲得批准後，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有藥品銷售、營銷或分銷方面的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立銷售和營銷組織或將這些職能外包給第三方。將來，如果我們的某些候選產品獲得批准，我們可能會選擇建立有針對性的銷售、營銷和商業支持基礎架構，以銷售或與我們的合作伙伴一起參與銷售這些候選產品的銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售隊伍或報銷專家既昂貴又耗時，可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們無法留住或重新部署我們的商業化人員，我們的投資就會蒙受損失。

可能阻礙我們自行將任何經批准的產品商業化的因素包括：
 
•我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；

•銷售人員無法找到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來批准的產品的處方；

•報銷專業人員無法就處方存取、報銷和付款人以其他方式接受處方的安排進行談判；

•無法以足夠的價格為我們的產品定價，以確保足夠和有吸引力的盈利水平；

•分銷渠道受限或封閉，這使得我們的產品難以分發給部分患者羣體；

•缺乏可由銷售人員提供的補充產品，這可能使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和支出。

如果我們與第三方達成安排以提供銷售、營銷、商業支持和分銷服務，則我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能低於我們推銷和銷售我們自己開發的任何產品時的盈利能力。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，將我們的候選產品商業化，或者可能無法按照對我們有利的條件進行商業化。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能自行或與第三方合作成功建立商業化能力，那麼如果獲得批准，我們將無法成功實現候選產品的商業化。
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目錄
即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准，它們也可能無法達到商業成功所需的醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人的市場接受程度。

我們的任何候選產品的商業成功都將取決於其被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。即使我們可能開發的任何候選產品獲得上市批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的足夠市場認可。如果獲準用於商業銷售，我們可能開發的任何候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：
 
•在關鍵臨牀試驗中證明並在同行評審期刊上發表的此類候選產品的功效、效力和安全性；

•與替代療法相比的潛在優勢和感知優勢；

•能夠以有競爭力的價格出售我們的產品；

•提供適當的患者准入計劃的能力，例如自付費援助；

•醫生向患者推薦我們產品的程度；

•與替代療法相比，給藥和給藥的便利性和易用性；

•候選產品獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症；

•FDA、EMA 或其他類似的外國監管機構的產品標籤或產品説明書要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制、禁忌症或警告；

•對產品分銷方式的限制；

•有競爭力的產品在市場上推出的時機；

•關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳；

•營銷和分銷支持的力量；

•足夠的第三方保險或補償；以及

•任何副作用的患病率和嚴重程度。

如果我們開發的任何候選產品未獲得足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。
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目錄
即使我們能夠將任何候選產品商業化，此類產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。在美國，立法可能會顯著改變批准要求，這可能涉及額外費用並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准才能上市。在許多國家，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，即使在獲得初步批准後，處方藥的價格仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的上市許可，但隨後會受到價格法規的約束，這可能會延遲我們該產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一種或多種候選產品的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。
我們能否成功地將我們可能開發的任何產品商業化，也將部分取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上為這些產品和相關治療提供報銷。政府當局和第三方支付方，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並確定報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實施強制性折扣，例如醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部（“弗吉尼亞州”）、醫院，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。越來越多的第三方支付方要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對醫療產品的價格提出質疑。我們無法確定我們商業化的任何候選產品是否可以獲得賠償，也無法確定報銷水平（如果有報銷）。補償可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明與標準護理藥物（包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥）相比，患者使用我們的產品具有更好的治療效果。如果報銷不可用或僅適用於有限級別，則我們可能無法成功將獲得市場批准的任何候選產品商業化。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，而且產品的承保範圍和報銷水平可能因付款人而有很大差異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別向每位付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，無法保證保險和足夠的補償會得到一致適用或首先獲得保障。


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目錄
新批准的藥物在獲得報銷方面可能會出現重大延遲，而且覆蓋範圍可能比監管機構批准藥品的目的更為有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着任何藥物都將在所有情況下獲得報酬，或者其費率將涵蓋我們的費用，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平（如果適用）也可能不足以支付我們的費用，也可能無法永久化。報銷率可能因藥物的使用及其使用的臨牀環境而異，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可以納入其他服務的現有報銷額中。政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來放鬆目前限制從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律，藥品的淨價格可能會降低。第三方付款人通常依賴Medicare保險政策和付款限制來制定自己的報銷政策。對於我們可能開發的任何批准產品，我們無法立即從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集候選產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的任何候選小分子產品獲得監管部門的批准，其他競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售大幅下降。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（“Hatch-Waxman法案”），製藥製造商可以提交簡短的新藥申請（“ANDA”），尋求批准的小分子創新產品仿製副本的批准。根據Hatch-Waxman法案，製造商還可以根據第505（b）（2）條提交新藥申請（“NDA”），其中提及美國食品藥品管理局事先對小分子創新產品的批准。505 (b) (2) NDA 產品可能適用於原始創新產品的新版本或改進版本。《Hatch-Waxman法案》還規定了某些監管專屬期，這使美國食品藥品管理局無法批准（或在某些情況下，FDA的申請和審查）ANDA或505 (b) (2) NDA。除某些例外情況外，其中包括美國食品藥品管理局批准的藥物受孤兒藥獨家經營權的期限。除了監管排他性的好處外，創新者保密協議持有者可能擁有聲稱該藥物的活性成分、產品配方或批准用途的專利，這些專利將與該產品一起列在被稱為 “橙皮書” 的美國食品藥品管理局出版物《具有治療等效性評估的批准藥物產品》中。如果橙皮書中列出了專利，則尋求在專利到期之前銷售其產品的仿製藥或505（b）（2）申請人必須在ANDA中附上 “第四段認證”，質疑所列的一項或多項專利的有效性或可執行性或聲稱不侵權。也必須向創新者發出認證通知，如果創新者在收到通知後的45天內提起訴訟以保護其專利，則ANDA的批准將暫停30個月，或由法院延長或縮短。

因此，如果我們的任何候選小分子產品獲得批准，競爭對手可以分別為我們的小分子藥物產品的仿製藥申請ANDA或引用我們的小分子藥物產品的505 (b) (2) NDA。如果橙皮書中列出了我們的小分子藥物產品的專利，則這些ANDA和505（b）（2）NDA將需要對每項列出的專利提供認證，表明ANDA申請人是否打算對該專利提出質疑。我們無法預測我們當前投資組合中的哪些（如果有）專利或未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥競爭對手將如何處理此類專利，我們是否會就任何此類專利提起訴訟，也無法預測任何此類訴訟的結果。

對於我們開發或許可的產品和技術，我們可能無法成功獲得或維持專有專利保護。此外，如果我們在《橙皮書》中列出的任何自有或獲得許可的專利通過第四段認證和隨後的訴訟成功受到質疑，則受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。如果銷售下降，我們可能不得不註銷與受影響產品相關的部分或全部無形資產，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。請參閲 “與我們的知識產權相關的風險”。
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目錄
我們打算尋求批准的生物製劑或大分子候選產品可能比預期的更快地面臨競爭。

即使我們成功獲得監管部門批准，以比競爭對手更快的速度將候選產品商業化，我們的大分子候選產品仍可能面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，我們的大分子候選產品作為生物製品受到美國食品藥品管理局的監管，我們打算根據生物製劑許可申請（“BLA”）途徑為這些候選產品尋求批准。2009年《生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCIA”）為生物仿製藥和可互換生物製品的批准開闢了一條簡短的途徑。縮短的監管途徑為美國食品藥品管理局建立了審查和批准生物仿製藥的法律權限，包括可能根據生物仿製藥與現有品牌產品的相似性將其指定為 “可互換”。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請要等到原始品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。該法律很複雜，仍在由美國食品和藥物管理局解釋和實施。因此，其最終影響、實施和含義存在不確定性。儘管目前尚不確定旨在實施BPCIA的此類工藝何時會被FDA完全採用，但任何此類工藝都可能對我們的大分子候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們認為，根據BLA獲準作為生物製品的任何大分子候選產品都應有資格獲得12年的獨家經營權。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性有可能縮短，或者美國食品藥品管理局不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這有可能為仿製藥競爭創造比預期更快的機會。此外，目前尚不清楚生物仿製藥產品一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品的方式取代我們的任何參考產品，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。此外，競爭對手在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後，可以決定放棄生物仿製藥的批准途徑，提交完整的BLA。在這種情況下，我們根據BPCIA可能有資格獲得的任何獨家經營權都不會阻止競爭對手在其產品獲得批准後立即進行營銷。
在歐洲，如果競爭對手能夠獲得引用我們的大分子候選產品的生物仿製藥的上市許可，則此類產品可能會受到來自此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。此類有競爭力的產品可能能夠在我們的候選產品可能已獲得批准的每種適應症上立即與我們競爭。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制候選產品的商業化。
由於對候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品造成或被認為會造成傷害，或者在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括有關製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護，免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的測試和商業化。即使成功的辯護也需要鉅額費用來為訴訟進行辯護，也需要分散管理層的時間和資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致對我們產品的需求減少或中斷、我們的聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、無法繼續臨牀試驗，以及監管機構啟動調查。任何成功的責任索賠都可能導致 向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵；產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；收入損失；任何可用的保險和資本資源耗盡；無法將任何候選產品商業化；以及我們的股價下跌。
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目錄
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們單獨或與合作者共同開發的產品的商業化。我們的保險單可能有各種例外情況，我們可能會面臨我們不承保的產品責任索賠。我們可能必須支付法院裁定或和解協議中談判達成的任何超出我們的保險限額或不在我們的保險範圍內的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類款項。即使我們與未來任何公司合作者的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法或不充分。
與監管批准和其他法律合規事項相關的風險
FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們的候選產品最終無法獲得監管部門的批准，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。
獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要許多年才能開始臨牀試驗，並且取決於許多因素，包括所涉及候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或不批准申請的決定。監管機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，監管機構可能無法批准我們考慮與候選治療產品一起使用的伴隨診斷。我們尚未提交任何候選產品或獲得監管部門的批准，我們現有的候選產品或將來可能尋求開發的任何候選產品都無法獲得監管部門的批准。

我們的候選產品的申請在初始或後續適應症中可能由於多種原因而未能獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
 
•監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

•監管機構可能會確定我們的候選產品不安全有效，僅具有中等有效性或具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業用途；

•臨牀項目中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的療效、效力和安全性；

•我們可能無法向監管機構證明候選產品的風險收益比與護理標準相比是可以接受的；

•監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議、BLA 或其他文件，也不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

•我們可能無法向監管機構證明候選產品的擬議適應症的風險收益比率是可以接受的；
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目錄

•監管機構可能未能批准我們與之簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及

•監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這種漫長的批准過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營業績和前景。
我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會阻礙其臨牀開發，阻礙其監管部門批准，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

由我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的監管批准。

我們最先進的候選產品 BIIB122/DNL151、DNL310、SAR443820/DNL788 和 SAR443122/DNL758、DNL343、TAK-594/DNL593 和 TAK-920/DNL919 是我們目前唯一的臨牀階段候選產品。不良事件和其他副作用可能由更高的劑量、重複劑量和/或長期接觸我們的候選產品引起，並可能導致這些候選產品的開發延遲和/或終止。

2022 年 1 月 13 日，我們宣佈 TAK-290/DNL919 (ATV: TREM2) IND 申請已被美國食品藥品管理局暫停臨牀擱置。我們收到了一份正式的臨牀暫停函，其中包括美國食品藥品管理局與臨牀前毒理學評估有關的觀察，並提供了啟動臨牀研究所需的信息，包括對臨牀試驗方案、知情同意書和研究者手冊的擬議修改。我們計劃繼續與美國和歐洲的監管機構接觸，以確定TAK-920/DNL919臨牀項目的前進方向。

2020 年，我們在 RIPK1 項目中暫停了 DNL747 的臨牀研究。針對 cynomolgus monkeys 進行 DNL747 的慢性毒性研究顯示，暴露量高於臨牀測試結果，其劑量和持續時間依賴性不良臨牀前發現。這些發現被認為脱離靶標且具有分子特異性，可能會影響增加 DNL747 劑量和實現更高靶抑制水平的能力，而無需花費時間對患者進行額外的臨牀安全性研究來評估長期安全性和耐受性。

與藥物相關的副作用可能會影響患者招募、入組患者完成試驗的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。根據我們的某些許可協議，我們需要維持產品責任保險。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。成功對我們提起的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超過我們的保險範圍，則可能對我們的運營和業務業績產生不利影響。此外，無論案情或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的費用、管理層對主要業務的注意力分散、監管機構啟動調查、向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵、我們的候選產品無法商業化以及對我們的候選產品的需求減少，如果獲準進行商業銷售。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人隨後發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
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目錄
 
•監管機構可能會撤回對此類產品的批准並促使我們召回我們的產品；

•監管機構可能要求在標籤上貼上額外警告；

•我們可能需要改變產品的使用方式或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；

•我們可能需要制定風險評估和緩解戰略計劃，以確保安全使用；

•我們可能會被起訴並對患者造成的傷害承擔責任；以及

•我們的聲譽可能會受到影響。
如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對特定候選產品的認可，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而阻止或導致基於非臨牀研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
我們目前和將來可能會在美國境外對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受來自此類試驗的數據。

我們目前在美國境外（包括歐洲）進行臨牀試驗，將來可能會繼續這樣做。FDA、EMA或適用的外國監管機構對在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據的接受可能受某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為美國上市批准的依據，則美國食品和藥物管理局通常不會僅根據外國數據批准申請，除非 (i) 數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據cGCP法規進行。此外，必須滿足美國食品藥品管理局的臨牀試驗要求，包括足夠的患者羣體規模和統計能力。許多外國監管機構也有類似的批准要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證 FDA、EMA 或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果 FDA、EMA 或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要進行額外的試驗，這將既昂貴又耗時，會延遲我們商業計劃的某些方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。
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目錄
在一個司法管轄區獲得和維持對我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區的監管部門對候選產品的批准。

在一個司法管轄區獲得和維持對我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠獲得或維持任何其他司法管轄區的監管批准，而在一個司法管轄區未能獲得或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。例如，即使 FDA 或 EMA 批准了候選產品的上市許可，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、銷售和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要獲得批准。

獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將受到削弱，我們充分發揮候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到持續的監管要求的約束，包括美國的聯邦和州要求以及類似的外國監管機構的要求。
雖然醫療保健專業人員可以自由使用和開處方以供標籤外用途的藥品，但美國食品和藥物管理局嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。特別是，如美國食品藥品管理局批准的標籤所示，不得將產品推廣用於未獲美國食品和藥物管理局批准的用途。被發現不當宣傳標籤外用途的公司可能會受到鉅額的民事和刑事罰款、處罰和執法行動。如果我們無法成功管理經批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
製造商和製造商的設施必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構規定的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。
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目錄
我們獲得的任何候選產品的監管批准都將受到該產品可能上市和推廣的已批准指定用途的限制，或者受到批准條件（包括實施風險評估和緩解策略的要求）或包含可能昂貴的上市後測試的要求。我們將被要求向FDA、EMA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題（如果有）。任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。美國食品和藥物管理局和其他機構，包括司法部，嚴格監管和監督產品在批准後的營銷和推廣，以確保產品的生產、銷售和分銷僅針對經批准的適應症，符合批准的標籤的規定。我們必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。與處方藥相關的促銷宣傳受各種法律和監管限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。因此，我們不得針對未經批准的適應症或用途推廣我們的產品。經批准的 NDA、BLA 或 MAA 的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得批准的產品、產品標籤或製造流程的某些變更的批准。我們還可能被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們的非生物產品的安全性和有效性，或者我們的生物產品的安全性、純度和效力，無論是總體還是特定患者亞羣。如果最初的上市批准是通過加速批准途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。此外，2022年12月，2023年的《合併撥款法》，包括食品和藥品綜合改革法案（FDORA），簽署成為法律。FDORA對美國食品和藥物管理局的授權及其監管框架進行了多項修改，包括對加速批准途徑的改革，例如要求FDA規定批准後研究要求的條件，以及規定FDA因不遵守批准後要求而快速撤回產品的程序。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致營銷批准被撤回。

如果監管機構發現產品以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者該產品的製造設施出現問題，或者不同意產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會發出警告信、處以罰款、暫停監管批准或要求召回產品。監管機構採取的任何此類行動都可能要求我們花費大量時間和資源，造成負面宣傳，並對我們公司的價值產生不利影響。
我們已經獲得美國食品藥品管理局頒發的 DNL310 孤兒藥認證，並計劃為其他候選產品尋求孤兒藥認證，但我們可能無法獲得此類認證，也無法維持與孤兒藥地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少（如果有的話）。
根據《孤兒藥法》，如果沒有合理的預期在美國開發和提供該藥物或生物製劑的成本將從該藥物或生物製劑在美國的銷售中收回，則美國食品藥品管理局可以對用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑授予孤兒稱號。一旦獲得孤兒藥稱號，一方有權獲得經濟激勵和某些排他性保護。2019 年 2 月，美國食品藥品管理局為我們的亨特綜合症 DNL310 項目批准了孤兒藥稱號。但是，美國食品藥品管理局仍然可以批准其他含有不同活性成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病，如果我們無法生產足夠的產品供應，則可以放棄孤兒獨家經營權。我們計劃為其他一些候選產品尋求孤兒藥名稱，但我們可能無法獲得此類名稱。

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目錄
此外，在 Catalyst Pharms., Inc. 訴 Becerra，14 f.4th 1299（11th Cir. 2021），法院不同意美國食品藥品管理局長期以來的立場，即孤兒藥排他性僅適用於符合條件的疾病中的批准用途或適應症，不適用於整個疾病或病症中的所有用途或適應症。特別是，巡迴法院認為，儘管Catalyst的藥物當時僅被批准用於治療成人LEMS，但Catalyst藥物的孤兒藥排他性阻礙了FDA批准另一種藥物用於同一種孤兒指定疾病或蘭伯特-伊頓肌無力綜合徵（LEMS）的所有用途或適應症。因此，法院命令FDA撤銷對一種用於兒童LEMS的藥物的批准。這一決定給孤兒藥排他性的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，美國食品藥品管理局在《聯邦公報》上發佈了一份通知，澄清儘管該機構遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算繼續將其長期以來對法規的解釋適用於Catalyst命令範圍之外的事項——也就是説，該機構將繼續將孤兒藥專有範圍與藥物獲得批准的用途或適應症掛鈎，這允許其他贊助商獲得藥物的批准同一孤兒指定疾病或病症中的新用途或適應症尚未獲得批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥排他性的範圍。

我們已經獲得美國食品藥品管理局的SAR443820/DNL788的快速通道認證，並可能為其他候選產品尋求FDA的快速通道認證。即使我們的一個或多個候選產品獲得了 Fast Track 稱號，我們也可能無法獲得或維持與 Fast Track 認證相關的福利。

美國食品藥品管理局已授予SAR443820/DNL788快速通道稱號。Fast Track的指定旨在促進治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求的療法的開發和審查。但是，如果我們繼續不符合快速通道認證的標準，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題而延遲、暫停或終止，或者暫停臨牀試驗，我們將無法獲得與快速通道計劃相關的福利。此外，快速通道的指定不會改變批准標準。僅指定快速通道並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。指定快速通道也不能保證我們的候選產品能夠及時獲得批准（如果有的話）。

旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨現行法規和未來立法變更帶來的困難。如果獲得批准，當前和未來的立法可能會增加我們實現藥物商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格，包括候選產品的某些細分市場的承保範圍和報銷政策的變化，這可能使我們難以以盈利的方式出售候選產品。第三方支付方，無論是國內還是國外，還是政府或商業機構，都在開發越來越複雜的醫療保健成本控制方法。

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目錄
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化，這些變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。其中包括頒佈2010年《平價醫療法案》（“ACA”）、2021年的《美國救援計劃法案》，該法案將取消製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品回扣計劃的法定上限，以及2021年7月的行政命令 “促進美國經濟中的競爭”，其中有多項旨在增加處方藥競爭的條款。2022年8月，國會通過了《2022年降低通貨膨脹法》（“IRA”），其中包括對製藥行業和醫療保險受益人產生重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商徵收罰款和消費税，要求對所有Medicare B部分和D部分藥物進行通貨膨脹退税，但有少數例外情況藥品價格的上漲速度快於通貨膨脹，重新設計了Medicare D部分以降低受益人的自付處方藥成本等。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療保健措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響尚不清楚。在州一級，許多州正在考慮或最近頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這些法律可能會大大增加我們的合規負擔，一旦我們在任何產品獲得監管部門批准後開始商業化，就會使我們在此類州法律下承擔更大的責任。

自ACA頒佈以來，行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑。目前尚不清楚拜登政府頒佈的未來訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化都可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務產生重大不利影響。我們預計，ACA和IRA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減，更嚴格的保險標準，更低的報銷額和新的支付方式。這可能會降低我們收到的任何批准產品的價格。任何拒絕醫療保險或其他政府資助計劃的承保範圍或減少報銷都可能導致私人付款人類似的付款被拒絕或減少，如果獲得批准，這可能會使我們無法產生足夠的收入、實現盈利或將候選產品商業化。此外，美國國會加強對FDA批准程序的審查可能會嚴重延遲或阻礙上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。

國外、聯邦和州各級已經出臺了旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管提案，而且很可能會繼續出現。我們無法預測將來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付者為控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制所做的持續努力可能會對任何獲得批准的候選產品的需求、我們獲得或設定我們認為對我們的產品公平的價格的能力、我們吸引投資的能力、我們創造收入或實現盈利的能力、我們需要繳納的税收水平以及資本的可用性產生不利影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
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目錄
我們面臨我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和過失的行為，這些行為未能：遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的法律；向監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法；或準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得美國食品藥品管理局對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，那麼我們在此類法律下的潛在風險將大大增加，與遵守此類法律相關的成本也可能會增加。特別是，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他一般的商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗招募患者過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，而且我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守此類法律而產生的行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。
如果我們不遵守醫療保健法，我們可能會面臨嚴厲處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的任何候選產品獲得美國食品藥品管理局的批准並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務將受到各種聯邦、州、地方和外國醫療欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們運營的法律包括聯邦反回扣法規、虛假索賠法、經2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康信息技術法》（“HIPAA”）修訂的1996年《聯邦健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）、聯邦《醫生付款陽光法》、聯邦消費者保護和不正當競爭法以及類似的州和外國法律法規。除其他外，這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃以及我們擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健物品和服務的促銷、銷售和營銷受旨在防止欺詐、回扣、自欺欺人和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵和其他業務安排。
由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的範圍很窄，儘管我們努力遵守這些法律，但我們的某些業務活動仍可能受到一項或多項此類法律的質疑。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合解釋適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和法規的現行或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、撤銷、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同賠償、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及削減我們的業務，所有這些都可能產生不利影響影響我們的運營能力我們的業務和我們的經營業績。此外，我們在美國境外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法律等同的外國法律的約束。
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目錄
我們的業務受複雜且不斷變化的美國和外國法律法規、信息安全政策以及與隱私和數據保護相關的合同義務的約束，包括個人信息的使用、處理和跨境傳輸。這些法律和法規可能會發生變化和解釋不明確，可能會導致索賠、我們的商業慣例變更或罰款，否則可能會損害我們的業務。

我們接收、生成和存儲大量且不斷增加的敏感信息和關鍵業務信息，包括員工和個人數據（包括受保護的健康信息）、研發信息、商業信息以及業務和財務信息。我們嚴重依賴外部安全和基礎設施供應商來管理我們的信息技術系統和數據中心。在保護這些關鍵信息方面，我們面臨着許多風險，包括訪問權限喪失、不當使用或披露、不當修改以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。
各種各樣的省、州、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。這些法律和法規在不斷髮展，可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷提高。例如，歐盟個人數據的收集和使用受《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）管轄，該條例已於 2018 年 5 月 25 日全面生效。GDPR 規定了嚴格的數據保護要求，包括對個人進行更嚴格的披露和加強個人數據權利制度、縮短數據泄露通知的期限、限制信息保留、增加與特殊類別數據（例如健康數據）相關的要求，以及我們在與第三方處理者簽訂個人數據處理合同時承擔的額外義務。GDPR 還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他國家規定了嚴格的規定，在臨牀試驗的背景下，我們目前依賴患者的知情同意作為此類傳輸的法律依據。此外，GDPR 規定，歐盟成員國可以制定進一步的法律和法規，限制對包括遺傳、生物識別或健康數據在內的個人數據的處理。GDPR 規定對違規行為的處罰最高為 2,000 萬歐元或全球年收入的 4%，以較高者為準。GDPR 在域外適用，我們可能受到 GDPR 的約束，因為我們的數據處理活動涉及歐盟境內個人的個人數據，例如與任何歐盟臨牀試驗有關的個人數據。此外，英國還實施了基本實施GDPR（“英國GDPR”）的立法，對違規行為的處罰最高為1,750萬英鎊，即全球收入的4％，以較高者為準。英國數據保護法律法規的各個方面仍不清楚。2021 年 6 月 28 日，歐盟委員會宣佈了一項 “充足性” 的決定，得出的結論是，英國確保了與 GDPR 同等的數據保護水平，這在一定程度上緩解了從歐洲經濟區 (“EEA”) 向英國持續流入個人數據的合法性。但是，仍然存在一些不確定性，因為這項充足性決定必須在四年後延期，在此期間可能會被修改或撤銷。我們無法完全預測英國的GDPR和數據保護法律或法規在中長期內將如何發展。

根據GDPR和英國 GDPR 以及瑞士、英國和適用的歐盟成員國的隱私和數據保護法，我們可能會承擔負債、費用、成本和其他運營損失。我們可能認為有必要或適當對我們或我們的服務提供商在歐洲經濟區、瑞士和英國收集、披露、傳輸和以其他方式處理數據的方式以及我們的相關政策和做法進行進一步更改。這可能很繁重，可能會中斷或延遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
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目錄
此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等多個州都實施了類似的隱私法律法規，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。如果州法律比 HIPAA 更具保護性，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者處以罰款和處罰外，其中一些州法律還向認為其個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權。例如，加利福尼亞州頒佈了立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），除其他外，該法要求受保公司向加州消費者提供新的披露，並賦予此類消費者選擇不出售某些個人信息的新能力。美國其他州已經提出或頒佈了類似的立法，包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州頒佈的已經或將在2023年生效的立法。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效。經《加州隱私權法案》（“CPRA”）修訂和擴展的CCPA要求受保公司向加利福尼亞的個人和消費者提供新的披露信息，併為此類個人和消費者提供新的數據保護權利，包括選擇不出售某些個人信息的能力。GDPR、英國 GDPR、CCPA、CPRA 以及許多其他與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律法規仍在法庭上接受檢驗，法院和監管官員會對它們做出新的和不同的解釋。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。此外，聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，這給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來了複雜的合規問題，有可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。我們正在努力遵守GDPR、英國 GDPR、CCPA、CPRA 以及其他適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。這些和未來的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
GDPR、英國 GDPR、CCPA、CPRA 或其他與隱私和數據保護相關的法律和法規的解釋和適用可能因司法管轄區而異，或者與我們的現行政策和實踐不一致。我們無法保證我們遵守所有此類適用的數據保護法律和法規，也無法確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。此外，歐盟以外的其他司法管轄區也在出台或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。這些法律的解釋和適用方式可能與我們的做法不一致，我們為遵守不斷變化的數據保護規則所做的努力可能會失敗。我們無法保證我們或我們的供應商可能遵守所有適用的國際法律和法規，無論這些法律和法規現在正在執行還是演變。例如，我們的隱私政策可能不足以保護我們收集的任何個人信息，或者可能不遵守適用的法律。我們的違規行為可能會導致政府處以罰款或下令要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州層面為遵守不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，需要對我們的政策、程序和系統進行持續修改。此外，如果我們無法妥善保護受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被指控或被發現違反了合同。

我們實際或被認為未能充分遵守適用法律法規或其他與隱私和數據保護相關的實際或主張義務，或者未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致對我們採取監管執法行動，包括罰款、公司官員監禁和公開譴責、受影響個人的損害索賠、其他訴訟或聲譽和損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大影響。
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目錄
如果我們或我們聘用的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔的費用可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們和我們聘用的任何合同製造商和供應商都受許多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括有關實驗室程序；危險和監管材料和廢物的生成、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工健康和安全。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。根據某些環境法，我們可能需要承擔與我們當前或過去的設施以及第三方設施中任何污染相關的費用。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會影響我們的研究、產品開發和製造工作。此外，我們無法完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管我們保留了工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單特別不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款的保險。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會被追究損害賠償責任或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管部門的批准可能會暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
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目錄
我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。

我們的業務活動可能受經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》（“FCPA”）以及我們開展業務的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括《英國反賄賂法》。FCPA 通常禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員進行大量互動。此外，在許多其他國家，開藥方的醫療保健提供者受僱於其政府，藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，證券交易委員會（“SEC”）和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。無法確定我們的所有員工、代理人、承包商或合作者或我們的關聯公司是否會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜。違反這些法律法規可能會導致罰款、對我們、我們的官員或員工的刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，將來，一旦我們進入商業化階段，我們的產品可能會受到美國和外國出口管制、貿易制裁以及進口法律和法規的約束。政府對我們產品的進出口的監管，或者我們未能獲得任何必要的產品進出口許可（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品出口的適用監管要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，會完全阻止我們的產品出口到某些國家。此外，美國的出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，我們可能會被處以罰款或其他處罰，包括剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或現行法規的執法或範圍，或此類法規所針對的國家、人員或技術中的任何新進出口限制、新立法或方法的轉變，都可能導致我們向從事國際業務的現有或潛在客户減少對我們產品的使用，或者降低我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口產品的能力。對我們出口或銷售我們產品權限的能力的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響。
FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法規、監管和政策的變化。結果，近年來，美國食品和藥物管理局的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的政府資助，受政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

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目錄
美國食品藥品管理局和其他政府機構的中斷也可能縮短必要政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC，不得不讓關鍵的政府僱員休假並停止關鍵活動。儘管自 COVID-19 疫情開始以來，美國食品和藥物管理局已基本趕上了國內批准前檢查，但它仍在繼續處理積壓的外國檢查。但是，如果政府長期關閉或其他幹擾，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管文件或就我們的臨牀開發計劃提供反饋的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉或其他對正常運營的幹擾可能會影響我們進入公開市場和獲得適當資本和繼續運營所需的資金的能力。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依靠與第三方的合作來研究、開發和商業化某些候選產品。如果任何此類合作不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們預計會為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作者。例如，我們與F-star、武田、賽諾菲、Biogen等公司合作，以進一步開發候選產品，加強旨在更好地瞭解神經退行性疾病的研究工作。在任何其他合作安排中，我們可能的合作者包括大中型製藥公司、區域和國家制藥公司、生物技術公司和學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會共同或有限地控制合作者為開發我們可能尋求與他們共同開發的任何候選產品的開發或潛在商業化而投入的資源數量和時間。我們能否從與商業實體的這些安排中獲得收入，將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們達成的任何合作會取得成功。

涉及我們的研究項目或我們可能開發的任何候選產品的合作會給我們帶來以下風險：
 
•合作者通常在決定將用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能無法正確獲取、維護、執行或捍衞與我們的候選產品或研究項目相關的知識產權或專有權利，也可能以使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權相關訴訟的方式使用我們的專有信息，包括質疑我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟；

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的候選產品或研究計劃的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權或此類候選產品或研究計劃商業化的專有權利；

•我們可能需要我們的合作者的合作來執行或捍衞我們參與或因合作而產生的任何知識產權，這些知識產權可能不會提供給我們；

•合作者可能會控制與監管機構的某些互動，這可能會影響我們獲得和維持候選產品的監管部門批准的能力；

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目錄
•合作者與我們之間可能會出現爭議，導致我們的候選產品或研究計劃的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源；

•合作者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的收購），決定不繼續或延長開發或商業化計劃；

•合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求為候選產品提供新的配方進行臨牀測試；

•如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或根據比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的候選產品或研究項目直接或間接競爭的產品；

•合作者可能會限制我們在沒有他們的參與的情況下研究、開發或商業化某些產品或技術；

•對一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權的合作者可能沒有為此類候選產品的營銷和分銷投入足夠的資源；

•在合作中確定的情況下，包括控制權變更時，我們可能會失去某些寶貴的權利；

•合作者可能會向我們的候選技術或產品授予次級許可，或者進行控制權變更，而分許可方或新所有者可能會決定將合作推向不符合我們最大利益的方向；

•合作者可能會破產，這可能會嚴重延誤我們的研發計劃，或者可能導致我們無法獲得合作者與我們的產品、候選產品或研究計劃相關的寶貴技術、專有知識或知識產權；

•我們合作者的關鍵人員可能會離開，這可能會對我們與合作者進行富有成效合作的能力產生負面影響；

•合作可能要求我們承擔短期和長期支出，發行削弱股東的證券或擾亂我們的管理和業務；

•如果我們的合作者沒有履行我們與他們的協議規定的義務，或者如果他們終止了我們與他們的合作，我們可能無法按計劃開發候選產品或將其商業化；

•合作可能要求我們根據我們無法完全控制的預算分攤開發和商業化成本，而我們未能分擔此類成本可能會對合作或我們分享合作產生的收入的能力產生不利影響；

•合作可能會全部終止，也可能與某些候選產品或技術有關的合作終止，如果終止，則可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品或技術，包括我們的 BBB 平臺技術；以及
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目錄

•合作協議可能無法以最有效的方式或根本無法導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，那麼在這種合作下對我們的開發或商業化計劃的持續追求和重點可能會被推遲、減少或終止。

在尋求適當的合作方面，我們可能面臨激烈的競爭。生物技術和製藥公司最近的業務合併導致潛在合作者人數減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時、按可接受的條件或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場並創造產品收入。

如果我們合作開發任何候選產品並可能將其商業化，那麼如果我們或我們的合作者選擇不行使協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。未能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議開發和商業化候選產品可能會使我們無法根據此類協議獲得未來付款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果我們與任何合作者的協議終止，我們對由該合作者許可給我們的技術和知識產權的訪問權可能會受到限制或完全終止，這可能會延遲我們繼續利用合作者的技術或知識產權開發候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們還可能發現尋找合適的替代合作者或吸引新的合作者更加困難，我們的發展計劃可能會被推遲，或者商業和金融界對我們的看法可能會受到不利影響。本 “風險因素” 部分中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的許多風險也適用於我們合作者的活動，對我們合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
我們依賴第三方進行臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗、研究或測試。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。這些第三方中的任何一個都可能終止與我們的合約或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，那將延遲我們的產品開發活動。

我們對這些第三方進行研發活動的依賴削弱了我們對這些活動的控制，但並不能解除我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行。此外，美國食品和藥物管理局要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守cGCPs，以確保數據和報告的結果可信、可複製和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還必須註冊正在進行的臨牀試驗，並在一定時間範圍內將已完成的臨牀試驗的結果發佈到政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

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目錄
我們的第三方服務提供商不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否為我們的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方服務提供商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們還可能為他們進行可能損害我們競爭地位的臨牀試驗或其他藥物開發活動。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們的既定協議進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准，也將無法或可能延遲我們成功實現藥物商業化的努力。

我們還預計將依靠其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品。我們的分銷商的任何績效失誤，包括任何藥品的運輸，都可能延遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或上市批准或藥物的商業化，從而造成額外損失並剝奪我們潛在的產品收入。
我們依賴第三方為我們的研究項目、臨牀前研究和臨牀試驗製造絕大多數材料，這可能會增加我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或任何可能開發和商業化的藥物的風險，或者無法以可接受的成本向我們提供此類供應的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化工作。

儘管我們已經開始擴建猶他州基地，以擴大我們的生物療法臨牀製造能力，但我們沒有任何運營生產設施。我們目前依賴第三方製造商來製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，並且預計我們的部分或全部材料將繼續這樣做，用於臨牀前研究、臨牀試驗以及我們可能開發的任何候選產品的商業供應。
我們可能無法與第三方製造商達成任何進一步的協議，也無法按照可接受的條款達成協議。即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括第三方可能違反、終止或不續訂協議，這可能代價高昂或不方便，以及第三方無法及時生產所需的數量。我們還可能面臨依賴第三方進行監管合規、質量保證、安全和藥物警戒及相關報告的風險。

第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、cGMP 法規或美國境外的類似監管要求。我們未能遵守適用法規或第三方製造商未能遵守適用法規可能導致需要更換當前的第三方製造商，包括供應延遲、臨牀暫停試驗、對我們實施的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的供應產生重大不利影響藥品並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭，爭奪進入製造設施的機會。根據cGMP法規運營並且可能有能力為我們製造的製造商數量有限。

我們現有或未來的製造商的任何性能失誤都可能延遲臨牀開發或上市批准。目前，我們沒有為候選產品的許多組件提供宂餘供應的安排。如果我們當前的合同製造商中的任何一家無法按協議運營，我們可能會被要求更換該製造商，並且在確定和確定任何此類替代品時可能會產生額外的成本和延遲。此外，確保和保留合同製造商的生產能力可能會導致鉅額成本。

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目錄
我們當前和預期的未來依賴他人來生產我們可能開發的任何候選產品或藥物，這可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時和有競爭力的基礎上將任何獲得上市批准的藥物進行商業化的能力產生不利影響。
我們依賴第三方供應商提供製造過程中使用的關鍵原材料，而這些第三方供應商的流失或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產候選產品所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰涉及多種風險，包括對價格、供應、質量和交付時間表的控制有限。作為一家小公司，我們的談判槓桿作用有限，我們獲得的優先級可能低於大型競爭對手。我們無法確定我們的供應商會繼續向我們提供所需數量的原材料或滿足我們預期的規格和質量要求。

此外，由於與上述事件有關的中斷，我們過去和將來可能會遇到原材料運輸延遲的情況。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。供應商的任何業績失誤都可能延遲我們候選產品的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管部門批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的BBB平臺技術獲得和維持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的類似或相同的產品或技術，並且我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
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我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持與我們的BBB平臺技術以及我們可能開發的任何專有候選產品和其他技術的專利保護的能力。我們尋求通過許可知識產權並在美國和國外提交與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及對我們業務重要的其他技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。鑑於我們的候選技術和產品的開發還處於初期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於初期階段。此外，我們無法確定我們在美國擁有或許可的任何專利是否充分涵蓋了我們的 BBB 平臺技術中與轉鐵蛋白受體結合的 Fc 域部分，也無法充分涵蓋我們的 ATV: TREM2、ETV: IDS、ETV: SGSH、ETV: IDUA、PTV: PGRN、ATV: abeta、OTV 或其他中正在開發的抗體、酶或蛋白質已啟用的程序。我們已經或打算就我們的技術和候選產品的這些方面提交專利申請；但是，無法保證任何此類專利申請會作為已授予的專利頒發。此外，在某些情況下，我們僅就我們的技術和候選產品的某些方面提交了臨時專利申請，除非我們在適用的臨時專利申請提交之日起十二個月內提交非臨時專利申請，否則每份臨時專利申請都沒有資格成為已頒發的專利。任何未能在此期限內提交非臨時專利申請都可能導致我們失去為相關臨時專利申請中披露的發明獲得專利保護的能力。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得已發佈的索賠，涵蓋與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及對我們的業務至關重要的其他技術相關的組合物，而是可能需要提交專利申請，提出涵蓋保護此類BBB平臺技術、程序、候選產品和其他技術的使用方法和/或製造方法的索賠。無法保證任何此類專利申請都會作為已授予的專利頒發，即使它們頒發了授予的專利，此類專利主張也可能不足以阻止第三方，例如我們的競爭對手，利用我們的技術。任何未能獲得或維持與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品有關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果我們的任何自有或獲得許可的專利申請未在任何司法管轄區作為專利發行，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家的專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護髮明、獲取、維護和執行知識產權的能力，更籠統地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。就許可內知識產權和自有知識產權而言，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發放，也無法預測任何已發佈專利的權利主張能否提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的侵害。

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專利申請過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請，包括因新冠肺炎（COVID-19）疫情影響我們或我們的許可方運營而造成的延誤。我們也有可能無法及時確定研發成果中可獲得專利的方面，以獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研發成果中機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議，在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和維護有效且可執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明優先於現有技術。此外，科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是第一個做出我們擁有或許可的任何專利或待處理的專利申請中要求的發明的人，也無法確定我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去任何專利保護，那麼我們阻止競爭對手將相似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們自有或已獲得許可的待審和未來的專利申請不得導致頒發保護我們的 BBB 平臺技術、候選產品或其他技術的專利，也不會導致有效阻止他人將競爭技術和候選產品商業化的專利。

此外，在專利頒發之前，專利申請中聲稱的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在專利頒發後可以重新解釋其範圍。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請作為專利發行，也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或許可的任何專利都可能受到第三方的質疑、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術是否會受到有效和可執行的專利的保護或保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

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目錄
專利的頒發並不決定其發明性、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們或我們的許可方可能會被第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前申請，或者參與異議、推斷、撤銷、複審、授予後和各方之間審查或幹預訴訟或其他質疑我們擁有或許可的專利權的類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍，或使之失效或無法執行，允許第三方將我們的 BBB 平臺技術、候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們在不侵犯第三方專利權的情況下無法制造或商業化產品。此外，我們或我們的許可方可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，以確定發明的優先順序，或者參與授權後的質疑程序，例如外國專利局的異議，質疑我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利和專利申請的發明優先權或其他可專利性特徵提出質疑。此類質疑可能導致專利權喪失、排他性喪失，或者專利索賠範圍縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們的 BBB 平臺技術、候選產品和其他技術的專利保護期限。此類訴訟還可能導致鉅額成本，即使最終結果對我們有利，也需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們或我們的合作者在任何此類訴訟或其他優先權或發明權爭議中不成功，我們可能需要從第三方獲得和維持許可，包括參與任何此類幹預程序或其他優先權或發明權爭議的各方。此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，也可能是非排他性的。如果我們無法獲得和維持此類許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一種或多種候選產品。排他性的喪失或我們擁有和許可的專利索賠範圍的縮小可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。

此外，考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的商品進行商業化。
我們的一些自有和已獲得許可的專利和專利申請現在和將來可能會與第三方共同擁有。例如，我們目前和將來可能與F-star共同擁有與我們的BBB平臺技術相關的某些專利和專利申請。此外，我們的某些許可人與其他與我們沒有直接關係的第三方共同擁有我們許可的專利和專利申請。我們對其中某些專利和專利申請的專有權在一定程度上取決於此類專利和專利申請的共同所有者之間的機構間協議或其他運營協議，而這些共同所有者不是我們的許可協議的當事方。如果我們的許可人對基於此類第三方共同所有者在此類專利或專利申請中的權益的授予沒有專屬控制權，或者我們無法以其他方式獲得此類專有權利，則此類共同所有者可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有者的合作才能對第三方執行此類專利，並且可能不會向我們提供此類合作。上述任何因素都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受他人授予我們的許可或我們向他人授予的許可的條款和條件的約束。

我們嚴重依賴第三方對某些專利權和專有技術的許可，這些許可對於我們的BBB平臺技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，2016 年 6 月，我們與基因泰克簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了基因泰克與 LRRK2 計劃相關的某些知識產權的獨家許可，包括我們的 BIIB122/DNL151 候選產品。
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目錄
我們與 F-star 的協議和其他許可協議可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用某些許可知識產權和技術的專有權。例如，F-star保留使用其模塊化抗體技術的權利，並有權將其模塊化抗體技術許可給他人，用於我們與F-star商定的將要或可能僅供我們使用的靶點以外的任何目的。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化同樣利用我們已獲得許可的技術的有競爭力的產品。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們無權控制準備、提交、起訴和維護，也可能無權控制涵蓋我們從第三方許可的技術的專利和專利申請的執行和辯護。例如，根據我們與F-star和Genentech的協議，許可方控制起訴，就F-star而言，在特定情況下，還控制許可給我們的某些專利和專利申請的執行。此外，根據我們與武田、賽諾菲和Biogen達成的協議，他們控制對許可給他們的某些專利和專利申請的起訴，並在特定情況下控制其執行。我們無法確定由我們的許可人或被許可人控制的許可內或許可外專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護是否符合我們業務的最大利益。如果我們的許可方或被許可方未能起訴、維護、執行和捍衞此類專利，或者失去對這些專利或專利申請的權利，則我們許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化我們的 BBB 平臺技術和任何受此類許可權約束的候選產品的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制我們向第三方許可的專利和專利申請的專利申請，我們仍可能因我們的被許可人、許可人及其律師在我們接管專利申請控制權之日之前的作為或不作為而受到不利影響或偏見。
此外，我們擁有和獲得許可的專利可能會受到一個或多個第三方保留權利的約束。例如，我們對基因泰克擁有的某些知識產權的許可受Genentech在我們的許可協議之前授予第三方的某些研究權利的約束。此外，我們與 RIPK1 相關的某些許可知識產權部分由美國政府資助。因此，美國政府可能對此類知識產權擁有某些權利。當由美國政府資助開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表美國政府使用該發明的非排他性許可。美國政府的權利還可能允許其向第三方披露資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們許可的由美國政府資助開發的技術。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為必須採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規要求或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其進入權。此外，在某些情況下，如果不放棄這一要求，我們在此類發明中的權利可能會受到某些要求的約束，才能在美國製造體現此類發明的產品。美國政府行使此類權利或任何第三方對其保留權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
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目錄
如果我們未能遵守協議中規定的向第三方許可知識產權的義務，或者以其他方式中斷我們與許可方的業務關係，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。
我們已經與第三方簽訂了許可協議，可能需要從其他人那裏獲得額外的許可才能推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品或我們的BBB平臺技術商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得額外的許可證。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造這些產品的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們做不到，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，也無法繼續使用我們現有的BBB平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景。我們無法保證不存在第三方專利，這些專利可能不適用於我們當前的技術，包括我們的 BBB 平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，導致禁令禁止我們的製造或未來銷售，或者就我們未來的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償，這可能很重要。

此外，我們的每份許可協議以及我們預計未來的協議都將要求我們承擔各種開發、盡職調查、商業化和其他義務。我們的某些許可協議還要求我們遵守開發時間表，或者做出商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化，以維持許可證。儘管我們做出了努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議規定的義務，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些內部許可被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將可以自由尋求監管部門批准和銷售與我們相同的產品，我們可能會被要求停止某些候選產品或當前的BBB平臺技術的開發和商業化。上述任何因素都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
此外，可能出現與受許可協議約束的知識產權相關的爭議，包括：

•根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•在我們的合作開發關係下對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動符合這些盡職調查義務；

•我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

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目錄
此外，我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧都可能縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法保護我們在世界各地的知識產權和專有權。

在世界所有國家申請、起訴和捍衞我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的專利將非常昂貴，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外，由於 COVID-19 全球疫情，我們在全球範圍內尋求專利的能力可能會受到延遲或影響。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和所有權的競爭產品。獲得專利後，歐洲的申請很快將可以選擇成為統一專利，該專利將受統一專利法院（“UPC”）的管轄。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，因此法院沒有先例，這增加了不確定性。在外國司法管轄區執行我們的知識產權和所有權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，並且判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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目錄
美國和國外的地緣政治行動可能會增加我們或任何當前或未來許可人的專利申請的起訴或維護以及我們已發佈的專利或任何當前或未來許可人的專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提出、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止俄羅斯維護已頒發的專利。這些行為可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，從而導致俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下利用在美國和俄羅斯認為不友好的其他國家擁有公民身份或國籍、在美國註冊或主要擁有主要營業場所或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們可能無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，也無法阻止第三方在俄羅斯銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

許多國家都有強制性許可法，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制了針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利所有者可能有有限的補救措施，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，將向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續訂費、年金和其他各種政府費用。在某些情況下，我們依靠我們的許可合作伙伴支付應向美國和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要行動，遵守這些與我們的許可知識產權有關的要求。在某些情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正無意的失誤。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠使用相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

美國和國外的地緣政治行動可能會阻止我們繼續在某些地點定期付款。例如，美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制我們支付或阻止我們在俄羅斯支付這些款項的能力。這些行為可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，從而導致俄羅斯的專利權部分或全部喪失，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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目錄
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設符合其他專利性要求，在2013年3月之前，在美國，第一個發明被要求發明的人有權獲得專利，而在美國境外，第一個提出專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America Invents法案》（“美國發明法”），美國過渡到第一發明人存檔系統，在這種系統中，假設符合其他可專利性要求，則無論第三方是否是第一個發明被要求的發明的人，提交專利申請的第一位發明人都有權獲得發明的專利。如果第三方在 2013 年 3 月之後向美國專利商標局提交了專利申請，但在我們之前提交了專利，即使我們在該發明是由此類第三方發明之前就已發明的，也可被授予涵蓋我們發明的專利。這將要求我們意識到從發明到提交專利申請的時代。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或頒發之前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可方是第一個提出與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術相關的專利申請，或者（ii）發明了我們或我們的許可方的專利或專利申請中要求的任何發明。

《美國發明法》還包括許多重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）對專利有效性提出質疑的其他程序，各方之間審查和推導程序gs。由於與美國聯邦法院宣佈專利索賠無效所必需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首次在地區法院訴訟中提出，則不足以使索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地方法院訴訟中首次對我們的專利主張提出質疑，這些主張本來不會無效。因此，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們自有或獲得許可的專利申請以及執行或辯護我們擁有或許可頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

此外，各公司在生物製劑和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件組合在獲得專利後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
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目錄
如果在美國或國外的法庭或行政機構面前提出質疑，涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的已頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可方之一對第三方提起法律訴訟，以執行涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利，則被告可以反訴該專利無效或不可執行，或者對侵權行為提出抗辯。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏獲得專利的標的資格、新穎性、顯而易見性或非賦能。不可執行性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息或發表了誤導性陳述。對侵權行為進行抗辯的理由包括對與向監管機構提交信息以尋求某些監管批准相關的用途的專利侵權行為給予法定豁免。第三方可能會向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有或許可的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括重新審查, 贈款後審查,各方之間審查、干涉程序、推斷程序和外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的 BBB 平臺技術、候選產品或其他技術。法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，法官或陪審團可能會認定我們的專利主張自然法則或在其他方面沒有資格申請專利，我們無法確定不存在使我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效現有技術。如果第三方在無效或不可執行的法律主張上勝訴，我們將失去對BBB平臺技術、候選產品或其他技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果我們沒有為可能開發的任何候選產品獲得專利期限延期和數據專有權，我們的業務可能會受到重大損害。

根據美國食品藥品管理局對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和具體情況，根據Hatch-Waxman法案，我們擁有或獲得許可的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman 法案允許將專利期限最多延長五年，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限延期不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的總共14年以上，只能延長一項專利，並且只能延長涉及已批准的藥物、使用方法或製造該藥物的方法的索賠。在某些外國和地區，例如在歐洲，根據補充專利證書，也可以延期，以補償在監管審查過程中損失的專利期限。但是，由於在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能無法獲得在美國和/或外國國家和地區的延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利延期，或者任何此類延長的期限比我們要求的期限短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大損害。
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目錄
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們或我們的許可方可能會聲稱前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權感興趣。例如，我們或我們的許可方可能因員工、顧問或其他參與開發我們的 BBB 平臺技術、候選產品或其他技術的人的義務衝突而引發的發明爭議。可能需要提起訴訟，以防範這些和其他質疑發明權或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的 BBB 平臺技術、候選產品和其他技術至關重要的知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術尋求專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，維持我們的競爭地位。商業祕密和專有技術可能難以保護。我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密和專業知識將通過獨立開發、發表描述該方法的期刊文章以及將人員從學術職位轉移到行業科學崗位在行業內傳播。

我們力求保護這些商業祕密和其他專有技術，在某種程度上是通過與有權訪問這些機密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶給我們或在工作中使用，並在前僱員離職時提醒他們履行保密義務。我們不能保證我們已經與可能或已經獲得我們的商業機密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。儘管我們做出了努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業機密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。對一方非法披露或盜用商業祕密的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的競爭地位將受到重大和不利的損害。
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目錄
我們可能無法通過收購、許可或其他方式成功獲得我們的 BBB 平臺技術、候選產品或其他技術的必要權利。

目前，通過第三方的許可，我們擁有知識產權，可以識別和開發我們的 BBB 平臺技術和候選產品。許多製藥公司、生物技術公司和學術機構正在神經變性和BBB技術領域與我們競爭，他們可能擁有專利，已經提交了並且可能正在提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現有必要或謹慎地從此類第三方知識產權持有者那裏獲得此類專利的許可。對於我們正在評估的某些 BBB 技術，我們可能還需要第三方的許可，以便將其用於當前或未來的候選產品。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能要求此類共同所有者獲得此類專利的權益許可。但是，我們可能無法獲得此類許可，也無法以其他方式從第三方獲取或許可任何組合物、使用方法、工藝或其他知識產權，而這些組合物、使用方法、工藝或其他知識產權是我們當前或未來的候選產品和我們的 BBB 平臺技術所必需的。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，還有幾家老牌公司可能會採取許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權的策略。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們還可能無法根據允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工、顧問和顧問目前或曾在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的許可方、競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會被指控我們或這些個人使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
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目錄
第三方對我們、我們的許可方或我們的合作者提出的知識產權侵權、挪用或其他違法行為的索賠可能會阻礙或延遲我們的 BBB 平臺技術、候選產品和其他技術的開發和商業化。

發現神經退行性疾病治療方法的領域，尤其是使用BBB技術的領域，競爭激烈，充滿活力。由於包括我們和我們的競爭對手在內的多家公司正在該領域進行重點研發，因此知識產權格局正在不斷變化，未來可能仍不確定。因此，將來可能會有與我們擁有和獲得許可的權利以及其他第三方知識產權和專有權利相關的重大知識產權訴訟和訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們、我們的許可方和我們的合作者避免侵權、盜用和以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。有大量複雜的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，還有質疑專利的行政程序，包括向美國專利商標局或異議機構提起的幹預、衍生和複審程序以及外國司法管轄區的其他類似程序。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括 埋葬 部分審查和撥款後審查已經實施。如上所述，這項改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

在我們正在開發候選產品的領域，存在許多與BBB技術相關的美國和外國頒發的專利和第三方擁有的待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的發放，我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術可能引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們無法向您保證，我們已經開發、正在開發或將來可能開發的 BBB 平臺技術、候選產品和其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，例如我們正在開發BBB平臺技術、候選產品和其他技術的領域的競爭對手，包括對涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的組合物、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠，包括對涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的組合物、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠，侵害了第三方，例如我們正在開發BBB平臺技術、候選產品和其他技術的領域的競爭對手。我們知道第三方擁有但我們認為與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術無關的第三方擁有的專利，也有可能被發現侵害了我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術。此外，由於專利申請可能需要很多年才能頒發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，而我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術可能會侵犯這些專利。

第三方將來可能擁有專利或獲得專利，並聲稱我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們在未經授權的情況下以其他方式使用他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，具有管轄權的法院也可以認定此類專利是有效的、可執行的，並且受到我們的 BBB 平臺技術、候選產品或其他技術的侵犯。在這種情況下，此類專利的持有人可能會阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行。此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，該許可也可能要求我們支付許可費或特許權使用費，或者兩者兼而有之，並且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條件獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，或者此類商業化工作可能會被嚴重延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
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目錄
為侵權索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠獲得成功，我們可能會被禁止進一步開發或商業化我們的侵權BBB平臺技術、候選產品或其他技術。此外，我們可能必須支付鉅額賠償，包括因故意侵權而產生的三倍賠償金和律師費，從第三方獲得一項或多項許可，支付特許權使用費和/或重新設計我們的侵權候選產品或技術，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

針對第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權而提起訴訟是非常昂貴的，對於像我們這樣規模的公司來説尤其如此，而且非常耗時。由於有更多的財務資源，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間。針對我們的專利訴訟或其他訴訟的啟動和持續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或增長前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能代價高昂、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的許可合作伙伴的專利，或者我們可能需要為侵權索賠進行辯護。此外，我們的專利或我們的許可合作伙伴的專利也可能涉及發明、優先權或有效性爭議。反駁或抗辯此類索賠可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可能會裁定涉及我們利益的專利無效或不可執行，另一方對我們專利技術的使用屬於 35 U.S.C. §271 (e) (1) 規定的專利侵權安全港，或者可以以我們擁有和許可的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們擁有或獲得許可的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。

即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權投資組合也更加成熟和發達。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
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目錄
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要保護這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立名稱知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們註冊或未註冊商標或商品名稱的變體。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源分流，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫務人員的能力。我們高度依賴我們的管理層，尤其是我們的首席執行官瑞安·瓦茨博士以及我們的科學和醫務人員。失去我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫學顧問提供的服務，以及我們無法找到合適的替代產品，可能會導致候選產品的開發延遲並損害我們的業務。

我們主要在南舊金山的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。對熟練人才的競爭非常激烈，人員流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件或根本不聘用和留住高素質人員的能力。我們預計我們可能需要從本地區以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。為了應對勞動力市場競爭的加劇和通貨膨脹率的上升，我們可能需要調整員工現金薪酬或員工股權薪酬。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而賦予的限制性股票和股票期權補助。隨着時間的推移，這些股權補助對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們與主要員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定了隨意就業，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論是否另行通知。我們不為所有這些人或任何其他員工的生命保持 “關鍵人物” 保險。如果我們無法以可接受的條件吸引和激勵高素質人員，或者根本無法吸引和激勵高素質人員，則可能導致我們的業務和經營業績受到影響。
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目錄
我們需要擴大組織的規模和能力，在管理這種增長方面我們可能會遇到困難。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有大約 430 個emplo是的，他們都是全職的。隨着我們的發展計劃和戰略的制定，我們必須增加大量的管理、業務、財務和其他人員。未來的增長將大大增加管理層成員的責任，包括招聘、整合和留住更多員工；管理我們的內部發展工作；以及擴大我們的控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們繼續開發候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。為了管理這些增長活動，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開。

我們目前依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務，在可預見的將來也將繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。無法保證這些獨立組織、顧問和顧問會在需要時繼續及時向我們提供服務，也無法保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。如果有的話，也無法保證我們能夠管理現有的顧問或以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問。

如果我們無法有效管理我們的增長，我們可能無法成功完成進一步開發候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們已經參與並可能在未來進行收購或戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本需求，削弱我們的股東，導致我們承擔債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們過去曾進行過收購和戰略合作伙伴關係，將來我們可能會參與各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。例如，我們與武田、賽諾菲和Biogen簽訂了合作協議，併發行了與2018年和2020年簽訂其中某些協議相關的股票。任何收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
•增加運營支出和現金需求；

•承擔債務或或有負債；

•發行我們的股權證券，這將導致股東稀釋；

•同化被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員相關的困難；

•在尋求此類收購或戰略合作伙伴關係時，將管理層的注意力從我們現有的產品計劃和舉措上轉移開來；

•關鍵員工的留用、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力存在不確定性；

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目錄
•與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方的前景及其現有產品或候選產品以及監管部門的批准；以及

•我們無法從收購的知識產權、技術和/或產品中產生足以實現我們的目標或抵消相關的交易和維護成本的收入。

此外，如果我們進行此類交易，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或承擔債務，產生大量的一次性支出並收購可能導致未來大量攤銷支出的無形資產。

我們的內部計算機系統，或者第三方研究機構合作者、CRO 或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞或事件，這些事件可能會損害此類系統和數據的保密性、完整性和可用性，使我們承擔責任並影響我們的聲譽。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。我們還依賴第三方供應商及其信息技術系統。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的合作者、首席技術官和其他承包商和顧問的內部計算機系統可能容易受到因計算機病毒和其他惡意代碼或未經授權的訪問而造成的損壞、中斷和中斷，或者由於操作員錯誤、不當行為或其他系統中斷而遭到破壞、泄露或以其他方式受到安全事件的影響。隨着網絡威脅格局的演變，攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，並且越來越難以被發現。安全威脅可能來自多種來源，其複雜程度從個人黑客到國家支持的攻擊不等。網絡威脅可能是通用的，也可能是針對我們的信息系統或我們的合作者、CRO 或其他承包商或顧問的信息系統定製的。

在過去的幾年中，網絡攻擊變得更加普遍、激烈、複雜，並且更難發現和防禦。此類攻擊可能包括使用鍵盤記錄器或其他有害和有毒的惡意軟件，包括勒索軟件或其他拒絕服務，並且可以通過惡意網站、使用社會工程和/或其他方式進行部署。我們和我們的合作者、CRO 或其他承包商和顧問可能無法預測所有類型的安全威脅，我們可能無法實施有效應對所有這些安全威脅的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要等到啟動後才能被識別，並且可能來自各種各樣的來源。儘管據我們所知，迄今為止，我們還沒有遇到過任何此類重大系統故障、安全漏洞或事件，但如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞或事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，無論是由於商業機密的丟失或盜用，還是由於丟失或未經授權的修改、不可用、披露或其他類似信息或其他類似信息的未經授權的處理中斷，我們可能會承擔責任和聲譽損失。例如，來自已完成、正在進行或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的任何損壞、丟失或其他不可用性都可能導致我們的監管部門批准工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依靠第三方研究機構的合作者來研究和開發我們的候選產品，依賴其他第三方來製造我們的候選產品和進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄
網絡攻擊、泄露、中斷或其他數據安全事件可能導致私人團體或政府機構提起法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的聯邦或州法律規定的責任、監管處罰、鉅額補救成本、中斷關鍵業務運營以及轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力。在美國，必須向受影響的個人，即美國衞生與公共服務部（“HHS”）部長髮出違規通知，對於大規模違規行為，可能需要向媒體或美國州檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。此外，美國州檢察長有權提起民事訴訟，要求禁令或賠償，以應對威脅州居民隱私的違規行為。無法保證我們、我們的合作伙伴、CRO、承包商、顧問和任何其他業務對手能夠成功地檢測、預防、保護或完全恢復系統或數據，使其免受所有故障、服務中斷、攻擊或安全漏洞或事件的影響。儘管我們維持獨立的網絡安全保險，但與重大安全漏洞、事件或中斷相關的費用可能是重大的，超過了我們現有的任何保險的限額，並可能導致我們的保險成本增加。將來，我們可能會以商業上合理的條件或根本無法獲得相關保險。任何導致或被認為導致我們的數據或系統丟失或損壞，或對機密或專有信息（包括與我們的人員相關的數據）的不當披露、使用、獲取、轉移、修改、不可用或其他處理的中斷或安全漏洞或事件，都可能導致關鍵或敏感數據的丟失、未經授權的修改、使用、不可用、披露或其他未經授權的處理，並可能導致我們承擔責任。此外，在任何此類情況下，我們的候選產品的開發和商業化都可能被推遲，我們的業務和運營可能會受到不利影響。上述任何情況都可能對我們造成財務、法律、商業或聲譽損害。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的運營以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CDMO、供應商以及其他承包商和顧問的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、COVID-19 等健康流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們對此部分沒有保險。此外，我們依靠第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，他們可能會受到銀行倒閉或金融服務行業不穩定、政府關閉或資金撤回的影響。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們的大部分業務，包括公司總部，都位於加利福尼亞州南舊金山的單一設施內。由於火災、極端天氣條件或自然災害、停電、通信故障、未經授權的進入或其他事件導致我們的企業、開發或研究設施遭受損壞或長期中斷，可能會導致我們停止或延遲部分或全部候選產品的開發。儘管我們為這些設施提供財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。
我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務面臨與開展國際業務相關的風險。我們的一些供應商和合作關係位於美國境外。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的損害，包括：

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目錄
•經濟疲軟，包括某些非美國經濟體和市場的通貨膨脹、利率上升或政治不穩定；

•非美國國家的監管要求不同且不斷變化；

•在執行我們的合同和知識產權方面遇到挑戰，尤其是在那些提供與美國不同水平的知識產權保護的非美國國家；

•在遵守非美國法律法規方面遇到的困難；

•非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

•特定國家或地區的政治或經濟環境的變化；

•貿易保護措施、進出口許可證要求或其他限制性政府行動；

•税法變化帶來的負面影響；

•在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;

•與人員配備和管理國際業務有關的困難, 包括不同的勞資關係;

•根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的外國法律承擔的潛在責任；

•地緣政治行動導致的業務中斷，包括戰爭，例如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義、包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害，或 COVID-19 等健康流行病；以及

•網絡攻擊，這種攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，而且越來越難以發現。

與我們計劃中的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生重大不利影響。
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目錄
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額約為2.319億美元，聯邦研發税收抵免結轉額約為4,260萬美元，孤兒税收抵免結轉額約為1,970萬美元，其中一些將在2035年開始到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條，如果一家公司經歷 “所有權變更”（通常定義為連續三年內某些股東的股權所有權累計變動（按價值計算）超過50個百分點），則公司能夠利用其交易前淨營業虧損結轉和其他變更前的税收屬性來抵消其變更後的應納税所得額或税款可能會受到限制。過去，我們經歷過所有權變更，未來也可能由於股票所有權的隨後的變化而經歷所有權變更，包括與我們 2022 年 10 月的發行有關的變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
立法者以及國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化（這些變化可能具有追溯效力）已經發生並且將來可能會繼續發生，這可能會對我們的股東產生不利影響。例如，2022 年 8 月，美國頒佈了《降低通貨膨脹法》，對某些公司的賬面收入徵收 15% 的最低税，並對股票回購徵收 1% 的消費税。此外，現任税務局已提議修改孤兒藥税收抵免。税法、法規或執法的變化可能會對我們的股東產生不利影響，或者要求我們實施變更以最大限度地減少納税義務的增加。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失。
我們普通股的交易價格一直而且可能繼續高度波動，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本 “風險因素” 部分和本報告其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

•現有或新的競爭產品或技術的成功；

•我們當前候選產品和未來可能開發的任何候選產品的臨牀試驗的時間和結果；

•開始或終止我們的產品開發和研究計劃的合作；

•未能在我們的合作下實現開發、監管或商業化里程碑；

•我們的任何產品開發和研究計劃失敗或終止；

•未能開發我們的 BBB 平臺技術；

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目錄
•競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管部門批准的結果，或有關競爭對手新研究項目或候選產品的公告；

•美國和其他國家的監管或法律發展；

•與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•關鍵人員的招聘或離開;

•與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或候選產品相關的費用水平；

•我們開發其他候選產品或產品的努力的結果；

•對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•宣佈或預期將開展更多融資工作；

•我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

•醫療保健支付系統結構或會計準則的變化；

•我們的內部控制無效；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•製藥和生物技術領域的市場狀況；以及

•影響總體經濟、工業和市場狀況的其他事件或因素，包括銀行倒閉或金融服務業的不穩定、地緣政治事件（例如俄羅斯入侵烏克蘭）以及 COVID-19 等流行病的爆發。

近年來，整個股票市場，尤其是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動往往與股票經歷價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，那麼無論此類索賠的案情如何，任何此類訴訟的辯護和處置都可能代價高昂，會轉移我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績。
如果證券分析師發佈對我們股票的負面評價，或者他們不發佈有關我們業務的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下跌。

我們的普通股交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，或者如果我們未能達到分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
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目錄
即使我們的業務表現良好，在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場出售大量普通股或認為這些股票可能出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

當前股東出售普通股可能會使我們將來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券，也使您更難出售我們的普通股。

我們普通股的某些持有人有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將其股份包含在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中，但須遵守條件。這些股東出售證券或認為將在公開市場上進行出售，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們已經在S-8表格上登記了根據我們的2017年股權激勵計劃和2017年員工股票購買計劃可發行的所有普通股。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。
籌集額外資金可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對技術或產品候選人的權利。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本。例如，2020年8月，我們簽訂了臨時Biogen合作協議，並就此於2020年9月向Biogen發行並出售了13,310,243股普通股，總收購價為4.65億美元。我們，以及間接地，我們的股東，將承擔發行和服務所有這些證券的費用。此外，我們與第三方達成的合作可能會在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。

2020年1月，我們根據2019年3月提交的上架登記聲明，在承保的後續發行中出售了900萬股普通股。2022年2月，我們提交了第二份上架註冊聲明，同時與高盛公司簽訂了股權分配協議。作為銷售代理的LLC、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 將建立市場融資機制，根據該機制，我們可以不時提供和出售高達4億美元的普通股。2022 年 10 月，根據第二份上架註冊聲明，我們在一次承銷的公開發行中出售了 1,190 萬股普通股。

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目錄
我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，根據我們的上架註冊聲明出售普通股或其他證券都可能給我們的股價帶來下行壓力。此外，我們與第三方達成的合作可能會在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。

我們的董事、執行官、超過5％的已發行股票的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。因此，這些股東如果共同行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這符合他們的最大利益。這反過來可能會對我們的股價產生重大不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。
如果我們無法維持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況以及經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們需要對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。

管理管理層和我們的審計師在評估我們對財務報告的內部控制時必須滿足的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到規則規定的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層或審計師可能會發現可能無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限之前及時糾正的重大弱點或缺陷。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源提出了重大要求。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制過程旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。任何未能維持有效的內部控制都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
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目錄
我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們受《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計的披露控制和程序是為了合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。

這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的勾結或未經授權地推翻控制措施可以規避管制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。投資者可能永遠無法獲得投資回報。

我們從未為普通股支付過現金分紅，也預計在可預見的將來我們不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），以維持和擴大我們的現有業務。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。
特拉華州的法律和章程文件中的條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因我們的普通股獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東試圖更換或解散我們的管理層。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的章程文件：

•確定我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類董事會交錯任期三年；

•規定我們的董事會空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數；

•規定只有出於正當理由才能罷免我們的董事；

•取消董事選舉中的累積投票；

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權；

•向我們的董事會提供選舉董事以填補空缺或新設立的董事職位的專有權利；

•允許股東僅在正式召集的年度或特別會議上採取行動，不得經書面同意；

•禁止股東召集股東特別會議；
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目錄

•要求股東提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議；

•以多數票授權我們的董事會修改章程；以及

•需要至少66 2/ 3％或以上的普通股已發行股投贊成票才能修改上述許多條款。

此外，特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條禁止特拉華州上市公司在自交易之日起的三年內與利益相關股東（通常是該人及其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15.0％的有表決權股份）進行業務合併，除非該企業組合以規定的方式獲得批准。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或防止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的行動；

•根據 DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提起的任何索賠的訴訟；以及

•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

這些排他性訴訟地條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，或者我們不執行此類條款，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售

沒有。
註冊證券收益的使用
2022 年 10 月，我們通過承銷公開發行以每股26.50美元的價格出售了1,190萬股普通股（包括根據授予承銷商與本次發行相關的超額配股權出售的股票），總淨收益約為2.962億美元。
如2022年10月20日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件所述，後續公開募股淨收益的計劃用途沒有重大變化。我們已經或計劃將收到的資金投資於短期計息投資級證券和政府證券。
發行人購買股票證券

不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品

展覽索引
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數字
描述表單文件編號數字申報日期
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
———隨函提交
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
———隨函提交
32.1*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
———隨函提供
32.2*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
———隨函提供
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Incline XBRL 文檔中———隨函提供
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。———隨函提供
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。———隨函提供
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。———隨函提供
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。———隨函提供
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。———隨函提供
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公司截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告的封面，採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）
———隨函提供
*本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Denali Therapeutics Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含何種一般公司措辭。


101

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
德納利療法公司
日期：2023年5月8日來自：/s/ 瑞安 ·J·沃茨
Ryan J. Watts，博士
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023年5月8日來自：/s/亞歷山大·奧·舒思
亞歷山大 O. Schuth，醫學博士
首席運營和財務官
（首席財務和會計官）




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