本文檔中包含的某些機密信息，標有 [*]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 非實質性的，又是 (II) 註冊人視為私人或機密的類型。

催化劑

公司總部：新澤西州薩默塞特郡校屋路 14 號 08873 catalent.com

2023年3月30日

通過電子郵件和聯邦快遞隔夜送達

Passage Bio, Inc

商業廣場一號

賓夕法尼亞州費城市場街 2005 號 39 樓 19103

收件人：首席技術官

[*]

回覆：附帶信協議 II

親愛的亞歷克斯：

本信函協議（本 “協議”）由Catalent Maryland, Inc.（“Catalent”）與Passage Bio Inc.（“Passage Bio”）（各為 “一方”；合稱 “雙方”）簽訂。提到了Catalent（作為Paragon Bioservices, Inc.的利益繼承者）與Passage Bio於2019年6月28日簽訂的某些合作協議（“合作協議”），以及Catalent與Passage Bio之間簽訂的某些開發服務和臨牀供應協議（“開發協議”；連同合作協議，統稱 “現有協議”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應酌情具有合作協議或開發協議中規定的含義。

考慮到本協議下的承諾和共同義務，雙方特此商定如下，自下文Passage Bio簽署之日（“生效日期”）起生效，本協議的收到和充足性已得到確認：

自生效之日起，以下條款對雙方具有約束力：

每項發展協議和合作協議的期限將延長至2030年11月6日。

在散裝藥物物質和藥品的製造方面，Catalent和Passage Bio之間存在排他性關係，在每種情況下，僅與Passage Bio活性產品（定義見下文）有關。

排他關係將轉換為非排他關係

如果出現以下情況，則與特定 Passage 生物活性產物的關係 [*].

ii。

如果在收到 Passage Bio 的書面需求預測之後 [*]，與此類Passage Bio Active Product有關的獨家關係應轉換為非排他性關係。為明確起見，任何其他 Passage Bio Active 產品的獨家關係應保持不變（即 [*]).

iii。

如果Passage Bio根據Passage Bio與任何第三方進行任何交易（或一系列交易） [*]，“剝離”；以及任何此類第三方，“被剝離者”），以及 [*]（“剝離事件”），則與此類Passage Bio Active產品的獨家關係應轉換為非排他性關係，前提是Passage Bio (A) [*]，以及 (B) Passage Bio 向 Catalent 付款 [*]，適用的資產剝離費（定義如下）。資產剝離事件發生後，Passage Bio應付款（[*]) 向 Catalent 支付下表中列出的適用費用（每項均為 “資產剝離費”）：

[*]

現有協議和本協議，明確包括但不限於第 1.b 節，應為 [*]。此外，對於任何剝離，Passage Bio有權（但沒有義務） [*].

“Passage 生物活性產品” 是指 [*].

如果 Passage Bio (i) [*]，或 (ii) [*]，那麼，在每種情況下（i）和（ii），Passage Bio均有權為方便起見終止與此類Passage Bio活性產品的開發協議，前提是Passage Bio支付本協議第1.f節規定的適用的終止費。

特此對開發協議第 19.1 (b) (i) 節中規定的 “終止費” 進行修訂和修訂如下：

[*]

如果Passage Bio戰略合作伙伴從Catalent購買散裝藥物製造服務，Catalent將向Passage Bio發放抵免，用於抵消未來製造服務應付的任何費用（“未來服務價格”）。此類抵免額將等於 [*]該戰略合作伙伴為散裝藥物批量費用支付的總金額，不包括任何轉賬成本。為避免疑問，未來的此類服務價格應在工作説明書或為散裝藥品生產談判和簽訂的其他書面協議中確定。

雙方應在必要和適當時就每項開發協議和合作協議的修正進行真誠的談判，以進一步執行此處規定的條款（“修正案”）。雙方應在本協議執行後立即開始此類談判。雙方應通過以下方式結束談判 [*](“談判期”) 並在不遲於以下時間執行修正案 [*]（“執行期”）。如果雙方確定延長談判或執行期限是必要的，則只有在雙方以書面形式簽署的情況下，這種延期才能作為本協議的修正案強制執行。

生效日期之後，雙方還應真誠地討論和談判以下條款和條件 [*].

本信中產生的任何爭議將受開發協議的管轄法和爭議解決條款的約束，其範圍與根據該協議引起的此類爭議相同。

本協議可以以對應形式簽署，每份協議都將被視為原件，彙總起來構成相同的文書。除非以書面形式並由棄權方簽署，否則對本協議條款的任何修正均不生效。

各方聲明並保證，本協議構成合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對此類方強制執行，並且該方有權根據本協議採取所有行動。

我們期待着繼續合作。

真誠地，

/s/Manja Boerman

Manja Boerman Maryland Catalent, Inc. 總裁

抄送：Passage Bio, Inc.，首席執行官（[*]); 總法律顧問 ([*])

Passage Bio, Inc. 通過其授權代表的以下簽名，承認並同意信中的條款。

PASSAGE BIO, INC

作者：/s/Will Chou

姓名：周威爾，醫學博士

標題：首席執行官

日期：2023年3月31日