0001787297--12-312023Q1假的54626690546146900001787297US-GAAP：其他流動資產成員2023-03-310001787297美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001787297美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001787297US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001787297US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001787297US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001787297US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001787297US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001787297US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001787297US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001787297US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001787297US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001787297US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001787297US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001787297US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001787297美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001787297美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001787297美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001787297美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100017872972022-01-012022-12-310001787297PASG：員工股票購買計劃會員2023-03-310001787297PASG：2020年股權激勵計劃成員2023-03-310001787297PASG：員工股票購買計劃會員2023-01-010001787297US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001787297US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001787297PASG：Catalent Maryland Inc. 會員2020-04-300001787297美國通用會計準則：辦公設備會員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：計算機設備成員2023-01-012023-03-310001787297PASG：實驗室設備會員2023-01-012023-03-310001787297美國通用會計準則：辦公設備會員2023-03-310001787297US-GAAP：租賃持有量和租賃持有量改善成員2023-03-310001787297US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001787297US-GAAP：在建會員2023-03-310001787297PASG：實驗室設備會員2023-03-310001787297PASG：計算機硬件和軟件會員2023-03-310001787297美國通用會計準則：辦公設備會員2022-12-310001787297US-GAAP：租賃持有量和租賃持有量改善成員2022-12-310001787297US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001787297US-GAAP：在建會員2022-12-310001787297PASG：實驗室設備會員2022-12-310001787297PASG：計算機硬件和軟件會員2022-12-310001787297US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001787297US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001787297US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001787297PASG：2021 年股權激勵計劃成員2023-03-3100017872972022-03-3100017872972021-12-310001787297美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001787297美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001787297美國公認會計準則：活期存款會員2023-03-310001787297美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001787297美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001787297美國公認會計準則：活期存款會員2022-12-310001787297US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府債務證券成員2023-03-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-03-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-03-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-03-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府債務證券成員2022-12-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001787297US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001787297US-GAAP：美國政府債務證券成員2022-12-310001787297US-GAAP：美國政府債務證券成員2023-03-310001787297US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-03-310001787297US-GAAP：商業票據成員2023-03-310001787297US-GAAP：存款證會員2023-03-310001787297US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001787297US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001787297US-GAAP：存款證會員2022-12-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001787297US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001787297US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001787297US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001787297US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001787297PASG：股票期權，包括需要回購的股票2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001787297US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001787297PASG：股票期權，包括需要回購的股票2022-01-012022-03-310001787297US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001787297PASG：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001787297US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001787297PASG：員工股票購買計劃會員2022-01-012022-03-310001787297US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001787297SRT: 最大成員PASG：實驗室空間成員的運營租約2023-03-310001787297PASG：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001787297PASG：2020年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001787297SRT: 最大成員PASG：OfficeSpace 成員的運營租約2023-01-012023-03-310001787297SRT: 最大成員PASG：OfficeSpace 成員的運營租約2023-03-3100017872972022-01-012022-03-3100017872972020-02-282020-02-280001787297PASG：員工股票購買計劃會員2020-02-280001787297PASG：員工股票購買計劃會員2020-02-282020-02-280001787297PASG：2020年股權激勵計劃成員2023-01-012023-01-010001787297PASG：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-01-010001787297PASG：2020年股權激勵計劃成員2022-01-012022-01-010001787297PASG：經修訂和重訂的與賓夕法尼亞大學成員的研究合作和許可協議2020-08-032020-08-030001787297SRT: 最低成員PASG：經修訂和重訂的與賓夕法尼亞大學成員的研究合作和許可協議2021-08-012021-08-310001787297SRT: 最大成員PASG：經修訂和重訂的與賓夕法尼亞大學成員的研究合作和許可協議2021-08-012021-08-310001787297PASG：Catalent Maryland Inc. 會員2020-04-012020-04-300001787297PASG：經修訂和重訂的與賓夕法尼亞大學成員的研究合作和許可協議2022-01-012022-03-310001787297PASG：Catalent Maryland Inc. 會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001787297PASG：Catalent Maryland Inc. 會員2019-06-012019-06-300001787297PASG：經修訂和重訂的與賓夕法尼亞大學成員的研究合作和許可協議2020-08-030001787297SRT: 最大成員PASG：經修訂和重訂的與賓夕法尼亞大學成員的研究合作和許可協議2023-03-310001787297PASG：經修訂和重訂的與賓夕法尼亞大學成員的研究合作和許可協議2023-03-310001787297PASG：Catalent Maryland Inc. 會員US-GAAP：後續活動成員2023-06-302024-05-010001787297PASG：Catalent Maryland Inc. 會員2023-03-3100017872972023-03-3100017872972022-12-3100017872972023-05-0900017872972023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purepasg: itempasg: plan步驟：選項iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

	在截至的季度期間 2023年3月31日

	或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39231

PASSAGE BIO, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	82-2729751
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）

商業廣場一號市場街 2005 號，39^第四地板費城, PA	19103
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(267) 866-0311

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

PASG

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球精選市場）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	◻	加速過濾器	◻
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 9 日，註冊人已經 54,632,940普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


		頁面
第一部分	財務信息	4
第 1 項。	中期財務報表（未經審計）	4
	資產負債表	4
	運營報表和綜合損失報表	5
	股東權益表	6
	現金流量表	7
	未經審計的中期財務報表附註	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	34
第 4 項。	控制和程序	34
第二部分。	其他信息	35
第 1 項。	法律訴訟	35
第 1A 項。	風險因素	35
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	86
第 3 項。	優先證券違約	86
第 4 項。	礦山安全披露	86
第 5 項。	其他信息	86
第 6 項。	展品	87
簽名		89

第 I 部分財務信息

第 1 項。中期財務報表。

Passage Bio, Inc

資產負債表


	（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）	2023年3月31日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	33,372	$	34,601
有價證券		134,402		155,009
預付費用和其他流動資產		1,685		926
預付費研發		2,162		6,508
流動資產總額		171,621		197,044
財產和設備，淨額		21,599		22,515
使用權資產-經營租賃		19,590		19,723
其他資產		433		4,267
總資產	$	213,243	$	243,549
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	3,033	$	4,065
應計費用和其他流動負債		10,907		11,011
經營租賃負債		3,303		3,275
流動負債總額		17,243		18,351
經營租賃負債——非流動		23,649		23,832
其他負債		2,000		-
負債總額		42,892		42,183

承付款和意外開支（附註9）

股東權益：
普通股，$0.0001面值： 300,000,000授權股份； 54,626,690已發行的股票和傑出的在 2023 年 3 月 31 日和 54,614,690已發行的股票和傑出的截至 2022 年 12 月 31 日		5		5
額外的實收資本		697,517		694,733
累計其他綜合收益（虧損）		(427)		(966)
累計赤字		(526,744)		(492,406)
股東權益總額		170,351		201,366
負債和股東權益總額	$	213,243	$	243,549

見未經審計的中期財務報表附註。

Passage Bio, Inc

運營報表和綜合損失報表

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）	2023		2022
運營費用：
研究和開發	$	16,836	$	26,213
收購了在建研發		—		1,500
一般和行政		19,047		15,099
運營損失		(35,883)		(42,812)
其他收入（支出），淨額		1,545		1
淨虧損	$	(34,338)	$	(42,811)
每股信息：
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後	$	(0.63)	$	(0.79)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		54,618,799		54,275,751
綜合損失：
淨虧損	$	(34,338)	$	(42,811)
有價證券的未實現收益（虧損）		539		(921)
綜合損失	$	(33,799)	$	(43,732)

見未經審計的中期財務報表附註。

Passage Bio, Inc

股東權益表

（未經審計）



	股東權益
	普通股				額外		累積的其他		累積的
（以千計，共享數據除外）	股份	金額			實收資本		綜合收益（虧損）		赤字	總計
2023 年 1 月 1 日的餘額	54,614,690	$	5	$	694,733	$	(966)	$	(492,406)	$	201,366
行使股票期權和歸屬限制性股票單位	12,000		—		—		—		—		—
有價證券的未實現收益（虧損）	—		—		—		539		—		539
基於股份的薪酬支出	—		—		2,784		—		—		2,784
淨虧損	—		—		—		—		(34,338)		(34,338)
截至2023年3月31日的餘額	54,626,690	$	5	$	697,517	$	(427)	$	(526,744)	$	170,351



	股東權益
	普通股				額外		累積的其他		累積的
（以千計，共享數據除外）	股份	金額			實收資本		綜合收益（虧損）		赤字	總計
2022 年 1 月 1 日的餘額	54,244,996	$	5	$	675,346		(413)	$	(356,281)	$	318,657
行使股票期權和歸屬限制性股票單位	62,695		—		49		—		—		49
有價證券的未實現收益（虧損）	—		—		—		(921)		—		(921)
基於股份的薪酬支出	—		—		6,337		—		—		6,337
淨虧損	—		—		—		—		(42,811)		(42,811)
截至2022年3月31日的餘額	54,307,691	$	5	$	681,732	$	(1,334)	$	(399,092)	$	281,311

見未經審計的中期財務報表附註。

Passage Bio, Inc

現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
（以千計）	2023		2022
用於經營活動的現金流：
淨虧損	$	(34,338)	$	(42,811)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
收購了在建研發		—		1,500
折舊和攤銷		978		883
基於股份的薪酬		2,784		6,337
有價證券溢價和折扣的攤銷，淨額		(98)		875
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產以及其他資產		3,075		(624)
預付費研發		4,346		(5,509)
使用權、資產和經營租賃負債		(21)		418
應付賬款		(1,039)		(957)
應計費用和其他流動和非流動負債		1,867		(4,823)
由（用於）經營活動提供的淨現金		(22,446)		(44,711)
由（用於）投資活動提供的現金流：
購買有價證券		(51,396)		(37,402)
有價證券的銷售或到期日		72,639		56,938
購買技術許可證		—		(1,500)
購買財產和設備		(26)		(725)
由（用於）投資活動提供的淨現金		21,217		17,311
融資活動提供的（用於）現金流：
行使股票期權的收益		—		49
由（用於）融資活動提供的淨現金		—		49
現金和現金等價物的淨增加（減少）		(1,229)		(27,351)
期初的現金和現金等價物		34,601		128,965
期末的現金和現金等價物	$	33,372	$	101,614
非現金投資和融資活動的補充披露：
有價證券的未實現收益（虧損）	$	539	$	(921)
應付賬款和應計費用和其他流動負債中的財產和設備	$	36	$	644
議題 842 通過時確認的使用權資產	$	—	$	(20,375)
採用議題 842 時確認的經營租賃負債	$	—	$	27,296

見未經審計的中期財務報表附註。

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未經審計的中期財務報表附註

以下可能具有攤薄作用的證券被排除在攤薄後的已發行普通股加權平均股數的計算範圍之外，因為它們具有反攤薄作用：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
股票期權	13,609,572	10,650,128
未歸屬的限制性股票單位	1,193,666	428,500
員工股票購買計劃	131,436	197,655
	14,934,674	11,276,283

最近通過的會計公告

在 2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具-信貸損失：金融工具信用損失的衡量，或ASU 2016-13，它用一種反映預期信用損失的方法取代了現行美國公認會計原則下的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信用損失估算提供依據。ASU 2016-13 隨後由亞利桑那州立大學第 2019-04 號更新， 對主題 326（金融工具——信貸損失）、主題 815（衍生品和套期保值）和主題 825（金融工具）的編纂改進，以澄清各實體在估算信貸損失備抵額時應將追回額包括在內。從2023財年開始，該指導對公司生效。該公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，這並未對其財務報表產生重大影響。

4。現金、現金等價物和有價證券

下表提供了有關公司現金和現金等價物投資組合的詳細信息：


	成本或
（以千計）	攤銷成本		未實現的收益		未實現的損失		公允價值
2023 年 3 月 31 日：
銀行機構的現金賬户	$	8,070	$	-	$	-	$	8,070
貨幣市場基金		25,302		-		-		25,302
總計	$	33,372	$	-	$	-	$	33,372

2022 年 12 月 31 日：
銀行機構的現金賬户	$	7,532	$	-	$	-	$	7,532
貨幣市場基金		24,578		-		-		24,578
商業票據		2,491		-		-		2,491
總計	$	34,601	$	-	$	-	$	34,601

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未經審計的中期財務報表附註

下表提供了有關公司有價證券投資組合的詳細信息：


（以千計）	攤銷成本		未實現的收益		未實現的損失		公允價值
2023 年 3 月 31 日：
存款證	$	22,756	$	6	$	(61)	$	22,701
商業票據		43,730		5		(41)		43,694
公司債務證券		43,959		-		(373)		43,586
美國政府證券		16,849		36		(17)		16,868
美國政府機構證券		7,535		18		-		7,553
總計	$	134,829	$	65	$	(492)	$	134,402

2022 年 12 月 31 日：
存款證	$	28,197	$	6	$	(92)	$	28,111
商業票據		58,572		12		(72)		58,512
公司債務證券		67,206		1		(786)		66,421
美國政府證券		2,000		-		(35)		1,965
總計	$	155,975	$	19	$	(985)	$	155,009

截至2023年3月31日，我們的有價證券的合同到期日如下：


（以千計）	攤銷成本		公允價值
一年內到期	$	115,567	$	115,207
一年到五年後到期		19,262		19,195
總計	$	134,829	$	134,402

5。金融工具的公允價值

公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而可能獲得的價格。根據適用的會計指導確定公允價值需要做出一些重大判斷。此外，公允價值在非經常基礎上用於評估資產的減值，或根據有關金融工具公允價值披露的適用會計準則的要求使用公允價值。根據資產和負債的性質，在估算公允價值時使用各種估值技術和假設。公司某些金融工具的賬面金額，包括預付費用和應付賬款，按成本列示，由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。公司遵循FASB ASC主題820的規定， 公允價值測量，適用於經常性計量的金融資產和負債。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三類之一進行分類和披露：

●

級別1: 活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。

●

級別2: 不活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的投入。

●

級別3: 價格或估值技術，需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀測的投入（即得到很少或根本沒有市場活動的支持）。

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未經審計的中期財務報表附註

以下公允價值層次結構表定期提供有關按公允價值計量的公司資產的信息。金融機構持有的現金存款包含在資產負債表的現金和現金等價物中，但不包括在公允價值層次結構表中：


	公允價值計量為
	報告日期使用
	報價
	處於活動狀態		意義重大
		的市場	其他		意義重大
	完全相同		可觀察			不可觀察
	資產		輸入		輸入
（以千計）	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
2023 年 3 月 31 日：
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	25,302	$	-	$	-
現金等價物總額		25,302		-		-

有價證券：
存款證		-		22,701		-
商業票據		-		43,694		-
公司債務證券		-		43,586		-
美國政府證券		-		16,868		-
美國政府機構證券		-		7,553		-
有價證券總額		-		134,402		-
金融資產總額	$	25,302	$	134,402	$	-

2022 年 12 月 31 日：
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	24,578	$	-	$	-
商業票據		-		2,491		-
現金等價物總額		24,578		2,491		-

有價證券：
存款證		-		28,111		-
商業票據		-		58,512		-
公司債務證券		-		66,421		-
美國政府證券		-		1,965		-
有價證券總額		-		155,009		-
金融資產總額	$	24,578	$	157,500	$	-

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未經審計的中期財務報表附註

6。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括以下內容：


（以千計）		2023年3月31日	2022年12月31日
實驗室設備	$	10,379	$	9,972
辦公設備		601		601
計算機硬件和軟件		1,128		1,090
傢俱和固定裝置		1,208		1,208
租賃權改進		13,506		13,506
在建工程		908		1,291
財產和設備總額		27,730		27,668
累計折舊和攤銷		(6,131)		(5,153)
	$	21,599	$	22,515

折舊費用為 $1.0百萬和美元0.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

7。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


（以千計）	2023年3月31日		2022年12月31日
專業費用	$	874	$	602
薪酬和相關福利		3,370		8,446
研究和開發		2,634		1,878
財產和設備		29		85
與信函協議有關的應付給Catalent的款項		4,000		—
	$	10,907	$	11,011

8。租賃

公司是賓夕法尼亞州費城辦公空間租賃協議或租賃協議的當事方。租賃協議於2021年2月開始，預計將於2031年12月到期。公司可以選擇將租賃協議的期限最多延長二五年條款。截至2023年3月31日，該延期選項未被確認為公司衡量使用權或ROU、資產和經營租賃負債的一部分。房東向公司提供了$的租户改善津貼2.8百萬，相關支出由房東直接支付。

該公司還是位於新澤西州霍普韋爾的實驗室空間租賃協議或實驗室租賃協議的當事方。該實驗室專注於最先進的分析能力、檢測開發和驗證以及臨牀產品測試，以支持病毒載體制造和臨牀開發。實驗室租賃協議於 2021 年 3 月開始，預計將於 2036 年 2 月到期。公司可以選擇將實驗室租賃協議的期限最多延長二五年條款。截至2023年3月31日，該延期選擇權未被確認為公司衡量ROU資產和經營租賃負債的一部分。房東向公司提供了租户改善津貼為 $1.3百萬美元與實驗室租賃協議有關，該協議的相關支出由公司支付，將由房東償還。截至2023年3月31日，美元0.1房東未支付了數百萬筆報銷款，並記錄在其他流動資產中。

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未經審計的中期財務報表附註

下表彙總了公司運營租賃下未來的最低租賃付款額：


（以千計）
2023	$	2,603
2024		3,553
2025		3,654
2026		3,757
2027		3,864
此後		29,679
未貼現的租賃付款總額		47,110
減去：估算利息		(20,158)
租賃負債總額	$	26,952

經營租賃費用為 $0.8百萬和美元0.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

9。承諾和意外開支

修訂和重申了與賓夕法尼亞大學的研究、合作和許可安排

公司與賓夕法尼亞大學簽訂了經修訂的研究、合作和許可協議或《賓夕法尼亞協議》，用於研發合作以及對某些產品和技術的專利的獨家許可權。根據賓夕法尼亞協議，公司有義務資助與研究項目中選定產品的臨牀前開發有關的某些研究，以及非罕見和/或非單基因或大型中樞神經系統適應症（目前為TLE）的探索性研究計劃。此外，公司將為賓夕法尼亞大學在2026年8月3日之前進行的發現研究提供資金，並將獲得公司使用GTP開發的產品的發現研究產生的技術（例如新型辣椒、毒性減少技術以及交付和配方改進）的專有權，但須遵守某些限制。這項發現研究的資金承諾為 $5.0每年百萬美元，按季度增量支付1.3截至 2026 年 6 月，百萬人。

Penn Agreement 包括一項探索性研究計劃，側重於發現大型中樞神經系統適應症的靶點和新的候選基因療法，目前側重於 TLE，經雙方同意，可以擴展到其他大型中樞神經系統疾病。探索性研究計劃的初始期限至2024年8月，經雙方同意，該期限可以延長。根據探索性研究計劃，公司將有權進一步開發和商業化任何特定於選定靶標（以及雙方商定的未來任何大型中樞神經系統疾病）的候選基因療法產品，這些候選藥物可能源於探索性研究計劃，其條款與現行《賓夕法尼亞協議》基本相同。

根據賓夕法尼亞協議，公司有八剩餘選項可用於啟動針對中樞神經系統適應症的其他許可計劃，並且必須在2026年8月3日之前行使這些選擇權。如果公司行使這些期權中的任何一項，它將欠賓夕法尼亞大學一筆不可退還的預付費1.0每種產品的指示數為百萬美元，含美元0.5一百萬美元預付款，另外一美元0.5在又一個發展里程碑之際，欠了百萬美元的費用。公司有義務資助與每個許可項目的臨牀前開發相關的某些研究。

賓夕法尼亞協議要求公司最多支付 (i) 美元16.5每種罕見單基因疾病的候選產品合計為百萬美元，以及 (ii) $39.0來自大型中樞神經系統適應症探索性計劃（目前針對TLE）的每種候選產品共計獲得百萬美元。每筆款項將在此類許可產品實現第一適應症的特定開發里程碑事件後支付，第二和第三適應症的開發里程碑付款減少以及不後續適應症的開發里程碑付款。在

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未經審計的中期財務報表附註

此外，按產品逐項計算，公司有義務補償不超過美元55.0根據許可產品的年銷售額超過規定閾值，為每件許可產品支付百萬美元的銷售里程碑付款。

使用許可技術的產品成功商業化後，公司有義務按許可產品和國別向賓夕法尼亞大學支付此類許可產品全球年淨銷售額的中位數的分級特許權使用費（按慣例扣減額計算）。此外，公司有義務向賓夕法尼亞大學支付一定比例的次級許可收入，從中等個位數到低兩位數不等，以獲得《賓夕法尼亞協議》下的轉授許可。該協議將在以下兩項中較晚的條件下到期：(i) 涵蓋在該國家/地區使用此類許可產品的許可專利權的最後有效權利主張到期，以及 (ii) 特許權使用期到期，以較低者為準，按許可產品逐個國家/地區分配。此外，公司將支付的分級交易費為 1-2某些控制權變更事件後淨收益的百分比。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有為收購的在建研發支付任何款項。在截至2022年3月31日的三個月中，公司根據《賓夕法尼亞協議》為收購的正在進行的研發支付了款項 $1.5百萬與實現發展里程碑有關。

卡塔倫特協議

2019 年 6 月，公司與 Catalent 簽訂了合作協議或合作協議。作為合作協議的一部分，公司必須支付年費五年將於 2025 年結束，專屬使用專用潔淨室套件或潔淨室套件。

2020年4月，公司與Catalent簽訂了開發服務和臨牀供應協議，即《製造和供應協議》，以確保公司基因療法候選產品的批量活性藥物成分的臨牀規模生產能力。製造和供應協議確認了合作協議所設想的條款，合作協議根據其條款繼續有效。根據製造和供應協議的條款，Catalent同意在合作協議中規定的Catalent設施的潔淨室套件為公司的基因療法候選產品生產批量藥品。製造和供應協議規定的期限為五年。製造和供應協議還包括最低年度購買承諾。公司有權在事先發出書面通知後，出於方便或製造和供應協議中規定的其他原因終止製造和供應協議。如果公司終止製造和供應協議，則有義務向Catalent支付提前終止費。

根據合作協議和製造和供應協議，該公司的年度最低承諾為美元10.6每年欠Catalent一百萬美元五年來自潔淨室的驗證，但須進行某些通貨膨脹調整。

2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了某些信函協議，分別對（i）合作協議和（ii）製造和供應協議以及合作協議（現有協議）進行了修訂。

協議一或協議一取消了最低年度購買義務和為使用潔淨室套件支付年費的義務，從而取消了年度最低承諾的美元10.6根據現有協議，截至2025年11月，每年欠Catalent一百萬美元。作為協議一的對價，公司將向Catalent支付的款項總額為美元6.02023 年 6 月 30 日至 2024 年 5 月 1 日之間的百萬人。公司累積了美元6.0截至2023年3月31日的三個月中，付款總額為百萬美元。

第二號信函協議或第二號協議，以及第一號協議，即信函協議，將現有協議的期限延長至2030年11月6日，並在公司與之間建立了有限的獨家關係

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Catalent用於生產用於治療FTD和GM1的腺相關病毒遞送候選藥物的散裝藥物和藥物產品。（i）如果Catalent未能達到某些績效標準，則第二協議下的有限排他關係將轉換為非排他性關係；（ii）在發生與公司剝離FTD或GM1相關的某些有條件事件之後，在這種情況下，如果發生此類事件，公司將向Catalent支付某些費用。此外，在進行某些交易時，為了方便起見，公司可以終止與此類產品有關的現有協議，在這種情況下，公司將向Catalent支付一定的終止費。

在執行信函協議之前，公司有一筆美元5.3百萬預付資產與為保護潔淨室套件而支付的預付款有關。在信函協議方面，公司不再擁有對Catalent潔淨室套件的獨家使用權，因此，公司確認的支出為美元5.3百萬美元與截至2023年3月31日的三個月取消預付資產有關。

該公司對 $ 進行了分類11.3百萬支出，包括 $6.0應付給Catalent的款項總額為百萬美元和美元5.3在截至2023年3月31日的三個月的運營報表中，將預付資產作為一般和管理費用扣除百萬美元，因為這兩筆款項都與我們的研發計劃的未來進展沒有直接關係。

僱傭協議

如相應的僱傭協議所述，公司已與關鍵人員簽訂了僱傭協議，規定了補償，在某些情況下還規定了遣散費和加快股票薪酬獎勵的授予。

10。基於股份的薪酬

股權激勵計劃

該公司有三股權激勵計劃：經修訂的2018年股權激勵計劃，或經修訂的2018年計劃、2020年股權激勵計劃或激勵計劃以及2021年股權激勵計劃，或激勵計劃。新的獎勵只能在激勵計劃和激勵計劃下發放。

截至2023年3月31日，激勵計劃授權的股票總數為 13,101,661。此外，之前根據我們的2018年計劃發放的任何獎勵如果被沒收，都可以在激勵計劃下發放。截至2023年3月31日， 4,439,463根據激勵計劃，股票可用於未來的補助。根據激勵計劃授予的權利可以發行的公司普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2021年1月1日開始，一直持續到十年，金額等於五佔公司在上一日曆年度12月31日已發行普通股總數的百分比，但董事會或薪酬委員會可酌情決定在該年度增加較少的股票數量。結果，激勵計劃下預留髮行的股票數量增加了 2,730,735和 2,712,249股票分別在2023年1月和2022年1月上市。

激勵計劃規定向員工、董事和其他人員授予普通股、激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票獎勵和/或股票增值權，具體由公司董事會決定。公司迄今為止根據激勵計劃授予的股票期權是基於必要的服務期限授予的，通常已結束四年週期，並且期限為十年.

激勵計劃於2021年7月獲得公司董事會的批准，隨後於2022年2月和2023年2月進行了修訂。截至2023年3月31日，激勵計劃授權的股票總數為 2,500,000。在這筆金額中， 880,967截至2023年3月31日，股票可用於未來的補助。激勵計劃規定向僱用的員工發放不合格股票期權和限制性股票獎勵

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未經審計的中期財務報表附註

由公司，由公司董事會決定。公司迄今為止根據激勵計劃授予的股票期權根據必要的服務期歸屬，期限為十年。公司迄今為止根據激勵計劃授予的限制性股票單位根據必要的服務期限歸屬，其期限基於每份獎勵協議。

公司以授予日的公允價值來衡量基於股份的獎勵，並在獎勵歸屬期內以直線法記錄薪酬支出。公司在本報告所述期間的隨附運營報表中記錄了以下支出類別的基於股份的薪酬支出：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2023		2022
研究和開發	$	1,628	$	2,996
一般和行政		1,156		3,341
	$	2,784	$	6,337

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有不與修改獎勵有關的費用。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均的
		平均的		剩餘
	的數量	行使價格		合同的
	股份	每股		期限（年）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	11,411,390	$	9.01	7.1
已授予	2,950,915		1.08
已鍛鍊	—		—
被沒收	(752,733)		13.69
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	13,609,572	$	7.02	7.4
2023 年 3 月 31 日已歸屬並可行使	6,011,809	$	10.96	5.1
已歸屬或預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬	13,609,572	$	7.02	7.4

授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元0.83和 $3.45分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為美元21.9百萬，公司預計將在加權平均期內確認該數額 2.2年份。

2018年計劃和激勵計劃為某些股票期權持有人提供了在歸屬之前提前行使的選擇。如果員工在最初的歸屬期結束前離職，則公司有權回購提前行使的期權，而不將標的股票價值的任何升值轉移給員工。回購價格是公司普通股的原始行使價或當時的公允價值中的較低者。截至2023年3月31日， 70,456根據提前行使條款，購買普通股的期權是未歸屬的，但可以行使。

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未經審計的中期財務報表附註

每種期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估算的：


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
預期波動率	92.4	%	95.4	%
無風險利率	3.5	%	1.5	%
預期期限	6.0	年份	6.0	年份
預期股息收益率	—		—

限制性股票單位

公司向員工發行限制性股票單位（RSU），其期限由董事會確定。服務終止後，任何未歸屬的股份將被沒收。限制性股票的公允價值等於授予之日公司普通股的公允市場價值價格。薪酬支出在限制性股票的歸屬期內以直線方式確認。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與RSU獎勵相關的活動：


			加權平均值
	股票數量		授予日期公允價值
截至2022年1月1日的未歸屬餘額	1,229,166	$	2.98
已授予	—	$	—
既得	(12,000)		21.85
被沒收	(23,500)	$	2.40
截至2023年3月31日的未歸屬餘額	1,193,666	$	2.85

截至 2023年3月31日，與所有 RSU 相關的未確認支出總額為 $2.4百萬，公司預計將在加權平均期內確認該數額 1.5年份。

員工股票購買計劃

該公司的2020年員工股票購買計劃（ESPP）於2020年2月28日生效。ESPP 授權最多發行1,981,766公司普通股的股份。在這筆金額中， 1,666,061自 2023 年 3 月 31 日起可用於未來的補助金。根據ESPP授予的權利可能發行的公司普通股數量將在每年1月1日自動增加，並將持續到十年，金額等於一佔公司在上一日曆年度12月31日已發行普通股總數的百分比，但董事會或薪酬委員會可酌情決定在該年度增加較少的股票數量。結果，在2023年1月1日，根據ESPP預留髮行的股票數量增加了 546,147股份，總共為 1,981,766獲準發行的股票。

根據ESPP，符合條件的員工可以在薪酬委員會確定的時間通過累計工資扣除來購買公司的普通股。符合條件的員工可以在以下地址購買公司的普通股 85發行期第一天或發行期最後一天公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。ESPP 下的發行期為六個月，期限在每個日曆年的五月和十一月結束。符合條件的員工最多可以繳款 15他們符合條件的薪酬的百分比。根據ESPP，參與者不得獲得購買超過美元的權利25,000該權利未償還或購買超過該權利的每個日曆年度的公司普通股價值 4,000任何單一發行期內公司普通股的股份。

PBGM01 用於治療 GM1

我們目前正在開發 PBGM01，它利用專有的下一代 aavHU68 衣殼向大腦和外周組織輸送編碼嬰兒 GM1 β-半乳糖苷酶（或 β-gal）的功能性 GLB1 基因。嬰兒 GM1 是 GM1 中最常見和最嚴重的形式，患者在 GM1 中存在突變 GLB1產生很少或根本沒有殘留 β-gal 酶活性的基因。β-gal 是一種催化 GM1 神經節苷脂和其他聚糖底物自然降解的第一步的酶。β-gal 活性降低會導致整個大腦神經元中GM1神經節苷的毒性水平積累，導致快速進行性神經變性，預期壽命為兩到十年。目前，沒有批准用於治療GM1的疾病改善療法。早發性嬰兒 GM1 的特徵是在出生的頭 6 個月內發病，而遲發的嬰兒 GM1 的特徵是在 6 到 24 個月之間發病。我們相信 PBGM01 可以顯著改善患者的預後。在臨牀前研究中，我們在中樞神經系統和受GM1影響的外周器官中觀察到有意義的轉基因表達。我們正在使用ICM給藥方法進行臨牀試驗，該方法涉及在顱頸交界處注射。

我們有一項來自美國食品藥品監督管理局（FDA）的正在進行的新藥研究申請（IND），並批准了在多個國家針對 PBGM01 的臨牀試驗授權（CTA），我們正在積極推進我們的 Imagine-1 試驗，這是一項針對診斷為早期和晚期嬰兒 GM1 的患者的 PBGM01 的國際、多中心、開放標籤、單臂臨牀試驗。

在我們的Imagine-1試驗中，我們已經完成了對最初四個隊列的劑量。這包括總共八名患者，如下所示：使用低劑量 PBGM01 治療的晚期嬰兒 GM1 的隊列 1，接受高劑量 PBGM01 治療的晚期嬰兒 GM1 的隊列 2，使用低劑量 PBGM01 治療的早期嬰兒 GM1 的隊列 3，使用高劑量 PBGM01 治療的早期嬰兒 GM1 的隊列 4。

在 2022 年 12 月和 2023 年 2 月，我們報告了 Imagine-1 試驗前三個隊列的臨時安全性和生物標誌物數據。安全數據顯示，PBGM01 耐受性良好，沒有嚴重的不良事件，也沒有證據表明背根神經節毒性或與 ICM 注射相關的併發症。我們觀察到腦脊液（CSF）中β-gal活性的劑量依賴性增加，同時腦脊液GM1神經節苷脂水平的劑量依賴性降低。我們還報告説，在護理人員和訓練有素的醫療保健提供者分別使用Vineland II和Bayley III量表進行的評估中，發育區域的一部分患者取得了顯著改善。數據表明，疾病階段可能是治療結果的決定因素。

我們預計將在2023年中期報告來自第4組患者的初步安全性和生物標誌物數據。

Imagine-1試驗初始階段的一個關鍵目標是確定研究確認階段的最佳劑量。根據迄今為止觀察到的 PBGM01 良好的安全性、在關鍵生物標誌物（例如腦脊液 β-gal 活性和 GM1 神經節苷水平）中觀察到的劑量反應，以及我們的臨牀前研究顯示，在高於正在進行的臨牀試驗中評估的劑量下，沒有安全信號，我們計劃在 Imagine-1 試驗中使用比隊列 1 至 4 中迄今為止施用的 PBGM01 劑量更高的劑量治療更多患者。PBMG01為此，我們已經提交了Imagine-1研究的方案修正案，該修正案旨在治療更高劑量或劑量 3 的 PBGM01 患者，這將為註冊劑量選擇提供信息。Imagine-1臨牀試驗方案修正案旨在以劑量3治療早期和晚期嬰兒GM1神經節苷脂症患者，該劑量是當前高劑量或劑量2的兩倍。經過監管審查，該公司期待恢復患者登記工作，並預計將在下半年為第一位患者接種3劑量。

FDA 已向 PBGM01 授予用於治療 GM1 的孤兒藥稱號或 ODD、罕見兒科疾病稱號或 RPDD 和快速通道稱號。歐盟委員會已授予 PBGM01 孤兒稱號和高級療法藥品稱號（ATMP）。

通過我們的製造合作伙伴，我們製造了 PBGM01 臨牀供應品，並建立了臨牀供應鏈以支持全球臨牀試驗。

PBFT02 用於治療 FTD-GRN

我們目前正在開發 PBFT02，它利用 AAV1 衣殼提供編碼人類原顆粒蛋白或 PGRN 的顆粒蛋白基因或 GRN 的功能副本，用於治療由前顆粒蛋白缺乏引起的 FTD 或 FTD-GRN。FTD-GRN 是一種可遺傳的 FTD 形式，患者在 FTD 中有突變 GRN基因，導致 PGRN 缺乏。PGRN 是一種複雜且高度保守的蛋白質，被認為在細胞動態平衡、神經發育和炎症中具有多種作用。新出現的證據表明，FTD 和其他神經退行性疾病中的 PGRN 缺乏可能導致溶酶體功能障礙。目前，沒有批准用於治療FTD-GRN的疾病改善療法。根據臨牀前研究的結果，我們認為 PBFT02 可以顯著改善 FTD-GRN 患者的預後。我們之所以選擇 AAV1 衣殼和 ICM 給藥 PBFT02，是因為這種方法使人類 PGRN 在非人靈長類動物（NHP）的大腦和脊髓中廣泛而強勁地表達，而且與其他測試的血清型相比，使用 AAV1 的腦脊液中的 PGRN 水平更高。與健康人類受試者的腦脊液水平相比，ICM 向 NHP 施用 AAV1 會導致人類 PGRN 的超生理學腦脊液水平，超過了 aavHU68 或 AAV5 的 NHP 達到的水平。

我們有來自美國食品藥品管理局的活性IND，並在多個國家批准了 PBFT02 的 CTA，這使我們能夠繼續進行我們的 uplift-D 試驗，這是一項針對診斷為早期症狀 FTD-GRN 的患者的 PBFT02 的國際、多中心、開放標籤、單臂的 1/2 期臨牀試驗。

2022 年 8 月，我們對 uplift-d 試驗中的第一位患者進行了劑量。

我們預計將在2023年下半年報告來自第一組患者的初步安全性和生物標誌物數據。

美國食品藥品管理局已授予用於治療 FTD-GRN 的 PBFT02 的 ODD 和 Fast Track 稱號，歐盟委員會已授予 PBFT02 孤兒稱號。

通過我們的製造合作伙伴，我們製造了 PBFT02 臨牀供應品，並建立了臨牀供應鏈以支持全球臨牀試驗。

其他臨牀候選產品

我們有兩種候選臨牀產品，即 PBKR03 和 PBML04，為此，為了減少運營費用，我們已停止進一步的臨牀開發，正在探索這些資產的戰略替代方案。

PBKR03 利用專有的下一代 aavHU68 衣殼向大腦和外周組織輸送功能性的 aavHU68 GALC編碼用於治療克拉貝病的水解酶半乳糖神經酰胺酶的基因。克拉貝病是一種由GALC基因突變引起的常染色體隱性遺傳溶酶體貯積病，該基因為製造一種叫做半乳糖神經酰胺酶的酶提供了指導，該酶可以分解某些脂肪，包括半乳糖神經酰胺和精神肽。這會導致諸如精神素之類的半乳脂質的積累，導致中樞神經系統和周圍神經系統（PNS）中產生髓鞘的細胞廣泛死亡。我們有來自美國食品藥品管理局的活躍IND，並在多個國家批准了 PBKR03 的CTA，以支持我們的 Galax-C 試驗，這是一項針對被診斷為嬰兒 Krabbe 病的患者的 PBKR03 的國際、多中心、開放標籤、單臂的 1/2 期臨牀試驗。2022 年 3 月，我們在我們的 Galax-C 試驗中對第一位患者進行了劑量。2022 年 11 月，我們宣佈了停止進一步臨牀開發 PBKR03 以減少運營開支的計劃，並正在探索該資產的戰略替代方案。

PBML04 利用專有的下一代 aavHU68 衣殼向大腦和外周組織輸送功能性芳基硫酸酯酶 A 基因，或 ARSA，編碼用於治療異色性白質營養不良或 MLD 的 ARSA 酶。MLD 是一種罕見的常染色體隱性遺傳溶酶體貯積病，由 ARSA 基因突變引起，導致 ARSA 酶的功能活性很少或根本沒有，而後者對鞘脂腦苷-3-硫酸鹽或硫酸鹽的降解至關重要。當缺乏 ARSA 酶時，硫化物會積聚在小膠質細胞、少突膠質細胞和 Schwann 細胞的溶酶體儲存沉積物中，從而導致廣泛的脱髓鞘化。我們在 ARSA-/-小鼠和 NHP 中的臨牀前數據支持向腦脊液中注射 PBML04 以導致大腦劑量依賴性增加

以及功能性人類 ARSA 酶的腦脊液水平，從而改善生化、組織病理學、行為學和存活終點，並且在 NHP 中測試的最高劑量沒有安全性或毒性跡象。GTP 於 2021 年公佈了臨牀前發現。2022 年 4 月，我們提交了 PBML04 的臨牀試驗報告，以支持 MLD 的臨牀開發。2022 年 5 月 20 日，美國食品藥品管理局批准了我們的 PBML04 IND 申請，該申請支持 PBML04-001，這是一項針對被診斷為遲發性嬰兒 MLD 患者的 PBML04 的國際多中心、開放標籤、單臂臨牀試驗。2022 年 11 月，我們宣佈了停止進一步臨牀開發 PBML04 以減少運營開支的計劃，並正在探索該資產的戰略替代方案。

研究計劃

根據我們與賓夕法尼亞大學的許可協議，我們有兩個項目處於臨牀前研究階段：針對肌萎縮性側索硬化症的 PBAL05 和一項針對亨廷頓舞蹈病的未命名項目。PBAL05 的目標是功能增益突變的肌萎縮性側索硬化症患者 c9orf72基因。我們的未命名項目側重於治療亨廷頓氏病，這是一種重複性擴張障礙。除了該產品組合外，通過與GTP的研究合作，我們還可以選擇為中樞神經系統疾病的另外八種新適應症申請許可計劃，以及為賓夕法尼亞大學開發的新基因療法技術（例如新型辣椒、毒性減少技術以及遞送和配方）提供某些權利和許可。

我們還有一項針對較大非單基因適應症的GTP的探索性研究計劃，目前側重於TLE，經與GTP達成共識，可以將其擴展到其他大型中樞神經系統疾病。

業務概述

我們於 2017 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立。自成立以來，我們的業務主要包括進行臨牀前研究、開發許可技術、進行臨牀試驗以及製造臨牀供應以支持臨牀試驗。我們經常蒙受損失，其中大部分歸因於研發活動以及運營產生的負現金流。從歷史上看，我們通過出售可轉換優先股和公開發行普通股來為我們的運營提供資金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為3,430萬美元和4,280萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.267億美元。我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要包括研發支出，在較小程度上包括一般和行政支出。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前或未來一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計，在可預見的將來，隨着我們的候選產品進入開發和臨牀試驗的各個階段，並最終尋求監管部門的批准，我們將繼續承擔鉅額費用和營業虧損。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年之間出現顯著波動，這取決於我們的臨牀試驗的時間和其他研發活動的支出。

我們將需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續運營並推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營融資。無法保證我們能夠在需要時成功獲得足夠水平的融資，以便按照我們可接受或完全可以接受的條件為我們的業務提供資金。任何未能在需要時籌集資金的行為都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，或者推遲我們對潛在許可或收購的追求。

截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.678億美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年上半年的運營支出和資本支出需求提供資金。

財務運營概述

許可協議

賓夕法尼亞大學

我們與賓夕法尼亞大學簽訂了經修訂的研究、合作和許可協議或《賓夕法尼亞協議》，用於研究與開發合作以及對某些產品和技術的專利的獨家許可權。根據賓夕法尼亞協議，我們有義務資助與研究項目中特定產品的臨牀前開發相關的某些研究，以及非罕見和/或非單基因或大型中樞神經系統適應症（目前為TLE）的探索性研究計劃。我們還為賓夕法尼亞大學在2026年8月之前開展的發現研究提供資金，並將獲得使用GTP開發的產品的發現計劃產生的技術（例如新型辣椒、毒性減少技術以及交付和配方改進）的專有權，但須遵守某些限制。我們的發現研究資金承諾為每年500萬美元，為期五年，到2026年6月，每季度支付130萬美元。根據賓夕法尼亞協議，我們還有八種選擇可供選擇，可以在2026年8月之前啟動額外的中樞神經系統適應症許可計劃。如果我們要行使這些剩餘期權中的任何一個，我們將欠賓夕法尼亞大學100萬美元的不可退還的總費用，每種產品指示立即支付50萬美元，在進一步的發展里程碑時還欠50萬美元的費用。

賓夕法尼亞協議要求我們為罕見的單基因疾病的每種候選產品總共支付高達1,650萬美元，（ii）每種候選產品總共支付3,900萬美元，這些費用來自大型中樞神經系統適應症（目前為TLE）和其他雙方商定的大型中樞神經系統適應症的探索性計劃。每筆款項將在此類許可產品實現第一個適應症的特定開發里程碑事件後支付，第二和第三適應症的開發里程碑付款減少後支付，後續適應症的開發里程碑付款不予支付。此外，根據許可產品的年銷售額超過規定閾值，我們有義務為每款許可產品支付高達5500萬美元的銷售里程碑款項。

使用許可技術的產品成功商業化後，我們有義務按許可產品和國別向賓夕法尼亞大學支付此類許可產品的全球年淨銷售額的中位數的分級特許權使用費（按慣例扣減額計算）。此外，根據賓夕法尼亞大學協議，我們有義務向賓夕法尼亞大學支付一定比例的轉許可收入，從中等個位數到低兩位數不等。此外，在發生某些控制權變更事件時，我們將向賓夕法尼亞大學支付分級交易費，金額從淨收益的1-2％不等。

賓夕法尼亞協議包括一項探索性研究合作，以確定此類大型中樞神經系統適應症的靶點和早期候選產品。探索性研究計劃側重於發現大型中樞神經系統疾病的靶點和新的候選基因療法，目前側重於TLE，經雙方同意，可以將其擴展到其他大型中樞神經系統疾病。探索性研究計劃的初始期限為3年，或至2024年8月，該期限可以通過雙方協議延長。根據探索性研究計劃，我們將有權進一步開發和商業化任何針對特定靶點（以及雙方商定的未來任何大型中樞神經系統適應症）的候選基因療法產品，這些候選藥物源於探索性研究計劃，其條款與現行《賓夕法尼亞協議》基本相同。

合作以及製造和供應協議

加泰倫特

2019 年 6 月，我們與 Catalent 簽訂了合作協議或合作協議。作為合作協議的一部分，我們需要為專用的無塵室套件或潔淨室套件支付截至2025年的五年年費。

2020 年 4 月，我們與 Catalent 簽訂了開發服務和臨牀供應協議，即《製造和供應協議》，以確保批量活性藥物的臨牀規模製造能力

我們的基因療法候選產品的成分。製造和供應協議確認了合作協議所設想的條款，合作協議根據其條款繼續有效。根據製造和供應協議的條款，Catalent同意在合作協議中規定的Catalent設施的潔淨室室為我們的基因療法候選產品生產批量藥品。《製造和供應協議》規定期限為五年。製造和供應協議還包括最低年度購買承諾。出於方便或製造和供應協議中規定的其他原因，我們有權在事先發出書面通知後終止《製造和供應協議》。如果我們終止製造和供應協議，我們將有義務向 Catalent 支付提前終止費。

根據合作協議和製造與供應協議，自潔淨室驗證之日起，我們每年向Catalent支付的最低年度承諾為1,060萬美元，為期五年，但須進行某些通貨膨脹調整。

2023 年 3 月 31 日，我們簽訂了某些信函協議，分別對（i）合作協議和（ii）製造和供應協議以及合作協議（現有協議）進行了修訂。

第一號信函協議或協議一取消了使用潔淨室套件的最低年度購買義務和支付年費的義務，從而取消了根據現有協議在2025年11月之前每年應向Catalent支付的最低年度1,060萬美元的承諾。考慮到協議一，我們同意在2023年6月30日至2024年5月1日期間向Catalent總共支付600萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，我們累積了600萬美元的總付款。

第二號書面協議或第二號協議，以及第一份協議，即信函協議，將現有協議的期限延長至2030年11月6日，並在我們與Catalent之間建立了有限的獨家關係，用於生產用於治療FTD和GM1的腺相關病毒遞送治療產品的散裝藥物和藥物產品。(i) 如果 Catalent 未能達到某些績效標準，以及 (ii) 在發生與我們剝離 FTD 或 GM1 相關的某些有條件事件之後，第二協議下的有限排他關係將轉換為非排他關係，在這種情況下，如果發生此類事件，我們將向Catalent支付某些費用。此外，在進行某些交易時，為了方便起見，我們可能會終止與此類產品的現有協議，在這種情況下，我們將向Catalent支付一定的終止費。

就在信函協議執行之前，我們有一筆530萬美元的預付資產，用於為保護潔淨室套件而支付的預付款。在信函協議方面，我們不再擁有對Catalent潔淨室套件的獨家使用權，因此，我們確認了截至2023年3月31日的三個月中與取消預付資產相關的530萬美元費用。

在截至2023年3月31日的三個月的運營報表中，我們將1,130萬美元的支出（包括應付給Catalent的600萬美元總付款和530萬美元的預付資產）歸類為一般和管理費用，因為這兩個金額都與我們研發計劃的未來進展沒有直接關係。

運營結果的組成部分

研究與開發和收購的過程內研發

研發費用主要包括與開發我們的候選產品相關的成本。這些費用包括：

●

進行獲得監管部門批准所需的必要臨牀前研究和臨牀試驗所產生的費用，包括向賓夕法尼亞大學支付的臨牀前研發費用；

●

獲得與尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途的技術有關的技術許可證所產生的費用，這些技術被歸類為獲得的在過程研究和開發；

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績：


	三個月已結束
	3月31日
（以千計）	2023		2022		改變
運營費用：
研究和開發	$	16,836	$	26,213	$	(9,377)
收購了在建研發		—		1,500		(1,500)
一般和行政		19,047		15,099		3,948
運營損失		(35,883)		(42,812)		6,929
其他收入（支出），淨額		1,545		1		1,544
淨虧損	$	(34,338)	$	(42,811)	$	8,473

研究和開發費用

截至2023年3月31日的三個月，研發費用從截至2022年3月31日的三個月的2620萬美元減少了940萬美元，至1,680萬美元。下降的主要原因是臨牀製造費用減少了920萬美元，這與支持臨牀試驗的製造活動的時機和減少有關，以及工資和福利以及基於股份的薪酬支出分別減少了230萬美元和140萬美元。臨牀前和臨牀活動增加了320萬美元，專業服務和諮詢增加了30萬美元，部分抵消了這些數額。根據我們對臨牀前候選產品的選擇和優先順序、我們的臨牀前產品線狀況以及臨牀前工作的時間，與賓夕法尼亞協議相關的費用將繼續因季度而異。

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員支出和其他外部研發成本。我們不會逐個項目跟蹤內部研發費用。下表按項目彙總了研發費用：


	三個月已結束
	3月31日
（以千計）	2023		2022
項目特定費用
PBGM01 (GM1)	$	3,295	$	1,209
PBFT02 (FTD‑GRN)		1,151		3,297
PBKR03 (Krabbe)		783		2,686
PBML04 (MLD)		335		3,755
其他項目和發現		2,463		2,089
未分配的內部費用
人事相關（包括基於股份的薪酬）		6,154		9,844
其他		2,655		3,333
	$	16,836	$	26,213

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的1,510萬美元增加了390萬美元，至1,900萬美元。增加的主要原因是與信函協議相關的非經常性支出為1,130萬美元，以及設施和其他方面的支出增加了40萬美元。由於裁員，工資和福利以及基於股份的薪酬支出分別減少了390萬美元和220萬美元，以及170萬美元，部分抵消了這些數額

●

我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動的費用（如果有），包括建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及

●

如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）。

我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸額度或承諾資本來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與當前和預期的臨牀研究相關的資本支出和運營支出增加的金額。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排為我們的運營融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、進一步減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

2021年3月5日，我們與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以但沒有義務通過作為銷售代理的Cowen不時提供和出售總髮行價不超過1.25億美元的普通股。迄今為止，尚未根據本銷售協議出售任何普通股。

現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：


	三個月已結束
	3月31日
（以千計）	2023		2022
由（用於）經營活動提供的現金	$	(22,446)	$	(44,711)
由（用於）投資活動提供的現金		21,217		17,311
由（用於）融資活動提供的現金		—		49
現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	(1,229)	$	(27,351)

用於經營活動的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，我們將2240萬美元的淨現金用於經營活動。經營活動中使用的現金淨虧損3,430萬美元，運營資產淨減少820萬美元，部分被與股份薪酬、折舊、攤銷以及溢價和折扣攤銷相關的370萬美元非現金費用所抵消。現金的主要用途是為與開發候選產品相關的業務提供資金。

合同義務和其他承諾

我們在賓夕法尼亞州費城租賃了大約 37,000 平方英尺的辦公空間。租約將於 2031 年 12 月到期。我們可以選擇將租賃期限再延長最多兩個五年期。租賃初始期限內到期的租金總額估計為1180萬美元，租金從2022年開始。

我們在新澤西州霍普韋爾租賃了大約 62,000 平方英尺的實驗室空間。租約將於 2036 年 3 月到期。據估計，租賃初始期內到期的租金支付總額約為4,030萬美元，租金從2021年開始。

根據與Catalent簽訂的合作協議以及與Catalent簽訂的製造和供應協議，到2025年11月，我們不再有每年欠Catalent的1,060萬美元的最低年度承諾。此外，公司將在2023年6月30日至2024年5月1日期間向Catalent總共支付600萬美元。

根據賓夕法尼亞大學協議，我們同意資助賓夕法尼亞大學開展的為期五年的發現研究，該研究始於2020年5月。截至2026年6月，我們的資金承諾為每年500萬美元。

這些合同義務和承諾與可執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據合同採取行動的大致時間。取消時應付的款項不包括截至取消之日為止的服務付款或產生的費用，包括我們服務提供商不可取消的債務，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。

上述合同義務和承諾不包括《賓夕法尼亞協議》可能要求我們支付的任何潛在里程碑或特許權使用費。

關鍵會計政策與估計

在截至2023年3月31日的三個月中，與我們在10-K表上提交的2022年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 標題下描述的政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

喬布斯法案會計選舉

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）我們第一個財年的最後一天（a）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（b）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四，（2）我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（3）2025年12月31日。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。我們

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目前，我們完全依賴與賓夕法尼亞大學的合作進行臨牀前研發，包括髮現、臨牀前開發和開展所有支持IND的臨牀候選產品和近期產品線的研究；

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基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式損害我們的業務；

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在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們面前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法或技術；

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我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商來生產我們的候選產品的臨牀供應；以及

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如果我們無法獲得和維護我們的產品和技術的專利保護或其他必要權利，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者我們在許可專利下的權利不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術，我們成功實現產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的遺傳藥物公司，有營業虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。我們有限的運營歷史可能使您難以評估我們業務迄今為止的成功，也難以評估我們未來的可行性。

我們是一家臨牀階段的遺傳藥物公司，其運營歷史有限，可以作為您的投資決策的基礎。生物技術產品開發是一項高度投機性的工作，涉及相當大的風險。迄今為止，我們的業務主要限於為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、簽訂合作和供應商協議，為我們的候選產品開展臨牀前研究和臨牀開發活動，以及開展臨牀開發活動和製造臨牀供應。我們所有的候選產品都處於臨牀開發階段，為了減少運營支出而停止了進一步的臨牀開發，或者處於臨牀前或發現階段。我們沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續承擔與臨牀開發和持續運營相關的鉅額研發和其他費用。迄今為止，我們通過出售可轉換優先股的收益和公開發行為我們的運營提供資金，並且預計在很多年內（如果有的話）都不會獲得收入。

自2017年成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為3,430萬美元和4,280萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.267億美元。實際上，我們所有的營業虧損都是由與我們的研發計劃、收購候選產品權利有關的費用以及與我們的運營相關的一般和管理費用造成的。我們預計，在未來幾年和可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額費用和營業虧損，因為我們打算繼續進行研發、臨牀測試、監管合規活動、製造活動，如果我們的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動以及預期的一般和管理費用可能會導致我們在可預見的將來蒙受重大損失。我們之前的虧損，加上未來的預期虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們預計，我們需要幾年的時間（如果有的話）才能推出商業化產品。我們預計，如果我們：

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將我們的候選產品從臨牀前或發現階段推進到臨牀開發階段；

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推動我們的臨牀候選產品進入後期臨牀開發；

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為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

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僱用更多的臨牀、質量控制、監管、製造、科學和行政人員；

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擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括人員，以支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營；

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擴大或建立我們的內部製造能力；

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維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

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在經營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與作為上市公司運營相關的額外成本。

此外，作為一家新企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜性、延誤和其他已知和未知因素。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠無法實現或維持盈利。

我們沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品並最終將其商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可能包括完成臨牀前研究，啟動和完成我們的候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售那些獲得批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠無法在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大或龐大的收入。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

我們需要籌集更多資金，然後才能期望從我們產品的未來潛在銷售中獲利。這筆額外融資可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

如果獲得批准，我們將需要大量的未來資金來完成我們候選產品組合的計劃中和未來的臨牀前和臨牀開發，並有可能將這些候選產品商業化。如果我們的產品組合進入後期臨牀試驗，或者我們目前的臨牀前候選產品進入臨牀試驗階段，我們預計，隨着我們持續的臨牀試驗活動和臨牀候選產品供應的生產，我們的支出水平將大幅增加。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。我們籌集額外資金的能力還取決於總體金融、經濟和市場狀況以及其他因素，包括可能經歷類似於硅谷銀行和Signature Bank在2023年3月經歷的破產或財務困境的金融機構，對此我們可能沒有控制權或控制有限。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的某些許可活動、研發計劃或其他業務。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.678億美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年上半年的運營支出和資本支出需求提供資金。但是，我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，並且由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化。結果，我們可能比我們目前預期的更快地耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

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我們的候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進展和結果；

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生產用於臨牀試驗的候選產品以及為上市批准和商業化做準備的費用；

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我們在多大程度上與其他第三方達成合作或其他安排，以進一步開發我們的候選產品；

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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；

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與發現、收購或許可其他候選產品或技術相關的費用和費用；

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我們以優惠條件建立合作的能力（如果有的話）；

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擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的費用；

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我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動的費用（如果有），包括建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及

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如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）。

因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標，而這些目標可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。如果無法及時或按照我們可接受的條件向我們提供足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止一項或多項候選產品或發現階段計劃的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們在銷售和營銷能力的建立或任何候選產品的商業化所必需的其他活動（如果獲得批准）。

籌集額外資金可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對技術或產品候選人的權利。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或申報分紅。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或按照我們可接受的條件通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

與產品開發和監管批准相關的風險

我們的發展工作還處於初期階段。我們的業務取決於我們能否通過臨牀前研究和臨牀試驗推進當前和未來的候選產品，獲得上市批准並最終將其商業化。如果我們無法這樣做，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們的臨牀開發工作處於初期階段，我們的臨牀候選產品處於早期臨牀試驗階段。此外，我們的項目組合處於不同的臨牀前開發階段，有些項目可能永遠無法進入臨牀階段的開發。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於候選產品的成功開發和最終商業化，而這種能力可能永遠不會發生，而這可能永遠不會發生。目前，我們沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化可銷售的產品。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個項目和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管部門批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和大量營銷工作。我們的候選產品必須獲得美國食品藥品管理局或某些其他前美國監管機構的授權，然後我們才能將候選產品商業化。

我們的候選產品的臨牀和商業成功將取決於多個因素，包括以下因素：

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及時、成功地完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究、生物相容性研究和動物最低有效劑量研究（如適用）；

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允許我們針對候選產品啟動計劃中的臨牀試驗或未來臨牀試驗的有效 IND 或類似的外國申請；

●

成功註冊和完成臨牀試驗，包括根據國際現行良好臨牀規範（cGCP）和當前的良好實驗室規範（GLP）進行的臨牀試驗；

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我們未來的臨牀項目取得了積極成果，這些結果支持在目標人羣中發現我們的候選產品的安全性和有效性以及可接受的益處-風險狀況；

●

獲得相關監管機構的營銷許可；

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與第三方製造商或我們自己的設施就臨牀供應和商業製造能力（如適用）達成協議；

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為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或監管排他性；

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如果獲得批准，我們的候選產品可以單獨或與他人合作進行商業推出；

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在獲得患者、醫學界和第三方付款人批准的情況下，接受我們的候選產品的好處和使用，包括給藥方法；

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與其他療法的有效競爭；

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建立和維持醫療保險和充足的報銷，以及在沒有此類保險和適當報銷的情況下，患者願意自費支付；

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建立醫師培訓系統和網絡，通過管理ICM對我們的候選產品進行管理；

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知識產權和索賠的執法和辯護；以及

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在獲得批准後，我們的候選產品繼續保持可接受的安全性、耐受性和有效性。

如果我們不能及時或根本無法成功解決其中一個或多個因素，我們可能會遇到嚴重的延誤或無法成功將候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們無法將候選產品推進臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

臨牀前和臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成。

我們所有的候選產品都在臨牀或臨牀前開發中，失敗的風險很高。我們目前完全依靠GTP進行臨牀前和IND支持的研究。無法預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得必要的監管部門批准，將任何候選產品商業化，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜和昂貴的臨牀試驗，證明我們的候選產品對人體是安全有效的。例如，我們用於治療 GM1 的 PBGM01 的臨牀試驗最初處於臨牀擱置狀態。儘管 FDA 取消了 PBGM01 IND 的臨牀凍結，但其他未來的候選產品將來可能會受到臨牀擱置。臨牀測試可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。我們將依靠 CRO 進行臨牀候選產品的臨牀開發。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗或我們對候選產品的臨牀試驗的早期隊列的結果，包括早期的生物標誌物數據，可能無法預測我們後期臨牀試驗或後期臨牀試驗的結果。早期臨牀試驗，尤其是早期臨牀試驗的初始隊列招收的患者通常比後期臨牀試驗或同一臨牀試驗的後期隊列少得多，並且可能不如大型試驗具有預測性。我們可能無法確定適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，也無法就臨牀試驗設計的其他方面達成協議。此外，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗之間的試驗設計差異使得很難將早期臨牀試驗的結果推斷為後來的臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其產品的上市批准。儘管在先前的試驗中取得了可喜的結果，但由於缺乏療效或不利的安全性，生物技術行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。進入臨牀試驗的候選產品的失敗率通常很高。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也無法保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功，也無法保證我們當前或任何未來的候選產品的臨牀開發。

我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延遲。我們或我們的合作者還可能在未來可能進行的任何臨牀試驗期間或因此而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將臨牀候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：

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監管機構，例如美國食品藥品管理局，可能會暫停我們的臨牀試驗；例如，美國食品藥品管理局將我們用於治療 GM1 的 PBGM01 試驗從 2020 年 7 月至 2020 年 12 月暫停臨牀試驗；

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機構審查委員會或IRB、FDA或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

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在與潛在的試驗場所和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面，我們可能會遇到延遲或無法達成協議的情況，協議的條款可能會有廣泛的談判，不同的 CRO 和試驗場所之間可能會有很大差異；

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偏離試驗方案或退出試驗的臨牀試驗地點；

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新療法，例如具有不太明確安全特徵的基因療法，可能需要較慢或更交錯的早期臨牀試驗註冊才能充分評估安全數據；

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任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

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任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的註冊速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以比我們預期的更高的速度返回治療後隨訪；

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我們的第三方承包商可能未能遵守監管要求或及時履行對我們的合同義務，或者可能偏離臨牀試驗協議或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗場所或研究人員；

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我們可能會出於各種原因選擇或監管機構、IRB 或倫理委員會可能要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現我們的試驗參與者面臨不可接受的健康風險；

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我們任何候選產品的臨牀試驗的相關費用可能高於我們的預期；

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我們的候選產品或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的質量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

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我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；

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其他療法的臨牀測試報告可能會引發對我們候選產品的安全性或有效性問題；

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我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據，以及從與我們的候選產品屬於同一類別的其他分子中得出的數據，為候選產品建立適當的安全概況；以及

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在允許我們啟動臨牀試驗之前，FDA或前美國監管機構可能會要求我們提交其他數據，例如長期毒理學研究，或施加其他要求。

患者入組是決定臨牀試驗時間的重要因素，受許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、我們註冊的臨牀場所的數量和地點、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和維持患者同意、已註冊參與者在完成前退出的風險、競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對潛在的優勢正在研究的候選產品與其他可用療法有關，包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新藥或治療性生物製劑。此外，我們預計將依靠我們的合作者、CRO 和臨牀試驗機構來確保我們未來的臨牀試驗（包括患者註冊流程）的正確和及時地進行，而且我們對他們表現的影響有限。此外，如果主治醫生遇到未解決的倫理問題，這些問題涉及讓患者參加我們的候選產品的未來臨牀試驗，而不是開出已建立安全性和有效性的現有療法的處方，我們可能會遇到延誤。例如，如果競爭對手要在我們的計劃開始之前獲得監管部門的批准，那麼治療有符合條件的患者參加我們的FTD試驗的醫生可能會選擇使用競爭對手的替代治療方法，而不是報名參加我們的臨牀試驗。

如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRB或FDA或其他監管機構暫停或終止一項臨牀試驗，或者如果獨立數據監測委員會建議暫停或終止此類試驗的臨牀試驗，我們也可能會遇到延遲。可能由於多種因素而暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、美國食品藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療有益處、未能確定或實現有臨牀意義的試驗終點、政府法規的變化或行政行動或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。由於中期結果不明確或陰性，臨牀研究也可能被推遲或終止。導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕。此外，美國食品藥品管理局或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在對我們的臨牀試驗設計進行了審查和評論之後，也可能更改批准要求。

如果我們在臨牀測試或上市批准方面遇到延遲，我們的產品開發費用將增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。嚴重的臨牀試驗延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的時期，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，損害我們的業務和運營業績。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

早期臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能並不表示後來的臨牀前研究和臨牀試驗獲得的結果。

進行臨牀前測試是一個漫長、耗時且昂貴的過程。此類測試的時間長度可能因程序的類型、複雜性和新穎性而有很大差異，每個程序通常可能為幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延誤可能會導致我們產生額外的運營費用。在我們正在進行或未來的臨牀試驗中，我們可能會遇到意想不到的或不良的結果。在我們尋求監管部門批准其商業銷售之前，我們將被要求通過充分設計和執行的臨牀試驗，證明我們的候選產品是安全有效的，具有良好的收益風險特徵，可用於其目標適應症。我們最初的臨牀試驗是從相對較小的隊列開始的，然後在隨後的隊列中擴大規模。如果在早期隊列中出現安全問題，我們可能會被延遲或阻止隨後擴展到更大的試驗隊列。其他人進行的早期基因療法臨牀試驗也使用了腺相關病毒或AAV載體。但是，不應將這些研究作為我們計劃中的臨牀試驗將成功的證據。試驗設計和先前試驗的結果不一定能預測我們未來的臨牀試驗設計或結果，在對完整的試驗數據進行全面分析後，我們可能觀察到的初步陽性結果可能無法得到證實。此外，我們在臨牀前動物模型中觀察到的候選產品的積極結果可能無法預測我們未來的人體臨牀試驗。我們的候選產品即使成功通過初步臨牀試驗，也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需的安全性和有效性。

隨着越來越多的患者數據可用，我們或我們的合作伙伴不時公佈或發佈的臨牀試驗的初步、關鍵或中期數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。

我們會不時公佈臨牀試驗的初步、關鍵或中期數據，包括初步的生物標誌物數據，並可能繼續公佈。來自臨牀試驗的初步或主要數據仍需接受審計和驗證程序，這可能導致最終數據與先前公開的初步或頭條數據存在重大差異。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據也存在一種風險，即隨着受試者入組的持續和更多數據的出現，一項或多項臨牀結果可能會發生重大變化。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步、初步和中期數據。初步、主要或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發目標，我們的產品的商業化可能會被推遲。

我們會不時估計實現各種科學、臨牀、監管、製造和其他產品開發目標的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的開始或完成、此類研究數據的發佈以及包括臨牀試驗申報在內的監管文件提交。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於各種假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，這是由於我們無法控制的原因。在我們未來進行的任何臨牀試驗期間，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選產品商業化的能力。

基因療法是一項新技術，這使得很難預測候選產品開發以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本。目前，只有有限數量的基因療法產品在美國和國外獲得批准。

我們目前的候選產品基於基因療法技術，我們未來的成功取決於這種新型治療方法的成功開發。管理我們開發的任何新型基因療法候選產品的監管要求尚不完全明確，可能會發生變化。美國食品藥品管理局和前美國監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大差異

潛在的產品。像我們這樣的新型候選產品的監管審批過程可能比其他知名度更高或經過廣泛研究的候選產品更昂貴且花費更長的時間。此外，當我們正在開發針對缺乏新終點和方法臨牀經驗的疾病的新療法時，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能不考慮臨牀試驗終點提供有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。迄今為止，只有有限數量的基因療法產品在美國和國外獲得批准，這使得很難確定我們的候選產品在美國或其他司法管轄區獲得監管部門的批准需要多長時間或花費多少錢。此外，前美國監管機構的批准可能並不表示FDA可能需要什麼才能獲得批准，反之亦然。

我們的候選產品可能會造成不良和不可預見的副作用，這可能會延遲或阻止其進入臨牀試驗或監管部門的批准，限制商業潛力或導致嚴重的負面後果。

儘管已經開發出新的AAV載體以減少先前在第三方基因療法治療中報告的副作用，但基因療法仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生其他不良副作用。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分具有持續的生物活性，因此在接觸基因療法產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。

例如，在我們針對 PBKR03 的臨牀研究中，為了減少運營費用，我們停止了進一步的臨牀開發，正在探索該資產的戰略替代方案，一名患者經歷了急性傳播性腦積水的 4 級嚴重不良事件。使用基因療法產品進行治療可能出現的其他可能的不良副作用包括給藥後初期的免疫反應，這種反應雖然不一定對患者的健康有害，但可能會嚴重限制治療的有效性。例如，在先前涉及用於基因治療的AAV載體的第三方臨牀試驗中，一些受試者經歷了T細胞免疫反應的發展，即在載體進入靶細胞後，細胞免疫反應系統會觸發激活的T細胞去除轉導細胞。最近涉及高劑量AAV載體的其他臨牀試驗也導致了肝損傷和死亡。此外，在給藥任何 AAV 載體後，患者都可能會出現與所用載體特異的 NAB。其他臨牀前研究表明，由於背根神經節退化，高劑量的AAV給藥可能會導致毒性。我們針對我們的 PBGM01 和 PBFT02 候選產品的 NHP 毒理學研究的初步結果表明，三叉神經節和背根神經節有毒性。基於這些結果，如果我們的載體在其他項目中顯示出類似的效果，我們可能會決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或者停止或推遲候選產品的進一步臨牀開發。

除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。我們的每種臨牀候選產品都有望使用ICM管理。儘管這種給藥方法已經存在了幾十年，但它在治療中的用途相對較新，目前沒有批准使用ICM給藥的療法，而且可能被認為比更常見的給藥方法（例如靜脈注射）具有更大的風險。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們無法證明任何不良事件不是由藥物或給藥過程或相關程序引起的，FDA或前美國監管機構可以命令我們停止進一步開發任何或所有靶向適應症的候選產品，或拒絕批准我們的候選產品。即使我們能夠證明未來的所有嚴重不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、延遲、暫停或終止任何候選產品的未來臨牀試驗，則此類候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被延遲或消失。任何此類情況都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，美國食品藥品管理局可能會要求我們採用風險評估和緩解策略（REMS），以確保該產品的益處大於風險，其中可能包括概述該產品分發給患者的風險的藥物指南以及

與醫療保健從業人員的溝通計劃。此外，如果我們或其他人稍後發現我們的候選產品引起的不良副作用，可能會導致幾種潛在的重大負面後果，包括：

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監管機構可以暫停或撤回對此類候選產品的批准；

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監管機構可能要求在標籤上附加警告；

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我們可能需要改變候選產品的管理方式或進行額外的臨牀試驗；

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我們可能會被起訴並對患者造成的傷害承擔責任；以及

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我們的聲譽可能會受到影響。

任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

公眾對遺傳藥物的負面看法可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。

監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求將部分取決於公眾對使用遺傳醫學預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到遺傳藥物不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的認可。公眾的不良態度可能會對我們註冊臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出涉及使用我們可能開發的候選產品的治療處方，以及他們的患者是否願意接受治療。

過去，在遺傳醫學治療中曾報告過幾種明顯的不良副作用。例如，1999年，在一項使用腺病毒載體的基因療法臨牀試驗中，一名臨牀試驗受試者死亡，公眾對基因療法表示強烈反對。後來發現，腺病毒可能產生極端的免疫系統反應，可能危及生命。我們的首席科學顧問威爾遜博士是1999年試驗的共同研究員，當時他是賓夕法尼亞大學人類基因療法研究所所長。我們的臨牀試驗或其他涉及我們或競爭對手基因療法的臨牀試驗中的嚴重不良事件，即使最終不能歸因於相關候選產品，以及由此產生的宣傳，也可能導致政府監管的加強、公眾不利的看法，以及監管部門對我們候選產品的臨牀測試或批准的潛在延遲。

作為一個組織，我們在設計和實施臨牀試驗的經驗有限，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。未能充分設計試驗，或者對試驗設計的假設不正確，可能會對啟動試驗、招收患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管部門批准的能力產生不利影響，並導致成本增加或意想不到的成本。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。作為一個組織，我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，我們可能無法成功或經濟高效地設計和實施能夠有效實現我們預期臨牀終點的臨牀試驗，或者根本無法成功地設計和實施臨牀試驗。設計不當的臨牀試驗可能會延遲甚至阻礙試驗的啟動，可能導致患者註冊難度增加，可能使根據研究結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者，即使候選產品獲得批准，也可能使該產品的成功商業化或從第三方付款人那裏獲得報銷變得更加困難。此外，設計不當的試驗可能效率低下或比原本更昂貴，或者我們可能錯誤地估計了實施臨牀試驗的相關費用，這可能會導致資金短缺。

我們尋求治療的疾病的發病率和患病率都很低，可能很難識別出患有這些疾病的患者，如果獲得批准，這可能會導致我們的試驗註冊延遲或商業收入減緩。

一般而言，基因定義的疾病，尤其是我們當前候選產品的靶向疾病，發病率和患病率都很低。例如，我們估計，在美國，GM1的發病率約為每10萬例活產中就有1例，在美國，大約有3,000至6,000人患有FTD-GRN。目前沒有對GM1進行強制篩查。如果不進行強制篩查，我們可能很難確定

足夠數量的合格患者進行我們的臨牀試驗。這些可能是及時招募和註冊足夠數量的符合條件的患者參加我們的試驗的重大障礙。此外，我們預計將部分依靠與孤兒病中心和其他患者權益團體的關係來協助識別符合條件的患者，而這些關係的任何惡化都可能阻礙我們成功招收患者的能力。患者入組可能受到其他因素的影響，包括：

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正在調查的疾病的嚴重程度；

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研究方案的設計；

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審訊的資格標準；

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正在研究的候選產品在管理方面的感知風險、收益和便利性；

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我們為促進及時註冊臨牀試驗所做的努力；

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是否有針對同一適應症進行的其他臨牀試驗；

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醫生的患者轉診做法；以及

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臨牀試驗地點與潛在患者的距離和可用性。

我們無法為計劃中的臨牀試驗招收足夠數量的患有這些疾病的患者，這將導致嚴重延遲，並可能要求我們不要啟動或完全放棄一項或多項臨牀試驗。臨牀試驗的註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降並限制我們獲得額外融資的能力。

此外，我們對患有GM1、FTD和其他候選產品的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的患有這些疾病的人數的預測均基於估計，包括我們委託的第三方分析。除其他外，我們的候選產品的總潛在市場機會最終將取決於我們每種候選產品的最終批准產品標籤、我們的候選產品是否在目標適應症中獲準銷售、醫學界的接受和患者獲得准入、藥物定價和報銷。事實證明，全球患者人數可能低於預期，患者可能不願意使用我們的產品接受治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或獲得治療，所有這些都將對我們的運營業績和業務產生不利影響。我們的產品可能會一次性給藥，這意味着報名參加我們臨牀試驗的患者如果獲得批准，可能沒有資格在商業基礎上獲得我們的產品，從而降低了收入潛力。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門批准將候選產品商業化，而且批准的適應症可能比我們所尋求的範圍更窄。

在商業化之前，我們的候選產品必須獲得美國食品藥品管理局和類似的前美國監管機構的批准。無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都很昂貴，如果獲得批准，則需要很多年時間，並且可能會因各種因素（包括所涉及候選產品的類型、複雜性和新穎性）而有很大差異。未能獲得候選產品的市場批准將使我們無法將候選產品商業化。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售我們的任何候選產品。我們公司在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗。獲得上市批准需要向監管機構提交每種治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能無效，可能僅具有中等效果，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，這些特性可能妨礙我們獲得營銷批准或阻止或限制商業用途。監管機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻礙候選產品的上市批准。

我們的候選產品的批准可能會由於多種原因而被延遲或拒絕，包括以下原因：

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美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，包括收集和分析數據的方法、統計分析計劃，以及缺乏並行控制機構或使用外部或歷史對照的決定；

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美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗中使用的療效終點適合在目標人羣中確定臨牀益處；

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我們可能無法以令美國食品藥品管理局或類似外國監管機構滿意的方式證明我們的候選產品對於其任何擬議適應症是安全有效的；

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超罕見疾病，尤其是兒科疾病產品的開發可能涉及使用自然歷史數據作為外部對照。我們可能無法以令美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構滿意的方式證明控制部門足以確定我們的候選產品的安全性和/或有效性；

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臨牀試驗的結果可能不符合美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構要求批准的統計學意義水平；

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我們可能無法向 FDA 或類似的外國監管機構證明對我們的候選產品的持久迴應；

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我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

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FDA 或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前項目或臨牀試驗數據的解釋；

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從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持在外國司法管轄區提交 BLA 或其他類似申請，也不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

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與我們簽訂合同的第三方製造商的設施可能不足以支持批准我們的候選產品；

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美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，從而使我們的臨牀數據不足以獲得批准；以及

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即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管機構也可能無法及時完成審查程序，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果 FDA 諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動產生的額外政府監管或監管機構政策的變化而遇到延誤或拒絕。

監管機構還可能批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹義適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或提出反對的指示，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的進行情況予以批准。此外，監管機構可能不批准我們的候選產品成功商業化所必需或理想的產品標籤聲明。上述任何情景都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

此外，監管機構可能要求同時批准伴隨診斷設備。對於我們的候選產品，可能需要使用經美國食品藥品管理局批准或美國食品藥品管理局批准的診斷測試來診斷患者或確保在試驗受試者中安全有效地使用候選產品。美國食品藥品管理局將此類測試稱為體外伴隨診斷設備。美國食品藥品管理局已發佈指導方針，描述了該機構目前對體外伴隨診斷設備開發和監管的想法。最終指南闡明瞭一種政策立場，即當體外診斷設備對治療產品的安全有效使用至關重要時，FDA通常會要求在FDA批准治療產品的同時獲得診斷設備的批准或許可。目前，尚不清楚美國食品藥品管理局將如何將這項政策應用於我們當前或未來的候選基因療法產品。美國食品藥品管理局是否應將用於診斷我們療法患者的基因檢測視為體外伴隨診斷，需要進行體外伴隨診斷

FDA 的批准或批准，我們在為候選產品獲得 BLA 批准方面可能會面臨重大延誤或障礙。

美國食品藥品管理局和前美國監管機構在監管基因療法治療方面表現出謹慎態度。有關基因療法和基因檢測的倫理和法律問題可能會導致我們候選產品的開發和商業化受到額外的監管或限制，這可能難以預測。

美國食品藥品管理局和美國聯邦和州兩級的前美國監管機構、美國國會委員會和外國政府已表示有興趣進一步監管生物技術行業，包括基因療法和基因測試。任何此類進一步的監管都可能延遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。

美國和國外有關基因療法產品的監管要求經常變化，未來可能會繼續發生變化。除美國食品藥品管理局外，我們進行計劃臨牀試驗的每個機構的機構生物安全委員會和IRB也需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。在FDA內部，生物製劑評估與研究中心（CBER）下屬的組織和先進療法辦公室合併了對基因療法和相關產品的審查，細胞、組織和基因療法諮詢委員會就其審查向CBER提供建議。其他人進行的基因療法產品臨牀試驗的不利進展可能會導致美國食品藥品管理局或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。

這些監管審查委員會和諮詢小組以及他們頒佈的新指導方針可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止我們的候選產品的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。在我們提出候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢團體並遵守適用的指導方針。如果我們做不到，我們可能會被要求推遲或停止開發此類候選產品。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管批准程序的增加或延長，或者對我們的候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將當前和未來的候選產品商業化的能力（如果有的話）產生負面影響。

美國食品和藥物管理局和其他政府機構資金的變化可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法規、監管和政策的變化。此外，政府對資助研究與開發活動的其他政府機構的資助受政治進程的制約，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能縮短必要政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已多次關閉，某些監管機構，例如FDA，不得不讓關鍵的FDA僱員休假並停止重要活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

未能在外國司法管轄區獲得上市批准將阻礙我們的候選產品在國外銷售，並將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了最終在任何特定的外國司法管轄區推銷我們的任何候選產品，我們必須在每個司法管轄區的基礎上制定並遵守有關安全性和有效性的眾多不同監管要求。如果獲得美國食品藥品管理局的批准，則不能確保美國監管機構的批准

其他國家或司法管轄區。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管部門批准並不能保證任何其他國家的監管部門批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管部門的批准可能會給我們帶來困難和成本，並且需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時。監管要求可能因國家而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家的推出。外國監管部門的批准程序涉及與FDA批准有關的所有風險。此外，基因療法產品被視為轉基因生物或轉基因生物產品，每個國家都受到相應的監管。轉基因產品類型的名稱以及隨後的處理和處置要求可能因國家而異，在整個歐盟也各不相同。滿足每個特定國家的要求並獲得在這些國家開始臨牀試驗的批准可能會導致臨牀試驗的開始、進行或完成延遲。我們沒有任何候選產品獲準在包括國際市場在內的任何司法管轄區銷售，而且我們沒有獲得國際市場監管部門批准的經驗，預計會依賴第三方顧問。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得和維持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將受到削弱，我們充分發揮產品市場潛力的能力將無法實現。

我們建立更多候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們的商業模式側重於為中樞神經系統疾病患者開發療法，方法是建立有針對性的選擇標準，以選擇、開發和推進我們認為通過開發到商業化很有可能在技術和監管方面取得成功的候選產品。除了通過與賓夕法尼亞大學的GTP合作建立的候選產品渠道外，我們可能無法繼續尋找和開發新的候選產品。即使我們成功地繼續建立產品線，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。例如，它們可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能成為獲得上市批准並獲得市場認可的藥物。如果我們不能根據我們的方法成功開發和商業化候選產品，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

目前，我們的臨牀前研發項目完全依賴與GTP和Penn的合作，包括髮現、臨牀前開發和開展所有支持IND的臨牀候選產品和近期產品線的研究。賓夕法尼亞大學未能或延遲履行協議規定的全部或部分義務、雙方之間的合作中斷或這種關係的全部或部分喪失，都將對我們的業務造成重大損害。

我們與賓夕法尼亞大學的合作對我們目前的臨牀前產品線至關重要。2020年5月，我們與賓夕法尼亞大學的GTP簽訂了經修訂和重訂的研究、合作和許可協議，即賓夕法尼亞大學的GTP協議，旨在發現和開發某些基於AAV載體的療法，在這種合作下開發的產品目前代表我們所有的產品管道和研究計劃。目前，我們所有的臨牀前研究和開發能力完全依賴賓夕法尼亞大學的GTP，尤其是威爾遜博士指導下的GTP。根據賓夕法尼亞大學協議，賓夕法尼亞大學的GTP負責發現、臨牀前開發活動，包括所有支持IND的非臨牀研究和研究級製造，以及資助研究計劃中規定的其他合作活動。在某些情況下，任何一方都有權根據《賓夕法尼亞大學協議》的條款終止合作。如果賓夕法尼亞大學的GTP延遲或未能履行《賓夕法尼亞協議》規定的義務，不同意我們對合作條款或發現計劃的解釋，或者終止我們現有的協議，我們的候選產品渠道將受到嚴重不利影響，我們的前景將受到重大損害。

賓夕法尼亞協議的研究資助部分的期限將於 2026 年 8 月到期，根據該協議，我們有能力獲得用於中樞神經系統適應症的其他基因療法產品的專有權。此外，根據該發現計劃，我們有權為候選產品獲得新技術，該計劃目前也將到期

2026 年 8 月。大適應症探索性研究計劃（最初為TLE）的期限將於2024年8月到期。如果我們尋求延長或修改合作條款，我們將需要談判一項新的或經修訂的協議，而如果有的話，我們可能無法以同樣優惠的條件獲得這些協議。賓夕法尼亞大學還與包括我們的某些競爭對手在內的第三方開展了合作，以解決我們合作範圍之外的靶標和疾病適應症。因此，賓夕法尼亞大學在優先事項和資源方面可能存在相互競爭的利益。我們可能與賓夕法尼亞大學在《賓夕法尼亞協議》的解釋、資源的使用或其他方面存在分歧，這可能會導致我們與賓夕法尼亞大學的關係惡化。因此，賓夕法尼亞大學可能會減少他們對我們項目的關注和分配的資源，這可能會延遲或終止我們通過臨牀前研究推進候選產品的能力。此外，如果威爾遜博士離開賓夕法尼亞大學或以其他方式不再有意義地參與我們的工作，我們的臨牀前研發能力可能會大大降低。

此外，根據賓夕法尼亞大學協議，賓夕法尼亞大學主要負責起訴和維護我們的許可知識產權，它可能無法適當地起訴、維護或捍衞此類知識產權。在這種情況下，如果我們無法以其他方式維護或捍衞此類知識產權，我們可能會面臨知識產權失效或面臨訴訟或仲裁，任何訴訟或仲裁都將既耗時又昂貴。為了執行《賓夕法尼亞協議》規定的許可知識產權，我們需要與賓夕法尼亞大學進行協調，這可能會減緩或阻礙我們執行許可知識產權的能力。在這種情況下，我們可能會面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並依靠他們為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期的最後期限之前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

儘管我們已經招募了一支具有臨牀試驗經驗的團隊，但作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。此外，我們目前完全依賴賓夕法尼亞大學進行發現和臨牀前研究，並將繼續依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方或我們的 CRO 為我們的候選產品進行臨牀試驗。我們預計將在很大程度上依賴這些各方對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。如果這些各方減少了我們候選產品活動的精力和資源水平，優先考慮與我們的競爭對手合作，或者如果我們與這些各方之間出現爭議，則他們可能無法在我們的預期截止日期之前完成或為我們的監管申報提供足夠的材料。儘管如此，我們將有責任確保我們的每項臨牀前和臨牀試驗都按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間的任何違反法律法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括民事處罰，最高包括刑事起訴。

我們、賓夕法尼亞大學和我們的 CRO 將被要求遵守法規，包括進行、監測、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗結果的cGCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由美國食品藥品管理局、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對任何臨牀開發藥物執行。美國食品和藥物管理局通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要研究人員和試驗場所來執行 cGCP 法規。如果我們或我們的 CRO 未能遵守適用的 cGCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過檢查，美國食品藥品管理局將確定我們未來的任何臨牀試驗都將符合cGCPS。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照 cGMP 法規要求生產的候選產品進行。我們的不遵守或我們的CRO未能遵守這些法規可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序，也可能使我們面臨執法行動。

儘管我們目前正在為候選產品設計並打算繼續設計計劃中的臨牀試驗，但在可預見的將來，CRO將進行我們計劃中的所有臨牀試驗。因此，我們發展計劃的許多重要方面，包括其實施和時機，將不在我們的直接控制範圍內。我們對第三的依賴

與完全依賴自己的員工相比，未來進行臨牀前研究和臨牀試驗的各方對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的日常控制也將減少。

如果我們與這些第三方 CRO 的任何關係終止，我們可能無法與其他 CRO 達成協議。如果 CRO 未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成任務，如果需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因導致他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，則與此類CRO相關的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能會延長、延遲或終止。在這種情況下，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化。結果，我們的財務業績和候選產品在主題指示中的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，創收能力可能會延遲。

我們依靠第三方來進行臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求行事、未能滿足法律或監管要求、錯過預期的最後期限或終止合作關係，我們的開發計劃可能會延遲，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生潛在的重大和不利影響。

我們依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助或提供候選產品的臨牀試驗的設計、實施、監督和監測。由於我們依賴並打算依賴這些第三方，並且沒有能力獨立進行所有臨牀試驗，因此與我們自己進行臨牀試驗相比，我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較弱。這些調查人員、首席財務官和顧問將不是我們的員工，我們對他們為我們的項目投入的時間和資源的控制將有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中佔用時間和資源。我們可能與之簽訂合同的第三方在進行我們的臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，從而導致臨牀試驗延遲或失敗。

如果我們無法以商業上合理的條件與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方不履行合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲並受到其他不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議以及適用的法律和監管要求進行。FDA通常要求根據GLP進行臨牀前研究，並根據cGCP進行臨牀試驗，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對不受我們控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。由於我們依賴第三方而導致我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現任何不利進展或延遲，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

如果我們與這些第三方 CRO 或其他方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或按照商業上合理的條件達成替代安排。更換或添加更多 CRO 會增加成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作還有一個自然的過渡期。結果，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大不利影響。

將來，我們可能會與其他第三方合作，以發現、開發和商業化我們的候選產品。如果我們當前或未來的任何合作者停止了合作協議下的開發工作，或者其中任何協議終止，則這些合作可能無法帶來商業產品，並且我們可能永遠無法根據這些協議獲得里程碑式的付款或未來的特許權使用費。

將來，我們可能會就其他治療技術或候選產品的研究、開發和商業化進行第三方合作。在任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排中，生物技術公司都可能是我們未來的合作者。

對於未來的任何合作協議，我們預計對合作者專門用於開發或商業化候選產品的資源數量和時間的控制將有限。此外，我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

我們未來潛在的涉及候選產品的合作可能會給我們帶來以下風險：

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合作者在決定將用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

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合作者不得尋求我們的候選產品的開發和商業化，也可能根據臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的收購）選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

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合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求為候選產品提供新的配方進行臨牀測試；

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如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或根據比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品；

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對一種或多種產品擁有營銷和分銷權的合作者可能沒有為此類產品或產品的營銷和分銷投入足夠的資源；

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，這可能會危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或者使我們面臨訴訟或潛在的責任；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟、賠償義務和潛在責任；

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合作者與我們之間可能會出現爭議，導致我們候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源；合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用候選產品；

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如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，則在此類合作下對我們的產品開發或商業化計劃的持續追求和重點可能會被推遲、減少或終止；以及

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合作協議可能會限制我們獨立尋找新候選產品的權利。

綜上所述，未來的任何合作協議都可能無法以最有效的方式或根本無法導致我們的候選產品的開發或商業化。如果我們的合作者參與業務合併，對我們產品開發或商業化計劃的持續追求和重點可能會被推遲、減少或終止。任何未能根據我們當前或未來的合作協議成功開發或商業化我們的候選產品都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

此外，如果我們現有或未來的任何合作者終止合作協議，我們可能被迫獨立開發我們的候選產品和研究計劃，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本，維護和捍衞知識產權，或者在某些情況下，完全放棄候選產品，任何一種都可能導致我們的商業計劃發生變化，對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響運營和前景。

我們可能無法成功地找到更多的合作者來繼續開發我們的某些候選產品，也無法成功地將某些適應症商業化或在市場上競爭。

我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司進行合作，以開發我們的一些候選產品並進行潛在的商業化。特別是，我們最近宣佈，我們正在為我們的MLD和Krabbe臨牀項目尋找戰略合作伙伴。在尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。任何新的合作都可能不符合我們的最佳條件，並且如果候選產品的開發或批准被延遲、已批准的候選產品的銷售未達到預期或合作者終止合作，我們可能無法維持任何新的合作。此外，大型製藥公司最近的大量業務合併導致未來潛在合作者人數減少。除其他外，我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、美國食品藥品管理局或美國以外類似監管機構批准的可能性、相關候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、在我們的技術所有權方面存在不確定性，如果不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件，這種所有權就可能存在不確定性一般來説。合作者還可以考慮可供合作的替代候選產品或類似適應症的技術，以及這種合作是否比與我們的候選產品合作更具吸引力。我們可能建立的任何額外合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據現有的合作協議，我們也可能受到限制，無法與潛在合作者就某些條款簽訂未來的協議。協作既複雜又耗時，談判和記錄都很耗時。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者人數減少。

我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就額外的合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場並創造產品收入。

我們可能與合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們的候選產品的開發或商業化。

我們可能與包括賓夕法尼亞大學在內的合作者存在衝突，例如在臨牀前或臨牀數據的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或合作期間開發的知識產權的所有權方面的衝突。如果與我們的任何合作者（包括賓夕法尼亞大學）發生任何衝突，則該合作者的行為可能不利於我們的最大利益。任何此類分歧都可能導致以下一項或多項，每種情況都可能延遲或阻礙我們候選產品的開發或商業化，進而阻礙我們創造收入：合作者不願向我們支付我們認為合作中應付給我們的里程碑款或特許權使用費，這可能需要我們籌集額外資金；合作活動產生的知識產權所有權不確定性，這可能會阻礙我們參與其他活動合作；

合作者不願合作開發或製造產品，包括向我們提供產品數據或材料；合作者不願向我們通報其開發和商業化活動的進展或允許公開披露這些活動的結果；任何一方提起訴訟或替代性爭議解決選項以解決爭議；或任何一方試圖終止相關協議。

將來，我們可能會尋求進行戰略交易，以收購或許可新產品、候選產品或技術。如果我們無法成功完成此類交易或從中獲得收益，則可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加開支，並嚴重幹擾我們的管理層。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如額外的合作、收購公司、資產收購、合資以及我們認為將補充或增強我們現有業務的新產品、候選產品或技術的許可。如果我們收購具有前景的市場或技術的資產，如果我們無法成功地將其與現有技術整合，我們可能無法實現收購此類資產的好處。在開發、測試、製造和營銷戰略收購所產生的任何新產品時，我們可能會遇到許多困難，這些困難會延遲或阻礙我們實現預期的收益或增強我們的業務。

我們無法向您保證，在進行任何此類戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，從而證明交易是合理的。例如，此類交易可能要求我們承擔非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並構成重大的整合或實施挑戰，或者幹擾我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知負債、業務中斷以及分散管理層的時間和精力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術，出現鉅額債務或攤薄性發行股權證券以支付交易對價或成本，高於預期的收購或整合成本，減記資產或商譽或減值費用，攤銷費用增加，困難以及促進任何收購業務的交易或合併業務和人員的成本，由於管理和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵僱員而導致的與任何被收購企業的主要供應商、製造商或客户的關係受到損害。

因此，儘管無法保證我們會進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易都可能受到上述風險或其他風險的影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。相反，任何對我們有利的戰略交易的失敗都可能延遲候選產品的開發和潛在商業化，並對進入市場的任何候選產品的競爭力產生負面影響。

與製造相關的風險

基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式損害我們的業務。

目前，我們依靠第三方來開發、製造和測試我們的候選產品的臨牀用品，包括用於管理候選產品的材料。在我們的初步臨牀試驗中，我們依靠馬裏蘭州Catalent（前身為Paragon Bioscience）或Catalent的生產設施來供應我們的候選產品。作為一家公司，我們在開發製造設施方面的經驗有限。如果或當我們決定建造自己的製造設施以供長期商業市場供應時，我們可能會在建造工廠、建造新設施、向設施轉讓技術或僱用專家為設施配備人員和運營設施方面面臨延遲，因此，我們的生產能力可能會受到限制。除了使用外部合同測試實驗室外，我們還建立了內部測試業務，為我們的臨牀前和臨牀生產提供支持，並建立了分析開發和工藝開發能力來支持我們的產品線。用於生產我們的候選產品的製造過程複雜、新穎，尚未經過驗證可用於商業用途。許多因素都可能導致生產中斷，包括設備故障、設施污染、原材料短缺或

污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。

我們的候選產品所需的處理步驟比大多數小分子藥物所需的處理步驟更為複雜。此外，與小分子不同，像我們這樣的生物製劑的物理和化學特性通常無法得到充分表徵。因此，對成品的分析可能不足以確保產品在批次之間保持一致或將以預期的方式運行。因此，我們採用多個步驟來控制製造過程，以確保該過程始終如一地運作，候選產品的製作嚴格而始終如一。製造過程中的問題，即使與正常流程略有偏差，也可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批次故障、批次產量低、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。因此，我們可能會遇到問題，使臨牀級材料的數量和質量達到FDA或其他適用標準或規範，同時保持一致和可接受的生產產量和成本。

此外，FDA 和前美國監管機構可能要求我們隨時提交任何批准產品的任何批次的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，美國食品和藥物管理局或前美國監管機構可能會要求我們在該機構批准發佈之前不要大量分發。製造過程中的輕微偏差，包括影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批次故障、批次產量低或產品召回。批次故障、低批次產量或產品召回可能導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會給我們帶來高昂的代價，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

我們或我們的第三方合作者還可能在招聘和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員時遇到問題，這可能會導致生產延誤或難以遵守適用的監管要求。

我們或我們的第三方合作者的製造過程或設施中的任何問題都可能導致我們計劃中的臨牀試驗延誤和成本增加，並可能使我們對潛在合作伙伴（包括大型生物技術公司和學術研究機構）的吸引力降低，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃的機會。它還可能要求我們尋找替代的製造工藝，而這些工藝可能無法以有吸引力的條件或根本無法獲得。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足未來市場對我們產品的潛在需求的能力。

候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品進入臨牀前研究進入後期臨牀試驗，以期獲得批准和商業化，在此過程中，為了優化流程和結果，開發計劃的各個方面，例如製造方法和配方，通常會發生變化。此類變革有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品的性能有所不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用使用改變後的工藝製造的材料進行的其他臨牀試驗的結果。此類變更可能還需要額外的測試、FDA 通知或 FDA 的批准。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商來生產我們的候選產品的臨牀供應，並且我們尚未與任何此類製造商簽訂具有約束力的協議來支持商業化。基因療法合同開發、製造和測試服務的競爭非常激烈。此外，這些製造商沒有在商業層面生產我們的候選產品的經驗，可能無法獲得必要的監管批准，也無法按照支持商業化所需的質量、數量、地點和時間生產我們的候選產品。

儘管我們正在為某些臨牀製造活動建立製造能力，但我們目前不打算為計劃中的臨牀項目獨立生產大部分材料。我們目前

依賴第三方來生產我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗材料，包括用於管理候選產品的材料，因此，我們只能控制其活動的某些方面，因此我們只能控制其活動的某些方面。基因療法合同開發、製造和測試的競爭非常激烈。依賴第三方製造商可能使我們面臨與自己製造候選產品不同的風險，包括但不限於來自其他遺傳生物技術公司為使用此類第三方製造商而進行的潛在競爭。

儘管我們已經與Catalent達成了為我們的候選產品生產臨牀供應的協議，但我們尚未確保商業數量的候選產品的生產能力。迄今為止，儘管我們與Catalent簽訂了合作協議，但我們僅與此類製造商簽訂了協議以支持我們的臨牀研究。我們可能無法與製造商談判具有約束力的協議，以商業上合理的條件支持我們潛在的商業化活動。此外，根據信函協議，(i) 我們不再擁有專用潔淨室套件的獨家使用權，可能無法確保未來的產能或滿足我們對未來臨牀和商業供應的要求；(ii) 我們有專屬義務與Catalent一起生產某些產品，因此我們可能無法與其他第三方製造商合作。因此，我們可能無法繼續開發和商業化我們的產品或候選產品。

在我們的任何第三方製造商和供應商開始商業化生產我們的候選產品（包括用於管理我們的候選產品的材料）之前，他們必須向監管機構證明我們的基因療法候選產品的計劃化學、生產和控制符合某些要求。生產用於臨牀和商業目的的候選產品必須符合 cGMP 和適用的美國前監管要求。cGMP 要求管理質量控制和文件政策與程序。要遵守cGMP和前美國的監管要求，我們就需要在生產、記錄保存和質量控制上花費時間、金錢和精力，以確保我們的候選產品符合適用的規格和其他要求。我們的第三方製造商還必須向 FDA 和前美國監管機構證明，他們可以根據 cGMP 要求生產候選產品，這是在 FDA 或類似的前美國監管機構批准候選產品之前的批准前檢查的一部分。未能通過批准前檢查可能會嚴重延遲我們在相應司法管轄區開始試驗的能力，以及美國食品藥品管理局和前美國監管部門對候選產品的批准。如果我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，這可能會限制允許我們銷售產品的司法管轄區。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

此外，我們的第三方製造商可能不遵守美國以外的 cGMP 法規或類似的監管要求。我們未能遵守或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致我們受到制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、查封或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品的供應產生重大不利影響。

即使我們的第三方製造商遵守了適用的監管要求，我們也無法向您保證，他們將能夠及時或經濟地成功地大規模生產其他候選產品，或者根本不成功。如果他們無法成功擴大我們的製造規模或產能，那麼我們候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被延遲或不可行，任何由此產生的產品的監管批准或商業發佈可能會被推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的第三方製造商和供應商使用生物材料並可能使用危險物質，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能耗時或昂貴。

我們的第三方製造商和供應商可能使用危險物質，包括可能對人類健康和安全或環境構成危險的化學品、生物製劑和化合物。我們的第三方製造商和供應商的業務還會產生危險廢物。聯邦、州和地方法規管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和

法規可能會影響我們的產品開發工作。此外，我們無法完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單特別不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款的保險。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會被追究損害賠償責任或被處以超過我們資源範圍的罰款，我們的臨牀試驗或監管部門的批准可能會被暫停。

我們第三方製造過程中的任何污染、原材料、勞動力或試劑短缺，或者我們的任何主要供應商未能提供我們平臺的必要組件，都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於生物製劑製造的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們或我們的第三方供應商按計劃生產我們的基因療法的能力產生重大不利影響，因此可能損害我們的運營業績並造成聲譽損害。

我們的第三方供應商製造過程中所需的原材料來自生物來源。我們無法保證我們的第三方供應商擁有或將能夠以商業上合理的條件獲得或根本獲得這些源自生物來源的材料的足夠權利。此類原材料難以採購，也可能受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生產候選產品時使用生物衍生物質可能會對候選產品的臨牀和商業生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的經營業績和開發時間表產生重大和不利影響。

我們依靠第三方供應商來供應和製造我們技術的某些組件。如果我們從供應商那裏採購這些材料部件的能力受到損害，那麼在尋找、合格和測試替代供應商之前，我們的持續運營能力就會受到損害，這可能會限制我們生產候選產品的臨牀和商業供應的能力，損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供用於製造候選產品的材料，而這些第三方供應商的流失或他們無法向我們提供足夠的材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產候選產品所需的某些材料和組件，包括用於管理候選產品的材料。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的材料供應方面可能面臨的挑戰涉及多種風險，包括對價格、可用性、質量和交付時間表的控制有限。用於製造基因療法產品的某些原材料需求量大，供應有限。作為一家小公司，我們的談判槓桿作用有限，我們獲得的優先級可能低於比我們規模更大的競爭對手。我們無法確定我們的供應商會繼續向我們提供所需數量的原材料或滿足我們預期的規格和質量要求。在確定和認證新的供應來源（如果有）之前，有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們生產候選產品的能力。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。供應商的任何業績失誤都可能延遲我們候選產品的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管部門批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。

與商業化相關的風險

在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們面前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法或技術，這可能會損害我們的業務和財務狀況，也可能損害我們成功推銷或商業化候選產品的能力。

包括遺傳藥物領域在內的生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異、競爭和對知識產權的強烈重視。我們知道有幾家公司

專注於開發各種適應症的基因療法，還有幾家公司研究修改基因和調節基因表達的方法。我們還可能面臨來自大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。

對於GM1的治療，尚無經批准的疾病改善療法。在治療 GM1 的 PBGM01 方面，我們目前沒有直接的競爭對手。

對於FTD的治療，尚無經批准的疾病改善療法。我們認為，在治療 FTD-GRN 的 PBFT02 方面，我們最直接的競爭對手是 Alector, Inc.（與葛蘭素史克合作），該公司正在註冊一項針對 FTD-GRN 的人源化抗人索替林單克隆抗體的 3 期臨牀試驗，後者已啟動基因療法治療的 1/2 期臨牀試驗適用於FTD-GRN，預計將在2023年之前繼續報名。其他幾家公司，包括應用遺傳技術公司（2022年11月被Syncona收購）、Orchard Therapeutics plc、Sinfonia Biotherapeutics、Quralis和AviaDoBio Therapeutics，正在使用基因療法方法進行臨牀前研究，治療FTD-GRN患者。AviadoBio Ltd報告説，計劃在2023年啟動第1/2期試驗。Denali Therapeutics Inc. 與武田製藥有限公司合作，開始招募一項針對其重組前顆粒蛋白蛋白的1/2期臨牀試驗，此外其口服eiF2a調節劑已進入1期臨牀試驗。我們還知道在臨牀前開發中可能針對FTD-GRN患者的其他治療方法。

我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨還是與其戰略合作伙伴一起，都比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、商業和製造組織。生物技術和製藥行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得產品批准的速度更快，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場（如果有的話）之前就建立了強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的新或先進技術可能會使我們當前或未來的候選產品變得不經濟或過時，並且我們可能無法成功地將候選產品與競爭對手進行商業化。

我們的任何候選產品的商業成功都將取決於其被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。

有關基因療法的道德、社會和法律問題可能會導致更多的法規限制或禁止我們的產品。即使獲得了美國食品藥品管理局和其他前美國監管機構的必要批准，我們的候選產品的商業成功也將在某種程度上取決於醫生、患者（包括護理人員，如果適用）和醫療保健支付者的接受程度，尤其是我們的候選產品，因為這些產品在醫療上必要、具有成本效益且安全。我們商業化的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的認可。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。基因療法產品，尤其是我們的候選產品如果獲準商業銷售，其市場接受程度將取決於多個因素，包括：

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臨牀試驗中證明的此類候選產品的功效、耐久性和安全性；

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候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢；

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相對於替代療法的治療成本；

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候選產品獲得美國食品藥品管理局或前美國監管機構批准的臨牀適應症；

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醫生是否願意下令對潛在的目標患者羣體進行基因檢測；

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潛在患者接受基因檢測和諮詢的意願；

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醫生開新療法的意願，包括使用ICM給藥的療法；

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我們成功培訓神經外科醫生和介入放射科醫生對候選產品進行ICM管理的能力；

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目標患者羣體嘗試使用ICM的新療法和療法的意願；

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任何副作用的患病率和嚴重程度；

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FDA 或前美國監管機構的產品標籤或產品説明書要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；

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相對方便和易於管理；

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營銷和分銷支持的力量；

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有競爭力的產品在市場上推出的時機以及與我們的產品相比對此類競爭產品的看法；

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關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳；以及

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足夠的第三方付款人保險和足夠的報銷，以及在沒有此類保險和適當報銷的情況下，患者願意自費付款。

即使潛在產品在臨牀前研究和臨牀試驗中顯示出良好的療效和安全性，該產品的市場接受度也要等到上市後才能完全為人所知。

如果將來我們無法在美國或全球建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂銷售和營銷我們的候選產品的協議，則如果候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，並且我們可能無法產生任何收入。

目前，我們沒有銷售團隊或營銷團隊負責任何可能獲得監管部門批准的候選產品的銷售、營銷和分銷。為了在獲得批准後將任何候選產品商業化，我們必須在逐個地區的基礎上擴大銷售、報銷、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們可能會決定建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售團隊，將候選產品商業化，這將既昂貴又耗時，而且需要我們的執行官的極大關注才能進行管理。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。

關於我們所有或某些候選產品的商業化，我們可以選擇在全球或逐個地區與擁有直接銷售隊伍和已建立分銷系統的第三方進行合作，要麼擴大我們自己的銷售隊伍和分銷系統，要麼代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們無法在需要時以可接受的條件達成此類安排，或者根本無法達成此類安排，則我們可能無法成功將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延誤或限制。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的合作未能成功地將候選產品商業化，那麼我們未來的產品收入將受到影響，並可能蒙受重大的額外損失。

我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者推遲尋找後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症。我們的資源配置決定可能導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。我們的臨牀候選產品的開發和正在進行的研究計劃需要大量資源。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。

與知識產權相關的風險

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得和維持當前候選產品和未來產品的專有或知識產權保護，也取決於我們的核心技術，包括我們的製造專有技術。我們通過尋求、維護和捍衞我們的知識產權，無論是內部開發的還是第三方許可的，努力保護和增強對我們業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。我們還依靠商業祕密、專業知識、持續的技術創新和許可機會來發展、加強和維護我們在基因療法領域的專有地位。此外，對於我們的一些候選產品，我們打算依靠通過稀有藥物名稱、數據專屬性和市場專有性以及專利期限延長（如果有）提供的監管保護。

目前，我們的大部分知識產權保護包括我們根據《賓夕法尼亞協議》從賓夕法尼亞大學獲得許可的專利申請。許可的專利申請針對某些新的 AAV 衣殼體、能夠向人體細胞輸送某些基因以治療中樞神經系統單基因疾病的重組 AAV 病毒 (raAV)、使用 raAV 治療這些單基因疾病的方法，以及我們製造能力和相關技術的某些方面。我們的知識產權還包括一項由我們單獨擁有的專利申請，該專利涵蓋了製造 RaAV 的過程。

根據《賓夕法尼亞協議》，我們還可以選擇在現有許可證中添加額外的知識產權。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。在某些情況下，我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度可能不可用或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們無法保證我們的任何許可專利申請都將成熟為已頒發的專利，也無法保證任何此類專利如果已頒發，將包括範圍足以保護我們當前和未來的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的索賠。此外，專利只能在已頒發專利的司法管轄區執行。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常是其首次在美國申請非臨時性專利後的二十年內。根據適用的當地法律的規定，美國境外的專利自然到期時間會有所不同，但通常從最早的當地申請日期算起 20 年。可能有各種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。

此外，我們的獨家許可受領域限制和保留權利的約束，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。我們的許可專利組合可能無法為我們提供足夠和持續的專利保護，不足以阻止其他人將與我們的候選產品相似的產品（包括此類產品的生物仿製藥版本）進行商業化。此外，許可給我們的專利組合已經或可能被許可給我們許可領域之外的第三方，此類第三方可能擁有某些執法權。因此，在由其他被許可人提起或針對另一被許可人提起的訴訟中，或者在針對其他被許可人針對此類訴訟或其他原因提起或針對另一被許可人提起的行政訴訟中，向我們許可的專利可能會被宣佈無效或狹義解釋。

其他各方開發了可能與我們自己的技術相關或具有競爭力的技術，這些各方可能已經或可能提交專利申請，或者已經收到或可能獲得專利，主張的發明可能與我們自己的專利申請或已頒發的專利中主張的發明重疊或衝突。科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，在美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請18個月後才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們的許可專利和申請的發明者是否是第一個做出所聲稱的發明的人

這些專利或待處理的專利申請，或者他們是第一個為此類發明申請專利保護的人。此外，我們無法向您保證，與我們的許可專利和專利申請有關的所有潛在相關現有技術都已找到。如果此類現有技術存在，則可能使專利無效或阻止正在申請的專利申請中頒發專利。因此，我們無法肯定地預測我們專利權的發行、範圍、有效性和商業價值。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

此外，專利申請過程既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法以合理的費用或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，最初提交審查的索賠的範圍如果有的話，到提出時可能會大大縮小。在獲得專利保護為時已晚之前，我們或我們的許可方也有可能無法確定我們的研發產出中可獲得專利的方面。我們無法保證我們能夠根據我們的研發工作尋求或獲得額外的專利保護，也無法保證我們產生的任何此類專利或其他知識產權將提供任何競爭優勢。此外，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權控制專利的維護，涵蓋我們從第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式提出、起訴或維護這些專利和申請。

即使我們獲得了我們期望能夠保持競爭優勢的專利保護，但專利的頒發並不能決定其發明性、範圍、有效性或可執行性。包括競爭對手在內的第三方可能會質疑其發明權、範圍、有效性或可執行性，這可能導致此類專利的範圍縮小、失效或不可執行。如果頒發，我們的許可專利可能會在美國和國際市場的專利局或法庭上受到質疑。例如，我們可能會要求第三方向美國專利商標局（USPTO）提交現有技術，質疑我們許可專利的一項或多項權利主張的有效性。此類提交也可以在專利頒發之前提出，因此不允許根據我們正在申請的許可專利申請授予專利。我們可能會參與反對、複審、 各方之間審閲、授予後審查、推斷、幹預或類似程序，質疑我們已許可的專利主張，在美國或國外。此外，我們已許可的專利一旦頒發，可能會在法庭上受到質疑。競爭對手可能聲稱他們是在我們許可專利的發明人之前發明了此類專利或專利申請中聲稱的發明，或者可能在我們許可專利的發明人之前發明了專利申請。競爭對手還可能聲稱我們侵犯了其專利，因此我們無法按照許可的專利申請和專利（如果已頒發）所聲稱的方式實踐我們的技術。因此，我們許可專利的一項或多項權利主張可能會縮小範圍或失效。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱我們的專利如果被頒發，則無效，原因有很多。如果法院同意，我們將失去對那些受到質疑的專利的權利。

即使沒有受到質疑，我們的許可專利和待審專利申請，如果獲得批准，也可能無法為我們提供任何有意義的保護，也無法阻止競爭對手圍繞我們的專利主張進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避我們的許可專利。例如，即使我們擁有有效且可執行的專利，但如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業用途或者另一方從強制許可中受益，我們也可能無法排除他人實踐我們的發明。此外，第三方可能會開發一種具有競爭力的產品，其優勢與我們的一個或多個候選產品類似，但使用的向量或表達結構不在我們的專利保護或許可權範圍內。如果我們對候選產品持有或尋求的專利和專利申請所提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，那麼我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

類似的風險將適用於我們未來可能擁有或許可的任何專利或專利申請。

除了專利保護外，如果我們的任何候選產品在美國的BLA下被FDA批准為生物製品，我們認為該產品將有資格獲得12年的獨家經營權。可能還有其他監管專有權，例如孤兒藥獨家經營權，包括類似的數據、市場營銷和各個外國孤兒獨家經營權。但是，此類監管排他性的範圍可能會發生變化，並且

可能無法為我們提供足夠和持續的保護，足以阻止其他人將與我們的候選產品相似的產品商業化。

我們當前的所有候選產品和研究項目均由第三方許可或基於第三方的許可，並且僅限於某些適應症。如果本許可協議被終止或被解釋為限制了我們的權利，那麼我們推進當前候選產品或基於這些技術開發新候選產品的能力將受到重大不利影響。

我們現在依賴賓夕法尼亞大學，並將繼續依賴賓夕法尼亞大學以及其他第三方的許可和再許可，以及可能依賴與第三方的其他戰略關係，來研究、開發、製造和商業化我們當前的候選產品。如果我們的任何許可或關係或我們的許可所依據的任何內部許可被終止或違反，我們可能：

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失去我們開發和銷售我們當前候選產品的權利；

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失去對我們當前候選產品的專利或商業祕密保護；

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在我們當前候選產品的開發或商業化方面遇到重大延遲；

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無法以可接受的條件獲得任何其他許可（如果有的話）；或

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承擔損害賠償責任。

此外，即使沒有終止或違反，我們的知識產權許可或再許可也可能在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們的財務或其他義務。

如果我們遇到上述任何情況，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能迫使我們停止運營，這可能會導致您損失所有投資。

如果我們違反許可協議，可能會對我們候選產品的商業化工作產生重大不利影響。

如果我們違反向第三方許可候選產品或技術的使用、開發和商業化權的任何協議，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。我們目前的候選臨牀產品和產品線已獲得賓夕法尼亞大學的許可，我們預計的短期產品線也將獲得賓夕法尼亞大學的許可。

根據賓夕法尼亞協議，我們承擔各種義務，包括付款義務、開發和商業化義務等盡職調查義務以及潛在的特許權使用費付款和其他義務。如果我們未能遵守任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可方可能有權全部或部分終止適用的許可。通常，丟失我們當前的任何許可證或將來可能獲得的任何其他許可證都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們的許可方之間可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括：

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根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們在合作開發關係下將專利和其他知識產權再許可給第三方的權利；

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我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職調查義務，以及哪些活動符合這些盡職調查義務；

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我們的許可方、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及

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發明人能否以及在多大程度上能夠就其權利轉讓給我們的許可人提出異議。

如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款或根本維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。此外，如果在許可知識產權的所有權方面出現爭議，我們追求或執行許可專利權的能力可能會受到損害。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們通過內許可獲得關鍵技術權利的策略可能不會成功。

我們尋求通過對關鍵技術權利的許可來擴大我們的候選產品渠道。我們業務的未來增長將部分取決於我們獲得其他候選產品或技術的許可或以其他方式獲得權利的能力。我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條款或根本不向第三方許可或獲得任何候選產品或技術的權利。

這些技術的許可和收購是一個競爭領域，許多比較成熟的公司也在採取戰略，許可或收購我們可能認為有吸引力的候選產品或技術。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們許可權利。此外，我們可能無法在我們的重點領域內找到合適的候選產品或技術。如果我們無法成功獲得合適的候選產品或技術的權利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控知識產權侵權索賠，其結果將不確定，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和合作夥伴在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和未來產品以及使用我們的專有技術的能力和能力。生物技術和製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛和頻繁的訴訟。將來，我們可能會成為與我們的候選產品、未來產品和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方，或受到這些訴訟的威脅。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，聲稱我們的治療方法、製造方法、配方或給藥方法受其專利保護。我們正在尋找候選產品的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待審專利申請。例如，第三方之前給我們發了一封信，聲稱使用我們的aavHu68 capsid侵犯了第三方擁有獨家許可的某些專利主張。儘管這個問題已經得到解決，我們相信我們會對這些索賠和其他任何此類索賠進行有效的辯護；但是，如果任何此類索賠最終獲得成功，我們可能需要許可才能繼續使用和銷售任何使用此類AAV載體的候選產品。此類許可證可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。

此外，我們不知道我們將使用哪些工藝來進行未來產品的商業製造，也不知道第三方擁有或控制的哪些技術可能對這些過程重要或必不可少。鑑於我們的技術領域擁有大量專利，我們無法確定或保證我們不會侵犯現有專利，也無法確定或保證我們不會侵犯未來可能授予的專利。許多公司已經提交併繼續提交與基因療法和孤兒病有關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或頒發，而另一些將來可能會頒發。由於該領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對這一領域非常感興趣，因此將來可能會提交更多的專利申請和授予更多專利，預計將來還會有更多的研發計劃。此外，由於專利申請可能需要很多年才能簽發，在提交後可能保密18個月或更長時間，並且可以在頒發前進行修改，因此可能有一些申請正在等待處理，這可能會導致已發佈的專利可能因我們的候選產品或未來產品的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯。如果專利持有人認為我們的候選產品或未來產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口侵犯了其專利，則即使我們已經為我們的專利授權了其他專利保護，專利持有人也可以起訴我們

技術。此外，我們可能面臨來自沒有相關產品收入的非執業實體的專利侵權索賠，因此我們的許可專利組合可能對這些實體沒有威懾作用。

我們也有可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的申請以及在該日期之後提交的某些不會在美國境外提交的申請在專利頒發之前保持機密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定所有可能與我們的候選產品和技術相關的第三方專利權，因為專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完善。我們可能無法識別相關的專利或專利申請，或者可能識別出潛在感興趣的待處理專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道一項或多項已頒發的專利會因生產、銷售、進口或使用當前或未來的候選產品而受到侵犯，或者我們可能會錯誤地得出結論，認為第三方專利無效、不可執行或未受到我們的活動的侵犯。此外，在遵守某些限制的前提下，可以對已發佈的待審專利申請進行修改，使其涵蓋我們的技術、我們未來的產品或我們未來產品的製造或使用。

第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上質疑已頒發的美國專利的有效性，例如已頒發的與我們的某些候選產品或未來產品、製造或使用方法可能相關的美國專利，我們將需要推翻與每項美國專利相關的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須提供明確而令人信服的證據，證明該專利的主張無效。無法保證法院會在侵權或有效性問題上作出有利於我們的裁決。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為存在侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇獲得此類第三方的許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何此類許可，或者根本無法獲得任何此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。如果沒有這樣的許可，我們可能會被迫停止將侵權技術或產品的商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們未來的產品商業化或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。如果我們在指控我們侵犯競爭對手專利的外國專利訴訟中敗訴，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的療法和/或被要求為侵權或特許權使用費支付金錢賠償才能繼續營銷。聲稱我們盜用了第三方的機密信息、商業機密或其他知識產權，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能會承擔鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟方面的時間和精力，這可能會對我們產生重大不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利的有效性，或者重新設計我們未來的產品或流程。專利訴訟既昂貴又耗時，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利訴訟的費用，因為他們的資源要多得多。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，由於在知識產權訴訟或行政程序中需要進行大量的披露，因此我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會延誤我們的研發工作，對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，並可能限制我們繼續運營的能力。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們依靠未獲得專利的商業祕密保護、未獲得專利的專業知識和持續的技術創新來發展和維持我們的競爭地位。我們力求保護我們的專有技術和流程，部分方法是與我們的承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，與我們的顧問和員工簽訂發明轉讓協議。但是，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術專長或其他商業機密。監控未經授權的使用和披露非常困難，我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。如果作為這些協議當事方的任何承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反任何協議的條款，我們可能無法為任何此類違規或違規行為提供足夠的補救措施。結果，我們可能會丟失我們的商業機密。對第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠（例如專利訴訟）進行強制執行既昂貴又耗時，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意或不願保護商業祕密。

否則，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。競爭對手可能會購買我們的候選產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲得或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們向其傳達這些機密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到充分保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，如果認為為維護我們的商業祕密而採取的措施不足，那麼我們可能沒有足夠的追索權來起訴盜用我們的商業祕密的第三方。

獲得和維持專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已發佈專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利機構支付。雖然在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正無意的失效，但在某些情況下，不合規行為可能導致專利或專利申請的過早放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、不支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維持涵蓋候選產品的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的藥物，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的那麼廣泛。在某些國家，尤其是發展中國家，對專利性的要求可能有所不同。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。此外，許可合作伙伴不得在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區起訴專利，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明。競爭對手可能會將我們的技術用於

在這些司法管轄區，我們尚未獲得專利保護以開發自己的產品，也可能將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。

我們的大多數獲得許可的專利家族在包括美國、加拿大、歐洲、日本、韓國和中國以及其他司法管轄區在內的主要製藥市場正在申請中；我們將無法在任何尚未提交申請的司法管轄區執行該專利。在世界所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將非常昂貴，而且我們或我們的許可方可能無法預測，也可能無法在最終需要保護的司法管轄區尋求專利保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們所有權的競爭產品。例如，許多外國都有強制性許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會佔上風，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能代價高昂、耗時且不成功。

競爭對手可能侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並且會分散我們管理和科學人員的時間和注意力。除了聲稱我們的專利無效或不可執行或兩者兼而有之的反訴外，我們對被認為的侵權人提出的任何索賠都可能促使這些各方對我們提出反訴，指控我們侵犯了他們的專利。法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到維持，法院也會狹義地解釋該專利的主張，或者以我們的專利主張不涵蓋該發明為由裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們向這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或阻礙我們排除第三方生產和銷售類似或競爭產品的能力。任何此類事件都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們主張商標侵權行為的一方對相關商標擁有優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們證實了侵權行為，法院也可能決定不對進一步的侵權活動下達禁令，而是隻判給金錢賠償，這可能是也可能不是適當的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的某些機密信息有可能因訴訟期間的披露而受到泄露。還可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，無法保證我們有足夠的財務或其他資源來提起和追究此類侵權索賠，此類索賠通常持續數年才能結束。即使我們最終獲勝

在此類索賠中，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律兩方面的複雜性，因此既昂貴、耗時，又具有內在的不確定性。

過去或未來的專利改革立法可能會增加我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據Leahy-Smith America Invents法案或美國發明法案，美國從 “最先發明” 轉變為 “首先申請發明者” 的專利制度。在 “先發明人到申請人” 制度下，假設符合其他可專利性要求，則無論其他發明人是否先前發明了該發明，提交專利申請的第一個發明人通常都有權獲得該發明的專利。《美國發明法》包括對美國專利法的許多其他重大修改，包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術以及建立新的授權後審查制度的條款。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局繼續頒佈與《美國發明法》有關的新法規和程序，而且專利法的許多實質性變更，包括 “首次發明人到申請” 條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理其中的許多條款，該法和本文件中討論的具體專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。但是，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或捍衞我們已頒發的專利的不確定性和成本。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還給獲得專利後的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下， 分子病理學助理訴Myriad Genetics, Inc.美國最高法院認為，對DNA分子的某些主張沒有資格獲得專利保護。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們專利的價值。其他司法管轄區專利法的任何類似的不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問、顧問或合作者錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的或許可的知識產權的所有權或其他權利。

我們的許多員工、顧問或顧問，以及我們的許可方的員工、顧問或顧問，目前或以前在大學、醫院或其他生物技術或製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）工作或隸屬於大學、醫院或其他生物技術或製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們的一些許可方以及我們或我們的許可方的員工、顧問或顧問已經或曾經與包括我們的競爭對手在內的多個機構和公司有過關聯關係或有合同關係，並且可能對他們負有或曾經有過義務。此類機構和公司可能會質疑我們的許可權或許可人的知識產權所有權。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠，在某些情況下，我們可能有義務向我們的員工、顧問、顧問或合作者提供賠償。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費用都按時支付，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日算起 20 年。可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能對包括仿製藥在內的競爭產品的競爭持開放態度。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們的候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到重大損害。

根據美國食品藥品管理局對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和具體情況，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。

Hatch-Waxman修正案允許將專利延長最多五年，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限延長不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的總共14年以上，每種產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及已批准的藥物、使用方法或製造該藥物的方法的索賠。但是，即使我們尋求延長專利期限，也可能無法獲得批准，例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的最後期限內申請，未能在相關專利到期之前申請，或者任何其他未能滿足適用要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利延期或任何此類延長的期限低於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

我們獲得許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受聯邦法規的約束，例如 “進軍” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，並限制我們與前美國製造商簽訂合同的能力。

我們獲得許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的 Bayh-Dole 法案、Bayh-Dole 法案和實施法規，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品所體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府對根據政府資助計劃開發的某些發明的這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可方向第三方授予這些發明的排他性、部分排他性或非排他性許可，前提是：(i) 尚未採取適當措施將該發明商業化；(ii) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (iii) 政府必須採取行動以滿足聯邦法規（也稱為 “” 進軍權”）。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並且未能提交註冊申請，則美國政府也有權獲得這些發明的所有權

在規定的時限內獲得知識產權。這些時限最近已通過法規進行了修改，將來可能會發生變化。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現該發明或通過使用該發明而生產的產品都必須主要在美國製造。如果知識產權所有者能夠證明已作出合理但不成功的努力，向可能在美國進行大量生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優惠要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們就此類知識產權所涵蓋的產品與前美國產品製造商簽訂合同的能力。如果我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，則Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。

與政府監管相關的風險

新批准產品的定價、保險範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選產品獲得批准，未能獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們推銷這些產品的能力並降低我們創造產品收入的能力。

我們的臨牀候選產品針對的是患者羣體較少的適應症。為了使設計用於治療較少患者羣體的產品在商業上可行，此類產品的報銷額必須相對更高，以彌補數量不足。因此，我們需要對任何佔較小潛在市場規模的經批准的候選產品實施保險和報銷策略。如果我們無法為第三方付款人未來的任何候選產品建立或維持保險範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對這些候選產品的營銷或銷售能力產生不利影響，如果獲得批准。

我們預計，如果基因療法產品（例如我們正在開發的產品）獲得監管部門的批准，單次使用的成本將是可觀的。因此，我們預計，政府和私人付款人的保險和報銷對於大多數患者能夠負擔這些治療至關重要。因此，無論是在國內還是在國際上，我們的任何候選產品的銷售都將在很大程度上取決於我們的候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理式護理、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或者由政府當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們確定或維持足以實現足夠的投資回報的定價。

新批准產品的保險範圍和報銷存在很大的不確定性。在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由美國衞生與公共服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）作出，因為CMS決定醫療保險是否以及在多大程度上涵蓋和報銷新產品。私人付款人傾向於在很大程度上關注CMS。但是，一位付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着適當的報銷率將獲得批准。很難預測CMS將在像我們這樣的新產品的報銷方面做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。歐洲的報銷機構可能比 CMS 更為保守。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措，這已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，尤其是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的約束。在這些國家，在獲得產品上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。總的來説，此類系統下產品的價格基本上是

低於美國。其他國家允許公司自行確定產品的價格，但要監督和控制公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們的候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，在美國和國際上，政府和第三方付款人越來越多地努力限制或降低醫療成本，這可能會導致此類組織限制已批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的報酬。由於管理式醫療保健的趨勢、某些第三方支付方（例如健康維護組織）的影響力越來越大，以及其他立法變化，我們預計在出售任何候選產品時都將面臨定價壓力。總體而言，醫療保健成本，尤其是處方藥和外科手術以及其他治療的下行壓力已經變得非常大。結果，阻礙新產品進入醫療保健市場的壁壘越來越高。

除CMS和私人付款人外，美國醫學協會等專業組織可以通過確定醫療標準來影響有關新產品的報銷決策。此外，許多私人付款人與銷售軟件的商業供應商簽訂合同，這些供應商提供的指導方針試圖限制某些被認為對現有替代品好處有限的產品的使用，從而限制對這些產品的補償。此類組織可能會制定指導方針，限制報銷或使用我們的候選產品。即使我們或我們的合作伙伴獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保範圍和報銷地位，但將來可能會實施不太優惠的保險政策和報銷率。

美國食品和藥物管理局指定的快速通道可能不會加快開發或監管審查或批准程序。

我們已獲得用於治療 GM1 神經節苷脂症的 PBGM01、用於治療 FTD-GRN 的 PBFT02 和用於治療 Krabbe 病的 PBKR03 的快速通道稱號。我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。美國食品和藥物管理局對是否授予此稱號擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為某個候選產品符合該稱號的資格，我們也無法向您保證 FDA 會決定授予該稱號。即使我們獲得了 Fast Track 認證，與傳統的 FDA 程序相比，我們的開發、審查或批准也可能無法更快地完成。如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道認證，則可以撤回該認證。

如果我們決定為我們的某些候選產品尋求孤兒藥稱號，我們可能不成功或可能無法維持與孤兒藥指定相關的好處，包括可能獲得補充市場獨家經營權。

我們已經獲得用於治療 GM1 神經節苷脂症的 PBGM01、用於治療 FTD-GRN 的 PBFT02 和用於治療 Krabbe 病的 PBKR03 的孤兒藥稱號。我們已經尋求並將繼續為我們的一種或多種其他候選產品尋求孤兒藥稱號，但我們可能不成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將針對相對較少的患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據《孤兒藥法》，如果一種藥物旨在治療罕見疾病或疾病，美國食品藥品管理局可以將其指定為孤兒藥，罕見疾病或病症通常定義為在美國的患者羣體少於20萬人，或者在美國的患者羣體超過20萬人，沒有合理的預期開發成本將從在美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥認證使當事方有權獲得税收優惠和使用費豁免等經濟激勵措施。無論罕見病藥物是否指定用於孤兒用途，也可能有機會獲得用於臨牀試驗費用的補助金。此外，如果獲得孤兒藥稱號的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對該疾病的批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家經營權，這意味着除非在有限的情況下，否則美國食品和藥物管理局在七年內不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同產品的申請。適用於大分子

藥物，包括基因療法，相同性是根據產品的主要分子結構特徵確定的。在基因療法方面，美國食品藥品管理局最近發佈了最終指南，其中表示它通常打算將某些關鍵特徵，例如基因療法表達的轉基因和用於傳遞轉基因的載體，視為主要的分子結構特徵。關於載體，美國食品和藥物管理局通常打算根據具體情況考慮來自相同病毒類別的兩種載體是相同還是不同。美國食品藥品管理局不打算將轉基因和載體之間的細微差異視為不同的主要分子結構特徵。當兩種基因療法產品表達相同的轉基因並具有或使用相同的載體時，確定兩種基因療法是否為同一種藥物還可能取決於最終基因療法產品的其他特徵，例如調節元素和轉導的細胞類型（對於轉基因細胞）。在這種情況下，FDA通常打算根據具體情況確定兩種基因療法產品是否不同。

儘管我們的臨牀候選產品已獲得孤兒藥稱號，即使我們在特定適應症的其他候選產品獲得了孤兒藥稱號，但由於藥品開發存在不確定性，我們可能不是第一個獲得孤兒藥指定適應症候選產品的上市批准的公司。如果競爭對手的某一產品被美國食品藥品管理局確定為與我們的候選產品相同的適應症在我們面前獲得上市批准並獲得孤兒藥獨家經營權，則除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優越，否則我們的候選產品可能要等到排他期結束後才能獲得批准。即使獲得批准，我們推銷產品的能力也可能受到限制。此外，如果我們尋求批准的適應症範圍超過孤兒指定適應症，則在美國的獨家銷售權可能會受到限制，或者如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠的產品數量來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則獨家銷售權可能會喪失。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥排他性，這種排他性也可能無法有效保護該產品免受競爭，因為具有不同主要分子結構特徵的不同藥物可以被批准用於相同的疾病。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論，認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA也可以隨後批准具有相同主要分子結構特徵的相同藥物用於相同疾病。孤兒藥指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會給該藥物在監管審查或批准過程中帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為某些候選產品尋求孤兒藥稱號，但我們可能永遠不會獲得此類認證。同樣，在某些情況下，歐盟委員會也可能將某種產品指定為孤兒藥，我們已獲得歐盟委員會頒發的 PBGM01 和 PBKR03 孤兒藥稱號。

美國食品藥品管理局為我們的任何候選產品指定罕見兒科疾病並不能保證該產品的BLA在獲得批准後將有資格獲得優先審查券，也不會加快開發或監管審查流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

根據罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在符合條件的治療罕見兒科疾病的BLA獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續BLA或NDA的優先審查。如果候選產品在 2024 年 9 月 30 日之前被指定，則如果該候選產品在 2026 年 9 月 30 日之前獲得批准，則有資格獲得優惠券。雖然我們已經獲得了用於治療 GM1 神經節苷脂症的 PBGM01 和用於治療 Krabbe 病的 PBKR03 的罕見兒科疾病稱號，但尚不確定這兩種候選產品是否會在 2026 年 9 月 30 日之前獲得批准。如果屆時未獲得批准，我們將無法獲得優先審查憑證，除非國會在目前的2024年9月日落日期之後進一步重新批准該計劃。此外，為罕見兒科疾病指定藥物並不能保證BLA在申請獲得批准時符合罕見兒科疾病優先審查券的資格標準。最後，罕見兒科疾病的認定不會加快產品的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。

產品。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請要等到原始品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。該法律很複雜，仍在由美國食品和藥物管理局解釋和實施。因此，其最終影響、實施和含義存在不確定性。

我們認為，如果我們的任何候選產品在BLA下被批准為生物製品，則應有資格獲得12年的獨家經營權。但是，美國食品藥品管理局有可能不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這有可能為生物仿製藥的競爭創造比預期更快的機會。此外，這段監管排他期不適用於通過自己的傳統BLA而不是通過簡短途徑尋求監管批准的公司。此外，根據現行法律，可互換的生物仿製藥一旦獲得批准，即可以類似於傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何參考產品；任何不可互換的生物仿製藥產品也可以由醫療保健提供者取代，但根據現行法律，藥房不會自動取代。這種替代的影響程度將取決於一些仍在發展的市場和監管因素。最後，公眾一直在討論是否有可能將排他性期限從目前的12年縮短。如果這樣的變更得以頒佈，我們的候選產品如果獲得批准，其獨家經營期可能比預期的要短。

已頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。美國最近的醫療改革以及醫療保健行業、法律法規和醫療支出方面的其他變化的全部影響目前尚不清楚，改革和其他變化可能會對我們的商業模式產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化以及擬議的變更，除其他外，這些變化可能會阻止或延遲候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們銷售獲得上市批准的任何產品的盈利能力。我們產品的商業潛力（如果有的話）可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。如果我們能夠獲得市場批准並將我們的產品商業化，則與醫療保健可用性、交付方式或醫療保健產品和服務的付款有關的新法律、法規或司法裁決或對現行法律、法規或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。例如，ACA於2010年頒佈，其目標之一是降低醫療保健成本，大幅改變政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。除其他外，ACA擴大了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的折扣責任，對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收了鉅額年度不可扣除的費用，並頒佈了影響合規性的實質性條款，這可能會影響我們與醫療保健從業者的商業行為。

美國聯邦和州兩級已經並將繼續採取許多舉措，旨在降低總體醫療成本，特別是藥品成本。這些舉措最近最終導致2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法》（IRA），除其他外，該法案將允許國土安全部就CMS根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製劑的銷售價格進行談判（不包括僅指定和批准用於一種罕見疾病或疾病的藥物和生物製劑），儘管只有獲得批准至少11年的高支出單一來源生物製劑（7）藥物的年限）可以由CMS選擇進行談判，以協議價格為準在選擇年度結束兩年後生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限，這意味着批發商和直接購買者要比平均價格大幅折扣。從2022年10月開始，醫療保險D部分從2022年10月開始，對以高於通貨膨脹率的速度提高醫療保險D部分和B部分藥物價格的藥品製造商進行處罰。此外，從2025年開始，該法律通過新設立的製造商折扣計劃大幅降低了受益人的最高自付費用，從而消除了Medicare D部分下的 “甜甜圈洞”。IRA還延長了對在ACA市場購買健康保險的個人的補貼，直至2025計劃年度。愛爾蘭共和軍允許國土安全部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律質疑。因此，目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。

此外，在美國州一級，立法機構越來越多地頒佈法律和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法律和法規，包括價格或報銷限制、折扣要求、營銷成本披露和價格上漲透明度報告，以及旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的計劃。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，或者以其他方式對我們的商業模式產生負面影響。我們的運營以及與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨包括刑事制裁、民事處罰、合同賠償、聲譽損害以及利潤和未來收益減少在內的處罰。

醫療保健提供商和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與提供商、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷獲得上市批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。

適用的美國聯邦和州醫療保健法律和法規規定的限制可能包括以下內容：

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除其他外，《聯邦反回扣法》禁止個人和實體故意和故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦根據醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可能支付的任何商品或服務；

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聯邦虛假索賠法，包括聯邦《虛假索賠法》，對故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或反傾銷訴訟；

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1996年《聯邦健康保險可移植性和問責法》（HIPAA）對故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述等行為規定了刑事和民事責任；

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經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH）及其實施條例修訂的HIPAA還規定了某些類型的個人和實體在保護隱私、安全和個人身份健康信息的傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

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聯邦《醫生付款陽光法》要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可付款的受保藥物、器械、生物製劑和醫療用品的適用製造商報告向醫生（定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和脊醫）、醫師助理、某些類型的高級執業護士和教學醫院的付款和其他價值轉移，如以及由其持有的某些所有權和投資權益醫生及其直系親屬，包括年度數據收集和報告義務；以及

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類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。

一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。其他州法律要求報告某些定價信息，包括價格上漲。在某些情況下，州和外國法律還規定了健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上存在差異，而且通常不會被HIPAA所取代，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規的努力將涉及大量成本。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到嚴重的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將候選產品排除在政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外、撤銷、監督監測、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及我們的業務削減或重組。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與員工事務、管理增長相關的風險以及與我們的業務相關的其他風險

將來，我們可能需要擴大我們的製造、開發和監管能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。

將來，我們可能需要擴大我們的製造、開發和監管能力，這可能會增加我們的員工人數和業務範圍，尤其是在製造和臨牀戰略領域，並提高我們進行臨牀試驗的能力。將來，我們可能無法有效管理業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們的業務擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的管理、科學和臨牀團隊的研發、臨牀和業務發展專業知識。我們還受益於我們的首席科學顧問威爾遜博士的研究專業知識。儘管我們已經與威爾遜博士簽訂了諮詢協議，但他可以隨時終止與我們的關係。儘管我們已經與我們的執行官簽訂了僱傭信函協議或僱傭協議，但他們每個人都可以隨時終止與我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和製造戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造人員，以及在需要時招聘和留住銷售和營銷人員，對於我們的成功也至關重要。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化藥物所需的廣泛技能和經驗的人數有限，尤其是在基因療法領域。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司爭奪類似的人才，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人才。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。未能在臨牀試驗中取得成功可能會使招聘和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。

此外，2022 年 3 月和 2022 年 11 月宣佈的裁員也可能使留住現有人員變得更加重要，也更具挑戰性。這些裁員導致長期員工流失，機構知識和專業知識的流失，以及整個組織中某些角色和職責的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。鑑於的複雜性

我們的業務，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務系統，管理我們的設施，繼續招聘和留住合格的人員。鑑於我們業務的複雜性，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務系統，管理我們的設施，並繼續招聘和留住合格的人員。

此外，我們最近進行了領導層交接，員工、投資者和/或我們的戰略合作伙伴可能會對此持負面看法。此外，與這種過渡相關的任何人員流失都可能嚴重延遲或阻礙產品開發和商業化以及其他業務目標的實現，並對我們的股價產生不利影響。

我們的內部計算機系統，或者我們的第三方合作者或其他承包商的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞和網絡攻擊，這可能會導致我們的開發計劃受到重大幹擾。

我們認為，我們會採取合理的措施，旨在保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，但儘管我們做出了努力，但仍可能會出現無意或未經授權的數據訪問。例如，我們的系統保護可能無效或不足，或者我們可能會受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或不當行為的影響。此外，隱私和數據保護法律在不斷髮展，這些法律的解釋和適用方式可能與我們的數據處理保障和慣例不一致，這可能會導致罰款、訴訟和其他處罰，並導致我們或我們的第三方合作伙伴的業務慣例以及產品和服務供應發生重大變化。如果事實證明我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施不足或不充分，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能會導致鉅額罰款、處罰、損失、聲譽損害或患者損失。儘管到目前為止，我們尚未因任何系統故障、事故或安全漏洞而遭受任何物質損失，但我們過去曾遭受過某些網絡釣魚企圖。如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷。此外，規避我們的安全措施的一方可能會造成適當的患者信息或其他專有數據，導致我們的運營中斷，或使患者面臨黑客攻擊、病毒和其他幹擾。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管部門批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，補償與此類事件相關的任何損失的保險可能不足以彌補所有潛在損失。這些系統、控制和程序的開發和維護成本高昂，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，需要持續的監測和更新。

如果任何中斷、安全漏洞或網絡攻擊導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者個人、機密或專有信息被不當泄露，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或以其他方式未經授權訪問我們的患者數據，我們可能還有義務將事件通知患者和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或者支付與集體訴訟和解相關的賠償（包括根據加州消費者隱私法案下的新私有訴訟權）2018 年，或 CCPA，預計將增加安全漏洞訴訟）。此類違規通知法在不斷髮展，並且可能在不同司法管轄區之間存在不一致之處。遵守這些義務可能會導致我們承擔鉅額費用，並可能增加對任何泄露患者數據的事件的負面宣傳。此外，上述事件造成的財務風險要麼無法通過我們可能維持的任何保險投保，要麼無法完全承保，也無法保證我們任何合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證我們免受上述事件造成的責任或損害。上述任何一項都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（NOL）結轉額為1.993億美元。如果在該日期之前不使用，30萬美元的聯邦NOL將在2037年開始到期，其餘的將無限期結轉。

截至2022年12月31日，我們的州NOL結轉額為1.993億美元，將於2037年開始到期，到期至2042年。

截至2022年12月31日，我們的本地NOL結轉額為1.809億美元，將於2023年開始到期，到期至2042年。

如果我們繼續產生應納税損失，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有）。根據美國聯邦税收立法（通常稱為《減税和就業法》或TCJA）所做的立法變更，2018年及未來幾年產生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但利用此類聯邦淨營業虧損抵消應納税所得額的能力僅限於扣除此類淨營業虧損結轉之前應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守TCJA。

根據經修訂的1986年《美國國税法》或IRC的第382和383條，如果一家公司經歷 “所有權變更”，通常定義為三年內股權所有權的變化（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前NOL和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入和變更後負債的能力可能會受到限制。我們尚未進行第382條的研究，而且我們之前可能進行過一次或多次所有權變更，因此我們對淨營業虧損的使用受到限制。由於隨後的股票所有權轉移，我們將來可能會經歷所有權變化。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會在某些時期暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

美國聯邦所得税改革和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。

全球範圍內正在重新審查和評估税法，税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。聯邦、州、地方和外國司法管轄區的税法和法規的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。例如，2017年12月22日頒佈的名為《減税和就業法》或《減税和就業法》的美國税收立法對經修訂的1986年《國税法》或《税收法》進行了重大改革。除其他外，該立法包括修改美國聯邦税率，對利息的可扣除性和使用從2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損施加了嚴格的額外限制，並允許將資本支出列為支出。《減税和就業法》在許多方面尚不明確，可能會受到財政部和美國國税局（IRS）的修訂和技術更正，以及解釋和實施條例，其中任何一項都可能減輕或增加該立法的某些不利影響。此外，為了應對 COVID-19 疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES 法案）於 2020 年 3 月簽署成為法律，隨後在 2020 年 12 月，2020 年《失業工人持續援助法》（CARES 法案 II）簽署成為法律。CARES法案和CARES第二法案修改了《減税和就業法》所做的某些修改。經CARES法案和CARES法案II修訂的《減税和就業法》或未來的税收改革立法規定的公司税率的變化、遞延所得税淨資產的變現以及支出的可扣除性可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致當前或未來的應納税年度出現大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。上述項目以及未來税法的任何其他變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守經《CARES法案》和《CARES法案》第二號修正的《減税和就業法》或任何新頒佈的聯邦税收立法。美國税收法律或法規的變化

我們所管轄的各種税收管轄區對我們或我們的客户不利適用，可能會增加我們的產品成本並損害我們的業務。

此外，我們會運用最佳判斷力來量化我們的納税義務併為之儲備。但是，税務機關的質疑、限制我們使用結轉或税收抵免等税收優惠的能力，或者偏離其他與税收相關的假設，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的員工、首席調查員、首席財務官和顧問可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們的員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意不遵守美國食品和藥物管理局和前美國監管機構的法規、向 FDA 和前美國監管機構提供準確的信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自欺欺人和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，而且我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因不遵守這些法律或法規而產生的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們將面臨與在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果我們無法成功地為自己辯護，免受候選產品造成傷害的指控，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

●

對我們可能開發的任何候選產品的需求減少；

●

我們的聲譽受損和媒體的嚴重負面關注；

●

監管機構啟動調查；

●

臨牀試驗參與者的退出；

●

為相關訴訟進行辯護的大量時間和費用；

●

從我們的業務運營中轉移管理和科學資源；

●

向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵；

●

收入損失；以及

●

無法將我們可能開發的任何候選產品商業化。

我們目前持有有限的產品責任保險。隨着我們擴大臨牀試驗的範圍以及候選產品的商業化，我們將需要購買額外的產品責任保險。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。成功對我們提起的產品責任索賠或一系列索賠可能會減少我們的現金並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。對於可能損害我們業務的違規行為，我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關條例、美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規、經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》、載於 18 U.S.C. § 201 的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及其他州洗錢和國家反賄賂和反洗錢法我們開展活動的國家的法律。反腐敗法律的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供或向公共或私營部門的收款人提供不當付款或其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗，在我們進入商業化階段後向國外銷售我們的產品，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能對員工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能波動且波動幅度很大，這可能會給普通股持有者造成鉅額損失。

我們的股價一直波動不定，而且很可能會繼續波動。總體而言，股票市場，尤其是生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

●

我們的候選產品或競爭對手的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗結果；

●

與使用我們的任何候選產品相關的意外或嚴重的安全問題；

●

不利的監管決定，包括我們的任何候選產品未能獲得監管部門的批准；

●

競爭藥物或技術的成功；

●

適用於我們的候選產品的美國和其他國家的監管或法律動態；

●

我們潛在患者羣體的規模和增長；

●

與我們的合作伙伴、外部製造商或內部製造能力有關的發展；

●

無法為臨牀前研究、臨牀試驗或未來商業銷售的任何候選產品獲得充足的產品供應，或者無法以可接受的價格獲得充足的產品供應；

●

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

●

關鍵人員的招聘或離開;

●

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

●

我們發現、開發、收購或許可其他候選產品或藥物的努力的結果；

●

對財務業績、開發時間表或證券分析師的建議或有關我們或我們行業的研究報告出版物的估計的實際或預期變化；

●

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

●

醫療保健支付系統結構的變化；

●

生物技術領域的市場狀況;

●

我們的現金狀況或宣佈或預期採取額外融資措施；

●

持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和臨牀試驗運營；

●

總體經濟、行業和市場狀況，包括利率上升、市場波動和通貨膨脹；

●

普遍的經濟不確定性和資本市場混亂，這在很大程度上受到烏克蘭持續軍事衝突造成的地緣政治不穩定影響；以及

●

其他因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多是我們無法控制的。

我們的執行官、董事、主要股東及其關聯公司對我們公司施加重大影響，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

截至2023年3月31日，我們的執行官、董事、5％或以上股本的受益所有人及其各自的關聯公司實益擁有佔我們資本存量很大一部分的股份。

這羣股東有能力通過這種所有權地位控制我們，並可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或要約收購我們的普通股，您可能認為這些提案或要約符合您作為我們股東之一的最大利益。這部分股東的利益可能並不總是與你的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能符合自己的最大利益，而不一定符合其他股東的最大利益，包括為普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，目前也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。股東的任何回報將僅限於股票的升值。因此，投資普通股的成功將取決於該股票未來價值的升值。我們無法向你保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

如果我們將來未能建立和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要在10-K表格中提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。但是，儘管我們仍然是一家新興成長型公司，但我們無需附上獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。我們未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求保持內部控制的有效性可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們發現一個或多個重大弱點，則可能會由於對財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場產生不利反應。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市。

隨着我們的發展，我們預計會僱用更多的人員，並可能利用外部臨時資源來實施、記錄和修改政策和程序，以維持有效的內部控制。但是，我們有可能

可能會發現我們內部控制中的缺陷和弱點。如果我們的內部控制存在重大弱點或缺陷而未被發現或未得到補救，我們的財務報表可能包含重大錯報，這些錯誤陳述在將來被發現時可能導致我們無法履行未來的報告義務並導致普通股價格下跌。

由於作為上市公司運營，我們將繼續承擔更多的成本，我們的管理層將繼續被要求在新的合規舉措上投入大量時間。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們將繼續承擔作為私營公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 2025年12月31日；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期，即意味着截至我們最近的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元第二財季完成。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

●

無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求；

●

沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計報告補充文件；

●

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許提交兩年的經審計的財務報表，相應減少了本表格10-Q中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

●

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

●

免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

我們可能會選擇利用部分（但不是全部）可用豁免。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的申報公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們已選擇利用新的或經修訂的會計準則的豁免，因此，我們不會

但新會計準則或經修訂的會計準則的採用時間表與非新興成長型公司的其他上市公司相同.

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們將繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。

在法律允許的最大範圍內，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將成為以下案件的獨家論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據《特拉華州通用公司法》或 DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何根據內政學説對我們提出索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。法院是否會對《證券法》規定的索賠執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

2020 年 3 月，我們修訂並重申了重述的章程，規定在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》或聯邦論壇條款提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們決定通過聯邦論壇條款是在特拉華州最高法院作出裁決之後作出的，該裁決認為，根據特拉華州法律，此類條款在表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，也無法保證在特定案件中應執行聯邦論壇條款，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能向州法院提起。

這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，DGCL 第 203 條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或罷免我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的規定可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能通過其他方式獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，這些規定：

●

建立機密的董事會，以便並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；

●

只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

●

規定只有 “有理由” 罷免董事，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；

●

需要絕大多數票才能修改我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款；

●

授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權益計劃，也稱為 “毒丸”；

●

取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

●

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

●

禁止累積投票；以及

●

為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。

此外，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

在某些情況下，我們的章程文件或特拉華州法律中的任何條款都可能壓低我們普通股的市場價格。

一般風險因素

我們可能會面臨證券訴訟，這可能會導致鉅額開支，並可能轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們的普通股交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對分析師或其中包含的內容和觀點沒有任何控制權

他們的報告。如果一位或多位報道我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，那麼我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位報道我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們受各種隱私和數據安全法律的約束，我們不遵守這些法律可能會損害我們的業務。

我們保留着大量的敏感信息，包括與我們的業務運營有關的機密商業和個人信息，並且受有關此類信息的隱私和安全的法律和法規的約束。

在美國，有許多聯邦和州的隱私和數據安全法律和法規規範個人信息的收集、使用、披露和保護，包括聯邦和州的健康信息隱私法、聯邦和州安全漏洞通知法以及聯邦和州的消費者保護法。這些不斷演變的法律中的每一項都可能受到不同的解釋。此外，各州不斷通過新法律或修改現行法律，這需要注意經常變化的監管要求，標準不一致或相互矛盾。

加利福尼亞州頒佈了 CCPA，該法於 2020 年 1 月 1 日生效，並於 2020 年 7 月 1 日由加州總檢察長強制執行。此外，在《加州隱私權法》（CPRA）中，該法案擴展了 CCPA，於 2023 年 1 月 1 日生效。CCPA和CPRA要求受保公司向加州用户提供新的披露信息，併為此類用户提供新的隱私權利，例如可以選擇不出售某些個人信息，擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息。CCPA和CPRA規定了對違規行為的民事處罰，並對可能增加安全漏洞訴訟的安全漏洞規定了私人訴訟權。圍繞CCPA和CPRA的潛在不確定性可能會增加我們的合規成本和潛在責任，尤其是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們的運營業績或前景。

其他州也通過了類似的法律，其他一些州正在積極考慮具有類似法律的法案。如果後來出臺了多項州級法律，則可能需要付出代價高昂且艱鉅的努力才能遵守這些法律，這可能會使我們因違規而面臨罰款和處罰。

在歐洲經濟區（EEA），《通用數據保護條例》或《通用數據保護條例》（GDPR）管理歐洲個人數據的收集、使用、披露、傳輸或其他處理。除其他外，GDPR 規定了有關個人數據安全的要求和向國家數據處理主管機構通報數據處理義務，改變了處理個人數據的法律依據，擴大了個人數據的定義，要求修改知情同意慣例，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR 加強了對從位於歐洲經濟區的臨牀試驗站點向美國和歐盟委員會不承認 “充分” 數據保護法律的其他司法管轄區（有時稱為 “第三國”）傳輸個人數據的審查，並規定了嚴格的規定，對違規和違規行為處以鉅額罰款（最高可達 2,000 萬歐元或我們全球年總收入的 4%）。這些義務的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，也可能與其他要求或我們的做法相沖突。

此外，在英國或英國，《數據保護法》包含有關如何在英國適用GDPR的條款，包括其自身的減損條款。我們必須繼續遵守GDPR和英國的《數據保護法》，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元（1700萬英鎊）或全球營業額的4％的罰款。

2020年，歐盟法院（CJEU）宣佈歐盟-美國或歐盟-美國、隱私盾（根據該協議，個人數據可以從歐盟轉移到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體）或隱私盾無效，理由是隱私盾未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。拜登政府與歐盟監管機構談判了新的隱私保護條款，並於 2022 年 10 月簽署了一項行政命令，規定了美國為履行其對歐盟/美國數據隱私框架的承諾將採取的措施。新的擬議隱私盾條款有待歐盟監管機構和成員國的進一步審查。

此外，儘管CJEU堅持標準合同條款（歐盟委員會批准的標準合同形式，是適當的個人數據傳輸機制，也是隱私盾的潛在替代方案）的充分性，但它明確表示，在所有情況下僅依賴這些條款不一定足夠。現在，必須根據目的地國適用的法律制度，特別是適用的監控法律和個人權利，逐案評估標準合同條款的使用情況。一些歐洲數據保護監管機構以及其他一些歐盟成員國的數據保護監管機構仍在審查使用標準合同條款專門向美國傳輸個人數據的問題。德國和愛爾蘭監管機構已經表示，並在最近的裁決中強制執行，僅標準合同條款就無法為歐盟與美國的數據傳輸提供足夠的保護。此外，歐盟委員會於2021年6月4日最終確定了標準合同條款的新版本，該實施決定現已於2021年6月27日生效。為了遵守實施決定和新的標準合同條款，我們可能需要實施額外的保障措施，以進一步增強從歐洲經濟區傳輸的數據的安全性，進行數據傳輸影響評估，並審查現有協議，這些協議可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。新的標準合同條款僅適用於歐洲經濟區和/或瑞士以外的數據傳輸，而不適用於英國境外的數據傳輸，儘管英國信息專員官員於2021年8月啟動了關於其國際數據傳輸協議草案的公眾諮詢，隨後發佈了新的國際數據傳輸協議和附錄，根據英國 GDPR 第 46 條，我們在向英國境外進行限制性數據傳輸時必須使用該協議和附錄。

GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私有訴訟權，可向監管機構投訴、尋求司法補救措施並獲得因違反 GDPR 而造成的損害賠償。

遵守這些以及任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，法律不一致，如果發生大規模的數據泄露，合規成本高昂。

我們通常力求遵守行業標準，並受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務的任何不遵守或認為失敗，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人信息或其他敏感數據的安全漏洞，都可能導致消費者權益團體或其他人針對我們的政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的用户對我們失去信任，這會對... 產生不利影響我們的聲譽和業務。

有關使用或披露用户數據，或獲得用户使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式，或州、聯邦和國際隱私監管機構解釋和執行這些適用法律、法規或行業慣例的方式的任何重大變化，都可能要求我們以實質性方式修改我們的慣例，可能以實質性方式修改我們的做法，可能會使我們受到監管執法行動和罰款，並可能導致我們面臨監管執法行動和罰款，並可能導致我們面臨監管執法行動和罰款，並可能導致我們面臨監管執法行動和罰款，並可能限制我們的能力使用自願與我們共享的數據進行操作。

第 6 項。展品。

作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的證物列在下面的附錄索引中。

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描述

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備案
日期

已備齊/已提供
在此附上

10.1^†

註冊人與 Catalent Maryland, Inc. 簽訂於 2023 年 3 月 30 日的《合作協議》和《開發服務和臨牀供應協議》第一封信

10.2^†

註冊人與 Catalent Maryland, Inc. 簽訂於 2023 年 3 月 30 日的《合作協議》和《開發服務和臨牀供應協議》第二號信函

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2

的認證首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條。

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

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101.CAL

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計算鏈接庫文檔

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101.PRE

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104

封面交互式數據文件（格式化）

作為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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^†		根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項的允許，註冊人省略了部分展品。
*		就《交易法》第18條而言，該認證不被視為已提交，也不受該節規定的其他責任約束，也不得將其視為已以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。


	PASSAGE BIO, INC

日期：2023 年 5 月 11 日	來自：	/s/ 周威廉
		周威廉
		總裁兼首席執行官

日期：2023 年 5 月 11 日	來自：	/s/Simona King
		西蒙娜·金
		首席財務官