根據2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-253605

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

生效後的第1號修正案

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

輝瑞。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		13-5315170
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

輝瑞投資企業私人有限公司。LTD.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

新加坡共和國		98-1729037
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

司令輝瑞。

哈德遜大道東66號

紐約州紐約市，郵編：10001-2192

(212) 733-2323

(登記人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

瑪格麗特·M·馬登，Esq.

高級副總裁和企業祕書，

首席治理法律顧問

輝瑞。

哈德遜大道東66號

紐約州紐約市，郵編：10001-2192

(212) 733-2323

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案(即根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請即生效)的登記聲明，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

輝瑞。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本生效後修正案編號：現將輝瑞公司的註冊表S-3(註冊號：333-253605)(註冊號： )中的註冊聲明1用於以下目的：

•

以增加輝瑞投資企業私人有限公司。輝瑞的全資附屬公司有限公司，作為註冊聲明的共同註冊人；

•

增加輝瑞投資企業私人有限公司債務證券的發行。有限公司，由輝瑞擔保；以及

•

修訂及更新構成註冊説明書一部分的招股章程。

註冊聲明最初提交於2021年2月26日。本生效後第1號修正案將於 向證券交易委員會備案後立即生效。

招股説明書

輝瑞。

債務證券

普通股 股

優先股

認股權證

存托股份

採購合同

採購單位

擔保

輝瑞 投資企業私人有限公司。LTD.

債務證券

輝瑞(母公司)可不時提出出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同、購買單位或擔保。輝瑞投資企業有限公司。母公司(輝瑞新加坡)的全資子公司LTD.可能會不時提出出售債務證券，這些證券將由母公司提供全面和無條件的擔保 。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售的具體信息以及所發售證券的具體條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，我們可以通過在本招股説明書中引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

此外，出售將在招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時提供我們的證券。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以確定幷包含有關出售證券持有人和所提供證券的條款的具體信息。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的附錄以及任何註冊文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售證券。參與證券銷售的任何承銷商或代理人的姓名和報酬將在本招股説明書的附錄中説明。

母公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為PFE。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，適用的招股説明書附錄將披露此類證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經提出上市申請的地方(如果有)。

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素，並在第6頁開始的標題風險因素下進行描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月15日。

目錄

關於這份招股説明書			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
關於輝瑞的信息。			6
有關輝瑞投資企業私人有限公司的信息。LTD.			6
風險因素			6
收益的使用			6
輝瑞債權證券簡介。			7
輝瑞投資企業債務證券説明書。 有限公司。			11
股本説明			17
其他證券説明			18
出售證券持有人			19
配送計劃			19
法律事務			19
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			20
民事法律責任的強制執行及法律程序文件的送達			21

除在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能向閣下提供的與發售有關的免費招股説明書中所載或納入的內容外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，這都是非法的。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，或者本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息在該等信息的日期之後的任何時間都是正確的。 您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過參考納入的信息，僅在包含該信息的文檔的日期 為止是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的自動擱置登記聲明的一部分，該陳述是根據1933年《證券法》(證券法)下第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置登記流程。我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，而出售證券持有人可能會不時發售其所擁有的此類證券。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書為您提供母公司、輝瑞新加坡和/或銷售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書副刊不符，應以招股説明書副刊為準。此外，招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您所在的司法管轄區存在出售要約、 或要約購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向違法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。

在本招股説明書中提到招股説明書附錄中將包含的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書中的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，任何對招股説明書副刊的提及 也可指自由撰寫的招股説明書，除非上下文另有要求。

在本招股説明書中，提及輝瑞、The Company、WE、YOU和我們的合併子公司是指輝瑞公司及其合併子公司，包括輝瑞投資企業私人有限公司。有限公司，除非另有説明或上下文另有要求。本招股説明書中提及的母公司為輝瑞，不包括其合併子公司。本招股説明書中提及的輝瑞新加坡是指輝瑞投資企業私人有限公司。LTD.

3

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，可能包括根據《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節作出的前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述包含大量風險和不確定性，並可能存在不準確的假設。

我們已儘可能嘗試通過使用以下詞語來識別此類聲明：可能的、正在進行的、正在進行的、可能的、正在進行的、預期的、期望的、希望的、意圖、類似的、目標的、預測的、目標的、目標的。

我們在討論以下主題時包括前瞻性信息 ：

•

我們的預期運營和財務業績、重組、業務計劃、戰略和前景；

•

對我們的產品流水線、串聯產品和候選產品的期望，包括預期的監管提交、數據讀出、研究啟動、批准、發佈、臨牀試驗結果和其他可獲得的開發數據、收入貢獻和預測、潛在定價和報銷、潛在市場動態和規模、增長、業績、獨家經營的時機和潛在利益；

•

戰略評估、資本分配目標、股息和股票回購；

•

我們收購、處置和其他業務發展活動的計劃和前景，以及我們成功利用增長機會和前景的能力；

•

銷售、費用、利率、匯率和或有事項的結果，如法律訴訟程序；

•

對現有或新的政府法規或法律的影響或變化的預期；

•

我們預測和應對宏觀經濟、地緣政治、衞生和工業趨勢、流行病、戰爭行為和其他大規模危機的能力；以及

•

製造和產品供應。

特別是，本招股説明書中包含或引用的前瞻性信息包括與未來特定行動、業績和影響有關的表述，其中包括但不限於組織變革對我們業務的預期好處；我們對2023年的收入預期；我們為應對新冠肺炎所做的持續努力，包括我們對新冠肺炎產品以及未來任何潛在疫苗或治療的計劃和預期；新冠肺炎產品的預測收入、需求、製造和供應，包括對某些新冠肺炎產品的商業市場的預期；我們對新冠肺炎對我們業務影響的預期；專利到期和仿製藥競爭的預期影響；對新冠肺炎產品持續收入流的預期；對我們產品的預期定價壓力和對我們業務的預期影響；2023年原材料的可獲得性；我們的業務發展交易預期的好處，包括我們擬議收購Seagen Inc.；我們的預期流動資金狀況；我們某些計劃的預期成本和節省，包括我們向更專注於 的公司計劃的轉型；以及我們計劃的資本支出。

風險、不確定因素和其他事項的清單和描述可在母公司S 最近的Form 10-K年度報告中找到，每位母公司S隨後都在Form 10-Q表中提交了季度報告，每個案例中都包括 母公司S目前的Form 8-K報告中的前瞻性信息和可能影響未來業績和風險因素的因素，以及在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，在每種情況下，包括其標題為風險因素的部分。您應該理解，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

4

我們不能保證任何前瞻性聲明都會實現。預期結果的實現 受制於重大風險、不確定性和不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新前瞻性聲明的義務，除非法律或美國證券交易委員會的規則法規要求 。然而，建議您參考我們在家長S在10-K表、10-Q表和8-K報表中就相關主題所做的任何進一步披露，以及家長S向美國證券交易委員會提交的其他文件。

5

關於輝瑞的信息。

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球性生物製藥公司。我們應用科學和我們的全球資源，通過在全球範圍內發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們帶來延長並顯著改善他們生活的療法。我們在發達市場和新興市場共同努力，促進健康、預防、治療和治療，以挑戰我們這個時代最令人畏懼的疾病。我們與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，支持並擴大世界各地獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。

我們致力於從戰略上利用增長機會，主要是通過推進我們自己的產品線和最大化我們 現有產品的價值，同時也通過各種業務開發活動。我們將我們的業務開發活動視為我們戰略的推動者，並尋求通過尋求有可能 增強我們的業務和能力的機會和交易來實現增長。我們評估我們的業務、資產和科學能力/投資組合，作為我們定期、持續的投資組合審查過程的一部分，並繼續考慮有助於 推進我們業務戰略的業務發展活動。

輝瑞公司於1942年6月2日根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於紐約哈德遜大道東66號，紐約郵編：10001，電話號碼是(212)7332323。

有關輝瑞投資企業私人有限公司的信息。LTD.

輝瑞投資企業有限公司。是一家新成立的母公司全資子公司。輝瑞新加坡不是一家活躍的貿易公司，是一家財務子公司(該術語在S規則13-01中使用)，沒有任何資產或業務，也不會有任何資產或業務，除了與輝瑞新加坡未來可能發行的、由母公司全面無條件擔保的任何債務證券的發行、管理和償還有關的資產或業務。本招股説明書中未提供任何與輝瑞新加坡有關的歷史信息，也未將其作為參考納入。輝瑞(I)截至2022年和2021年12月31日的歷史綜合財務信息，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的歷史綜合財務信息，通過參考母公司S截至2022年12月31日的財政年度的10-K年報納入本招股説明書，以及(Ii)截至2023年4月2日的3個月和截至2022年4月3日的三個月，通過參考母公司S的截至2023年4月2日的季度報告10-Q表納入本招股説明書。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

輝瑞投資企業有限公司。LTD是一傢俬人股份有限公司，於2023年4月24日根據新加坡共和國法律註冊成立，公司註冊號為202315648E。輝瑞新加坡的註冊辦事處位於10 Collyer Quay，#10-01 Ocean Financial Centre，新加坡 049315。

風險因素

在作出投資決定前，閣下應仔細考慮家長S截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、家長S截至2023年4月2日的季度報告10-Q表格的季度報告、任何適用的招股説明書副刊中的風險因素以及家長S根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，包括家長S的10-Q表格季度報告和目前的8-K表格報告。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，我們的業務運營、財務狀況、經營業績(包括我們財務業績的組成部分)、現金流、前景、聲譽或信用評級現在和未來都可能受到不利影響，可能會造成重大影響。？查看可以 找到更多信息的位置。？

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、資本支出、股息支付、股票回購、收購和現有債務的再融資。我們可能會使用這些用途不是立即需要的資金，暫時投資於短期有價證券。輝瑞新加坡發行的債務證券的任何收益的使用將受適用的新加坡法律的約束。

除非在隨附的招股説明書附錄中作出規定，否則在證券持有人出售證券的情況下，我們不會收到任何收益。

6

輝瑞債權證券簡介。

在輝瑞債務證券的這一描述中，對發行人的引用是指輝瑞公司及其繼任者，即本協議項下可能提供的債務證券的發行人。

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則發行人S債務證券將在發行人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一個或多個系列下發行，日期為2018年9月7日(母公司債券)。母契約作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是登記説明書的一部分，任何補充契據將作為文件的證物提交，在此引用作為參考，與發行本招股説明書下提供和出售的任何新系列債務證券有關。在輝瑞債務證券的這一描述中，我們 將適用於根據其發行和提供的一系列債務證券的每個補充契約修訂和補充的母契約稱為契約。我們敦促您閲讀母契約和相關的補充契約，因為這些文件，而不是以下摘要，將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和根據1939年《信託契約法》(TIA)成為契約一部分的條款。在投資發行人S債務證券之前，您應閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書附錄和 契約的全部條款。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與發行人可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制。

•

適用於任何次級債務證券的任何附屬條款；

•

到期日(S)或者確定方法；

•

利率(S)或確定方法；

•

產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以現金、附加證券或其某種組合支付利息；

•

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

•

可以支付本金和利息的地點(S)，可以出示債務證券的地點，可以向公司發出通知或者要求的地點(S)；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例；

7

•

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

•

債務證券是否有擔保以及擔保的條款；

•

發行債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ；

•

每一系列的擔保人(如有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)(如有)；

•

將支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的發行人或持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

•

發行人S根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的條款；

•

與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的補充或變更；

•

關於在徵得債權持有人同意和未經債權持有人同意的情況下修改債權的規定 根據債權發行的證券，以及為該系列簽署補充債權的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但 可修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

將軍

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值或溢價發行，或以原始發行的折扣價發行。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則發行人可發行特定系列的額外債務證券，而無須徵得該系列或於發行時尚未發行的任何其他系列的債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他 因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關任何日期應付本金或利息(如有)的釐定方法，以及與該日期應付金額 掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。

8

除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。在符合契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外。

合併、合併或出售

發行人未同意 與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或基本上作為整體轉讓給任何其他人，除非：

(a)

繼承人通過補充契據明確承擔應按時支付 的本金以及發行人根據該契約發行的所有債務證券的任何溢價和/或任何利息，並履行和遵守發行人在其他情況下必須履行的所有契約和條件；以及

(b)

發行人向受託人交付一份S高級職員證書和一份大律師意見，均聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約規定。

當發行人與任何其他人士合併，或發行人合併為任何其他人士，或根據上述規定將發行人的財產及資產整體或實質作為整體的任何轉讓或移轉時， 繼承人將繼承發行人，並取代發行人，並可行使發行人在契約項下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人為該契約的原定一方一樣，此後發行人將獲解除該契約及債務證券項下的所有義務及契諾。

全口義齒的改良

根據該契約，發行人和適用受託人可為某些不會在任何重大方面對一系列債務證券持有人的利益造成不利影響的目的補充該契約，而無需該等持有人的同意。根據契約，持有人的權利可通過補充契約修改，前提是受修改影響的所有系列未償還債務證券的本金總額至少有多數的持有人同意(作為一個類別投票)。不修改到期日、本金或利息支付條款或贖回時應支付的溢價、 不修改支付貨幣、不減損在債務擔保到期時強制執行付款的起訴權利、不修改任何轉換權、不修改任何 此類補充契約所需的百分比或放棄遵守契約的某些條款或某些違約所需的百分比，以及未經持有人同意，不得修改前述條款或與放棄過去違約或放棄某些契諾有關的任何其他條款。

違約事件

就任何系列的債務證券而言，下列每一項將構成契約項下的違約事件：

•

未對到期的此類系列債務證券支付本金或任何保費；

•

根據該系列債務擔保的條款，在支付到期後60天內未支付任何償債基金的；

•

在到期後60天內不支付此類債務證券的利息；

•

未履行契約中的任何其他契諾，且在收到該不履行的書面通知後90天內繼續不履行；或

•

發行人或法院對發行人的破產、資不抵債或重組採取某些行動。

9

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可包括 上述違約事件或違約事件的變更。適用於特定債務證券系列的違約事件將在與該系列有關的招股説明書補編中討論。我們的 其他債務項下的違約不會是本招股説明書所涵蓋債務證券契約項下的違約，而一系列債務證券項下的違約不一定是另一系列債務證券項下的違約。如果受託人認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(涉及發行人S未能支付本金或利息的違約除外)。

如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金中至少33%的持有人可在書面通知中宣佈本金金額(或，如果該系列證券中有任何是原始發行的貼現證券，則為該系列證券條款中規定的本金部分)加上該系列所有債務證券的應計和未付利息，以立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，受託人在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在沒有進一步行動的情況下，導致加速聲明的違約事件應被視為已被撤銷和廢止， 如果：

•

發行人已向受託人或付款代理人支付或存放足以支付逾期利息和除加速利息和本金以外的逾期本金的款項；以及

•

發行人已治癒或持有人已放棄所有違約事件，但如契約所規定，不支付該系列債務證券的加速本金和利息除外。

我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速部分貼現證券本金金額的特別撥備。

如果履約違約或違約行為已經發生並仍在繼續，受此影響的所有系列的未償還證券本金不少於多數的持有人，可通過通知受託人放棄任何過去的違約事件或其在該契約下的後果。但是，在下列兩種情況下，未經受影響的任何系列證券的各未償還證券持有人同意，不得放棄違約事件：

•

未能支付任何擔保的本金和保險費(如有)或利息，或未能支付任何償債基金分期付款或類似債務；或

•

未經該系列已發行證券的每個持有者同意，不得修改或修改的契約或條款。

受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或彌償。任何一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人，在符合某些限制的情況下，可指示就該系列適用的債務證券進行任何程序或任何受託人可採取的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法和地點。

發行人必須每年向受託人遞交一份S高級職員證書，説明發行人是否在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果違約，則説明所有此類違約行為及其性質和狀況。

支付、轉賬和兑換

發行人將在發行人為此目的指定的一個或多個地點支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。發行人將在該利息的記錄日期收盤時向債務證券註冊人支付款項。任何其他付款將按照適用的招股説明書附錄中的規定支付。

持有者可以在發行人為此目的設立的任何辦事處或機構轉讓或交換註冊證券，無需支付任何服務費，但發行人因轉讓或交換而需支付的任何税款或政府費用除外。

10

根據契約的條款將任何系列的任何證券交回登記轉讓後，發行人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付或提供同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的一種或多種新證券供交付。

如果要贖回任何系列的證券，發行人不需要：

•

登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換任何系列的證券的期間，自業務開盤之日起至發行人發出贖回被選擇贖回的系列的證券的通知之日前15天止，並於傳送當日的交易結束時終止；或

•

登記、轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或 任何該代名人轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。

失敗

當我們使用術語失敗時，我們指的是解除發行人S在契約項下的部分或全部義務。在符合某些附加條件的情況下，如果發行人不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和應於規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則在發行人S期權：

•

發行人將被解除對該系列債務證券的義務；或

•

發行人將不再有任何義務遵守契約項下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於發行人。

要行使撤銷選擇權，發行人必須向受託人提交一份S高級職員證書和一份律師意見，聲明與撤銷有關的所有先決條件均已得到遵守。

關於受託人

受託人紐約梅隆銀行過去曾為我們提供銀行和投資服務，未來可能會將此作為其常規業務的一部分。

治理法律

契據及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。

輝瑞投資企業債務證券説明書。LTD.

在本説明書中，輝瑞投資企業私人有限公司的債務證券。有關發行人的信息，請參閲輝瑞投資企業私人有限公司。股份有限公司及其繼任者，作為本協議項下可能發行的債務證券的發行人。

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以轉換為另一種證券。發行人在本協議項下可能提供的任何債務證券將由輝瑞提供全面且無條件的擔保。(母公司)見？債務證券擔保。發行人是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，目的是促進債務證券的發行。發行人不是一家活躍的貿易公司，是一家金融子公司(該術語在S規則13-01中使用)，沒有資產或業務，也不會有任何資產或業務，除非與發行人未來可能發行的、由母公司全面和無條件擔保的任何債務證券的發行、管理和償還有關。

11

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和條款。 任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和條款適用於債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則發行人S債務證券將在發行人、母公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽訂的契約(輝瑞新加坡契約)下分一個或多個系列發行。輝瑞新加坡債券的一種形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，任何補充契據將作為 證物提交給通過引用併入本文的文件，與根據本招股説明書提供和出售的任何新系列債務證券的發行相關。在本説明書中，輝瑞投資企業私人有限公司的債務證券。在第 節，我們將輝瑞新加坡契約稱為契約，該契約由適用於根據該契約發行並在此提供的一系列債務證券的每份補充契約修訂和補充。我們敦促您閲讀輝瑞新加坡契約和相關補充契約，因為這些文檔而不是下面的摘要將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有 契約中指定的含義。債務證券的條款將包括那些將在契約中列出的條款，以及由TIA作為契約一部分的條款。在投資發行人S債務證券之前，您應閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書附錄和 本契約的全部條款。該契約將受紐約州法律管轄。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與發行人可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制。

•

適用於任何次級債務證券的任何附屬條款；

•

到期日(S)或者確定方法；

•

利率(S)或確定方法；

•

產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以現金、附加證券或其某種組合支付利息；

•

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

•

可以支付本金和利息的地點(S)，可以出示債務證券的地點，可以向公司發出通知或者要求的地點(S)；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例；

•

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

•

債務證券是否有擔保以及擔保的條款；

12

•

發行債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ；

•

將支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的發行人或持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

•

發行人S根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的條款；

•

與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的補充或變更；

•

關於在徵得債權持有人同意和未經債權持有人同意的情況下修改債權的規定 根據債權發行的證券，以及為該系列簽署補充債權的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但 可修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

將軍

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值或溢價發行，或以原始發行的折扣價發行。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則發行人可發行特定系列的額外債務證券，而無須徵得該系列或於發行時尚未發行的任何其他系列的債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他 因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關任何日期應付本金或利息(如有)的釐定方法，以及與該日期應付金額 掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊 考慮因素，以及適用於任何此類系列的一般新加坡税收後果，將在隨附的招股説明書附錄中説明。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。在符合契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外。

13

債務證券擔保

母公司將無條件且不可撤銷地擔保支付發行人S在本合同項下提供的每一系列債務證券項下的所有債務，以及根據將包括在合同中的擔保(擔保)在合同項下欠下的所有其他金額。如果發行人未能在到期、加速或其他情況下到期支付該債務證券的本金、溢價或利息，或拖欠根據該契約所欠的任何其他金額，而受託人或該債務證券的任何持有人無需採取行動，則應要求母公司迅速和足額支付該債務證券。在母公司承擔(如本文定義)後，母公司應停止擔保任何債務證券。

合併、合併或出售

發行人和母公司不會與任何其他人合併或合併，也不會將發行人或母公司的財產和資產(視情況而定)整體或基本上作為整體轉讓給任何其他人，除非：

(a)

在發行人的情況下，應通過補充契約明確假定發行人履行並遵守發行人否則必須履行的所有契諾和條件，或者對於母公司而言，履行母公司的擔保，履行和遵守否則必須履行的所有契諾和條件，並通過補充契約明確承擔發行人根據契約發行的所有債務證券的本金和任何溢價和/或任何利息。視屬何情況而定；和

(b)

發行人或父母(視屬何情況而定)向受託人交付一份高級人員S證書和一份大律師意見，每一份均説明合併、合併、轉易或轉讓以及補充契據符合契據。

一旦發行人或母公司(視屬何情況而定)與髮卡人或母公司(視屬何情況而定)合併，或與任何其他人合併，或將髮卡人或母公司的財產和資產(視屬何情況而定)作為整體或實質上作為整體或實質上按照前述規定進行轉讓或轉讓，則繼承人將繼承髮卡人或母公司(視屬何情況而定)，並可行使髮卡人或母公司(視屬何情況而定)的每項權利和權力，其效力與該繼承人是該契據的原始方具有相同效力。此後，發行人或父或母(視屬何情況而定)將獲解除該契據及債務證券下的所有義務及契諾。

取代父母為髮卡人

根據該契約，母公司將有權在任何時間，在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下，在任何時間選擇被取代，並承擔每一系列債務證券下的發行人的義務，這些債務證券在實施該替代後立即沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，並且沒有繼續發生(違約或違約事件會通過這種替代而治癒)，如果母公司簽署補充契約，同意受每一系列債務證券和契約的條款約束(母公司假設)。在這種母方假設的情況下，(I)發行人將被免除所假定的債務證券和契約下的任何進一步義務，以及(Ii)母方將被解除擔保項下的所有義務，並將成為此類債務證券和相關契約條款下的主要(和唯一)債務人。 在這種母方假設之後，本文和契約中對發行人的提及應被視為轉而指母方。

發行人 資產和運營

該契約將包含一項契約，要求在母公司承擔之前，發行人應始終是母公司(或在合併、合併或出售條款下描述的契約下的任何繼任母公司)的全資子公司，並且不得擁有任何可能導致發行人無法成為母公司(或母公司的任何此類繼承人)的財務子公司的資產或業務(該術語在S-X規則13-01中使用)。

14

全口義齒的改良

根據該契約，發行人、母公司及適用受託人可為某些不會在任何重大方面對一系列債務證券持有人的利益造成不利影響的目的而補充該契約，而無需該等持有人的同意。根據契約，持有人的權利可通過補充契約進行修改，前提是受修改影響的所有系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意(作為一個類別投票)。不修改到期日、本金或利息支付條款或贖回時應支付的溢價，不修改支付貨幣，不損害在債務擔保到期時提起訴訟強制執行付款的權利，不修改任何轉換權，不降低任何此類補充契約所需的百分比或放棄遵守契約某些條款或某些違約所需的百分比，在未經持有人同意的情況下，擔保的任何不利變更或解除(根據契約條款除外)以及對前述條款或與放棄過去違約或放棄某些契諾有關的任何其他條款的修改，對任何持有人均無效。

違約事件

對於任何系列的債務證券，下列每一項將構成債券項下的違約事件：

•

未對到期的此類系列債務證券支付本金或任何保費；

•

根據該系列債務擔保的條款，在支付到期後60天內未支付任何償債基金的；

•

在到期後60天內不支付此類債務證券的利息；

•

未履行契約中的任何其他契諾，且在收到該不履行的書面通知後90天內繼續不履行；

•

發行人或母公司或法院對發行人或母公司的破產、資不抵債或重組採取某些行動；或

•

除非按照契約的條款，或者母公司以書面形式否認或否認其擔保項下的義務，但按照契約的條款或在按照契約解除擔保時，擔保不再具有充分的效力和作用。

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或上述違約事件的變化。適用於特定債務證券系列的違約事件將在與該系列有關的招股説明書補編中討論。我們其他債務項下的違約不會是本招股説明書涵蓋的債務證券契約項下的違約，而一系列債務證券項下的違約不一定是另一系列債務證券項下的違約。如果受託人認為不向債務證券持有人發出通知符合持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(涉及我們未能支付本金或利息的違約除外)。

如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金中至少33%的持有人可在書面通知中宣佈本金金額(或，如果該系列證券中有任何是原始發行的貼現證券，則為該系列證券條款中規定的本金部分)加上該系列所有債務證券的應計和未付利息，以立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，受託人在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在沒有進一步行動的情況下，導致加速聲明的違約事件應被視為已被撤銷和廢止， 如果：

•

發行人或母公司已向受託人或付款代理人支付或存放一筆足以支付除加速利息和本金以外的逾期利息和本金的款項；以及

•

發行人或母公司已治癒或持有人已放棄所有違約事件，但如契約所規定，不支付該系列債務證券的加速本金和利息除外。

15

我們建議您參閲招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還部分貼現證券本金的特別撥備，有關任何系列債務證券的折價證券。

如果違約或違反契約的行為已經發生並仍在繼續，則在所有受此影響的系列中，本金不少於多數的未償還證券的持有人可向受託人發出通知，放棄任何過去的違約事件或其在該契約下的後果。但是，在下列兩種情況下，未經受影響的任何系列證券的 每種未償還證券的持有人同意，不得放棄違約事件：

•

未能支付任何擔保的本金和保險費(如有)或利息，或未能支付任何償債基金分期付款或類似債務；或

•

未經該系列已發行證券的每個持有者同意，不得修改或修改的契約或條款。

受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或彌償。任何一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人，在符合某些限制的情況下，可指示就該系列適用的債務證券進行任何程序或任何受託人可採取的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法和地點。

發行人必須每年向受託人遞交一份S高級職員證書，説明發行人是否在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果違約，則説明所有此類違約行為及其性質和狀況。

支付、轉賬和兑換

發行人將在發行人為此目的指定的一個或多個地點支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。發行人將在該利息的記錄日期收盤時向債務證券註冊人支付款項。任何其他付款將按照適用的招股説明書附錄中的規定支付。

持有者可以在發行人為此目的設立的任何辦事處或機構轉讓或交換註冊證券，無需支付任何服務費，但發行人因轉讓或交換而需支付的任何税款或政府費用除外。

在按照契約條款將任何系列的任何證券交回登記轉讓時，發行人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付或提供一種或多種同一系列、任何授權面額和類似期限的新證券 和本金總額。

如果要贖回任何系列的證券，發行人不需要：

•

登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換任何系列的證券的期間，自業務開盤之日起至發行人發出贖回被選擇贖回的系列的證券的通知之日前15天止，並於傳送當日的交易結束時終止；或

•

登記、轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或 任何該代名人轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。

16

失敗

當我們使用術語失敗時，我們指的是解除發行人S和父母S在契約項下的部分或全部義務。在符合某些其他條件的情況下，如果發行人不可撤銷地向受託人存入或導致存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則在發行人S期權：

•

發行人和母公司將解除對該 系列債務證券的義務；或

•

發行人和母公司將不再有任何義務遵守契約項下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於發行人或母公司。

要行使撤銷選擇權，發行人必須向受託人提交一份S官員證書和一份律師意見，每一份都説明與撤銷有關的所有先決條件都已得到遵守。

關於受託人

受託人紐約梅隆銀行過去曾為我們提供銀行和投資服務，未來可能會將此作為其常規業務的一部分。

治理法律

契據及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。

股本説明

一般信息

以下對母公司S股本的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並且受母公司S重述的公司註冊證書(公司註冊證書)、母公司S附例(經修訂)以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款的約束和限制。有關您 如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

普通股

根據公司註冊證書，母公司被授權發行最多120億股普通股，每股票面價值0.05美元。普通股不可贖回，沒有任何轉換權，也不受贖回的約束。普通股持有人在未來發行或出售母公司S股份時，並無 優先購買權以維持其持股比例。普通股股東在所有董事選舉和母公司S股東提交表決的所有其他事項上，每股有一票投票權。普通股持有者有權在母公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法資金中獲得股息。於清盤、解散或清盤母公司S事務後，普通股持有人將有權按所持股份數目平等及按比例參與母公司S的可供分配予 普通股持有人的淨資產。目前已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。截至2023年4月2日，共有5,644,763,433股普通股已發行和流通。普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為PFE。

與發售的任何普通股有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款。

優先股

根據《公司註冊證書》，母公司有權發行最多2700萬股無面值的優先股。優先股可以按一個或多個系列發行，母公司董事會被明確授權(I)確定與任何系列優先股有關的説明、權力、優先股、權利、資格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列優先股的股份數量。截至2023年4月2日， 未發行和發行任何優先股。

17

與所提供的任何優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行有關的具體條款。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

法團成立證書及附例。公司註冊證書和章程中包含的各項規定可能會延遲或阻止涉及母公司控制權實際或潛在變更或母公司S管理層變更的一些交易，並可能限制母公司S股東罷免當前管理層或批准母公司S股東認為符合其最佳利益的交易的能力。除其他外，這些條款包括：

•

將股東召開股東特別會議的權利限制為至少佔有權就擬提交特別會議的事項進行表決的股票總數的10%的股東；

•

授權母公司董事會在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股 ；

•

授權母公司董事會以股票購買或類似權利的形式發放股息，包括可能導致試圖以更高成本收購我們的權利；

•

授予母公司董事會，而不是股東，唯一確定董事人數的權力；

•

要求要求或允許S母公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過任何書面同意進行；以及

•

在符合任何一種或多種已發行優先股持有人權利的情況下，允許母公司S董事而不是其股東填補母公司董事會的空缺，包括因罷免一名或多名董事或增加母公司董事會全體董事人數而產生的空缺。

特拉華州法律。母公司是特拉華州的一家公司，因此也受DGCL的某些反收購條款的約束。除某些例外情況外，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併 ，除非(A)有利害關係的股東在公司S董事會的批准下獲得了這種地位，(B)在交易完成後， 導致該股東成為有利害關係的股東，並且在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括同時兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並由股東大會上的贊成票批准，而不是通過書面同意，至少662/3%的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。企業合併包括，除其他事項外，涉及公司和有利害關係的股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的S資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有S公司15%或以上已發行投票權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併 。該法規可能禁止或推遲未經母公司董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中闡述根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、存托股份、購買合同、購買單位或擔保(輝瑞新加坡發行的債務證券的母公司擔保除外)的説明。

18

出售證券持有人

銷售證券持有人是指在 各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者以及他們的受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為出售證券持有人，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每一名出售證券持有人的名稱，以及該招股説明書副刊所涵蓋的該等出售證券持有人實益擁有的證券的數目及種類。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書附錄日期之前的三年內擔任過、受僱於或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

母公司、輝瑞新加坡公司和任何出售證券持有人可不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

此外，母公司、輝瑞新加坡或任何銷售證券持有人可與第三方達成衍生產品或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

母公司、輝瑞新加坡和任何出售證券的證券持有人可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與該等現行市場價格有關的價格；或

•

協商好的價格。

我們將在招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們的補償 附錄。

法律事務

家長S高級副總裁和公司祕書兼首席治理法律顧問瑪格麗特·M·馬登將為我們傳遞證券的有效性。Madden女士實益擁有或有權根據我們的員工福利計劃獲得總計不到我們普通股流通股1%的股份。

19

專家

母公司和子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的S評估，以畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

母公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。家長S美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.這些文件也可以在家長S的網站上查閲，網址是http://www.pfizer.com.

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本 招股説明書的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息不同或不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們在本招股説明書中引入了 信息作為參考，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件；提供, 然而，，我們不會納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是存檔的文件或信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

母公司S於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年報；

•

家長S於2023年5月10日提交的截至2023年4月2日的季度報表 10-Q；

•

母公司S於2023年3月16日提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入母公司S截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的第三部分；

•

家長S目前在2023年2月21日、2023年3月13日、2023年5月1日、2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K報表(7.01項除外)；以及

•

於2023年2月23日提交的《S母公司截至2022年12月31日的10-K年度年報》附件 4.24對母公司S普通股的説明。

吾等亦將母公司在本招股説明書日期至本招股説明書所提供證券全部售出或以其他方式終止發售之日之間，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件納入作為參考，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已提交，亦未以參考方式併入本招股説明書。任何此類備案文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並從這些文件的相應備案日期起成為本招股説明書的一部分。

我們將應 書面或口頭請求，免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有文件的副本(除證物外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件中)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

20

高級副總裁與企業祕書

輝瑞。

哈德遜大道東66號

紐約，紐約10001-2192號

(212) 733-2323

我們的網站、我們的Facebook、YouTube和LinkedIn頁面或我們的Twitter帳户上包含的信息不構成、也不應被視為本招股説明書的一部分。

民事責任的執行和程序的送達

輝瑞新加坡的債券和債務證券將受紐約州法律管轄。輝瑞新加坡是一家根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司，沒有資產或業務，除了與發行、管理和償還未來可能發行的由母公司全面無條件擔保的任何債務證券有關的資產或業務外，不會有任何資產或業務 。此外，輝瑞新加坡的一些董事S以及輝瑞新加坡的全部或相當一部分資產都在或將設在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向輝瑞新加坡公司送達法律程序文件，也不能在美國法院對輝瑞公司新加坡公司執行判決，判決依據的是美國聯邦證券法的民事責任條款。然而，輝瑞新加坡已同意指定Parent作為其授權代理，負責根據在美國進行的債務證券的要約和銷售以及其他違反美國證券法的行為而採取的訴訟程序。

美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會在新加坡法院得到承認或執行存在不確定性，新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中作出判決也存在疑問。根據普通法，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，如須支付一筆固定數額的款項，但就税款、罰款、罰款或類似收費而須支付的款項除外，則新加坡法院可將該款項作為債項在新加坡法院進行強制執行程序。

美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對輝瑞新加坡及其 董事判處懲罰性賠償。新加坡法院可能不承認或執行鍼對輝瑞新加坡公司及其董事的判決，只要判決是懲罰性的或懲罰性的。目前尚不確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是懲罰性的還是非懲罰性的。如果外國判決與先前的當地判決不一致，違反公共政策，或直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法，新加坡法院也可能不承認或執行外國判決。

21

第II部

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券登記有關的估計費用和支出：

美國證券交易委員會註冊費		$	*
託管人S和轉會經紀人S的費用			**
印刷費			**
律師費及開支			**
會計費用和費用			**
證券交易所上市費			**
評級機構費用			**
雜類			**
總計		$	**

*	根據證券法規則456(B)和457(R)，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期支付，目前不作估算。

**	這些費用是根據發行數量和提供的證券金額計算的，目前無法 估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

輝瑞。

《董事通則》第145條允許公司賠償因任何索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟而產生或支付的所有法律責任和開支(包括但不限於律師費和支出，以及為和解或履行判決或作為罰款或罰款而支付的金額)，任何人現在或曾經是該公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求 擔任另一公司、組織或企業的董事人員、人員、員工或代理人。如果他/她本着善意行事，並以他/她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他/她沒有理由相信他/她的行為是非法的，則他/她可能會因為他/她擔任或正在擔任這些職務而參與其中。對於由公司或公司有權提出或提起的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，公司不得就該人在履行對公司的職責時疏忽或不當行為而被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項向該人進行賠償，但法院可能允許的費用除外。任何該等人士如已就任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜在案情或 其他方面取得完全勝訴，則須就與此相關或因此而引致的一切開支獲得彌償。

《董事條例》第102(B)(7)條規定，公司可以免除或限制董事公司或其股東因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任。提供上述規定不應免除或限制以下行為的責任：(I)董事或高級職員違反《董事》S或高級職員對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)董事或高級職員不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)《董事》第174節規定的董事；(Iv)董事或高級職員因董事或高級職員從其獲得不正當個人利益的任何交易而承擔的責任。(V)由法團或根據法團的權利提起的任何訴訟中的高級人員，或(Vi)董事或高級人員在該條文生效日期之前發生的任何作為或不作為。

根據章程第V條第1節，母公司將在現行或修訂的適用法律允許的最大範圍內，對已成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的董事和高級管理人員進行賠償並保持其無害，無論是民事、刑事、行政或調查。母公司已與其董事和某些高級職員簽訂協議，要求母公司在章程允許的最大限度內賠償此類人員。母公司還為董事和高級管理人員的某些責任提供保險。

II-1

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

根據新加坡法律，任何旨在免除公司(包括董事)任何高管(在任何程度上)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的責任的條款均屬無效。

此外 任何規定，如公司直接或間接地(在任何程度上)為公司的高級人員(包括董事的高級人員)就與公司有關的任何疏忽、過失、違反責任或違反信託而承擔的任何責任提供彌償，則除非得到新加坡《1967年公司法》(《公司法》)第172A條或第172B條的允許，否則該條款無效：

•

根據《公司法》第172a條，公司可以為高級管理人員(包括董事)購買保險，使其免受因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任；以及

•

根據《公司法》第172B條，公司一般可以賠償高級管理人員(包括董事) 高級管理人員對公司以外的人承擔的責任，但以下情況除外除其他外人員在刑事訴訟中支付罰款的任何責任，或因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而向監管當局支付的罰款的任何責任，或該人員在其被定罪的刑事訴訟中進行抗辯或在公司或相關公司提起的民事訴訟中抗辯而對其作出不利判決的任何責任。

項目16.證物

本 註冊説明書的證物列在下面的展品索引中，並以引用方式併入本招股説明書中。

展品數		展品
1.1		承銷協議的格式*
3.1		輝瑞重述的公司註冊證書，日期為2020年12月14日 (通過引用合併自母公司S，目前報告於2020年12月14日提交的8-K表格)
3.2		《輝瑞章程》，於2022年12月9日修訂 (通過引用合併自家長S，目前報告於2022年12月13日提交的8-K表格)
4.1		契約，日期為2018年9月7日，由輝瑞公司和紐約梅隆銀行作為受託人(母公司契約)(通過引用合併自母公司S目前於2018年9月7日提交的8-K表格報告)。
4.2		輝瑞投資企業中的假牙形式。有限公司、輝瑞公司和紐約梅隆銀行為受託人(輝瑞新加坡契約)**
4.3		普通股證書樣本表格(2012年5月10日提交的S母公司註冊書S-3表格作為參考合併)
4.4		優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式*
4.5		認股權證協議的格式*
4.6		採購合同協議格式*
4.7		購買單位協議格式*
4.8		託管協議的格式*
5.1		瑪格麗特·M·馬登，高級副總裁，公司祕書，輝瑞首席治理法律顧問的律師意見和同意。
5.2		律師意見及高級副總裁律師瑪格麗特·M·馬登和輝瑞公司祕書兼首席治理法律顧問的同意。**
22.1		擔保證券的附屬擔保人和發行人(通過參考表格註冊為母公司S於2021年5月13日提交的截至2021年4月4日的季度報告 10-Q表)
23.1		瑪格麗特·M·馬登、高級副總裁和輝瑞的公司祕書兼首席治理法律顧問的同意。(作為附件5.1和5.2的一部分)**
23.3		畢馬威律師事務所同意**

II-2

24.1		輝瑞的委託書。
24.2		輝瑞投資企業委託書。LTD(作為本協議簽名頁的一部分)**
25.1		紐約梅隆銀行根據經修訂的1939年《信託契約法》以表格 T-1提交的關於母公司契約的資格聲明
25.2		紐約梅隆銀行根據經修訂的1939年《信託契約法》以表格 T-1提交的關於輝瑞新加坡契約形式的資格聲明**
107		備案費表的計算**

*	將通過修改或作為文件的證物提交，該文件將通過引用併入本文中，與要約證券的發售相關。

**

現提交本局。

†

之前提交的。

第17項承諾

(a)	每一位簽署的註冊人在此承諾：

1.

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果證券發行量和發行價的變動合計不超過有效註冊表中備案費計算表中所列最高發行價的20%，則證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， ，本條第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況：註冊書採用S-3表格格式，且登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中載有這些段落所需包含的信息，這些報告通過引用併入註冊説明書 或包含在根據1933年證券法第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書的一部分)。

2.

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

3.

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，應被視為 的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該格式招股説明書之日或第一份證券銷售合同之日起包括在註冊説明書中

II-3

在招股説明書中描述的產品中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約 。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為納入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明是登記聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

5.

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份母公司S年報(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報(如果適用)，通過引用併入註冊説明書中)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(c)	對於根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 根據1933年證券法產生的責任進行賠償的範圍內，美國證券交易委員會已通知每位註冊人，該賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(d)	每一位簽署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，輝瑞公司證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年5月15日在紐約州紐約市正式簽署註冊聲明的本《生效後修正案》第1號，由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，註冊聲明的第1號生效後修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
*		董事長兼首席執行官兼董事(首席執行官)		2023年5月15日
阿爾伯特·波拉
/S/David M.丹頓		首席財務官，執行副總裁總裁(首席財務官)		2023年5月15日
David·M·丹頓
*		高級副總裁和主計長(首席會計官)		2023年5月15日
詹妮弗·B·達米科
*		董事		2023年5月15日
羅納德·E·佈雷洛克
*		董事		2023年5月15日
蘇珊·德斯蒙德-赫爾曼
*		董事		2023年5月15日
約瑟夫·J·埃切瓦里亞
*		董事		2023年5月15日
斯科特·戈特利布
*		董事		2023年5月15日
海倫·H·霍布斯
*		董事		2023年5月15日
蘇珊·霍克菲爾德
*		董事		2023年5月15日
丹·R·利特曼
*		董事		2023年5月15日
尚塔努·那拉延
*		董事		2023年5月15日
蘇珊娜·諾拉·約翰遜
*		董事		2023年5月15日
詹姆斯·昆西
*		董事		2023年5月15日
詹姆斯·C·史密斯

*由：		/S/瑪格麗特·M·馬登
		瑪格麗特·M·馬登
		事實律師

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，輝瑞投資企業私人有限公司。有限公司證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年5月15日在新加坡共和國正式授權簽字人代表其簽署註冊聲明的本《生效後修正案第1號》。

以下簽名的每個人在此組成並任命Brian James Mc Mahon和Dana Alan Ritchey和 他們各自真實和合法事實律師和代理人，以其本人和其名義，以任何和所有身份簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，並在此授予事實律師和代理人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和 事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述所有內容 事實律師代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出本條例的規定。

根據1933年證券法的要求，登記聲明的第1號生效後修正案已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/布萊恩·詹姆斯·麥克馬洪		董事		2023年5月15日
布萊恩·詹姆斯·麥克馬洪		(授權美國代表)
/S/達娜·艾倫·裏奇		董事 (首席執行官 官員， 首席財務官和 主要會計人員(br}主管)		2023年5月15日
達納·艾倫·裏奇
/S/楊蜜蜂冷		董事		2023年5月15日
楊蜂冷

II-6