美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 識別碼） |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2023年5月9日，有
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在多種風險，包括但不限於以下風險：
|
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
Nogin, Inc. 及其子公司
10-Q 表格
目錄
|
頁面 |
第一部分-財務信息 |
1 |
第 1 項。財務報表 |
1 |
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
4 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
第 4 項。控制和程序 |
44 |
第二部分-其他信息 |
45 |
第 1 項。法律訴訟 |
45 |
第 1A 項。風險因素 |
45 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
45 |
第 3 項。優先證券違約 |
45 |
第 4 項。礦山安全披露 |
45 |
第 5 項。其他信息 |
45 |
第 6 項。展品 |
46 |
簽名 |
47 |
第一部分——財務所有信息
第 1 項。國際泳聯財務報表
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明控制枱過時的資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額（附註19） |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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投資未合併的關聯公司 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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由於客户的原因 |
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關聯方應付賬款 |
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貸款（注7） |
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期票（注7） |
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應計費用和其他負債（注6） |
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租賃負債，流動部分（附註19） |
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流動負債總額 |
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可轉換票據（注7） |
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遞延所得税負債 |
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租賃負債，扣除流動部分（附註19） |
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其他長期負債（注6） |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併報表運營支出
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨服務收入 |
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產品淨收入 |
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關聯方的淨收入 |
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淨收入總額 |
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運營成本和支出： |
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服務成本 (1) |
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產品收入成本 (1) |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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期票公允價值的變化 |
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衍生工具公允價值的變化 |
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未合併關聯公司的公允價值變化 |
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) |
可轉換票據公允價值的變化 |
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其他（虧損）收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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（福利）所得税準備金 |
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淨虧損 |
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每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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) |
加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
2
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併股票報表持有人赤字
（以千計，共享數據除外）
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可轉換可贖回優先股 |
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A 系列 |
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B 系列 |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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國庫股 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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追溯適用反向資本重組 (1) |
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追溯適用反向股票分割 (2) |
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餘額，2021 年 12 月 31 日，經調整後 |
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股票薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股權分類認股權證的公允價值 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併報表ts 的現金流
（以千計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本和折扣的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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未合併關聯公司的公允價值變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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期票公允價值的變化 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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衍生品公允價值的變化 |
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( |
) |
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遞延收入的結算 |
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( |
) |
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處置資產的（收益）損失 |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
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( |
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關聯方應收款 |
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( |
) |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款 |
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( |
) |
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|
由於客户的原因 |
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( |
) |
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( |
) |
關聯方應付賬款 |
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) |
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租賃資產和負債 |
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( |
) |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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短期貸款的收益 |
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支付短期貸款 |
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期票的收益 |
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支付債務發行成本 |
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( |
) |
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來自信貸額度的收益 |
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償還信貸額度 |
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) |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和限制性現金淨增加（減少） |
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期初 |
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期末 |
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|
截至3月31日的三個月 |
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|
2023 |
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2022 |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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使用權資產兑換租賃負債 |
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現金和限制性現金一覽表 |
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現金 |
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限制性現金 |
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現金和限制性現金總額 |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
Nogin, Inc.（及其子公司，簡稱 “公司” 或 “Nogin”）是一家電子商務技術平臺提供商，以無頭、靈活的全棧企業商務平臺的形式提供商務即服務（“CaaS”）解決方案，提供雲服務和優化，同時為品牌和零售商提供專家服務，可提供可定製性和銷售效率的獨特組合。公司管理客户從前端到後端的運營 這樣客户就可以專注於他們的業務。該公司的商業模式基於在收益共享的基礎上向其客户提供全面的電子商務解決方案。除非上下文另有要求，否則本小節中提及的 “我們”、“我們的”、“Nogin” 和 “公司” 是指業務合併（定義見下文）之前的Legacy Nogin（定義見下文）及其合併子公司的業務和運營，以及業務合併完成後的Nogin, Inc.（前身為軟件收購集團公司III）及其合併子公司的業務和運營。
公司總部和主要營業地點位於加利福尼亞州塔斯汀。
反向股票分割
2023 年 3 月 18 日，公司董事會批准了普通股的二十分一反向股票拆分。反向股票拆分在公司於2023年3月28日提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書後生效。反向股票拆分生效後，（i）每二十股已發行普通股被重新分類併合併為一股普通股；（ii）每份未償還期權和購買普通股的認股權證可行使的普通股數量相應減少，每股未償還期權和購買普通股的認股權證的普通股行使價相應增加。由於反向股票拆分，沒有發行任何部分股票。普通股的授權總數和每股普通股的面值沒有因反向股票拆分而發生變化。因此，這些財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額均已酌情進行了追溯調整，以反映每份未償還期權和認股權證的反向股票拆分和行使價，就好像交易是在所列的最早期初發生的一樣。
業務合併
2022年8月26日（“截止日期”），公司根據截至2022年2月14日（經2022年4月19日和2022年8月26日修訂）的合併協議和計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併，該公司是其全資子公司Nuevo Merger Sub, Inc.（前身為軟件收購集團第三公司（“SWAG”））SWAG（“Merger Sub”）和 Branded Online, Inc. dba Nogin（“Legacy Nogin”）根據合併協議，Merger Sub與Legacy Nogin合併併入Legacy Nogin，Legacy Nogin作為公司的全資子公司在業務合併中倖存下來（“業務合併”，連同合併協議所設想的其他交易，統稱 “交易”）。
雖然Legacy Nogin成為公司的全資子公司，但出於會計目的，Legacy Nogin被視為業務合併的收購方。因此，業務合併被視為反向資本重組，在這種情況下，公司簡明的合併財務報表代表了Legacy Nogin的延續，也是普通股和現金對價的發行，以換取按歷史成本確認的SWAG淨資產，不確認商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy Nogin的業務，這些簡明合併財務報表中包含的所有股票和每股數據均已進行追溯調整，以使業務合併生效。
業務合併的結果是，Legacy Nogin的股權持有人獲得了大約
將業務合併視為反向資本重組的依據是Legacy Nogin的股東持有公司的大部分有表決權權益，Legacy Nogin的現有管理團隊主要擔任公司的初始管理團隊，Legacy Nogin任命公司初始董事會的大多數成員，以及Legacy Nogin的業務包括公司的持續運營。
在業務合併方面，公司獲得了約$的收益
5
下表將業務合併的要素與截至2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表和可轉換可贖回優先股和股東赤字的簡明合併報表進行了對賬：
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資本重組 |
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現金-SWAG 信託和現金，扣除贖回後的現金 |
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現金——PIPE 股權融資 |
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減去：以現金支付的交易和諮詢費 |
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減去：在截止日期以現金支付的現金選舉對價 |
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業務合併的淨收益 |
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另外：發行普通股以結算某些交易成本 |
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減去：從額外實收資本中扣除的非現金項目 |
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減去：遞延現金選擇對價（注9） |
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業務合併和PIPE股權融資的淨出資 |
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業務合併完成後立即流通的普通股數量如下：
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股票數量 |
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SWAG 普通股，在業務合併之前已發行 |
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減去：贖回 SWAG 股票 |
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SWAG 普通股 |
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在PIPE股權融資中發行的股票 |
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向財務顧問發行的股票以結算交易和發行成本 |
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業務合併和PIPE股權融資股份 |
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Nogin 股票 |
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企業合併後立即持有的普通股總數 |
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演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。
隨附的簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日的合併財務報表一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的期間或未來任何年度或中期期間的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。
流動性和資本資源
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我們對短期流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們發展和壯大業務，這些需求將持續下去。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴展、成功的客户收購、業務舉措的結果、新產品推出的時機以及整體經濟狀況。
在業務合併之前，公司的可用流動性和運營是通過股權出資、信貸額度、期票和運營現金流籌集的。展望未來，公司預計將通過股權出資和運營現金流為運營提供資金。
由於我們正處於業務增長階段，並且在新興技術領域開展業務，因此我們預計將繼續投資研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，無論是短期還是長期而言，我們都可能出於其他原因決定參與股權或債務融資或獲得信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
截至2023年3月31日的三個月，隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。該公司持續出現經常性虧損，運營現金流為負，現金餘額為美元
我們的獨立審計師在截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的報告中，對我們自此類合併財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。
2023年3月，公司沒有及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息
2023年4月，公司完成了普通股和普通認股權證的註冊公開發行，總收益為美元
此外，公司目前正在執行各種戰略，以改善可用現金餘額、流動性和運營產生的現金，包括戰略增長計劃、正在進行的全面成本削減和績效改善計劃、裁減員工人數和取消某些全權、一般和管理費用，以及採取措施提高配送業務的運營效率。有了這些戰略，公司相信，至少在接下來的十二個月中，它將能夠繼續經營下去。
COVID-19 疫情
COVID-19 及其變體的全球傳播已經並將繼續對全球產生重大影響。COVID-19 疫情導致全球經濟活動放緩，改變了對各種商品和服務的需求，包括我們的客户提供的商品和服務，同時也擾亂了銷售渠道以及廣告和營銷活動，直到經濟活動正常化。儘管 COVID-19 疫情及其變種帶來了不利因素，但我們的收入增長和經營業績仍保持彈性。與 COVID-19 疫情的全球影響相關的持續和未來發展以及旨在遏制其傳播的相關疫苗接種措施在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績，所有這些都無法肯定地預測。這些持續和未來的事態發展中有許多是我們無法控制的，包括傳染速度、有效的預防或治療措施的制定、分發和實施，包括疫苗（和疫苗接種率），政府和其他對旅行、自由裁量服務和其他活動的限制範圍，以及公眾對這些事態發展的反應和接受程度。
COVID-19 疫情及其變體的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播。這些事態發展以及 COVID-19 疫情對金融市場和整體經濟的影響高度不確定，無法預測。
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估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。公司根據最新和最佳可用信息編制了這些估算值，但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於信貸損失備抵和收入確認，包括估值中使用的估計回報準備金和其他備抵的可變對價、預測和其他假設。管理層的估計以歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的假設為依據，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。
應收賬款，淨額
信用損失備抵額為 $
庫存
庫存完全由可供轉售的製成品組成。退貨儲備金為美元
風險集中
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。公司在金融機構維持現金餘額。這些機構的存款金額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保。該公司的銀行存款曾多次超過聯邦存款保險公司的保險限額。迄今為止，該公司的現金賬户尚未出現任何損失。管理層認為，公司的現金沒有面臨任何重大信用風險。
公司對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。截至2023年3月31日，來自兩個客户的應收賬款總額為美元
主要客户
在截至2023年3月31日的三個月中，我們前三名客户的收入為美元
主要供應商
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的前三家供應商的運營費用為美元
使用權資產和租賃負債
2022年1月1日，公司採用本期調整方法，通過了2016-02年會計準則更新（“ASU”）和所有後續修正案，這些修正案共同編入了ASC主題842 “租賃”（“ASC 842”）。因此，沒有重報採用ASC 842的影響，比較期間的財務信息。
我們採用的重要實際權宜之計包括以下幾點：
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截至2022年1月1日通過之日，ASC 842的影響導致我們在合併資產負債表上確認了運營租賃的使用權資產（“ROU 資產”）和租賃負債約為美元
租賃負債是根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。ROU資產是使用截至2022年1月1日的租賃負債確認的，經ASC 840經營租賃相關餘額中記錄的遞延租金進行了調整。由於公司的經營租賃協議沒有提供租賃中隱含的利率，我們根據採用當日獲得的信息，使用估計的增量借款利率對剩餘的租賃付款進行了折扣。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。可變租賃成本，例如公共區域成本和其他運營成本，在發生時記為支出。初始期限為的租約
我們的運營租賃主要包括我們運營中使用的辦公空間、配送中心和設備。儘管我們的租賃條款和條件可能因租賃而有很大差異，但大多數租賃的租賃期限從三到八年不等。
長期資產
有
善意
有
無形資產
無形資產包括獲得的技術、商品名稱和其他無形資產。壽命有限的無形資產在資產的估計經濟壽命內使用直線法進行攤銷，範圍為 到
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記錄在結算之前。認股權證估計公允價值的變動被確認為簡明運營報表中的非現金收益或虧損。
所得税
根據ASC主題740 “所得税”（ASC 740），公司遵循資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司確認與以下相關的應計利息和罰款
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未被識別 税收優惠作為所得税支出。曾經有
收入確認
收入使用FASB會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 進行核算。
根據ASC Topic 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，公司將確認收入，該金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物確定的，這些貨物既可以區分又在合同中是有區別的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺訪問權限、客户服務支持、攝影服務、倉儲和配送。公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項承諾，這可能會導致多項履約義務，而其他合同則合併為一項履約義務。對於與客户簽訂的合同，如果個人承諾不同，則公司將單獨核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司根據其總體定價目標確定獨立銷售價格，同時考慮市場狀況和其他因素。
公司已得出結論，代表客户銷售商品和相關的運費和處理作為一項單一履約義務入賬，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
該公司的收入主要是佣金，佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。公司在這些安排中充當代理人，客户沒有佔有公司軟件的合同權利。確認收入的金額反映了公司預計為換取這些承諾的商品而最終獲得的對價，扣除促銷的預期折扣和慣常補貼。
CaaS的收入是根據維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認的，因為公司主要與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款獲得固定金額，公司不接管客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
潛在產品回報的收入中包含可變對價。公司使用估算值來限制收入，以考慮每個期末的預期可變對價。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新其每個時期的估計值和相關的可變對價應計額。由於公司影響以外的因素導致的最終變動對價解決方案的任何不確定性通常都可以在很短的時間內得到解決，因此不需要對可變對價施加任何額外的限制。估計的回報準備金包含在資產負債表的應計費用中，收入準備金的變動見所附業務報表。截至2023年3月31日，退貨儲備金為美元
在大多數情況下，公司充當登記在冊的商人，導致應承擔客户責任（如下所述）。但是，在某些情況下，公司可能在不成為登記商的情況下提供服務，在這種情況下，客户會收到應收賬款。
客户的付款條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸條款從七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估潛在信用損失備抵的需求。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在簡明合併運營報表中，不包括在淨收入中。
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商務即服務
如上所述，公司的主要收入來源是CaaS的收入，其中公司從客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入中獲得佣金。在線銷售的對價由公司直接向最終客户收取，未欠公司的款項將匯給客户。收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款獲得固定金額，而且公司不接管客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
產品銷售
根據某些許可協議，公司是庫存的所有者和記錄在案的經銷商。因此，公司是向終端客户銷售的負責人，並在某個時間點按總收入記錄這些收入。
配送服務
企業對企業（“B2B”）配送服務的收入按某個時間點或某個時間點的總額進行確認。例如，入站和出站服務在服務完成時被識別，而月度存儲服務則在服務期內被識別。
營銷服務
營銷服務收入在營銷服務完成後按毛額確認。績效義務包括提供營銷和項目管理，例如採購和實施。
配送服務
運輸服務收入在裝運完成和產品運送給最終客户後按毛額確認。
設置和實施服務
該公司為新客户提供設置和實施服務。收入在服務完成時按毛額確認，因未完成服務而收到的未賺取款項（如果有）記為遞延收入。
其他服務
攝影、企業對客户（“B2C”）配送、客户服務、開發和網頁設計等其他服務的收入是可報銷的成本，按毛額確認，是作為向客户履行義務的一部分而提供的服務，為其管理在線平臺和在線訂單。所有可報銷的費用均由公司負責，因為公司使用此類服務來履行其履約義務。
服務成本
服務成本反映了與根據與客户簽訂的主服務協議提供服務直接相關的成本，主要包括與處理收入交易直接相關的服務提供商成本、營銷費用和與營銷和運輸收入相對應的運費和手續費，以及信用卡商户費用。服務成本不包括折舊和攤銷以及一般工資和相關費用。
產品收入成本
產品收入成本反映了與銷售從特定客户那裏獲得的庫存直接相關的成本，主要包括產品成本、倉儲成本、配送成本、信用卡商户費用和第三方特許權使用費成本。產品收入成本不包括折舊和攤銷以及一般工資和相關費用。
這要歸功於客户
應付給客户的款項包括應付給客户的款項，即客户上個月在公司獲得和收取的收入中所佔的按比例份額，減去公司代表客户產生的任何回報和任何費用。在大多數情況下，公司充當登記的商家和賣家，因此直接從在線商店的銷售中收取資金。因此，在每個月底，扣除公司的費用和代表客户產生的費用後，應向公司客户支付一筆款項。
公允價值測量
公司適用財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）820的規定， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”）提供了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。
公司將ASC 820的規定適用於財務報表中定期以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。
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公司將公允價值定義為退出價格，代表在衡量之日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。
因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別：
在確定公允價值時，公司採用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險和不履約風險。
公司短期金融工具（例如現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付票據和應付賬款）的賬面價值近似於這些工具立即或短期到期的公允價值。公司長期債務的賬面價值接近公允價值，因為公司擔保信貸額度和某些其他債務的利率具有可變部分，這反映了市場。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326）。財務會計準則委員會發布此更新旨在為財務報表用户提供更多有用的決策信息，説明金融工具的預期信用損失以及申報實體在每個報告日持有的信貸延期的其他承諾。本更新中的修正案取代了現有的發生損失減值方法指南，該方法反映了預期的信貸損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估算提供依據。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19年度《對主題326的編纂改進——金融工具——信貸損失》，明確了亞利桑那州立大學2016-13年度的指導範圍。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間生效，修正案通常適用於展望。公司採用了此更新，自2023年1月1日起生效，該更新並未因採用而對公司的財務報表產生重大影響。
2020 年 8 月，FASB 發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2020-06 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的可轉換工具和合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，有望改善與可轉換工具和合約會計相關的財務報告存入實體的自有股權中。亞利桑那州立大學取消了現行《美國公認會計原則》要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具列報，更多的可轉換優先股將作為單一股票工具列報，不單獨考慮嵌入式轉換功能。亞利桑那州立大學取消了股權合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約符合該例外條件。
亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股收益（EPS）的計算。ASU 2020-06 自 2024 年 1 月 1 日起對公司生效，自 2021 年 1 月 1 日起允許提前採用。公司提前通過了自2022年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2020-06的規定，該條款並未因此對公司的財務報表產生重大影響。
預計最近發佈的其他會計準則不會對公司的財務報表產生重大影響。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨財產和設備包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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租賃權改進 |
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財產和設備，淨額 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，財產和設備的折舊費用為美元
在收購 ModCloth（註釋 13）方面，該公司記錄了美元
在收購Betabrand方面，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的資本化軟件攤銷費用為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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軟件 |
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無形資產淨額 |
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截至2023年3月31日，公司未來五年的無形資產攤銷情況如下（以千計）：
2023 年（剩餘款項） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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剩餘無形資產攤銷總額 |
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2021年4月6日，公司與老虎資本集團有限責任公司（“老虎資本”）成立了合資企業ModCloth Partners, LLC（“ModCloth”）。公司和老虎資本各出資
2022 年 12 月 1 日，老虎資本以美元將其在 ModCloth 的權益轉讓給了公司
2021 年 12 月 31 日，公司與 CFL Delaware, Inc.（“CFL”）成立了合資企業 IPCO，Nogin 出資收購了 BTB (ABC), LLC（“Betabrand”）收購的某些資產，並與 IPCO 簽訂了 MSA，提供某些電子商務服務、營銷、攝影、客户服務和商家信用卡監控欺詐服務（注14）。此外，CFL與IPCO簽訂了主供應協議，並同意向IPCO採購庫存供應，為庫存提供製造、配送、物流和倉儲服務。公司根據公允價值會計選項對其在IPCO的投資進行核算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與IPCO相關的投資餘額為美元
13
下表列出了該合資企業截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的彙總財務信息（以千計）：
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IPCO |
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在這三個月裏 |
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在這三個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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毛利率 |
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淨虧損 |
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IPCO |
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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流動資產 |
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$ |
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$ |
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長期資產 |
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流動負債 |
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長期負債 |
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該公司的IPCO投資是三級公允價值衡量標準。公司使用以下估值方法得出截至2023年3月31日的公允價值：
-折扣現金流— 使用的關鍵不可觀察輸入的折扣率為
-準則上市公司方法 — 公司利用的收入倍數為
- 指南交易方法— 該公司利用的收入倍數為
下表彙總了IPCO投資三級公允價值衡量標準的變化（以千計）：
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IPCO |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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公允價值的變化 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債如下（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應付的業務合併對價 |
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$ |
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$ |
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合同責任 |
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工資和其他員工費用 |
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應繳銷售税 |
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應計利息 |
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應計交易成本 |
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應計庫存 |
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其他應計費用和流動負債 |
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總計 |
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$ |
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14
截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他長期負債如下（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應付的遞延交易費用 |
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$ |
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$ |
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應付的業務合併對價 |
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應付的遞延PIPE發行費用 |
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PIPE 主增量 |
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法律和解 |
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備用協議衍生責任 |
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其他長期負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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可轉換票據和契約
2022年4月19日，公司、其中提到的某些擔保人（“票據擔保人”）和其中指定的某些投資者（均為 “訂閲人”，統稱為 “訂閲者”）簽訂了認購協議（每份協議均為 “PIPE訂閲協議”，統稱為 “PIPE訂閲協議”），根據該協議，公司同意在業務合併（i）結束前立即向訂閲者發行和出售本金總額為 $
2022 年 8 月 26 日，就在業務合併結束（“收盤”）之前，公司發行了 $
每位可轉換票據的持有人都有權促使合併後公司在 “基本變動”（定義見契約）發生後以現金回購該持有人持有的全部或部分可轉換票據，價格等於（i）2023年9月26日當天或之前，該可轉換票據原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起及之後，100％的增值額的100％ 在每種情況下，根據契約條款適用的本金加上應計和未付利息。
這個 契約包括限制性契約，除其他外，要求公司在合併的基礎上維持最低流動性水平，限制公司及其子公司承擔超過一定門檻的債務或發行優先股、支付某些限制性付款、處置某些重大資產和進行其他資產出售（受再投資權）、支付與PIPE訂閲協議所設想的交易和交易有關的某些諮詢費的能力在 a 以上關於為可轉換票據和契約產生的債務提供擔保的抵押品的某些門檻和其他慣例契約，包括簽訂擔保文件（在每種情況下，契約中規定的某些例外情況除外）；前提是與 (i) 限制性付款、(ii) 產生債務、(iii) 處置某些有形資產和資產出售、(iv) 流動性有關的契約，(v) 支付諮詢費和 (vi) 擔保由此產生的債務的抵押品一旦可轉換票據本金總額的未償還額低於15％，可轉換票據和契約將終止。在以下情況下，流動性契約將終止
15
公司 實現 $
如果公司在截止日期後的90天內沒有向美國證券交易委員會提交有效的註冊聲明，沒有註冊轉換可轉換票據時可發行的標的股票，或者未能維持此類註冊聲明的有效性，則可轉換票據的未償本金將按以下利率累積額外利息
發行可轉換票據後，公司選擇根據公允價值會計選項對可轉換票據進行核算。在發行時，公司確認可轉換票據的公允價值為美元
選擇公允價值期權的主要原因是出於簡化和成本效益考慮，對可轉換票據（混合金融工具）進行全部公允價值核算，而不是分開嵌入式衍生品。公允價值是使用二項式格子估值模型確定的。按公允價值計算的可轉換票據估值的重要輸入是三級投入，因為它們無法直接觀察。模型中使用的重要假設是貼現率
公司沒有及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息。2023年3月26日，公司、票據擔保人和持有人簽訂了有限豁免和同意，根據該協議，每位持有人同意（i）免除特定違約和公司在契約下就3月份利息支付的任何付款義務，（ii）代替3月份的利息支付和支付2023年9月1日到期的可轉換票據的應計利息（統稱為 “利息付款”），(a) 收到期票（定義見下文）和（b）修改認股權證協議（定義見下文）以減少由此產生的認股權證的行使價以美元為準
補充契約除其他外，（i）降低了公司在2023年每個季度和2024年第一季度必須合併維持的最低流動性，（ii）增加了對公司支付某些限制性投資的能力的限制，（iii）降低了公司可能回購、贖回、收購或退休的最大股權金額，（iv）取消了公司發行或招募優先股的能力某些無抵押債務或次級留置權債務，（v）減少其他允許的債務籃子，（vi）降低了用於確定違約事件的交叉違約門檻；（vii）增加了新的違約事件，以防公司未完成提供至少美元的承保初級股權發行
2023 年 3 月 26 日，公司、票據擔保人和可轉換票據的每位持有人執行了無抵押本票（每張 “2023 年期票”總的來説， “2023 年期票”），每張 2023 年期票的本金總額等於該持有人的利息支付。2023 年期票將於 2025 年 3 月 26 日到期，應計利息為
此外，2023年期票規定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的發行（定義見下文），則每張2023年期票的持有人可以選擇要求公司償還2023年期票本金餘額的一部分，金額等於或小於持有人在2023年4月發行中購買公司證券所得的總收益（那個 “看跌期權”）。每位持有人可以在2023年4月發行結束和融資後的十個工作日內行使其看跌期權。此外，2023年期票中的某些期票為此類持有人提供了轉換各自本票的權利（ “可轉換本票”) 轉入本公司的未註冊證券（ “未註冊證券”）條件與2023年4月發行中發行的證券相同，前提是此類發行已完成。
16
在發行2023年期票和可轉換本票時，公司選擇根據公允價值會計選項對2023年期票和可轉換本票進行核算。發行時，公司確認2023年期票和可轉換本票的公允價值為美元
貸款
2023 年 2 月，該公司獲得了一筆價值 $ 的貸款
2023 年 2 月，該公司獲得了一筆價值 $ 的貸款
公司使用有效利率法計算債務發行成本的利息和支出。
本票
在2022年第二季度，公司與包括當前投資者、管理層成員和其他無關方在內的各種個人簽訂了期票（“本票”），以換取金額等於美元的現金
在發行每張期票時，公司選擇根據公允價值會計選項對本票進行核算。在發行時，公司確認本票的公允價值為美元
期票是在業務合併結束時償還的。
可轉換票據認股證
公司發行了與發行可轉換票據有關的PIPE認股權證。曾經有
2023年3月26日，公司與大陸股份轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）對公司與認股權證代理人之間的特定認股權證協議進行了修訂，該修正案的日期為2022年8月26日（“認股權證協議”））。根據認股權證協議修正案，每份認股權證的行使價從美元降低
2023 年 3 月 28 日，公司向特拉華州國務卿提交了其第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正證書) 生效 a
備用協議衍生責任
在業務合併方面，Legacy Nogin從SWAG手中收購了與SWAG在截止日期之前簽訂的協議相關的衍生負債。SWAG與一家金融機構（“金融機構”）簽訂了一項協議，根據該協議，該金融機構在截止日期之前從第三方購買了SWAG A類普通股（“備用協議”）。在截止日期，公司向金融機構付款
17
聚合 此類SWAG A類普通股的購買價格。截止日期之後，金融機構可以出售根據備用協議購買的股票，並保留此類出售的所有收益，直到收回剩餘部分為止
此外，SWAG 與同一家金融機構簽訂了認購協議（“訂閲協議”），該金融機構根據該協議購買了該金融機構
公司得出結論，根據ASC 815-10，備用協議將全部視為衍生品，訂閲協議中的結構化付款被視為訂閲協議中的一項嵌入式功能，符合衍生品的定義，需要與訂閲協議分離，因為它與訂閲協議沒有明確和密切的關係，將根據ASC 815-10（合稱 “備用協議衍生產品”）進行核算。備用協議衍生品不是出於套期保值目的簽訂的。公司核算了業務合併完成時按公允價值收購的備用協議衍生品。根據ASC 815-10，公司將繼續在每個報告期按公允價值核算備用協議衍生品。
該公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。截至2022年12月31日，備用協議衍生品負債的公允價值為美元
公司適用FASB會計準則編纂（ASC）820的規定， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”）提供了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。
公司將ASC 820的規定適用於財務報表中定期以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。
公司將公允價值定義為退出價格，代表在衡量之日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別：
第 1 級- 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級- 除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價以外的可觀測輸入，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。
第 3 級- 這些輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。
在確定公允價值時，公司採用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險和不履約風險。
公司短期金融工具（例如現金、限制性現金、應收賬款、應付票據和應付賬款）的賬面價值近似於這些工具立即或短期到期的公允價值。自2023年3月31日起，公司不再定期衡量認股權證負債。此外，公司已選擇對其可轉換票據和未合併關聯公司的股權投資採用公允價值會計選項。公司必須在每個報告期內列報備用協議衍生負債的公允價值。
18
以下詳細介紹了公司對按公允價值（千計）計算的資產和負債的定期衡量標準：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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對未合併關聯公司的投資（三級）——注5 |
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可轉換票據（第 3 級）-註釋 7 |
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備用協議衍生負債（第 3 級）——附註 8 |
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非流動業務合併現金對價（第 3 級） |
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遞延業務合併現金對價
在業務合併方面，Legacy Nogin股權持有人選擇獲得美元
按公允價值計算的遞延現金對價估值的重要輸入是三級投入，因為它們無法直接觀察。公司主要使用折現現金流法對遞延現金對價進行估值，根據折現後的預期未來付款。重要投入是基於公司信用評級的貼現率。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税支出為美元
普通股持有人每股有權獲得一票，在清算或解散時，有權獲得所有可用於分配給普通股股東的資產。普通股持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有關於此類股票的贖回或償債資金條款。
就公司清算後的權利而言，普通股將次於公司未來發行的任何優先股。
2013年，Legacy Nogin通過了2013年計劃，根據該計劃，Legacy Nogin有權向高管和主要員工發行股票期權或非既得股票，金額不超過
19
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
股票期權
根據2013年和2022年的計劃，已授予股票期權。此類期權的期限為10年，通常在一段時間內按比例歸屬
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未償還的股票期權 |
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已於 2022 年 1 月 1 日發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
被沒收/已終止 |
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( |
) |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/已終止 |
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( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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未平倉期權的加權平均行使價為美元
公司認可了 $
該公司沒有支付普通股股息的歷史或預期。
下表彙總了在截至2023年3月31日的三個月中計算髮放的獎勵的公允市場價值時使用的假設：
估值假設
預期股息收益率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
限制性股票單位
截至2023年3月31日，限制性股票單位（“限制性股票單位”）為
在 2022 年 12 月 1 日之前，公司擁有
與收購 modCloth 相關的總購買對價為 $
20
在收購ModCloth完成之前，公司使用公允價值會計期權核算了ModCloth現有的50％股權。截至2022年9月30日，該公司對ModCloth的投資的公允價值和賬面價值為美元
根據ASC主題805 “業務合併”，通過應用收購會計方法，將ModCloth的收購視為業務合併。
下表彙總了截至2022年12月1日與收購ModCloth相關的收購價格對價（金額以千計）：
現金對價總額 |
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$ |
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解決先前存在的關係 (a) |
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全部對價 |
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先前持有的股權權益的公允價值 |
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總計 |
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(a) 有效結算先前存在的美元應收賬款
下表彙總了截至2022年12月1日收購的ModCloth所收購資產、承擔的負債和由此產生的商譽的初步公允價值（金額以千計）：
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截至 |
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收購的資產 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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收購資產總額 |
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$ |
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承擔的負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用和其他負債 |
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承擔的負債總額 |
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$ |
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ModCloth 可識別的無形資產和使用壽命的公允價值如下（金額以千計，年數除外）：
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公允價值 |
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使用壽命（年） |
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商標名稱 |
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可識別的無形資產總額 |
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$ |
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用於估算商標名稱公允價值的公允價值計量方法基於特許權使用費減免法，該方法根據擁有資產節省的假設特許權使用費來估算商標名稱的價值。從市場參與者的角度來看，無形資產公允價值發展所固有的一些更重要的假設包括但不限於（i）預計未來現金流（包括收入和支出）的金額和時間，（ii）為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率，以及（iii）資產生命週期的評估。
21
$的商譽
公司根據2021年12月31日簽訂的主服務協議（“MSA”）向其合資企業IPCO提供服務。
根據MSA向IPCO出售的銷售額為美元
在 2022 年 12 月 1 日之前，公司擁有
該公司首席執行官及其直系親屬（合稱 “PIPE關聯方”）是PIPE發行可轉換票據（注7）的投資者，總收益為美元
2023年3月，PIPE關聯方收到了總額為美元的2023年期票（注7），以代替未支付的利息
收入分解
該公司有五個主要收入來源。CaaS 服務收入、產品收入和運費收入被視為在銷售點轉移給客户。提供服務時，營銷和其他收入（租賃空間的B2C配送服務除外）被視為轉移給客户。因此，這些收入來源是在某個時間點確認的。隨着時間的推移，租賃空間的 B2C 配送服務會得到認可。
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司按收入來源分列的收入（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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商業即服務收入 |
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$ |
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$ |
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產品銷售收入 |
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營銷收入 |
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運費收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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公司在國內開展業務，我們的收入是合併管理的。我們的首席執行官喬納森·胡伯曼（Jonathan S. Huberman）是我們的首席運營決策者，負責審查合併提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。沒有分部經理需要承擔責任
22
用於反映低於合併單位級別的產品或服務的運營、經營業績和級別、組成部分或類型的計劃。因此，該公司被視為單一應申報的細分市場。
公司的所有長期資產和外部客户都位於美國境內。
當存在參與證券時，每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）是根據要求使用兩類方法計算的。公司可贖回可轉換優先股的股票是參與證券，因為可贖回可轉換優先股的持有人有權以普通股支付任何股息參與其中。在淨收益期間，淨收益根據普通股股東和參與權歸屬於普通股股東和參與證券。淨虧損不分配給參與證券，因為參與證券沒有分擔任何損失的合同義務。
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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分子：基本 EPS |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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分母：基本 EPS |
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普通股在外流通股的加權平均份額-基本 |
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歸屬於普通股的每股淨虧損-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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分子：攤薄後每股收益 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母：攤薄後的每股收益 |
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調整後的普通股流通加權平均股數-基本 |
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普通股的稀釋性潛在股： |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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攤薄後未償還普通股的加權平均股數 |
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歸屬於普通股攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下公司可能具有攤薄作用的證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們具有反攤薄作用。
計算攤薄後每股收益時排除的潛在反攤薄股票的加權平均數
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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A 系列可轉換、可贖回優先股 |
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B 系列可轉換、可贖回優先股 |
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股票薪酬裁決 |
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傳統諾金認股權證 |
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PIPE 權證 |
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SWAG 認股證 |
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可轉換票據標的股票 |
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23
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的夾層權益和股東赤字沒有顯著變化。
普通股
業務合併後，公司有權發行最多
優先股
作為業務合併的一部分，Legacy Nogin的所有可轉換優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）均轉換為大約
在業務合併之後，公司是 已獲授權發行
該公司已就位於加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的辦公室和倉庫簽訂了租賃協議。
2022年1月1日，公司採用修改後的回顧性過渡方法，通過了2016-02年會計準則更新（“ASU”）和所有後續修正案，這些修正案共同編入了ASC主題842 “租賃”（“ASC 842”）。因此，沒有重報採用ASC 842的影響，比較期間的財務信息。
截至2022年1月1日通過之日，ASC 842的影響導致我們在合併資產負債表上確認了運營租賃的使用權資產（“ROU 資產”）和租賃負債約為美元
租賃負債是根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。截至2022年1月1日，ROU資產是使用租賃負債確認的，經某些ASC 840經營租賃相關餘額進行了調整。由於公司的經營租賃協議沒有提供租賃中隱含的利率，我們根據採用當日獲得的信息，使用估計的增量借款利率對剩餘的租賃付款進行了折扣。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。可變租賃成本，例如公共區域成本和其他運營成本，在發生時記為支出。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。該新指南的通過並未對公司的合併運營報表或合併現金流量表產生重大的淨影響。
我們的運營租賃主要包括我們運營中使用的辦公空間、配送中心和設備。儘管我們的租賃條款和條件可能因租賃而有很大差異，但大多數租賃的租賃期限從三到八年不等。
以下附表列出了截至2023年3月31日公司經營租賃資產和負債的組成部分（以千計）：
租賃 |
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分類 |
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2023年3月31日 |
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資產 |
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正在運營 |
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經營租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債（當前） |
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經營租賃負債，當前 |
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$ |
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經營租賃負債（非流動） |
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經營租賃負債，非流動 |
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24
以下附表列出了截至2023年3月31日的財年租賃支出的組成部分（以千計）：
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2023年3月31日 |
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租賃成本： |
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運營租賃成本 |
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$ |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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轉租收入 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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截至2023年3月31日，公司未來五年及以後的經營租賃負債到期日如下（以千計）：
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經營租賃 |
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2023 年（剩餘款項） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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經營租賃付款總額 |
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$ |
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其他經營租賃信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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$ |
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為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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加權平均剩餘期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
根據ASC 840，以下是截至2022年3月31日的初始或不可取消租賃期超過一年的經營租賃所要求的未來最低租賃付款年份表。
截至2022年3月31日： |
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2022 年（剩餘款項） |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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2018年7月，公司承擔了與之簽訂資產購買協議的實體的辦公空間的經營租賃。每月的租金為美元
截至2022年3月31日的三個月的租金支出約為美元
公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。
25
2023 年 4 月 4 日，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊公開發行（“發行”）中向投資者出售、發行和交付 (i)
2023年4月，2023年期票和可轉換本票（注7）已全額償還。
26
第 2 項。管理ment 對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的合併財務報表以及本報告其他地方包含的Nogin, Inc.及其子公司的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告的其他地方，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非上下文另有要求，否則本小節中提及的 “我們”、“我們的”、“Nogin” 和 “公司” 是指業務合併之前Branded Online, Inc. dba Nogin及其合併子公司的業務和運營，以及業務合併完成後的Nogin, Inc.（前身為軟件收購集團第三公司）及其合併子公司的業務和運營（定義見下文）。
公司概述
Nogin是服裝和輔助行業的多渠道零售、企業對消費者和企業對企業領域的電子商務和技術平臺提供商。Nogin的CaaS平臺為我們的客户提供全棧企業級功能，使他們能夠與大型零售商競爭。隨着客户發展品牌，除了簡單的在線店面外，他們還需要其他功能。我們為這些成長中的品牌提供技術，以管理與客户管理、訂單優化、退貨和配送相關的複雜問題。該平臺的工具為客户提供網站開發、攝影、內容管理、客户服務、營銷、倉儲和配送方面的能力。該公司的商業模式基於在收益共享的基礎上向其合作伙伴提供全面的電子商務軟件解決方案。該公司的平臺供在線企業使用，這些企業的需求對於低成本的SaaS電子商務平臺來説過於複雜，但與企業解決方案相比，需要更多的靈活性和經濟可行性。
我們的平臺幫助品牌直接與客户建立關係，從而加速收入增長，提高客户參與度，並降低與平臺重組和第三方集成相關的成本。
最近的事態發展
業務合併
2022年2月14日，公司與Merger Sub和Legacy Nogin簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Legacy Nogin合併併入Legacy Nogin，Legacy Nogin作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。
2022年4月19日，公司、票據擔保人和訂閲者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，公司同意在業務合併結束前立即向訂閲者發行和出售按票據面值計算的本金總額不超過7500萬美元的可轉換票據；（ii）總額不超過150萬份PIPE認股權證，每份完整的PIPE認股權證的持有人有權購買一股普通股。
2022年8月26日，公司與 “股權認購人” 簽訂了股權PIPE認購協議，根據該協議，公司同意在業務合併完成前向股權認購人發行和出售517,079股PIPE股票，每股PIPE的價格等於10.17美元。
2022年8月26日，就在收盤前，公司根據股權PIPE認購協議的條款向股權訂閲者發行了（i）517,079股普通股，（ii）根據PIPE訂閲協議的條款向訂閲者發行了6,550萬美元的可轉換票據本金，（iii）根據PIPE認購協議的條款向訂閲者發行了1,396,419份PIPE認股權證。
2022年8月26日，根據合併協議，Merger Sub與Legacy Nogin合併併合併為Legacy Nogin，Legacy Nogin作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。
在收購方面，我們更名為Nogin, Inc。雖然我們是業務合併中Legacy Nogin的合法收購方，但Legacy Nogin被視為會計收購方，Legacy Nogin的歷史財務報表在交易完成時成為公司的歷史財務報表。
管理層和董事會的最新消息
2023年1月27日，聯席首席執行官兼董事會主席揚·克里斯托弗·紐金特辭去了公司聯席首席執行官以及董事會成員和主席的職務，自2023年1月27日起生效。喬納森 ·S. Huberman，
27
公司的另一位聯席首席執行官自辭職生效之日起開始擔任公司的唯一首席執行官和董事會主席。
2023 年 2 月 13 日，董事會根據提名委員會的建議，任命安德魯·潘瑟填補因揚·克里斯托弗·紐金特辭職而產生的董事會空缺。潘瑟先生將擔任董事會第一類董事，任期至公司2023年年度股東大會結束，該任命自2023年2月13日起生效。在批准任命時，董事會得出結論，潘瑟先生符合納斯達克股票市場的獨立性要求和公司的《公司治理準則》以及美國證券交易委員會關於審計委員會成員的規定。潘瑟先生被任命為提名委員會成員和董事會審計委員會成員。關於潘瑟先生被任命為第一類董事，董事會將侯賽因·貝格從一類董事改為三類，以保持章程規定的三類董事人數儘可能接近相等。
2023 年 2 月 13 日，董事會第一類董事兼提名委員會主席黛博拉·温斯威格辭去董事會職務，自 2023 年 2 月 13 日起生效。關於温斯威格女士的辭職，董事會將傑弗裏·範海倫從二類調至一類，以保持公司章程規定的三類董事會成員人數儘可能接近相等。
豁免錯付的利息
公司沒有按照契約第2.05節（“特定違約”）的要求在2023年3月1日及時支付可轉換票據的應計利息（“3月利息付款”）。
2023年3月26日，公司、票據擔保人和持有人簽訂了有限豁免和同意，根據該協議，每位持有人同意 (i) 免除特定違約和公司在契約下就3月份利息支付承擔的任何付款義務，(ii) 代替利息支付，(a) 收到期票（定義見下文）和（b）修改認股權證協議（定義如下）下文）將受其管轄的認股權證的行使價從11.50美元降至0.01美元，並且（iii）同意加入補充協議契約。
2023年3月26日，公司、票據擔保人、受託人和抵押代理人簽訂了契約的補充契約（“補充契約”），修訂了未償可轉換票據全部本金總額持有人同意的契約的某些條款。
補充契約除其他外，（i）降低了公司在2023年每個季度和2024年第一季度必須合併維持的最低流動性，（ii）增加了對公司支付某些限制性投資的能力的限制，（iii）降低了公司可能回購、贖回、收購或退休的最大股權金額，（iv）取消了公司發行或招募優先股的能力某些無抵押債務或次級留置權債務，（v）減少其他允許的債務籃子，（vi）降低了用於確定違約事件的交叉違約門檻；（vii）增加了新的違約事件，前提是公司未能在2023年4月30日之前完成向公司提供至少1000萬美元收益的承銷初級股權發行。2023 年 4 月 6 日，公司完成了 2023 年 4 月的發行。
2023年3月26日，公司、票據擔保人和可轉換票據的每位持有人執行了無抵押本票（均為 “2023年期票”，統稱為 “2023年期票”），每張2023年期票的本金總額等於該持有人的利息支付。2023年期票將於2025年3月26日到期，應計利息為每年7％（7.0％）。
此外，2023年期票規定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的發行，則每張2023年期票的持有人可以選擇要求公司償還本票本金餘額的一部分，金額等於或低於持有人在2023年4月發行中購買公司證券的總收益（“看跌期權”））。每位持有人都有權在2023年4月發行收盤和融資後的十個工作日內行使其看跌期權。此外，2023年期票中的某些持有人有權將2023年期票（“可轉換本票”）轉換為公司的未註冊證券（“未註冊證券”），條件與2023年4月發行中發行的證券相同。2023 年期票和可轉換本票已於 2023 年 4 月全額償還。
2023 年 3 月 26 日，公司與大陸股份轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）簽署了公司與認股權證代理人之間的特定認股權證協議修正案，該修正案的日期為 2022 年 8 月 26 日。根據認股權證協議修正案，每份認股權證的行使價從11.50美元降至0.01美元。
28
反向股票分割
2023年2月27日，我們的股東批准了普通股的反向股票拆分，其比率在1比10至1比20之間，該比率將由董事會或董事會委員會確定，幷包含在公開公告中。2023 年 3 月 28 日，我們進行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
註冊股票發行
2023年4月6日，公司完成了7,333,334股普通股和7,333,334股普通認股權證的公開發行，以每股3.00美元的合併價格購買7,333,334股普通股和普通認股權證，總收益約為2,200萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用。
COVID-19 疫情的影響
COVID-19 及其變體的全球傳播導致全球經濟活動放緩，這改變了對各種商品和服務的需求，包括我們的客户提供的商品和服務，同時也擾亂了銷售渠道以及廣告和營銷活動，直到經濟活動正常化。儘管 COVID-19 疫情及其變種帶來了不利因素，但我們的歷史收入增長和經營業績仍具有彈性。當前和未來的事態發展在多大程度上與 COVID-19 疫情的全球影響有關，並與之相關 旨在遏制其傳播的疫苗接種措施繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績，所有這些都無法肯定地預測。這些持續和未來的事態發展中有許多是我們無法控制的，包括傳染速度、有效的預防或治療措施的制定、分發和實施，包括疫苗（和疫苗接種率），政府和其他對旅行、自由裁量服務和其他活動的限制範圍，以及公眾對這些事態發展的反應和接受程度。參見標題為” 的部分風險因素” 以進一步討論 COVID-19 疫情及其變種對我們業務的不利影響。
在 COVID-19 開始時，公司預計業務、財務狀況和經營業績將受到影響。公司申請並獲得了薪資保護計劃（“PPP”）貸款。此外，該公司還採取了多項行動，以減輕 COVID-19 疫情及其變種對其業務的影響。該公司目睹了消費者支出從零售商店向在線商店的大幅轉移，因此，在本報告所述期間，沒有出現顯著下降。但是，COVID-19 疫情及其變體的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播。這些事態發展以及 COVID-19 疫情對金融市場和整體經濟的影響高度不確定，無法預測。
我們的經營業績的組成部分
收入
該公司的收入來源彙總如下：
29
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，公司即確認收入，該金額反映了公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物確定的，這些貨物既可以區分又在合同中是有區別的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺訪問權限、客户服務支持、攝影服務、倉儲和配送。公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項承諾，這可能會導致多項履約義務，而其他合同則合併為一項履約義務。對於與客户簽訂的合同，如果個人承諾不同，則公司將單獨核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司根據其總體定價目標確定獨立銷售價格，同時考慮市場狀況和其他因素。
公司已得出結論，代表客户銷售商品和相關的運費和處理作為一項單一履約義務入賬，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
該公司的收入主要是佣金，佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。公司在這些安排中充當代理人，客户沒有佔有公司軟件的合同權利。確認收入的金額反映了公司預計為換取這些承諾的商品而最終獲得的對價，扣除促銷的預期折扣和慣常補貼。
CaaS的收入是根據維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認的，因為公司主要與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款獲得固定金額，而且公司不佔有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
潛在產品回報的收入中包含可變對價。公司使用估算值來限制收入，以考慮每個期末的預期可變對價。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新其每個時期的估計值和相關的可變對價應計額。由於公司影響以外的因素導致的最終變動對價解決方案的任何不確定性通常都可以在很短的時間內得到解決，因此不需要對可變對價施加任何額外的限制。估計的回報準備金包含在資產負債表的應計費用中，收入準備金的變動見所附業務報表。
在大多數情況下，公司充當登記在冊的商人，導致應承擔客户責任（如下所述）。但是，在某些情況下，公司可能在不成為登記商的情況下提供服務，在這種情況下，客户會收到應收賬款。
客户的付款條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸條款從七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估潛在信用損失備抵的需求。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在簡明合併運營報表中，不包括在淨收入中。
30
運營費用
我們將運營費用分為以下幾類：
利息支出
利息支出主要包括我們的可轉換票據產生的利息。
未合併關聯公司的公允價值變動
未合併關聯公司的公允價值變動代表與公司選擇使用公允價值會計選項的合資投資相關的公允價值調整。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要與遞延現金對價公允價值的變化、認股權證公允價值的變化、公允價值期權下支出的債務發行成本、由公司轉租財產產生的轉租租金收入以及遞延收入結算的收益所抵消。
所得税準備金（福利）
所得税準備金（福利）主要包括美國聯邦、州和外國所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面價值與資產和負債的納税基礎之間的差異所產生的税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用預計在預計收回或結清這些臨時差額的年份適用於應納税所得額的税率來衡量的。如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則在必要時設立估值補貼，以減少遞延所得税資產。
我們的遞延所得税資產的變現主要取決於未來應納税所得額的產生。在考慮估值補貼的需求時，我們會考慮我們的歷史和未來的預計應納税所得額以及其他可客觀核實的證據。可客觀核實的證據包括我們對税收屬性的認識、税收抵免的評估以及年度淨營業虧損結轉額的使用情況。
31
運營結果
下表列出了我們的合併經營業績和合並經營業績佔報告期收入的百分比（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨服務收入 |
|
$ |
8,917 |
|
|
$ |
8,533 |
|
產品淨收入 |
|
|
6,544 |
|
|
|
12,922 |
|
關聯方的淨收入 |
|
|
1,214 |
|
|
|
3,744 |
|
淨收入總額 |
|
|
16,675 |
|
|
|
25,199 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本 (1) |
|
|
5,530 |
|
|
|
5,435 |
|
產品收入成本 (1) |
|
|
3,942 |
|
|
|
10,251 |
|
銷售和營銷 |
|
|
702 |
|
|
|
566 |
|
研究和開發 |
|
|
963 |
|
|
|
1,577 |
|
一般和行政 |
|
|
17,325 |
|
|
|
17,222 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
202 |
|
|
|
201 |
|
運營成本和支出總額 |
|
|
28,664 |
|
|
|
35,252 |
|
營業虧損 |
|
|
(11,989 |
) |
|
|
(10,053 |
) |
利息支出 |
|
|
(2,014 |
) |
|
|
(652 |
) |
期票公允價值的變化 |
|
|
(159 |
) |
|
|
— |
|
衍生工具公允價值的變化 |
|
|
847 |
|
|
|
— |
|
未合併關聯公司的公允價值變化 |
|
|
(645 |
) |
|
|
(1,033 |
) |
可轉換票據公允價值的變化 |
|
|
4,591 |
|
|
|
— |
|
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
(558 |
) |
|
|
1,954 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(9,927 |
) |
|
|
(9,784 |
) |
（福利）所得税準備金 |
|
|
(26 |
) |
|
|
158 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(9,901 |
) |
|
$ |
(9,942 |
) |
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（佔總收入的百分比*） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨服務收入 |
|
|
53.5 |
% |
|
|
33.9 |
% |
產品淨收入 |
|
|
39.2 |
% |
|
|
51.3 |
% |
關聯方的淨收入 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
14.9 |
% |
淨收入總額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本 (1) |
|
|
33.2 |
% |
|
|
21.6 |
% |
產品收入成本 (1) |
|
|
23.6 |
% |
|
|
40.7 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
4.2 |
% |
|
|
2.2 |
% |
研究和開發 |
|
|
5.8 |
% |
|
|
6.3 |
% |
一般和行政 |
|
|
103.9 |
% |
|
|
68.3 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
0.8 |
% |
運營成本和支出總額 |
|
|
171.9 |
% |
|
|
139.9 |
% |
營業虧損 |
|
|
-71.9 |
% |
|
|
-39.9 |
% |
利息支出 |
|
|
-12.1 |
% |
|
|
-2.6 |
% |
期票公允價值的變化 |
|
|
-1.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
衍生工具公允價值的變化 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
未合併關聯公司的公允價值變化 |
|
|
-3.9 |
% |
|
|
-4.1 |
% |
可轉換票據公允價值的變化 |
|
|
27.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
-3.3 |
% |
|
|
7.8 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
-59.5 |
% |
|
|
-38.8 |
% |
（福利）所得税準備金 |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
0.6 |
% |
淨虧損 |
|
|
-59.4 |
% |
|
|
-39.5 |
% |
* 由於四捨五入，百分比之和可能不一致
(1) 不包括分別顯示的折舊和攤銷。
32
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
淨服務收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
淨服務收入 |
|
$ |
8,917 |
|
|
$ |
8,533 |
|
|
$ |
384 |
|
|
|
4.5 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
53.5 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，淨服務收入增加了40萬美元，增長了4.5％，達到890萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為850萬美元。公司歷來將淨收入視為服務銷售的百分比。 增長主要是由於B2B交易量的增加。 截至2023年3月31日的三個月，淨服務收入佔總收入的百分比為53.5％，而截至2022年3月31日的三個月為33.9％。
產品淨收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
產品淨收入 |
|
$ |
6,544 |
|
|
$ |
12,922 |
|
|
$ |
(6,378 |
) |
|
|
(49.4 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
39.2 |
% |
|
|
51.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，淨產品收入減少了640萬美元，下降了49.4％，至650萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,290萬美元。產品收入的下降主要是由於上一財季推動清算庫存，這導致利潤率降低。在本財年，公司沒有清算庫存，而是專注於穩定利潤率。截至2023年3月31日的三個月，淨產品收入佔總收入的百分比為39.2％，而截至2022年3月31日的三個月為51.3％。
關聯方的淨收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
關聯方的淨收入 |
|
$ |
1,214 |
|
|
$ |
3,744 |
|
|
$ |
(2,530 |
) |
|
|
(67.6 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，來自關聯方的淨收入減少了250萬美元，下降了67.6％，至120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為370萬美元。 公司根據主服務協議向其合資企業提供服務，這些服務被歸類為關聯方收入。2022年12月1日，公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；因此，ModCloth成為公司的全資合併子公司，ModCloth的業績合併為公司的業績。因此，關聯方收入的減少是由於ModCloth的收入從2023年第一季度開始計入產品收入，而去年同期則記錄在關聯方的收入中。截至2023年3月31日的三個月，關聯方的淨服務收入佔總收入的百分比為7.3％，而截至2022年3月31日的三個月為14.9％。
服務成本
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
服務成本 |
|
$ |
5,530 |
|
|
$ |
5,435 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
1.7 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
33.2 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，服務成本小幅增長了9.5萬美元，增長了1.7％，達到550萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為540萬美元。服務成本的增加與同期服務收入的增加一致。截至2023年3月31日的三個月，服務成本佔總收入的百分比為33.2％，而截至2022年3月31日的三個月為21.6％。
33
產品收入成本
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
3,942 |
|
|
$ |
10,251 |
|
|
$ |
(6,309 |
) |
|
|
(61.5 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
23.6 |
% |
|
|
40.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，產品成本收入減少了630萬美元，下降了61.5％，至390萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,030萬美元。下降與產品收入的減少一致。截至2023年3月31日的三個月，產品成本收入佔總收入的百分比為23.6％，而截至2022年3月31日的三個月為40.7％。
銷售和營銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
702 |
|
|
$ |
566 |
|
|
$ |
136 |
|
|
|
24.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
4.2 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了13.6萬美元，增長了24.0％，達到70.2萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為56.6萬美元。銷售和營銷支出的增加主要是由於重建了銷售團隊以支持公司的增長計劃。
研究和開發
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
963 |
|
|
$ |
1,577 |
|
|
$ |
(614 |
) |
|
|
(38.9 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
5.8 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，研發費用減少了60萬美元，下降了38.9％，至100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為160萬美元。研發費用的減少主要是由於技術團隊的再平衡。
一般和行政
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
17,325 |
|
|
$ |
17,222 |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
0.6 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
103.9 |
% |
|
|
68.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用略有增加10.3萬美元，增幅為0.69％，達到1730萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,720萬美元。一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年3月31日的三個月的68.3％增加到截至2023年3月31日的三個月的103.9％，這主要是由於與上一財年相比，本財年的遣散費為160萬美元，董事和高級管理人員保險增加了40萬美元，股票薪酬支出增加了20萬美元，董事費增加了10萬美元。
折舊和攤銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
202 |
|
|
$ |
201 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
0.5 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用相對持平，為20萬美元。
34
利息支出
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
2,014 |
|
|
$ |
652 |
|
|
$ |
1,362 |
|
|
|
208.9 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
12.1 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，利息支出增加了140萬美元，增長了208.9％，達到200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為70萬美元。利息支出的增加主要是由於公司在2023年第一季度的可轉換票據的利息，而2022年第一季度應付票據的利息為準。應付票據在業務合併完成時已全部償還。
期票公允價值的變化
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
期票公允價值的變化 |
|
$ |
159 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
159 |
|
|
|
100.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年3月31日的三個月中，期票的公允價值變動為15.9萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認虧損15.9萬美元，這些虧損與與可轉換票據修正案相關的2023年期票和可轉換本票有關。該公司聘請了第三方專家協助對此類票據進行估值。
衍生品公允價值的變化
|
|
截至3月31日的三個月 |
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|||
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||||||||
衍生品公允價值的變化 |
|
$ |
(847 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(847 |
) |
|
100.0% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(5.1 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的三個月中，衍生品票據的公允價值變動虧損84.7萬美元。公司確認了與備用協議相關的衍生品票據公允價值的變化。截至2023年3月31日，該協議中的所有股票均已轉售。
未合併關聯公司的公允價值變動
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
未合併關聯公司的公允價值變化 |
|
$ |
645 |
|
|
$ |
1,033 |
|
|
$ |
(388 |
) |
|
|
(37.6 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，未合併關聯公司的公允價值變動減少了40萬美元，下降了37.6％，至虧損60萬美元，而截至2022年3月31日的三個月虧損為100萬美元。2022年第一季度的下降歸因於公司對成立於2021年4月的ModCloth和成立於2021年12月的IPCO的投資。2023年第一季度的下降歸因於公司對IPCO的投資。公司選擇對合資企業採用公允價值會計選項。該公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司根據其50％的權益對投資進行了公允價值調整。
35
可轉換票據公允價值的變化
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
可轉換票據公允價值的變化 |
|
$ |
(4,591 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,591 |
) |
|
|
100.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(27.5 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月中，可轉換票據的公允價值變動為收益460萬美元。這一變化歸因於可轉換票據的公允價值，公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。
其他（虧損）收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
其他（虧損）收入 |
|
$ |
(558 |
) |
|
$ |
1,954 |
|
|
$ |
(2,512 |
) |
|
|
(128.6 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(3.3 |
)% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月，其他（虧損）收入減少了250萬美元，跌幅為128.6％，虧損60萬美元。而截至2022年3月31日的三個月的收益為200萬美元。2023年第一季度的虧損主要與認股權證協議修正案相關的認股權證公允價值調整有關。2022 年第一季度的收益主要與結算與 IPCO 出售成品庫存相關的160萬美元遞延收入有關。
所得税準備金
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
||||||||||||
（福利）所得税準備金 |
|
$ |
(26 |
) |
|
$ |
158 |
|
|
$ |
(184 |
) |
|
(116.5 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
||
在截至2023年3月31日的三個月中，所得税準備金增加了18.4萬美元，增長了116.5％，達到2.6萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的支出為15.8萬美元。增長的主要原因是選擇使用權益法公允價值期權對合資企業進行會計核算，從而為與公認會計原則相關的差異和與公司合資企業相關的税收收入提供了全額估值補貼。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則編制和提交合並財務報表。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息，因為證券分析師、機構投資者和其他利益相關方經常使用這些指標來分析經營業績和前景。這項非公認會計準則指標無意取代任何美國公認會計準則財務指標，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業的其他公司業績的類似標題衡量標準進行比較。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算並定義為淨虧損，調整後不包括：（1）利息支出、（2）所得税支出、（3）折舊和攤銷、（4）遣散費和（5）股票薪酬。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是美國公認會計原則所要求或列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上根據美國公認會計原則公佈的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：（1）它不反映未來要支付的資本承諾，（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些資本支出，（3）它不反映可能代表我們可用現金減少的納税情況；（4）不包括某些税收支出
36
在穩定的基礎上，我們認為不代表我們業務的非經常性現金支出。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這限制了其作為比較指標的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨虧損和根據美國公認會計原則公佈的其他業績。
下表列出了每個報告期的淨虧損（根據美國公認會計原則規定的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(9,901 |
) |
|
$ |
(9,942 |
) |
利息支出 |
|
|
2,014 |
|
|
|
652 |
|
（福利）所得税準備金 |
|
|
(26 |
) |
|
|
158 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
202 |
|
|
|
201 |
|
遣散費 |
|
|
1,593 |
|
|
|
12 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
253 |
|
|
|
58 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(5,865 |
) |
|
$ |
(8,861 |
) |
流動性和資本資源
我們對短期流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們發展和壯大業務，這些需求將持續下去。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴展、成功的客户收購、業務舉措的結果、新產品推出的時機以及整體經濟狀況。
在業務合併之前，公司的可用流動性和運營是通過股權出資、信貸額度、期票和運營現金流籌集的。展望未來，公司預計將通過股權出資和運營現金流為運營提供資金。
因為我們正處於業務的增長階段，並且正處於 作為新興技術領域，我們預計將繼續投資研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，無論是短期還是長期而言，我們都可能出於其他原因決定參與股權或債務融資或獲得信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
截至2023年3月31日的三個月，隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。截至2023年3月31日，該公司持續出現經常性虧損和運營現金流為負數，現金餘額為60萬美元。
我們的獨立審計師在截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的報告中，對我們自此類合併財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。
2023年3月，公司沒有及時支付2023年3月1日到期的230萬美元可轉換票據的應計利息，導致違約。2023年3月26日，公司、票據擔保人和持有人簽訂了豁免協議，根據該豁免，除其他外，每位持有人同意（i）免除特定違約和公司在契約下的與3月利息支付有關的任何付款義務，（ii）代替利息支付，（a）獲得本票或可轉換本票（視情況而定），以及（b）修改認股權證協議，將受其管轄的認股權證的行使價從11.50美元降至0.01美元，並且（iii）同意簽署補充契約。除其他外，補充契約降低了公司在2023年每個季度和2024年第一季度必須合併維持的最低流動性。
2023 年 4 月，公司完成了普通股和普通認股權證的註冊公開發行，總收益為 2,200 萬美元，扣除配售代理費用和其他發行費用。
此外，公司目前正在執行各種戰略，以改善可用現金餘額、流動性和運營產生的現金，包括戰略增長計劃、正在進行的全面成本削減和績效改善計劃，
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減少員工人數，取消某些全權支出和一般及管理費用，並採取措施提高配送業務的運營效率。有了這些戰略，公司相信，至少在接下來的十二個月中，它將能夠繼續經營下去。
債務
可轉換票據和契約
2022年4月19日，公司、票據擔保人和訂閲者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，公司同意在業務合併結束前立即向訂閲者發行和出售按票據面值計算的本金總額不超過7500萬美元的可轉換票據；（ii）總額不超過150萬份PIPE認股權證，每份完整的PIPE認股權證的持有人有權購買一股普通股。
2022年8月26日，就在收盤前，公司發行了6,550萬美元的可轉換票據本金，根據PIPE訂閲協議的設想，公司、票據擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會簽訂了契約。根據PIPE認購協議，可轉換票據是根據《證券法》以私募方式發行的。除非提前根據條款回購、贖回或兑換，否則可轉換票據將於2026年9月1日到期，並將按每年7.00％的利率累積利息，以現金支付。可轉換票據的持有人可以根據當時適用的轉換率，隨時選擇（全部或部分）將可轉換票據轉換為普通股。根據每1,000美元可轉換票據本金有86.9565股普通股的初始轉換率，普通股的初始轉換價格約為每股11.50美元。對於轉換日期在交易完成一週年或之後且在緊鄰到期日之前的常規記錄日期之前的轉換，轉換對價還將包括一筆等於在到期日之前轉換的可轉換票據的剩餘定期利息還款的利息整筆付款。在某些條件下，公司將能夠選擇以現金或普通股全額支付此類利息。轉換率視契約中規定的調整而定，包括在2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置轉換率（x），以及公司完成某些股票和股票掛鈎發行以及公司某些股東出售某些股票和股票掛鈎證券後的（y）。每位可轉換票據的持有人都有權促使合併後公司在 “基本變動”（定義見契約）發生後以現金回購該持有人持有的全部或部分可轉換票據，價格等於（i）2023年9月26日當天或之前，該可轉換票據原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起及之後，100％的增值額的100％ 在每種情況下，根據契約條款適用的本金加上應計和未付利息。
契約包括限制性契約，除其他外，要求公司在合併的基礎上維持最低流動性水平，限制公司及其子公司承擔超過一定門檻的債務或發行優先股、支付某些限制性付款、處置某些重要資產和進行其他資產出售、支付與PIPE訂閲所設想的交易和交易有關的某些諮詢費的能力上面的協議 a關於為可轉換票據和契約產生的債務提供擔保的抵押品的某些門檻和其他慣例契約，包括簽訂擔保文件（在每種情況下，契約中規定的某些例外情況除外）；前提是與 (i) 限制性付款、(ii) 產生債務、(iii) 處置某些有形資產和資產出售、(iv) 流動性有關的契約，(v) 支付諮詢費和 (vi) 擔保由此產生的債務的抵押品一旦可轉換票據本金總額的未償還額低於15％，可轉換票據和契約將終止。如果公司在過去四個財政季度實現1.75億美元的合併收入，則流動性契約將終止。公司的某些子公司將作為票據擔保人，共同和單獨地、全額和無條件地為可轉換票據和契約下的義務提供擔保。契約還要求合併後公司的某些未來子公司（如果有）成為票據擔保人。一旦未償還的可轉換票據本金總額的15％，該契約將終止。契約還包括慣例違約事件和可能加速可轉換票據的相關條款。
公司沒有及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息，導致違約。連續三十 (30) 天拖欠到期利息構成違約事件（定義見契約）。
2023年3月26日，公司、票據擔保人和持有人簽訂了有限豁免和同意，根據該協議，每位持有人同意 (i) 免除特定違約和公司在契約下就3月份利息支付承擔的任何付款義務，(ii) 代替利息支付，(a) 收到期票（定義見下文）和（b）修改認股權證協議（定義如下）下文）將受其管轄的認股權證的行使價從11.50美元降至0.01美元，並且（iii）同意加入補充協議契約。
補充契約除其他外，（i）降低了公司在2023年每個季度和2024年第一季度必須合併維持的最低流動性，（ii）增加了對公司融資能力的限制
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與某些限制性投資相關的付款，（iii）降低了公司可以回購、贖回、收購或退回的最大股權金額，（iv）取消了公司發行優先股或承擔某些無抵押債務或次級留置權債務的能力，（v）減少了其他允許的債務籃子，（vii）降低了用於確定違約事件的交叉違約門檻；（vii）在違約事件中增加了新的違約事件事件：公司未完成承銷的初級股權發行到2023年4月30日向公司提供至少1000萬美元的收益。
2023年3月26日，公司、票據擔保人和可轉換票據的每位持有人執行了無抵押本票，每張2023年期票的本金總額等於該持有人的利息支付。2023年期票將於2025年3月26日到期，應計利息為每年7％（7.0％）。
此外，2023年期票規定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的發行，則每張2023年期票的持有人可以選擇要求公司預付2023年期票本金餘額的一部分，金額等於或低於持有人在2023年4月發行中購買公司證券所得的總收益。每位持有人可以在2023年4月發行結束和融資後的十個工作日內行使其看跌期權。此外，2023年期票中的某些持有人有權在進行此類發行時將本票轉換為公司未註冊證券，其條款與2023年4月發行中發行的證券相同。
應付票據
2021 年 8 月 11 日，公司與一家金融機構簽訂了貸款和擔保協議（“票據協議”），該協議規定了期票形式的1500萬美元借款承諾。2021年8月，公司在第一批票據（“第一批票據”）下借入了1000萬美元。票據協議承諾在2022年6月30日之前再借入500萬美元的第二批票據（“第二批票據”）。2021年10月，公司借入了票據協議下承諾的剩餘500萬美元。票據協議下的借款由公司幾乎所有資產擔保。
第一批票據和第二批票據將分別於2026年9月1日和2026年11月1日到期，年利率為6.25％，加上《華爾街日報》公佈的3.25％或最優惠利率中較高者。從2021年10月1日和2021年12月1日開始，公司必須分別在每個月的第一天支付純利息。從2023年10月1日和2023年12月1日開始，公司將被要求分別支付27.8萬美元和13.9萬美元的本金，外加到期前每個月第一天的應計利息。在全額支付第一批票據和第二批票據後，公司被要求分別支付60萬美元和30萬美元的退出費。
2021 年 12 月，公司向同一家金融機構額外借入了 100 萬美元，這筆款項已於 2021 年 12 月 31 日全額償還。此外，公司額外借入了500萬美元（“第三批票據”），年利率為6.25％，再加上《華爾街日報》公佈的3.25％或最優惠利率中較高者。自2022年2月1日起，公司必須在每個月的第一天僅支付利息，全部本金將於2023年7月1日到期。全額付款後，公司需要支付5萬美元的退出費。
關於票據協議，公司發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買公司多達33,357股普通股（“遺產責任認股權證”）（注8）。在發行之日，公司將遺產負債認股權證的公允價值記錄為第一批票據的折扣，第一批票據在第一批票據的期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。發行成本被推遲到債務的還款期內。延期發行成本與公司的債務工具有關，短期和長期部分反映為從相關債務賬面金額中扣除的金額。
此外，公司於2022年7月發行了額外的應付票據，收益為300萬美元。此類應付票據在 (a) 2022 年 12 月 31 日或 (b) 業務合併結束時到期，以較早者為準。到期時應付金額為450萬美元。公司選擇對公允價值會計選項下的額外應付票據進行核算。
應付票據在業務合併結束時已償還。
本票
在2022年第二季度，公司與包括當前投資者、管理層成員和其他無關方在內的各種個人簽訂了期票（“本票”），以換取相當於700萬美元的現金（“期票”）。期票將在（a）發行後一年或（b）業務合併結束（注1）中較早者到期，年利率為7.75％加上3.50％或華爾街日報公佈的最優惠利率中較高者。公司被要求支付九筆純息款項，然後支付三筆本金和利息。關於期票，公司發行了認股權證（“本票認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買多達31,024股公司普通股（注8）。上
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全額支付期票，公司必須額外支付350萬美元的最後一筆款項（“最後付款”）。
在發行每張期票時，公司選擇根據公允價值會計選項對本票進行核算。在發行時，公司確認本票的公允價值為630萬美元，剩餘的70萬美元收益分配給本票認股權證。
期票是在業務合併結束時償還的。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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在這三個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金流 |
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(22,246 |
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(5,277 |
) |
用於投資活動的現金流 |
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(18 |
) |
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(101 |
) |
融資活動提供的現金流 |
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7,496 |
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3,652 |
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經營活動
我們來自運營活動的現金流主要由與我們的CaaS收入流相關的活動驅動，被運營的現金成本所抵消，並且受到買家收款和向客户支付的相關款項的時間和波動的顯著影響。在匯款給客户之前，我們通常會從所售產品的最終用户那裏獲得現金。我們的收款和付款週期可能因時期而異。此外，季節性可能會在一年中連續一個季度影響經營活動的現金流。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金增加了1,700萬美元，達到2,230萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為530萬美元。變化的主要驅動因素是客户和供應商的付款時間。
投資活動
我們的主要投資活動包括購買不動產、設備和軟件。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少了8.3萬美元，至1.8萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為10.1萬美元。減少的主要驅動因素是上年用於設備採購的現金。
融資活動
我們的融資活動主要包括借款和償還債務以及與業務合併相關的活動。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金增加了380萬美元，達到750萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為370萬美元。這一變化主要是由貸款的收益推動的。
資產負債表外安排
我們與其他實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如為促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限目的而設立的通常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體。截至2023年3月31日，我們沒有任何其他資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。我們會定期審查我們的估計和假設。這些估計和假設基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。如果管理層使用了不同的估計和假設，或者如果在報告所述期間出現了不同的情況，則報告的金額和披露情況可能會有所不同。以下是我們認為可能涉及高度判斷力和複雜性的政策的討論。
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我們認為，下文披露的會計政策包括對我們的業務至關重要的估計和假設，其應用可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。除了這些關鍵政策外，我們的重要會計政策還包含在本文件其他地方包含的 “合併財務報表附註” 附註2中。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按發票金額入賬，不計利息，主要是履行履約義務後來自消費者的應收賬款和來自商業處理商的信用卡應收賬款。應收賬款收取的金額列入現金流量表中的經營活動。
如有必要，公司為其應收賬款投資組合固有的估計損失保留信貸損失備抵金。在估算這筆準備金時，管理層考慮了調整後的歷史虧損，以考慮當前的市場狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前的應收賬款賬齡和當前的支付模式。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從津貼中扣除。該公司沒有任何客户在資產負債表外存在信用風險。一旦應收賬款不再被視為可收回，公司就會註銷應收賬款餘額。
公允價值測量
合資企業
公司根據ASC 810-10 “合併”、ASC 323-10 “投資股權法和合資企業” 和ASC 825-10 “金融工具” 對合資企業進行核算，根據這些標準，公司的合資企業符合使用公允價值法作為權益法投資入賬的標準。因此，公允價值和現金出資之間的差額在公司的合併運營報表中記為其他收入的收益。合資企業在每個報告期都要接受公允價值評估，公允價值的變化記入公司的合併運營報表。在對合資企業投資進行估值時，我們使用了獨立第三方專家的估值以及管理層的意見，管理層結合了淨收益和市場方法，對貼現現金流法的權重為50％，對每種指導性上市公司和交易方法的權重為25％。這些估計值和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們截至估值日的估值，並可能對估值產生重大影響。
可轉換票據
公司根據ASC 825-10 “金融工具” 對可轉換票據進行核算，根據該標準，可轉換票據符合使用公允價值法進行核算的標準。可轉換票據在每個報告期內接受公允價值評估。因此，公允價值的變動按可轉換票據公允價值的變化記錄在合併損益表中。在對可轉換票據進行估值時，我們使用了獨立第三方專家的估值，該專家使用二項式格子估值模型。C這些估計值和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們截至估值日的估值，並可能對估值產生重大影響。
備用協議
The Com公司已進入d 納入備用協議和與金融機構簽訂的股權PIPE認購協議（注8），根據ASC 815-10，該協議全部被視為衍生品，股權PIPE訂閲協議中的結構性付款被視為Equity PIPE訂閲協議中的一項內在功能，符合衍生品的定義，需要與股權PIPE認購協議分開，因為它與股權PIPE認購協議沒有明確而密切的關係，將是佔於根據 ASC 815-10（統稱 “備用協議衍生產品”）。公司核算了業務合併完成時按公允價值收購的備用協議衍生品。公司將繼續對備用協議進行核算根據ASC 815-10，每個報告期按公允價值計算。公司聘請第三方估值專家協助進行公允價值評估。公允價值變動記錄為合併運營報表中衍生品公允價值的變化。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須是
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在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表日期直至結算。認股權證估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
收入
收入使用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入進行核算。
根據ASC Topic 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，公司將確認收入，該金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物確定的，這些貨物既可以區分又在合同中是有區別的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺訪問權限、客户服務支持、攝影服務、倉儲和配送。公司已得出結論，代表客户銷售商品和相關的運費和處理作為一項單一履約義務入賬，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
該公司的收入主要是佣金，佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。客户沒有佔有公司軟件的合同權利。確認收入的金額反映了公司預計為換取這些承諾的商品而最終獲得的對價，扣除促銷的預期折扣和慣常補貼。
Commerce-a-a-service的收入是根據維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認的，因為公司主要與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款獲得固定金額，而且公司不接管客户的庫存或與所售產品有關的任何信用風險。
潛在產品回報的收入中包含可變對價。公司使用儲備金來限制收入，以用於每個期末的預期可變對價。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新其每個時期的估計值和相關的可變對價應計額。由於公司影響以外的因素導致的最終變動對價解決方案的任何不確定性通常都可以在很短的時間內得到解決，因此不需要對可變對價施加任何額外的限制。
客户的付款條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸條款從七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估潛在信用損失備抵的需求。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在運營報表中不包括在淨銷售額中。
電子商務即服務
公司的主要收入來源是 “Commerce-a-a-service” 收入，其中他們獲得的佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。在線銷售的對價由公司直接向購物者收取，未欠公司的款項將匯給客户。收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款獲得固定金額，而且公司不接管客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
產品收入
根據公司的一項主服務協議，公司是庫存的所有者和記錄在案的經銷商。因此，公司是最終客户銷售的主要部門，並按總額記錄了這些收入。
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配送
企業對企業（“B2B”）配送服務的收入按某個時間點或某個時間點的總額進行確認。例如，入站和出站服務在服務完成時被識別，而月度存儲服務則在服務期內被識別。
市場營銷
營銷服務收入在營銷服務完成後按毛額確認。績效義務包括提供營銷和項目管理，例如採購和實施。
運輸
運輸服務收入在裝運完成和產品運送給最終客户後按毛額確認。
其他服務
攝影、企業對客户（“B2C”）配送、客户服務、開發和網頁設計等其他服務的收入是可報銷的成本，按毛額確認，是作為向客户履行義務的一部分而提供的服務，為其管理在線平臺和在線訂單。所有可報銷的費用均由公司負責，因為公司使用此類服務來履行其履約義務。
設置和實施
該公司為新客户提供設置和實施服務。收入在服務完成時按毛額確認，因未完成服務而收到的未賺取款項（如果有）記為遞延收入。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在運營報表中不包括在淨銷售額中。
最近發佈的會計公告
我們在 “合併財務報表附註” 附註2中，在 “重要會計政策摘要” 標題下討論了最近會計聲明的潛在影響。
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第 3 項。Qua關於市場風險的直觀和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項有限公司控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層已經建立並維護了一套披露控制和程序系統，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序還旨在提供合理的保證，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至本報告所涉期末，我們根據《交易法》第13a-15（b）條評估了披露控制和程序的設計和運作有效性，此類披露控制和程序在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。該評估是在我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下進行的。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序有效地為實現其目標提供了合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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部分 II-其他信息
第 1 項。Legal 訴訟程序
我們現在和可能不時參與正常業務過程中的法律訴訟，包括與就業、勞動、環境和其他索賠有關的政府和行政調查、詢問和訴訟。儘管管理層無法確定地預測任何法律訴訟的最終結果，但管理層認為，截至2023年3月31日存在的此類訴訟所產生的個人和總體最終責任不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生重大影響。
它em 1A。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。有關此類風險和不確定性的討論，請參閲我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。其中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。U未註冊的股權證券銷售
除了公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中描述的未註冊證券外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有出售未根據《證券法》註冊的證券。
第 3 項。Defaults On 高級證券
沒有。
第 4 項。我的 安全披露
不適用。
第 5 項Ot她的信息
沒有。
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第 6 項。E展覽
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以引用方式納入 |
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展覽 |
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展品描述 |
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表單 |
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展覽 |
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申報日期 |
3.1 |
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經修訂和重述的 Nogin, Inc. 公司註冊證書 |
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8-K |
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3.1 |
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9/01/2022 |
3.2 |
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經修訂和重述的 Nogin, Inc. 章程 |
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8-K |
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3.2 |
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9/01/2022 |
3.3 |
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Nogin, Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 |
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8-K |
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3.1 |
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3/28/2023 |
4.1 |
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補充契約，日期為2023年3月26日，由Nogin, Inc.、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司、全國協會簽訂的。 |
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8-K |
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4.1 |
|
3/27/2023 |
4.2 |
|
期票的形式。 |
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8-K |
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4.2 |
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3/27/2023 |
4.3 |
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Nogin, Inc.與大陸股票轉讓與信託公司之間的PIPE認股權證協議修正案，日期為2023年3月26日。 |
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8-K |
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4.3 |
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3/27/2023 |
10.1 |
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有限豁免和同意的形式。 |
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8-K |
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10.1 |
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3/27/2023 |
10.2 |
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Nogin, Inc.、Nogin Commerce, Inc.和Jan-Christopher Nugent於2023年1月27日簽訂的分離協議和共同發佈。 |
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8-K |
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10.1 |
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1/27/2023 |
10.3 |
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Nogin, Inc.與喬納森·胡伯曼簽訂的日期為2023年1月30日的僱傭協議。 |
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8-K |
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10.1 |
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1/30/2023 |
10.4 |
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Nogin, Inc.與Shahriyar Rahmati簽訂的2023年1月30日簽訂的僱傭協議。 |
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8-K |
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10.2 |
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1/30/2023 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證（隨函提交）。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證（隨函提交）。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 |
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101 |
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以下財務信息來自Nogin, Inc. 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表——未經審計，（iii）簡明合併運營報表——未經審計；（iv）簡明合併報表——未經審計現金流——未經審計和（v）簡明合併票據財務報表——未經審計（在此以電子方式提交）。 |
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104 |
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封面交互式數據文件，以 Inline XBRL 格式化（包含在附錄 101 中）。 |
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* 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。
46
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，經正式授權：
NOGIN, INC. |
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來自： |
/s/ 喬納森 S. Huberman |
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喬納森·S·胡伯曼 |
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首席執行官、總裁兼董事會主席（首席執行官） |
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2023年5月15日 |
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來自： |
//Shahriyar Rahmati |
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Shahriyar Rahmati |
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首席財務官兼首席運營官（首席財務和會計官） |
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2023年5月15日 |
47