美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
| ||
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
根據該法第12(g)條註冊的證券:無。
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的
截至2023年5月15日,有
AGEAGLE 航空系統公司
目錄
第一部分 | 財務信息 |
| 3 |
|
|
|
|
|
|
第 1 項。 | 財務報表: |
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損(未經審計) |
| 4 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表(未經審計) |
| 5 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
| 6 |
|
|
|
|
|
|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
| 7 |
|
|
|
|
|
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 29 |
|
|
|
|
|
|
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 36 |
|
|
|
|
|
|
第 4 項。 | 控制和程序 |
| 36 |
|
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
| 37 |
|
|
|
|
|
|
第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 37 |
|
|
|
|
|
|
第 1A 項。 | 風險因素 |
| 37 |
|
|
|
|
|
|
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 37 |
|
|
|
|
|
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 37 |
|
|
|
|
|
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 37 |
|
|
|
|
|
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 37 |
|
|
|
|
|
|
第 6 項。 | 展品 |
| 38 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
| 39 |
|
2 |
目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
AGEAGLE 航空系統公司和子公司 |
簡明的合併資產負債表 |
|
| 截至 |
| |||||
資產 |
| 2023年3月31日 (未經審計) |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
應收票據 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
善意 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
期票,扣除債務折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
合同負債 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
COVID 貸款的當前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債的長期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
COVID貸款的長期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
固定福利計劃債務 |
|
|
|
|
|
| ||
期票的長期部分,扣除債務折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 (見附註11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,F 系列可轉換股票,$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
| ||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
|
見這些簡明合併財務報表的附註。
3 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司 |
簡明的合併運營報表和綜合虧損 |
(未經審計) |
|
| 在已結束的三個月中 3月31日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
運營損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他費用,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他支出總額,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
| ||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內已發行股票的加權平均數——基本和攤薄 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
未確認的定期養老金費用的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
外幣累計折算調整 |
|
|
|
|
|
| ||
扣除税款後的綜合虧損總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
F 系列優先股的應計股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
F 系列優先股和認股權證的視同股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
普通股股東可獲得的綜合虧損總額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
見這些簡明合併財務報表的附註。
4 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||
股東權益變動的簡明合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
| 面值 0.001 美元優先股,F 系列可轉換股 |
|
| 優先股,F 系列可兑換金額 |
|
| 標準桿數 $0.001 普通股 |
|
| 普通股金額 |
|
| 額外的實收資本 |
|
| 累計其他綜合虧損 |
|
| 累計赤字 |
|
| 股東權益總額 |
| ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
發行 F 系列可轉換優先股,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
將優先股,F系列可轉換股轉換為普通股 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
F 系列優先股的分紅 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
F 系列優先股和認股權證的視同股息 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| — |
| ||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
未確認的定期養老金費用的攤銷 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
外幣累計折算調整 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
參見簡明合併財務報表的附註。
AGEAGLE 航空系統公司和子公司 |
|
股東權益變動的簡明合併報表 | |
在截至2022年3月31日的三個月中 | |
(未經審計) |
|
| 面值 0.001 美元優先股,F 系列可轉換股 |
|
| 優先股,F 系列可兑換金額 |
|
| 標準桿數 $0.001 普通股 股份 |
|
| 普通股金額 |
|
| 額外的實收資本 |
|
| 累計其他綜合虧損 |
|
| 累計赤字 |
|
| 股東權益總額 |
| ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
普通股的銷售,扣除發行成本 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
為收購 SenseFly 發行普通股 |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
行使股票期權 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
外幣累計折算調整 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
參見簡明合併財務報表的附註。
5 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司 |
簡明的合併現金流量表 |
(未經審計) |
|
| 在已結束的三個月中 3月31日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
固定福利計劃義務和其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務折扣的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存,淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計費用和其他負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
合同負債 |
|
|
|
|
|
| ||
冠狀病毒貸款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收購 SenseFly,扣除收購的現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
收購 micaSense,扣除收購的現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
平臺開發成本的資本化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
內部使用軟件成本的資本化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股銷售,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
| ||
出售 F 系列可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
| ||
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯匯率對現金流的影響 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的利息現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納的所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股的轉換,F系列可轉換為普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
F 系列優先股的分紅 |
| $ |
|
| $ |
| ||
F 系列優先股和認股權證的視同股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收購 SenseFly 的股票對價 |
| $ |
|
| $ |
|
參見簡明合併財務報表的附註。
6 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
注1 — 業務描述和列報依據
業務描述 — AgeAgle™ Aerial Systems Inc.(“AgeAgle” 或 “公司”)通過其全資子公司AgeAgle Aerial, Inc.、DBA micaSense™, Inc.(“Measure”)、Measure Global, Inc.(“Measure”)、SenseFly SA和SenseFly Inc.(統稱為 “SenseFly”),積極參與設計和交付一流的無人機,傳感器和軟件,為包括能源/公用事業、基礎設施、農業和政府在內的各種垂直行業的客户解決重要問題。
AgeAgle 成立於 2010 年,最初成立的目的是為農業行業開創專有的、專業級固定翼無人機和基於航空影像的數據收集和分析解決方案。如今,該公司作為提供以客户為中心、先進的自主無人駕駛航空系統(“UAS”)的全球知名市場領導者而贏得了榮譽,這些系統為農業、軍事/國防、公共安全、測量/測繪和公用事業/工程等行業推動了飛行硬件、傳感器和軟件的交匯處的收入。AgeAgle 還取得了多項監管第一,包括其商用和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐盟飛行 Beyond Visual Line of Visual Line of Sight(“BVLOS”)和/或 Operations Over People(“OOP”)獲得了政府的批准,並獲得了美國國防部國防創新部門頒發的 Blue UAS 認證。
AgeAgle 從 2018 年僅生產固定翼農用無人機向提供業內最佳固定翼全棧無人機解決方案之一的轉變和擴張,最終在 2021 年達到高潮,當時公司收購了三家從事生產用於商業和政府用途的無人機機身、傳感器和軟件的市場領先公司。除了強大的專有互聯硬件和軟件產品組合;由200多家無人機系統經銷商和全球企業客户組成的既定全球網絡;這些收購還為AgeAgle帶來了一支非常有價值的員工隊伍,主要由在機器人、自動化、製造和數據科學領域具有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022 年,該公司成功地將所有三家被收購的公司與 AgeAgle 整合,形成了一家專注於將自動飛行性能提升到更高水平的全球公司。
公司在截至2021年12月31日的年度內分別完成的對micaSense、Measure和SenseFly100%已發行股票的業務收購統稱為 “2021年業務收購”。
該公司目前總部位於堪薩斯州威奇托,我們的傳感器製造業務在那裏,我們在北卡羅來納州的羅利經營商業和無人機制造業務。此外,該公司在瑞士洛桑經營業務和製造業務,以支持我們的國際業務活動。
演示基礎— 公司簡明的合併財務報表以美元列報,根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。管理層認為,公司已進行了所有必要的調整,包括正常的經常性調整,以公允地列報公司報告期內的合併財務狀況和經營業績。根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定,根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀,這些報表包含在公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的業績不一定代表全年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
7 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註1——業務描述和列報基礎——續
簡明的合併財務報表包括AgeAgle及其全資子公司AgeAgle Aerial, Inc.、Measure Global, Inc.和SenseFly的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
公司某些會計政策和其他財務信息的描述包含在公司在截至2022年12月31日的10-K表上向美國證券交易委員會提交的經審計的合併財務報表中。下文列出的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。此類簡明的合併財務報表和隨附附註代表公司管理層,管理層對其完整性和客觀性負責。
流動性和持續經營 — 為了追求公司的長期增長戰略和收購,公司持續出現營業虧損。在截至2023年3月31日的三個月中,公司淨虧損為美元
如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資金,則公司有可能拖欠額外債務;如果沒有其他融資業務手段,則可能被要求停止或大幅縮小其運營範圍。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整,也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
下文列出的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。此類簡明的合併財務報表和隨附附註代表公司管理層,管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策在所有重大方面都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”),並在編制隨附的簡明合併財務報表時一貫適用。
風險和不確定性 — 全球經濟挑戰,包括烏克蘭戰爭的影響、COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升和供應鏈中斷、不利的勞動力市場狀況可能導致經濟的不確定性和波動。上述風險及其各自對無人機行業和公司運營和財務業績的影響仍不確定,超出公司的控制範圍。具體而言,由於上述持續風險,公司獲得製造其專有無人機和傳感器所需的組件和零件以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其在製造和裝配過程中使用的材料的供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響,則公司的供應鏈可能會進一步中斷,從而限制其製造和組裝產品的能力。
8 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註2——重要會計政策摘要——續
估算值的使用 --按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露,以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括過期庫存準備金、為服務和股票期權發行的股票的估值、無形資產的估值以及遞延所得税資產的估值。
公允價值計量和披露 — ASC 話題 820, 公允價值測量(“ASC 820”)要求公司根據出售資產所獲得的價格或將負債轉移給市場參與者而支付的價格來確定公允價值。ASC 820強調,公允價值是一種基於市場的衡量標準,而不是針對特定實體的衡量標準。
該指南要求按公允價值記賬的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露:
● | 級別1:活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。 |
|
|
● | 第 2 級:市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。 |
|
|
● | 第 3 級:未經市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
對於我們的短期金融工具類別,包括現金、應收賬款、預付費用、應收票據、應付賬款和應計費用,由於其短期性質,其賬面金額接近公允價值。與COVID貸款相關的未償貸款按面值結算,接近公允價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有定期在公司簡明合併資產負債表上按公允價值計量和記錄的任何金融資產或負債。
庫存s –庫存由原材料、製成品和在加工產品組成,按成本或可變現淨值中的較低者列報,成本由平均成本法確定,該法近似於先進先出法。成本構成包括直接材料和直接人工。在每個資產負債表日期,公司都會評估其庫存是否存在過剩數量和過時情況。除考慮其他因素外,該評估主要包括分析與現有庫存相關的預測需求。在確定其估值時還考慮了庫存的物理狀況(例如年限和質量)。根據評估,已編列經費,將過剩或過時的庫存減少到其估計的可變現淨值。一旦確立,減記即被視為對相應存貨成本基礎的永久調整。這些調整是估計值,如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭條件與公司的估計和預期不同,則這些調整可能與公司在處置庫存時最終可能實現的金額有很大差異,有好有壞。
現金集中-公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構的現金餘額不超過美元
收入確認和集中 —該公司的大部分收入主要來自無人機、傳感器和相關配件的銷售以及軟件訂閲。所有合同和協議均為固定價格,並根據ASC Topic 606進行核算,與客户簽訂合同的收入.
9 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註2——重要會計政策摘要——續
公司通常在履行履約義務後確認向客户、經銷商和分銷商銷售的收入,履約義務通常是在控制權移交給客户後發生的,也就是説,產品根據特定的運輸條款發貨或交付時,如果適用,則獲得客户的認可。在與銷售有關的所有重大突發事件得到解決之前,該費用不被視為固定的或可確定的費用。公司在運營報表中記錄收入和綜合虧損,扣除政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售、使用、增值或某些消費税,扣除任何折扣、補貼和回報。
根據固定價格合同,公司同意以預先確定的價格完成規定的工作。如果公司的實際成本與談判價格時所依據的估計值不同,它將產生或多或少的利潤或可能蒙受損失。在合同獲得安排各方的批准、雙方權利得到確定、付款條件得到確定、合同具有商業實質並且有可能收取對價之後,公司才會對合同進行核算。
該公司對其平臺的軟件訂閲, 大麻概述和 地面控制,以訂閲方式提供。這些訂閲費在會員期限內與所提供的服務同等確認。
此外,在公司完成履約義務之前收到的客户付款記為合同負債。客户存款代表客户的預付款,在銷售或履約義務期限屆滿時被確認為收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日,合同負債分別為美元
資本化軟件開發成本-待出售、租賃或銷售軟件的軟件開發成本根據ASC 主題985-20核算, 軟件 — 出售、租賃或銷售軟件的成本。與軟件開發的規劃和設計階段相關的成本被歸類為研究和開發成本,並在發生時記作支出。一旦確定了技術可行性,開發過程中產生的一部分成本,包括編碼、測試和質量保證,將資本化,直至向客户公開發行,然後按未攤銷成本或可變現淨值中的較低者進行報告。攤銷額按正在發佈的個別技術軟件記錄,幷包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表的銷售成本中。年度攤銷是在軟件的剩餘經濟壽命(通常為三年)內以直線方式確認的。確定超過解決方案可變現淨值的未攤銷資本化成本在確定之日計為支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,扣除累計攤銷後,平臺開發的資本化軟件成本總額分別為美元
內部使用軟件成本 -內部使用的軟件開發成本根據ASC Topic 350-40核算, 內部使用軟件。在開發初期階段產生的成本作為已發生的研發費用記作支出。一旦應用程序進入開發階段,開發內部使用軟件所產生的內部和外部成本將在軟件的估計使用壽命(通常為三至五年)內按直線計算和攤銷。維護和增強費用,包括實施後階段的費用,通常在發生時記為支出,除非此類費用與軟件的重大升級和增強有關,從而增加功能,在這種情況下,費用將在軟件的估計使用壽命內按直線方式進行資本化和攤銷。每當存在表明資產可能受到減值或應修改使用壽命的事實和情況時,公司就會審查賬面價值的減值。與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
10 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註2——重要會計政策摘要——續
截至2023年3月31日和2022年12月31日,與公司實施企業資源規劃(“ERP”)軟件相關的內部使用軟件的資本化軟件成本總額為美元
外幣-公司按截至資產負債表日的有效匯率將其外國子公司SenseFly S.A. 的資產和負債轉換為美元等值金額。折算調整不包括在確定淨收益時,而是記錄在簡明合併資產負債表上的累計其他綜合收益中。公司按適用期間的平均匯率折算其外國子公司的簡明合併運營報表和綜合虧損表。外幣交易損益主要源於以外幣計價的收入的匯率變化,某些收購和公司間交易記入其他收益(支出),淨額記入簡明合併運營報表和綜合虧損。
運費 — 直接向客户計費的所有運費都直接抵消了運費,從而使公司產生淨支出,該費用包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的銷售商品成本中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,運費為美元
廣告費用 — 廣告費用按發生時記入運營賬户,並在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中列為銷售和營銷費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,廣告費用為美元
供應商集中度 — 截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司依靠一家重要供應商為公司的技術平臺提供某些服務。該供應商向公司提供服務,如有需要,可以由替代供應商取代。
普通股每股虧損和潛在攤薄證券— 每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上與認股權證、期權和可轉換工具相關的普通股,面值為0.0001美元(“普通股”)等價物(如果是攤薄後的)。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司已將限制性股票單位(“RSU”)的所有已發行普通等值股票和購買普通股的期權排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外,因為這些證券在所述期間具有反攤薄作用。截至2023年3月31日,該公司有499,856個未歸屬的限制性股票單位和
細分報告 —根據 ASC 主題 280, 分部報告,(“ASC 280”),公司將運營部門確定為可提供離散財務信息的實體的組成部分,並在做出有關資源分配和績效評估的決策時定期接受首席運營決策者的審查。公司將 “首席運營決策者” 一詞定義為其首席執行官。
11 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註2——重要會計政策摘要——續
該公司已確定其業務分為四個部分:
| · | 無人機,包括從開發、製造和/或修改複雜的無人機相關產品以及根據客户要求提供相關工程、技術和其他服務的合同安排中獲得的收入。 |
|
|
|
| · | 傳感器,包括通過銷售傳感器、攝像頭和相關配件獲得的收入。 |
|
|
|
| · | SaaS,包括通過提供在線訂閲獲得的收入。 |
|
|
|
| · | 企業,僅包括公司成本。 |
新的會計公告 -2022年3月,FASB發佈了第2022-02號會計準則更新(“ASU”),即《金融工具——信貸損失(主題326):問題債務重組和年份披露》(“ASU 2022-02”),該更新涉及財務會計準則委員會在其先前發佈的信貸損失準則2016-13年度實施後審查中確定的領域,該準則引入了當前預期信用損失(“ASU”)模型。ASU 2022-02 取消了對採用CECL模式的債權人進行陷入困境的債務重組的會計指導,並提高了對遇到財務困難的借款人進行的某些貸款再融資和重組的披露要求。此外,ASU 2022-02 要求公共企業實體在年份披露中披露本期融資應收賬款和租賃淨投資的總註銷額,按起始年份分列。ASU 2022-02 對 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的期間有效。允許提前收養。公司自2023年1月1日起採用ASU 2022-02,並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
管理層認為財務會計準則委員會最近發佈的其他會計公告沒有或沒有對公司當前或未來的簡明合併財務報表產生重大影響。
12 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 3 — 資產負債表
應收賬款,淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日,應收賬款,淨額包括以下內容:
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
應收賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
減去:可疑賬款準備金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收賬款,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
庫存,淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日,淨庫存包括以下內容:
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
原材料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
工作流程 |
|
|
|
|
|
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
總庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:報廢準備金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
預付款和其他流動資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日,預付資產和其他流動資產,淨資產包括以下內容:
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
預付庫存 |
| $ |
|
|
|
| ||
預付費軟件許可證和年費 |
|
|
|
|
|
| ||
預付租金 |
|
|
|
|
|
| ||
預付保險 |
|
|
|
|
|
| ||
預付增值税費用 |
|
|
|
|
|
| ||
預付其他和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費和其他流動資產 |
| $ |
|
| $ |
|
13 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註3——資產負債表——續
財產和設備,淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日,財產和設備淨包括以下內容:
|
| 估計的 |
|
|
| |||||||
|
| 有用生活 |
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| |||
類型 |
| (年份) |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
租賃權改進 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
生產工具和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
計算機和辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
傢俱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
無人機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
財產和設備共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
減去:累計折舊 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
共計:財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
財產和設備折舊費用
簡明合併報表中的分類 運營報表和綜合虧損表 |
| 在已結束的三個月中 3月31日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
銷售成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
合計:折舊費用 |
| $ |
|
| $ |
|
無形資產,淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日,除商譽以外的淨無形資產包括以下內容:
姓名 |
| 預計壽命(年) |
|
| 截至2022年12月31日的餘額 |
|
| 增補 |
|
| 攤銷 |
|
| 截至2023年3月31日的餘額 |
| |||||
知識產權/技術 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
客户羣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
商標和商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
平臺開發成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
內部使用軟件成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
無形資產總額,淨額 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
截至 2023 年 3 月 31 日,以年為單位的加權平均剩餘攤銷期為
14 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註3——資產負債表——續
在截至的接下來的年度中,未來的攤銷費用包括以下內容:
|
| 在截至12月31日的年度中, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| (剩下的時間) 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2025 |
|
| 2026 |
|
| 2027 |
|
| 此後 |
|
| 總計 |
| |||||||
知識產權/技術 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
客户羣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
商標和商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
平臺開發成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
內部使用軟件成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
無形資產總額,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
應計費用
截至2023年3月31日和2022年12月31日,應計費用包括以下內容:
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
應計薪酬和相關負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為保修費用編列經費 |
|
|
|
|
|
| ||
應計的專業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用總額 |
| $ |
|
| $ |
|
附註 4 — 應收票據
瓦爾卡里
2020年10月14日,公司作為收款人簽訂了一份可轉換本票,根據該協議,公司向Valqari, LLC(“Valqari”)生產獲得專利的無人機交付站,並作為簽訂為期兩年的獨家制造協議(“製造協議”)的激勵措施,公司以收款人的身份簽訂了一份可轉換期票,根據該協議,公司向Valqari提供了本金總額為美元的貸款
該票據於2021年4月15日(“到期日”)到期,屆時所有應計但仍未支付的未償本金和利息均已到期。該票據規定,在以下情況下,到期日將自動延長六個月:(i) Valqari已收到書面形式,(x) 對價超過美元的善意收購要約
15 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註4——應收票據——續
該票據受Valqari的慣常陳述和保證以及可能導致票據支付加速的違約事件的約束,例如(i)未能支付所有未償本金,加上到期日或延期到期日的應計利息,(ii)Valqari根據任何破產或其他法律提出申請或訴訟,或(iii)根據任何破產法規再次提出非自願申請 Valqari (即未在60天內被解僱或解僱).票據所證明的負債在償付權上次於票據發行之日存在或之後產生的任何優先債務(定義見票據)的先前全額付款。
在到期日,AgeAgle要求支付票據,包括應計利息,但是,Valqari聲稱到期日自動延長至2021年10月14日(“延期到期日”),再延長六個月。在延期到期日,AgeAgle要求支付票據,包括應計利息;但是,Valqari要求對票據下的應付金額給予大幅折扣,以補償AgeAgle涉嫌違反制造協議的情況。AgeAgle對違規指控提出異議,並認為除了根據票據應付的款項外,Valqari根據製造協議還欠其一筆淨款項。2021 年 11 月 24 日,瓦爾卡里用美元票據支付了本金
附註5——與業務收購協議相關的負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日,與收購協議相關的負債包括以下內容:
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
與 micaSense 收購協議相關的擱置 |
| $ |
|
| $ |
| ||
與 Measure 採集相關的滯留情況 |
|
|
|
|
|
| ||
與收購 SenseFly 有關的阻礙 |
|
|
|
|
|
| ||
收購協議相關負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:與收購協議相關的流動部分負債 |
|
|
|
|
|
| ||
與業務收購協議相關的負債的長期部分 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年12月31日,與micaSense收購協議相關的剩餘負債被歸類為簡明合併資產負債表上的應計負債。
16 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
注 6 — 冠狀病毒貸款
在收購SenseFly方面,公司承擔了最初由小企業管理局於2020年7月27日向SenseFly S.A. 發放的兩筆COVID貸款(“SenseFly COVID貸款”)的債務。截至收購SenseFly之日,COVID貸款的公允價值為 $
截至2023年3月31日,SenseFly COVID貸款計劃到期的本金支付情況如下:
截至12月31日的年度 |
|
|
| |
2023 年(今年剩餘時間) |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
|
附註 7 — 期票
2022 年 12 月 6 日,公司與作為公司現有股東的機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“本票購買協議”)。根據期票購買協議的條款,公司已同意向投資者(i)發行本金總額為$8的原始發行折扣本票(“票據”)
公司確定隨票據發行的普通股認股權證的估計公允價值為 $
17 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 7 — 期票-續
在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了美元
從 2023 年 6 月 1 日起,以及此後每個月的第一個工作日,公司應支付 1/20第四票據的原始本金加上任何應計但未付的利息,任何剩餘的本金加上應計利息在2024年12月31日到期日或違約事件發生時(定義見票據)時全額支付。此外,如果公司籌集任何股權資本(通過私募股、公開發行或其他方式),公司應在收到此類資金後的兩個工作日內使用此類股權融資淨收益的50%預付票據。如果此類股權融資由投資者根據日期為2022年6月26日的特定證券購買協議或其他條款(“額外投資”)提供,則投資者應同意接受與此類額外投資相關的認股權證承保額減少50%,最高為美元
截至2023年3月31日,根據票據計劃到期的本金支付和折扣攤銷情況如下:
|
| 本金付款 |
|
| 折扣攤銷 |
|
| 扣除折扣後的餘額 |
| |||
本票負債的當期部分 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
本票負債的長期部分 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
附註 8 — 股東權益
股本發行
首選 F 系列可轉換股票
2022年6月26日(“F系列截止日期”),公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂了證券購買協議(“F系列協議”)。根據F系列協議的條款,公司董事會(“董事會”)指定了一系列新的優先股,即F系列5%的優先股可轉換股票(“F系列”),並授權出售和發行多達
18 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 8 — 股東權益-續
關於F系列協議,公司向Alpha發出了購買認股權證
在某些條件(包括股東批准)的前提下,Alpha有權購買不超過$的股票
從F系列截止日起,在之後的六個月內,在公司或其任何子公司以現金對價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)後,Alpha將有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資50%的後續融資。優先股沒有投票權,除非未經優先股持有人同意,公司不得采取指定證書中規定的會對優先股持有人產生重大影響的某些公司行動。
2022年12月6日,在發行行使價為0.44美元(見附註7)的期票和普通股認股權證後,發生了向下融資或反稀釋觸發事件,導致F系列發行的F系列認股權證的轉換率和F系列認股權證的行使價從美元下調至0.44美元
F系列認股權證的核定股息代表12月下跌輪觸發前原始條款下的F系列認股權證的公允價值與12月下跌輪觸發後按較低的行使價計算的F系列認股權證的公允價值之間的差額。F系列認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的:預期壽命為
2023 年 3 月 9 日,公司收到 Alpha 的投資者通知,要求額外購買
由於發佈了額外的
19 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 8 — 股東權益-續
F系列認股權證的核定股息代表向下輪觸發前F系列認股權證在原始條款下的公允價值與在降低行使價下跌輪觸發後的F系列認股權證的公允價值之間的差額。F系列認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的:預期壽命為
在計算簡明合併運營報表和綜合虧損表的每股收益時,向F系列股東發放的兩筆被視為額外支付的資本和累計赤字的增加,以及歸屬於普通股股東的綜合虧損總額的增加。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中,Alpha 進行了轉換
市場銷售協議
在截至2022年3月31日的三個月中,根據2021年5月25日與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Raymond James & Associates, Inc.簽訂的市場銷售協議,公司出售了股票
收購 SenseFly
根據SenseFly S.A. 購買協議的條款,公司發佈了
行使普通股票期權
在截至2022年3月31日的三個月中,
股票薪酬
公司根據授予當日普通股的公允價值確定根據股權計劃授予的獎勵的公允價值。與股票計劃補助金相關的股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的一般和管理費用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,該公司分別錄得了美元
20 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 8 — 股東權益-續
養老金成本
SenseFly S.A. 贊助一項涵蓋其所有員工的固定福利養老金計劃(“固定福利計劃”)。固定福利計劃在退休、死亡或殘疾時提供福利,並根據年齡和工資提供福利。固定福利計劃分別由SenseFly S.A. 及其員工繳納的繳款提供資金。固定收益計劃的資產是Groupe Mutuel Prévoyance(“GMP”),該公司將這些計劃資產投資於現金和現金等價物、股票、債券、房地產和另類投資。
預計福利債務(“PBO”)全部包括計劃死亡和傷殘撫卹金的應計負債,無論這些福利可以在多大程度上向保險公司再保險。精算估值基於GMP提供的截至2022年12月31日的人口普查數據。
固定福利計劃的PBO超過固定福利計劃資產。在截至2023年3月31日的三個月中,與固定福利計劃相關的累計其他綜合虧損中確認的金額為美元
限制性股票單位
在截至2023年3月31日的三個月中,RSU活動摘要如下:
|
| 股份 |
|
| 加權平均撥款日期公允價值 |
| ||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 |
|
|
|
| $ |
| ||
已授予 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
截至2023年3月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
|
| ||
截至 2023 年 3 月 31 日已歸屬 |
|
|
|
|
|
| ||
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
|
|
|
| $ |
|
在截至2023年3月31日的三個月中,RSU獎勵在歸屬時的公允價值總額為美元
截至2023年3月31日,該公司的資金約為美元
21 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 8 — 股東權益-續
在截至2022年3月31日的三個月中,RSU活動摘要如下:
|
| 股份 |
|
| 加權平均撥款日期公允價值 |
| ||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 |
|
|
|
| $ |
| ||
已授予 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
截至2022年3月31日的未付款 |
|
|
|
|
|
| ||
截至2022年3月31日已歸屬 |
|
|
|
|
|
| ||
截至 2022 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
|
|
|
| $ |
|
在截至2022年3月31日的三個月中,歸屬時RSU獎勵的總公允價值為美元
截至2022年3月31日,該公司的資金約為美元
向公司現任高管發放限制性股票
2023 年 3 月 29 日,根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議,董事會就向公司高管授予的 640,000 個 RSU 的 2022 年高管薪酬計劃提出建議,該計劃立即歸屬。在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認的股票薪酬支出為美元
股票期權
在截至2023年3月31日的三個月中,期權活動摘要如下:
|
| 股份 |
|
| 加權平均行使價 |
|
| 加權平均公允價值 |
|
| 加權平均剩餘合同期限(年) |
|
| 聚合內在價值 |
| |||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
| ||||
過期/已沒收 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
| |||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
截至2023年3月31日,該公司的資金約為美元
22 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 8 — 股東權益-續
內在價值是使用行使日(對於已行使的股份)或截至2023年3月31日(未償還期權)的公允市場價值減去適用的行使價格來衡量的。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,與公司授予的股票期權估值有關的重要假設如下:
|
| 3月31日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
股票價格 |
| $ |
|
| $ |
| ||
股息收益率 |
| % |
| % | ||||
預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
| ||
預期波動率 |
|
| % |
|
| % | ||
無風險利率 |
|
| % |
|
| % |
向高級管理人員和董事發行期權
2023 年 3 月 31 日,公司向董事和高級管理人員發放了購買期權
取消期權
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,由於員工解僱和期權到期,股票期權合計
附註 9 — 租約
經營租賃
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,經營租賃費用支付額為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日,與公司經營租賃相關的資產負債表信息如下:
資產負債表地點 |
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租賃負債的當期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期部分租賃負債 |
| $ |
|
| $ |
|
23 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 9 — 租賃——繼續
截至2023年3月31日,公司租賃負債的預定未來到期日如下:
截至12月31日的年度 |
|
|
| |
2023 年(今年剩餘時間) |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
未來最低租賃付款總額,未貼現 |
|
|
| |
減去:代表利息的金額 |
|
| ( | ) |
未來最低租賃付款的現值 |
| $ |
| |
未來最低租賃付款的現值——當前 |
| $ |
| |
未來最低租賃付款的現值——長期 |
| $ |
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司租賃的加權平均租賃期限和折扣率如下:
其他信息 |
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
加權平均剩餘租賃期限(年) |
|
|
|
|
|
| ||
加權平均折扣率 |
|
| % |
|
| % |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,與租賃相關的補充現金流信息如下:
|
| 在這三個月裏 |
| |||||
|
| 3月31日 |
| |||||
其他信息 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
為計量負債所含金額支付的現金:經營租賃的運營現金流 |
| $ |
|
| $ |
|
24 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 10 — 認股權證
發行的認股證
2023年3月9日,公司收到了來自Alpha的投資者通知(如上文注8所述),最終發行了普通股認股權證,最多可購買
2022 年 12 月 6 日,公司簽訂了期票購買協議(如上文附註7所述),根據該協議,公司頒發了購買權
2022 年 6 月 26 日,公司與 Alpha 簽訂了證券購買協議(如上文註釋8所述)。關於F系列協議,公司向Alpha發出了購買認股權證
本報告所述期間與認股權證有關的活動摘要如下:
|
| 股份 |
|
| 加權平均行使價 |
|
| 剩餘合同期限的加權平均值 |
| |||
截至2021年12月31日的未繳款項 |
|
|
|
| $ | — |
|
|
| — |
| |
已發行 |
|
|
|
|
| * |
|
| — |
| ||
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| ||
截至2022年12月31日的未繳款項 |
|
|
|
| $ | * |
|
| — |
| ||
已發行 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| ||
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| ||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
|
|
|
| $ | * |
|
|
| |||
自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
* 反映了2022年12月6日和2023年3月9日下跌回合觸發事件之後的行使價(見注8)。
截至2023年3月31日,認股權證的內在價值為零。
25 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註11——承諾和意外開支
現有的僱傭和董事會協議
公司與擔任董事會成員的某些執行官和董事簽訂了各種僱傭協議,該公司認為這些協議是正常的,在正常的業務過程中。
公司與我們的執行官沒有其他正式的僱傭協議,也沒有因我們的指定執行官辭職、退休或以任何其他方式解僱、控制權變更或控制權變更後任何執行官的責任變更而產生的任何補償計劃或安排。但是,公司將來有可能與其執行官簽訂正式的僱傭協議。
購買承諾
該公司經常下訂單購買製造服務和材料。截至2023年3月31日,該公司的收購承諾約為美元
附註 12 — 分段信息
未分配的管理費用和其他費用反映在公司中。公司資產包括現金、預付費用、應收票據、使用權資產和其他資產。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,有關公司應申報分部的信息分別包括以下內容:
商譽和資產
|
| 企業 |
|
| 無人機 |
|
| 傳感器 |
|
| SaaS的 |
|
| 總計 |
| |||||
截至2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
善意 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
26 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
附註 12 — 分部信息(續)
淨虧損
|
| 企業 |
|
| 無人機 |
|
| 傳感器 |
|
| SaaS的 |
|
| 總計 |
| |||||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
運營損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
其他費用,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
運營損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(支出),淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
按地理區域劃分的收入
截至2023年3月31日的三個月 |
| 無人機 |
|
| 傳感器 |
|
| SaaS的 |
|
| 總計 |
| ||||
北美 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
歐洲、中東和非洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
亞太地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 4,057,069 |
|
截至2022年3月31日的三個月 |
| 無人機 |
|
| 傳感器 |
|
| SaaS的 |
|
| 總計 |
| ||||
北美 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
歐洲、中東和非洲 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
| |||
亞太地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 3,841,978 |
|
27 |
目錄 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
注 13 — 後續事件
在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 12 日期間,Alpha 進行了轉換
2023年5月11日,在向公司高管發放的2022年高管薪酬計劃中,額外發放了一筆薪酬計劃
28 |
目錄 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論重點介紹了在所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的簡明合併財務報表和本10-K表格第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請參閲表10-K年度報告第一部分和第1A項中關於 “前瞻性陳述” 的解釋性説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素。報告所述期間的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。
概述
AgeAgle™Aerial Systems Inc.(“AgeAgle”、“公司”、“我們”、“我們”)通過其全資子公司積極設計和提供一流的無人機、傳感器和軟件,為我們的客户解決重要問題。AgeAgle 成立於 2010 年,最初成立的目的是為農業行業開創專有的、專業級固定翼無人機和基於航空影像的數據收集和分析解決方案。AgeAgle 從 2018 年僅生產固定翼農用無人機到提供我們認為是業內最好的固定翼全棧無人機解決方案之一的轉變和擴張,最終在 2021 年我們收購了三家市場領先的公司,這些公司從事生產用於商業和政府用途的 UAS 機身、傳感器和軟件。除了強大的專有互聯硬件和軟件產品組合;由200多家無人機系統經銷商和全球企業客户組成的既定全球網絡;這些收購還為AgeAgle帶來了一支非常有價值的員工隊伍,主要由在機器人、自動化、製造和數據科學領域具有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022 年,我們成功地將所有三家被收購的公司與 AgeAgle 整合,形成了一家專注於將自動飛行性能提升到更高水平的全球公司。
AgeAgle 還取得了多項監管第一,其商用和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐盟飛行 Beyond Visual Line of Visual Line of Sight(“BVLOS”)和/或 Operations Over People(“OOP”)獲得了政府的批准,並獲得了美國國防部國防創新部門的 Blue UAS 認證。
AgeAgle由一支擁有多年無人機行業經驗的久經考驗的管理團隊領導,目前總部位於堪薩斯州威奇托,我們在那裏開展傳感器製造業務,並在北卡羅來納州的羅利經營業務和無人機制造業務。此外,我們在瑞士洛桑經營業務和製造業務,以支持我們的國際業務活動。
我們打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件並在全球無人機市場中佔據重要份額來發展業務並保持我們的領導地位。此外,我們預計將通過戰略收購具有獨特技術和競爭優勢的公司來加速我們的增長和擴張,並提供可防禦的知識產權保護(如果適用)。
29 |
目錄 |
關鍵增長策略
我們打算利用我們專有的、一流的全棧無人機解決方案、行業影響力和具有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才庫來實質性發展我們的業務,以提高全球無人機系統行業的滲透率——短期重點是在農業、能源/公用事業、基礎設施和政府/軍事垂直領域佔據更大的市場份額。我們希望通過以下方式實現這一目標:首先在我們的日常運營中將三個核心價值觀變為現實,並使它們與我們贏得客户和行業合作伙伴的信任和持續業務的努力相一致:
| · | 好奇心——這促使我們在別人看不到的地方尋找價值。它激勵我們為客户尋找轉折點,瞭解他們當前面臨或將要面臨的問題,併為他們提供最適合其獨特需求的解決方案。 |
|
|
|
| · | 激情 — 這激發了我們對卓越的痴迷,激發了我們嘗試困難的事情和解決重大問題的願望,以及我們對滿足客户需求然後超越他們的承諾。 |
|
|
|
| · | 誠信——在AgeAgle,這不是可選的,也不是情境式的——它是我們所做一切的基礎,即使沒有人監視。 |
|
|
|
|
| 我們增長戰略的關鍵組成部分包括以下內容: |
|
|
|
| · | 建立三個具有無人機系統無人機、傳感器和軟件專業知識的卓越中心。這些卓越中心匯聚創意、行業見解和技能,提供智能自主解決方案,充分利用AgeAgle經驗豐富的團隊在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和專有技術。 |
|
|
|
| · | 提供新的創新解決方案。AgeAgle的研發工作是公司的關鍵基石,我們打算繼續投資於自己的創新,開拓新的和增強的產品和解決方案,使我們能夠滿足客户的需求——既可以滿足他們的需求,也可以滿足他們的需求。AgeAgle認為,通過投資研發,公司可以成為提供創新的自主機器人系統和解決方案的領導者,這些系統和解決方案可以滿足我們當前目標市場以外的市場需求,從而使我們能夠創造新的增長機會。 |
|
|
|
| · | 培育我們的創業文化,繼續吸引、培養和留住高技能人才。AgeAgle 的公司文化鼓勵創新和企業家精神,這有助於吸引和留住高技能專業人員。我們相信,這種文化是培育具有競爭優勢的創新型高技術系統解決方案的設計和開發的關鍵。 |
|
|
|
| · | 有效管理我們的增長投資組合,以創造長期價值。我們的生產和開發計劃提供了許多投資機會,我們相信這些機會將通過為客户提供有價值的新能力來實現長期增長。我們獨立評估每個機會,並在其他投資機會的背景下評估每個機會,以確定其相對成本、時間和產生回報的潛力,從而確定其優先順序。這一過程有助於我們就潛在的增長資本需求做出明智的決策,並支持我們根據相對風險和回報進行資源配置,以最大限度地創造長期價值,這是我們增長戰略的關鍵目標。我們還定期審查我們的投資組合,以確定是否以及何時將關注範圍縮小到最大的潛在增長機會。 |
|
|
|
| · | 通過收購實現增長。通過成功執行我們的通過收購實現增長戰略,我們打算收購技術先進的無人機系統公司和知識產權,以補充和加強我們對市場的價值主張。我們相信,通過投資補充性收購,我們可以加速收入增長,提供更廣泛的創新型自主飛行系統和解決方案,以滿足我們當前目標市場和新興市場的專業市場需求,這些市場可以從支持人工智能的機器人創新以及數據採集和分析中受益。 |
30 |
目錄 |
競爭優勢
我們認為,以下屬性和能力為我們提供了長期的競爭優勢:
| · | 專有技術、內部能力和行業經驗 — 我們相信,我們在商用 UAS 設計和工程方面十年的經驗;內部製造、裝配和測試能力;以及先進的技術開發技能將使 AgeAgle 在市場上脱穎而出。實際上,我們的全球員工中約有70%由工程師和數據科學家組成,他們在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有豐富的經驗和專業知識。此外,AgeAgle致力於達到並超過我們在美國和瑞士的製造業務中無人機、無人機子組件和相關無人機設備的製造、組裝、設計和工程以及測試的質量和安全標準。因此,我們的質量管理體系獲得了 ISO: 9001 國際認證。 |
|
|
|
| · | AgeAgle 不僅僅以客户和產品為中心,我們還沉迷於創新,先了解客户的需求 — 我們專注於利用我們在創新和商業化先進的無人機、傳感器和軟件技術方面的專業知識,為現有和未來的客户提供符合最高安全和運營標準並滿足其特定業務需求的自主機器人解決方案。我們已經建立了三個卓越中心,我們的領導層要求他們相互交流想法、行業見解和跨學科技能,以生成智能的自主解決方案,從而有效地利用我們在機器人、自動化和製造方面的專業知識為我們的客户解決問題,無論他們可能在哪個行業開展業務。 |
|
|
|
| · | 我們提供經過市場測試的無人機、傳感器和軟件解決方案,贏得了全球客户的長期信任和忠誠——通過在 2022 年成功執行我們的收購整合戰略,AgeAgle 現在提供了一系列統一的行業可信無人機、傳感器和軟件,這些無人機、傳感器和軟件已在多個垂直行業和用例中經過嚴格測試和持續驗證。例如,我們的 eBee在過去十年中,固定翼無人機飛行了超過一百萬次,為包括測繪、工程和施工、軍事/國防、採礦、採石場和骨料、農業人道主義援助和環境監測在內的客户提供服務,僅舉幾例。AgeAgle開發和商業化的先進傳感器創新已在全球100多份研究出版物中發表,為農業、植物研究、土地管理和林業領域的商用無人機應用制定了新的高性能、高分辨率、熱和多光譜成像行業標準。此外,我們還支持端到端軟件解決方案的開發,這些解決方案為自動飛行提供動力,併為眾多財富500強公司、政府機構以及農業、能源和公用事業、建築和其他行業領域的各種企業提供可操作的情境數據和分析。 |
|
|
|
| · | 我們的 eBee TAC™無人機已獲國防創新部(DIU)批准由國防部採購——我們相信 eBee TAC處於理想地位,可以成為美國軍事、政府和民事機構及其全球盟友需求旺盛的關鍵任務工具;並預計這將成為我們在2022年的主要增長催化劑,對我們未來幾年的財務表現產生積極影響。 eBee TAC可供美國政府機構和軍隊各部門根據GSA Schedule Contract #47QTCA18D003G 購買,該合同由美國聯邦海克斯康和合作夥伴 Tough Stump Technologies 作為獨立解決方案或作為空中偵察戰術邊緣測繪圖像系統(“ARTEMIS”)的一部分提供。Tough Stump 正在積極訓練駐紮在美國和中歐的軍事地面部隊使用 eBee TAC用於中程戰術測繪和偵察任務。 |
31 |
目錄 |
| · | 我們的 eBee™ X固定翼無人機系列,包括 eBee X,eBee Geo和 eBee TAC,是市場上第一款也是唯一一款符合美國聯邦航空局發佈的 SUaS Over People 規則第 3 類的無人機。這是我們致力於為商業客户提供一流解決方案的又一重要證明,我們相信這將成為商業客户增長的關鍵驅動力 eBee在美國的使用情況。我們還認為,這將改善我們的無人機平臺為各種商業企業提供的業務應用程序,這些企業將從其業務中採用無人機中受益,尤其是在風暴損失評估保險、用於網絡覆蓋測繪的電信以及用於電力線和管道檢查的能源等行業的商業企業,僅舉幾例。 |
|
|
|
| · | 我們的 eBee X該系列無人機是世界上第一架獲得歐盟航空安全局(“EASA”)BVLOS 和 OOP 設計驗證的同類無人機。歐洲航空安全局的設計驗證報告表明 eBee X符合儘可能高的質量和地面風險安全標準,並且由於其輕質設計,可以減少地面衝擊的影響。因此,在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士進行高級無人機操作的無人機操作員無需歐洲航空安全局的額外驗證,即可獲得M2緩解措施的HIGH或中等強度水平。與BVLOS和OOP的限制相關的監管限制仍然是商用無人機技術在全球各個行業廣泛採用的門控因素。成為第一家獲得EASA提供的用於緩解M2緩解的DVR的公司,對AgeAgle和我們在歐盟的行業來説是一個里程碑,也將是推動我們國際客户羣增長的關鍵。 |
|
|
|
| · | 我們的全球經銷商網絡目前在75多個國家擁有200多家無人機解決方案提供商——通過利用我們與構成全球經銷商網絡的專業零售商的關係,AgeAgle受益於加強品牌建設、降低客户獲取成本以及擴大覆蓋面、收入以及地域和垂直市場滲透率。隨着2021年收購的整合,我們現在可以通過教育和鼓勵我們的合作伙伴將AgeAgle的全套機身、傳感器和軟件作為捆綁解決方案進行營銷,從而利用我們的集體經銷商網絡來加速收入增長,而不是僅向最終用户推銷以前孤立的產品或產品線。 |
|
|
|
|
| 2022 年 11 月,我們與政府承包商 Darley 合作,將 AgeAgle 的高性能固定翼無人機和傳感器的市場範圍擴大到美國急救人員和戰術防禦市場。作為美國曆史最悠久的政府簽約組織之一,達利有望成為AgeAgle成功為各州和聯邦機構提供一流的無人機系統解決方案的關鍵貢獻者。通過像達利這樣的值得信賴的經銷商為公共安全應用提供一流的自動駕駛飛行解決方案,這對於AgeAgle來説是一個全新的市場機會,也是我們打算在來年大力尋求的市場機會。 |
風險和不確定性對我們業務運營的影響
全球經濟挑戰,包括烏克蘭戰爭的影響、COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升和供應鏈中斷、不利的勞動力市場狀況可能導致經濟的不確定性和波動。上述風險及其各自對無人機行業以及我們的運營和財務業績的影響仍不確定,超出我們的控制範圍。具體而言,由於上述持續風險,我們獲得製造其專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果我們或我們在製造和裝配過程中使用的材料的供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響,我們的供應鏈可能會進一步中斷,從而限制其製造和組裝產品的能力。
32 |
目錄 |
截至2023年3月31日的三個月,而截至2022年3月31日的三個月
收入
在截至2023年3月31日的三個月中,收入為4,057,069美元,而截至2022年3月31日的三個月為3,841,978美元,增長了215,091美元,增長了5.6%。增加的1,037,177美元歸因於我們的傳感器銷售收入,特別是RedEdge和 Altum™ 全色系列.抵消了這些增長的是收入的下降 eBee無人機產品為772,540美元,我們的SaaS訂閲服務中與之相關的49,546美元 HempView 和地面控制 平臺。我們的持續創新表明,我們的銷售增長導致了對我們產品的強勁需求,特別是對我們的全色傳感器系列的需求,而我們新發布的eBee VISION無人機產品和Measure Ground Control移動應用程序的延遲抵消了這種增長。此外,我們的業務繼續受到供應鏈限制、通貨膨脹和不利的勞動力市場條件的負面影響。
銷售成本和毛利
在截至2023年3月31日的三個月中,銷售成本為2,078,437美元,而截至2022年3月31日的三個月為2477,086美元,下降了398,649美元,下降了16.1%。在截至2023年3月31日的三個月中,毛利為1,978,632美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,364,892美元,增長了613,740美元,增長了45%。導致我們的銷售成本下降和毛利率增加的主要因素是去年 COVID-19 疫情及其對供應鏈、通貨膨脹和不利勞動力市場條件的相關負面影響導致我們的零部件成本下降,以及我們專門用於無人機和傳感器銷售的銷量增加。
運營費用
在截至2023年3月31日的三個月中,運營支出為6,139,740美元,而截至2022年3月31日的三個月為8,846,833美元,下降了2,707,093美元,下降了30.6%。業務費用包括總務和行政、銷售和市場營銷以及研究和開發。
一般和管理費用
在截至2023年3月31日的三個月中,一般和管理費用為3579,522美元,而截至2022年3月31日的三個月為5,481,380美元,下降了1,901,858美元,下降了34.7%。下降的主要原因是整合了2021年業務收購,這使得專業費用中的一般和管理成本持續下降,主要涉及審計和諮詢費、保險、因辦公室關閉而產生的租金費用,減去股票薪酬成本,被股東年會成本的增加所抵消。
研究和開發
在截至2023年3月31日的三個月中,研發費用為1,582,343美元,而截至2022年3月31日的三個月為2,184,924美元,下降了602,581美元,下降了27.6%。下降的主要原因是整合了研發團隊,負責開發我們的新機身、傳感器和軟件技術,導致我們的顧問和內部員工人數減少。
銷售和營銷
在截至2023年3月31日的三個月中,銷售和營銷費用為977,875美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,180,529美元,下降了202,654美元,下降了17.2%。下降的主要原因是差旅減少、銷售和營銷團隊整合導致諮詢費用減少,以及我們希望參加面對面貿易展的數字廣告支出減少。
33 |
目錄 |
其他費用,淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,其他支出淨額為438,391美元,而截至2022年3月31日的三個月為114,631美元。這一變化主要歸因於2022年12月發行的期票最初的發行折扣為4%,年利息為8%,以及無人機(SenseFly)業務產生的淨外幣交易虧損。
淨虧損
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為4599,499美元,而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為7596,572美元,減少了2,997,073美元,下降了39.5%。淨虧損的總體下降主要歸因於銷售額和毛利率的增加,這是由於對新產品的需求增加和組件成本的降低,以及2021年業務收購的整合,導致運營支出的總體減少。
現金流
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至2023年3月31日,手頭現金為2847,908美元,而截至2022年12月31日為4,349,837美元,減少了1,501,929美元,下降了34.5%。
在截至2023年3月31日的三個月中,運營中使用的現金為4,234,526美元,減少了2,275,817美元,下降了35.0%,而截至2022年3月31日的三個月中使用的現金為6,510,343美元。經營活動中使用的現金減少主要是由運營支出減少所推動的,其中包括庫存購買和預付款的大幅減少,被應收賬款、應付賬款和應計費用的增加所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金為254,191美元,與截至2022年3月31日的三個月中使用的現金3,503,158美元相比,下降了3,248,967美元,下降了92.7%。我們投資活動中使用的現金減少主要是由於 2022 年對 micaSense 和 SenseFly 的業務收購,以及平臺和內部使用軟件成本的下降。
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為300萬美元,與截至2022年3月31日的三個月提供的現金4,614,091美元相比,減少了1,614,091美元,下降了35.0%。我們的融資活動提供的現金減少是由於去年通過市場(“ATM”)發行和行使認股權證的普通股銷售減少,被F系列優先股的出售所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日,我們的營運資金為8,132,307美元。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的運營虧損為4,161,108美元,減少了3,320,833美元,下降了44.4%,而截至2022年3月31日的三個月為7,481,941美元。儘管我們歷來成功地籌集了資金以滿足其營運資金需求,但無法保證繼續籌集此類資金以使我們能夠繼續增長。在接下來的十二個月中,我們將需要額外的流動性來繼續運營並履行其財務義務,人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們正在評估戰略,為未來的運營和業務重組獲得所需的額外資金,以增加收入和減少支出。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們通過出售F系列優先股籌集了300萬美元的股權和可轉換債務融資交易。
34 |
目錄 |
資產負債表外安排
2023 年 3 月 31 日,我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響。自成立以來,除標準運營租賃外,我們沒有參與任何資產負債表外安排,包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響。
通脹
在截至2023年3月31日的三個月中,通貨膨脹對無人駕駛飛行器系統行業、我們的客户和我們的全球業務產生了負面影響。具體而言,我們獲得製造其專有無人機和傳感器所需的組件、零件和人工以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其在製造和裝配過程中使用的材料的供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響,我們的供應鏈可能會進一步中斷,從而限制其製造和組裝產品的能力。我們預計,通貨膨脹及其影響將繼續對我們的業務產生重大的負面影響。
氣候變化
我們認為,無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規,都沒有或預計不會對我們的運營產生任何實質性影響。
新的會計公告
2022年3月,FASB發佈了第2022-02號會計準則更新(“ASU”),《金融工具——信貸損失(主題326):問題債務重組和年份披露》(“ASU 2022-02”),該更新涉及財務會計準則委員會在其先前發佈的信用損失標準ASU 2016-13實施後審查中確定的領域,該標準引入了當前預期信用損失(“CECL”)模型。ASU 2022-02 取消了對採用CECL模式的債權人進行陷入困境的債務重組的會計指導,並提高了對遇到財務困難的借款人進行的某些貸款再融資和重組的披露要求。此外,ASU 2022-02 要求公共企業實體在年份披露中披露本期融資應收賬款和租賃淨投資的總註銷額,按起始年份分列。ASU 2022-02 對 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的期間有效。允許提前收養。我們採用了 ASU 2022-02,自 2023 年 1 月 1 日起生效,它沒有對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的任何其他信息,其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用,預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
35 |
目錄 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司”,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露和控制程序
公司首席執行官和公司首席財務官評估了截至2023年3月31日公司披露控制和程序的有效性,並得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序一詞 是指控制措施和其他程序,旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,酌情累積、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層,包括其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員,以便在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中,根據《交易法》第13a-15(t)條和第15d-15(f)條的定義,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
36 |
目錄 |
第二部分。 | 其他信息 |
第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有。
第 1A 項。 | 風險因素 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下的信息。
第 2 項。 | 最近出售未註冊的股權證券和所得款項的用途 |
沒有。
第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
37 |
目錄 |
第 6 項。 | 展品 |
展品編號 |
| 描述 |
|
|
|
31.1 |
| 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 |
|
|
|
31.2 |
| 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 |
|
|
|
32.1 |
| 第 1350 節首席執行官的認證 |
|
|
|
32.2 |
| 第 1350 節首席財務官和首席會計官的認證 |
|
|
|
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
| XBRL 分類法擴展計算鏈接庫 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
38 |
目錄 |
簽名
根據《交易法》第13條或第15(d)條,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| AGEAGLE 航空系統公司 |
| |
|
|
|
|
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/ Barrett Mooney |
|
|
| 巴雷特·穆尼 |
|
|
| 首席執行官兼董事會主席 |
|
|
|
|
|
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/ 妮可·費爾南德斯-麥戈文 |
|
|
| 妮可·費爾南德斯-麥戈文 |
|
|
| 首席財務官、運營執行副總裁兼祕書 |
|
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/ Barrett Mooney |
| 首席執行官兼董事會主席 |
| 2023年5月15日 |
Barret Mooney |
| (首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 妮可·費爾南德斯-麥戈文 |
| 首席財務官、運營執行副總裁兼祕書 |
| 2023年5月15日 |
妮可·費爾南德斯-麥戈文 |
| (首席財務和會計官) |
|
|
39 |