根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以每股2.50美元的收購價直接向幾位機構投資者發行4,000,008股普通股（“股票”）。在同時進行的私募中，我們還提供認股權證，以每股3.00美元的行使價購買最多3,000,006股普通股（“認股權證”）。認股權證最初可在發行之日起六個月後行使，在首次發行認股權證之日後的五年半期內，持有人可隨時行使。我們還將同時向我們的獨家配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC、我們的獨家配售代理人、未註冊的配售代理認股權證或 240,000股股票，其條款與認股權證（“配售代理認股權證”）基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為3.3美元 125 配售代理認股權證的期限為自發行生效之日起五年。認股權證、配售代理認股權證和行使認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股票未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。相反，它們是根據證券法第4 (a) (2) 條和/或D條例第506 (b) 條規定的《證券法》的註冊要求豁免而發行的

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CJJD”。2019年4月10日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股票的銷售價格為每股3.09美元。

截至2019年4月10日，根據28,936,778股已發行普通股，截至2019年4月10日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為45,309,584美元，其中14,273,482股由關聯公司持有，的價格為每股3.09美元，這是納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈的普通股銷售價格在 2019 年 4 月 10 日。在截至本招股説明書補充文件發佈之日的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行證券。

(1) 我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理支付5萬美元的不記賬費用補貼。此外，我們已同意向配售代理髮行配售代理認股權證。有關配售代理薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “分配計劃” 。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 作為我們本次發行的獨家配售代理。配售代理已同意盡最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “分配計劃”。

在我們的證券上投資涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件 S-6 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕的這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們估計，本次發行的總支出（不包括配售代理費用和開支）約為70,500美元。由於本次發行沒有要求的最低發行金額，因此本次發行的實際發行金額、配售代理費用和我們獲得的淨收益（如果有）可能大大低於上述總髮行金額。我們無需出售本次發行中提供的任何特定數量或美元金額的證券，但配售代理將盡其合理的最大努力安排出售所發行的所有證券。

我們預計將在2019年4月15日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充，招股説明書也是本文件的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的2019年4月10日招股説明書是我們在S-3表格（文件編號333-230686）上使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這個上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售隨附的招股説明書中描述的證券。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的證券和發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的證券。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是兩份文件的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其中以引用形式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在購買任何所發行的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及在此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，placement 代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何其他經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件僅提議出售特此提供的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日才是準確的，我們以引用方式納入的任何信息僅在引用納入文件之日才是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將作為附錄納入本招股説明書補充文件所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用納入本招股説明書補充文件的文件包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條，（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”，以及可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、等術語來識別，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述都只是根據我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的信念對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會如管理層預期的那樣發生，我們是否會實現業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來是否會有所改善，都面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素和截至2018年3月31日財年的10-K表年度報告的其他部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的因素，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您應閲讀這些因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的其他警示聲明，因為無論它們出現在本招股説明書補充文件或我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中，均適用如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書補充文件提供的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的風險因素（如本文規定並以引用方式納入）、財務報表、這些財務報表的附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。您應仔細閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。無論本招股説明書補充文件交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日才是準確的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的 “CJJD”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指China Jo-Jo Drugstores, Inc.、我們的子公司和合並後的實體。“中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國。

公司

我們於 2006 年 12 月 19 日在內華達州成立，名為 “Kerrisdale 礦業公司”。2009 年 9 月 24 日，公司更名為 “China Jo-Jo Drugstores, Inc.”公司總部位於浙江省，通過自己的零售藥店、批發分銷商和在線藥房，是中國領先的藥品和保健產品零售商和批發分銷商。

我們的業務

我們的主要業務是中華人民共和國（“PRC” 或 “中國”）的藥品和其他醫療保健產品的線上和線下零售商和批發分銷。目前，我們在杭州市及其鄰近城鎮臨安擁有一百二十四 (124) 家門店，旗下門店品牌 “九州大藥房”。在2018財年，公司開設了多達五十七家新門店。我們的商店為顧客提供各種的藥品，包括處方藥和非處方藥（“OTC”）、營養補充劑、傳統的中藥（“TCM”）、個人和家庭護理產品、醫療器械以及便利產品，包括消耗品、季節性和促銷品。此外，我們有西醫和中醫執照的醫生在現場為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。

我們通過我們在中國通過合同安排控制的以下公司經營我們的藥房（包括醫療診所）：

●

我們以合同方式控制的杭州九洲大藥房連鎖有限公司（“九洲大藥房”）經營我們的 “九洲大藥房” 門店；

●

杭州九洲中西醫結合診所（普通合夥）（“九洲診所”）由我們以合同方式控制，經營着我們兩（2）家醫療診所中的一（1）家；以及

●

杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司（“九洲服務”）由我們以合同方式控制，經營我們的其他醫療診所。

截至2019年3月29日，九洲藥業已成立了以下公司，每家公司都在杭州市經營一家藥店：

實體名稱		成立日期
杭州九本藥業有限公司（“九本藥房”）		2017 年 4 月 27 日

杭州久立藥業有限公司（“久立藥業”）		2017 年 5 月 22

杭州九香藥業有限公司（“九香藥業”）		2017 年 5 月 26 日

杭州九恆藥業有限公司（“九亨藥業”）		2017 年 6 月 6 日

杭州九九藥業有限公司（“九九藥房”）		2017 年 6 月 8 日

杭州九一藥業有限公司（“九一藥房”）		2017 年 6 月 8 日

杭州九元藥業有限公司（“九元藥業”）		2017 年 7 月 13 日

杭州九牧藥業有限公司（“九牧藥業”）		2017 年 7 月 21 日

杭州久瑞藥業有限公司（“久瑞藥業”）		2017 年 8 月 4 日

我們的線下零售業務還包括通過杭州九洲中西醫結合診所（“九洲診所”）和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司（“九洲服務”）提供的三家醫療診所，這兩家診所也由公司通過合同安排控制。 2013 年 12 月 18 日，九洲服務成立並持有杭州壽安堂健康管理有限公司（“首安堂健康”），這是一家獲準銷售醫療保健產品的中國公司，並持有該有限公司 51% 的股份。首安堂健康已於 2015 年 4 月關閉。2016年5月，杭州首安堂生物技術有限公司（“首安堂生物”）成立並持有杭州卡哈馬迪生物技術有限公司（“Kahamadi Bio”）49％的股份，這是一家專門從事營養補充劑品牌開發的合資企業。2018年，九洲藥業共投資741,540美元（合人民幣510,000元），並持有浙江九洲林佳醫療投資管理有限公司 51% 的股份。Ltd（“林佳醫療”），截至2018年12月31日，該公司在杭州開設了九家新診所。

我們目前通過持有我們的在線藥房許可證的九洲藥房開展在線零售藥房業務。在 2015 年 11 月之前，我們主要通過浙江全諾互聯網科技有限公司開展在線零售藥房業務。2015 年 5 月，我們成立了浙江健順網絡科技有限公司。Ltd，與上海健寶科技股份有限公司（“健順網絡”）的合資企業，旨在發展我們來自大型商業醫療保險公司的在線藥品銷售。2015 年 9 月 10 日，Renovation 成立了一個新實體久易科技，為我們的在線藥房業務提供額外的技術支持，例如網頁開發。2015 年 11 月，我們將Quannou Technology 的全部股權出售給了六個人，價格約為 17,121 美元（人民幣 107,074 元）。銷售後，我們的技術支持職能已轉移回九州藥房，該藥房託管我們的在線藥房。

我們的批發業務主要通過浙江九信醫藥股份有限公司（“九信醫藥”）進行，該公司獲得許可在中國各地分銷處方藥和非處方藥產品。九洲藥業於 2011 年 8 月 25 日收購了九信醫藥。2018年4月20日，九信醫學 10% 的股份被出售給杭州康洲生物技術有限公司。Ltd. ，總收益為79,625美元（人民幣507,760元）。

我們的草藥種植業務由杭州千紅農業發展有限公司經營，該公司是久信管理的全資子公司，經營中藥植物的種植項目。

產品

我們提供的普通股		4,000,008 股

本次發行後的普通股將處於流通狀態		32,936,786 股

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。參見第 S-7 頁上的 “收益的使用” 。

並行私募配售		在同時進行的私募中，我們將向本次發行普通股的購買者出售認股權證，以購買此類投資者在本次發行中購買的股票數量的75％，或最多3,000,006份認股權證。我們將從並行私募交易中獲得總收益，前提是此類認股權證是以現金行使。認股權證將從發行之日起六個月開始行使，行使價為每股3.00美元，並將自首次發行之日起五年半（5.5）年後到期。在認股權證發行之日六 (6) 週年之後的任何時候，如果沒有涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股轉售的註冊聲明和當前招股説明書，則持有人可以在無現金的基礎上全部或部分行使認股權證。行使認股權證和認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。參見本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的 “私募交易和認股權證”。

股票市場		我們的普通股在納斯達克資本市場報價和交易，代碼為 “CJJD”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第 5 頁的 “風險因素” 部分以及我們截至2018年3月31日的年度報告中的 “風險因素” 部分，討論在決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。

本次發行後我們已發行普通股的數量（32,936,786 股）基於截至2019年4月10日已發行股票的實際數量，即28,936,778股，不包括截至該日：

	●	公司持有1,639,000股儲備股份，用於其未來發行在本協議日期之前已兑現的認股權證和/或期權所依據的股票；

	●	行使同時發行的認股權證和配售代理認股權證時可發行的3,240,006股股票；以及

	●	根據我們的股權激勵計劃，有4,149,368股股票可供未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中未公佈的股票信息不包括上述內容。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中列出的風險因素以及此處及其中以引用方式納入的 10-K 年度報告以及任何適用的招股説明書補充文件中列出的風險因素，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。

這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未發現的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的管理層將對我們根據本招股説明書出售普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴管理層對這些收益的應用的判斷。除非在任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們從出售本招股説明書中描述的證券中獲得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將我們證券發行的淨收益用於增加您的投資價值，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股2.50美元的首次發行價格，如果您購買本次發行中發行的股票，普通股的有形賬面淨值將立即遭受每股大幅稀釋。

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為928萬美元。

如果同時向投資者和配售代理髮行的所有認股權證全部以現金行使，我們將獲得約970萬美元的額外總收益。除非行使此類認股權證，否則我們不會從出售行使我們提供的認股權證時發行的普通股中獲得任何收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金，包括研究和開發、一般和管理費用，以及可能以普通方式收購補充我們業務的技術。在我們與投資者簽訂的本次發行證券購買協議中，除某些例外情況外，我們特別同意不將本次發行的收益用於償還任何現有債務（普通課程交易應付賬款除外）、贖回我們的任何未償證券或解決任何訴訟。

我們尚未具體確定我們將在每個領域花費的確切金額或這些支出的時間。每個目的的實際支出金額可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括對潛在市場機會和競爭發展的評估。此外，支出還可能取決於與其他公司建立的新的合作安排、其他融資的可用性以及其他因素。在遵守收購協議條款中任何商定的合同限制的前提下，我們的管理層將在使用本次發行淨收益的方面擁有一定的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能將淨收益用於可能不會導致我們盈利或增加市場價值的用途。

在出售本次發行股份的同時，我們還預計將向投資者發行和出售認股權證，以相當於每股3.00美元的初始行使價購買最多3,000,006股普通股（“認股權證”）。認股權證的行使價可能會受到某些調整。

認股權證將從發行之日起六個月開始行使，行使價為每股 3.00 美元，並將於自首次發行之日起五年半 (5.5) 年後到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使權證生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％，則持有人將無權行使認股權證的任何部分。在認股權證初始行使日之後的任何時間，如果沒有涵蓋轉售行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明和當前招股説明書，則持有人可以在無現金的基礎上全部或部分行使認股權證。

認股權證規定，如果在認股權證未兑現期間，公司將完成一項基本交易，如認股權證中所述，該術語通常包括但不限於：(i) 與另一家公司的任何合併或合併，(ii) 完成另一人或實體收購我們 50% 以上已發行有表決權股票的交易，或 (iii) 出售我們的全部或幾乎所有資產，則每位持有人都有權要求公司（或其任何繼任者）以等於該持有人認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes 價值的現金回購該持有人的認股權證。

在認股權證持有人行使認股權證之前，持有人將不擁有認股權證下的任何股東權利。

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股將根據《證券法》或州證券法第 4 (a) (2) 條規定的豁免，以及適用州法律下的類似豁免，無需註冊即可發行和出售。因此，投資者只能根據《證券法》關於普通股轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免、或《證券法》規定的其他適用豁免，才能行使認股權證和出售普通股標的股。

行使認股權證時可發行的股普通股在根據認股權證發行後將獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可徵税。我們將批准和保留至少等於行使所有未償認股權證時可發行的普通股數量的普通股數量。

我們已同意在 2019 年 4 月 11 日起的 30 個工作日當天或之前，在 S-1 表格或當時可供我們使用的其他表格上提交註冊聲明，規定購買者轉售行使認股權證時已發行和可發行的股份。

我們已於 2019 年 4 月 10 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了日期為 2019 年 4 月 10 日的合作協議（“訂婚協議”），根據該協議，Wainwright同意擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。訂約協議作為附錄附於我們在中向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表最新報告。

配售代理沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何股票，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但配售代理已同意盡最大努力根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書安排直接出售本次發行中的所有證券。本次發行中不要求出售任何最低數量的證券或美元數量的證券，也無法保證我們會出售所發行的全部或任何證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部數量的證券。我們已同意補償配售代理和買方根據《證券法》承擔的責任，並繳納配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

我們與某些機構投資者簽訂了截至2019年4月11日的證券購買協議，購買了根據本次發行發行的證券。證券購買協議的形式作為附錄附於我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的當前表格8-K報告。本次發行將於 2019 年 4 月 15 日左右結束，屆時將發生以下情況：

我們還同意賠償投資者因違反我們與買方協議下的任何陳述、保證、或契約以及證券購買協議中描述的某些其他情況而造成的某些損失。

在與本次發行有關的中，配售代理人可以以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何費用或佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為根據《證券法》承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動；（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易所法案允許的範圍之外。

我們已同意在本次發行結束時向配售代理支付相當於根據本招股説明書補充文件出售的股票總收購價的6％的現金費；外加50,000美元的不記賬費用補貼和10,000美元的清算費用。此外，我們同意以認股權證（配售代理認股權證）的形式支付額外補償，以購買相當於本次發行中出售的股票總數的6％，即240,000股。向配售代理人發行的配售代理認股權證的條款和條件應與向投資者提供的認股權證的條款和條件基本相同，唯一的不同是配售代理的認股權證的期限為五年，行權價應為3.125美元。

根據FINRA規則5110 (g)，補償認股權證和行使補償認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人在之後的180天內對證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本次發行的生效或開始銷售，任何證券的轉讓除外：

下表顯示了假設購買了在此發行的所有股份，我們將向配售代理支付的與出售根據本招股説明書補充文件發行的股票有關的每股配售代理費用和配售代理費用總額：

我們估計，本次發行的總髮行費用（不包括配售代理費）將為約為 70,500 美元，其中包括法律費用、各種其他費用和配售代理開支的報銷。收盤時，我們的過户代理將把股票存入買方的相應賬户。我們將通過證券購買協議中規定的買方各自的地址將認股權證直接郵寄給買方。

從開始，配售代理已經或將來可能在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和其他服務，為此，配售代理已收到並將繼續收取慣常費用和佣金。但是，除非本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與配售代理商就任何進一步的服務達成協議。

上述並不旨在完整陳述訂約協議和證券購買協議的條款和條件，每份協議的副本均作為附錄附於我們在向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的 8-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。

根據本招股説明書補充文件發行的股票的有效性以及與內華達州法律有關的某些法律事務將由內華達州拉斯維加斯的 Holley Driggs Walch Fine Puzey Stein & Thompson 代理。與根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行股票有關的某些其他法律事務將由紐約州紐約州普賴爾·卡什曼律師事務所通過。

中國Jo-Jo Drugstores, Inc. 及其子公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的合併財務報表以及截至該日止年度的合併財務報表已以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這是根據獨立註冊會計師事務所BDO China Shulun Pan會計師事務所的報告並經該公司作為專家的授權在會計和審計方面。

我們已根據《證券法》就我們在本招股説明書補充文件中發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。

有關我們和我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件中關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每個在所有方面都由此引用限定。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http:/www.sec.gov。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以在納斯達克資本市場信息辦公室查看報告、委託書和其他信息，這些信息不屬於本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告。

SEC允許我們將向他們提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中。此意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本次發行完成之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向向美國證券交易委員會提交的任何文件：

此外，我們隨後在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止或完成之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告和其他報告之日起成為本招股説明書補充文件的一部分文檔。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中先前的任何信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括專門以引用方式納入的此類文件的附錄：

中華人民共和國收件人：趙明，首席財務官 +86 (571) 88077078

本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提請您參閲作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本，每項此類聲明在各個方面都受到此類提及及其附錄和附表的限定。

我們可能會不時提供我們的普通股、優先股、優先債務證券（可轉換為或可兑換為普通股）、次級債務證券（可以轉換為普通股或可兑換為普通股）、認股權證、權利和單位，包括任何此類證券。根據本招股説明書出售的證券的首次發行總價格不會超過6,000,000美元。我們將按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。

每次當我們根據本協議出售證券時，我們都會在本招股説明書中附上一份補充文件，其中包含有關發行條款的具體信息，包括我們向公眾發行證券的價格。招股説明書補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含或納入的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式包含的信息、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書。

本協議下的證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以通過承銷商或交易商發行。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所提供的信息進行計算。有關的更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為CJJD。根據28,936,778股已發行普通股，其中14,663,296股由非關聯公司持有，非關聯公司持有的已發行普通股票的總市值為38,417,835.52美元，根據納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價，每股價格為2.62美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內以首次發行方式出售價值超過公眾持股量三分之一的普通股股票。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資證券涉及某些風險。參見本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 和適用的招股説明書補充文件，該補充文件在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新，該文件以引用方式納入了本招股説明書。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該告知自己並遵守任何這些限制。如果您所在的司法管轄區出售或要求購買本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法指揮此類活動的人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的不同或與不同的任何信息或陳述，包括我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何材料、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書。因此，如果有人向您提供此類信息，則您不應依賴我們授權的此類信息。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。

您不應假設本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件已交付或證券已在以後的日期。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示自本協議發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息在此類信息發佈之日之後的任何時候都是正確的。

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行總價將不超過6,000,000美元。

本招股説明書提供了有關我們可能在此發行的證券的某些一般信息。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行的證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。在每份招股説明書補充文件中，我們將包括以下信息：

	●	我們計劃出售的證券的數量和類型；

	●	公開發行價格；

	●	通過或將向其出售證券的任何承銷商、代理人或交易商的姓名；

	●	這些承銷商、代理人或交易商的任何補償；

	●	適用於證券或我們的業務和運營的任何其他風險因素；以及

	●	有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

此外，招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同於或與本招股説明書中以引用方式納入的信息將取代本招股説明書。在做出投資決策時，您應閲讀並考慮本招股説明書中包含的的所有信息、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們授權在中使用的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的文件中包含的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 均指China Jo-Jo Drugstores, Inc.、我們的子公司和我們的合併實體。“中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不能保證的未來表現，並且涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果，無論是新信息、未來的事件還是其他原因造成的。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則您不應得出結論，認為我們將對其或其他前瞻性陳述進行額外更新或更正。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和本招股説明書的 “風險因素” 部分詳細討論了可能導致實際結果和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。

公司

我們於 2006 年 12 月 19 日在內華達州成立，名為 “Kerrisdale 礦業公司”。

2009 年 9 月 17 日，根據股份交換協議，我們收購了翻新投資（香港）有限公司的控制權，這是一家於 2008 年 9 月 2 日在香港註冊成立的有限責任公司（“翻新”）。除了持有浙江九信投資管理有限公司（“久信管理”）、浙江壽安堂醫療科技有限公司（“首安堂科技”）和杭州九通醫療科技有限公司（“九通醫療”）和杭州久一醫療科技有限公司外，Renovation本身沒有實質性的業務。有限公司（“久易科技”），其全資子公司。

2009 年 9 月 24 日，我們修改了公司章程，將我們的名稱從 “Kerrisdale Mining Corporation” 更改為 “China Jo-Jo Drugstores, Inc.”我們是中國藥品和其他醫療保健產品的零售和批發分銷商。

2010 年 4 月 9 日，我們根據《內華達州修訂法規 78.209》向內華達州國務卿提交了變更證書，對已發行和流通的普通股進行一比二的反向股票拆分，並按比例減少我們的授權普通股。本報告中的所有股票信息都考慮到了這種反向股票拆分。

2010 年 4 月 28 日，我們完成了 3,500 萬股普通股的註冊公開發行，每股 5.00 美元，在扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，我們的總收益約為 17,500,000 美元。

2015 年 7 月 24 日，我們以每股2.50美元的價格完成了120萬股普通股的註冊直接發行，從我們在S-3表格上的有效上架登記聲明中獲得的總收益約為300萬美元。

2017 年 1 月 23 日，我們以每股 2.20 美元的價格完成了 4,840,000 股普通股的私募發行，的總收益約為 10,648,000 美元。

我們的業務

我們通過我們在中國通過合同安排控制的以下公司經營我們的藥房（包括醫療診所）：

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我們以合同方式控制的杭州九洲大藥房連鎖有限公司（“九洲大藥房”）經營我們的 “九洲大藥房” 門店；

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杭州九洲中西醫結合診所（普通合夥）（“九洲診所”）由我們以合同方式控制，經營着我們兩（2）家醫療診所中的一（1）家；以及

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杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司（“九洲服務”）由我們以合同方式控制，經營我們的其他醫療診所。

截至2019年3月29日，九洲藥業已成立了以下公司，每家公司都在杭州市經營一家藥店：

實體名稱		成立日期
杭州九本藥業有限公司（“九本藥房”）		2017年4月27日

杭州久立藥業有限公司（“久立藥業”）		2017年5月22日

杭州九香藥業有限公司（“九香藥業”）		2017年5月26日

杭州九衡藥業有限公司（“九亨藥業”）		2017年6月6日

杭州久久藥業有限公司（“九九藥房”）		2017年6月8日

杭州九一藥業有限公司（“九一藥房”）		2017年6月8日

杭州九元藥業有限公司（“九元藥業”）		2017年7月13日

杭州九牧藥業有限公司（“九牧藥業”）		2017年7月21日

杭州九瑞藥業有限公司（“久瑞藥業”）		2017年8月4日

公司的線下零售業務還包括通過杭州九洲中西醫結合診所（“九洲診所”）和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司（“九洲服務”）提供的三家醫療診所，這兩家診所也由公司通過合同安排控制。2013年12月18日，九洲服務成立並持有杭州壽安堂健康管理有限公司（“壽安堂健康”）51％的股份，這是一家獲準銷售醫療保健產品的中國公司。首安堂健康於 2015 年 4 月關閉。2016年5月，杭州首安堂生物科技有限公司（“首安堂生物”）成立並持有杭州卡哈馬迪生物技術有限公司（“Kahamadi Bio”）49％的股份，是一家專門從事營養補充劑品牌開發的合資企業。2018年，九洲藥業共向浙江九洲林佳醫療投資管理有限公司投資了741,540美元（合510萬元人民幣）的，並持有浙江九洲林佳醫療投資管理有限公司51％的股份。Ltd（“Linjia Medical”），截至2018年12月31日，該公司在杭州開設了九家新診所。

公司目前通過九州藥房開展在線零售藥房業務，九洲藥房持有該公司的在線藥房許可證。2015 年 11 月之前，公司主要通過浙江全諾互聯網科技有限公司開展在線零售藥房業務。2015年5月，公司成立了浙江健順網絡科技有限公司。Ltd，與上海健寶科技股份有限公司（“健順網絡”）合資成立，旨在發展其在大型商業醫療保險公司的在線藥品銷售。2015 年 9 月 10 日，Renovation 成立了一個新實體久易科技，為我們的在線藥房業務提供額外的技術支持，例如網頁開發。2015年11月，公司以約17,121美元（人民幣107,074元）的價格將Quannou Technology的所有股權出售給了六個人。出售後，的技術支持功能已移交給九州藥房，該藥房是我們在線藥房的所在地。

公司的批發業務主要通過浙江九信醫藥股份有限公司（“九信醫藥”）進行，獲準在中國各地分銷處方藥和非處方藥產品。九洲藥業於 2011 年 8 月 25 日收購九信醫藥。2018年4月20日，九信醫學 10% 的股份被出售給杭州康洲生物技術有限公司。 Ltd.，總收益為79,625美元（人民幣507,760元），

公司的草藥種植業務由杭州千紅農業發展有限公司經營，該公司是九信管理的全資子公司，經營中藥植物的種植項目。

我們總部位於中國杭州。我們的首席執行辦公室位於 6^第四中國浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈一層，郵政編碼 310008。我們的主要電話號碼是 +86-571-8807-7078，傳真號碼是 +86-571-8807-7108。我們的網站地址是 九洲360.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息、我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的信息，經我們隨後的文件更新根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。

未來的出售或其他股權稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利或可轉換債務證券或上述證券的任何組合，或者認為此類銷售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生負面影響。我們有許多機構和個人股東擁有我們大部分普通股。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其大部分持股，則我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據本招股説明書額外發行普通股、可轉換為或可行使的證券、其他股票掛鈎證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任意組合，將削弱我們普通股股東的所有權利益，並可能壓低普通股股票的市場價格，削弱我們通過出售額外股權籌集資金的能力證券。

我們可能需要尋求額外的資本。如果通過發行股權證券、可轉換為股權或期權的債務證券、認股權證或收購股權證券的權利獲得額外融資，則我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會大幅稀釋。

我們的管理層將對我們根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用所得款項。

除適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中可能規定的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張融資，增加了我們的營運資金和為持續運營支出和管理費用提供資金。

以下是我們的股本以及公司章程和章程的某些條款的摘要。自稱不完整，且完全受我們的公司章程條款、經修訂的章程和內華達州法律的適用條款的限制。

有關在哪裏可以獲得我們的公司章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書的其他地方 “在哪裏可以找到更多信息”，這些副本已提交給美國證券交易委員會並可向美國證券交易委員會公開發布。

我們的授權股本包括2.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股優先股股，面值每股0.001美元。截至2019年3月29日，（i）已發行和流通28,936,778股普通股，（ii）沒有發行和流通優先股，（iii）我們的董事、高級管理人員和員工購買967,000股普通股的激勵性股票期權計劃以及（iv）購買67.2萬股普通股的認股權證已發行並未兑現。截至2019年3月29日，認股權證尚未行使。

截至2019年3月29日，我們的普通股已發行和流通了28,936,778股。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CJJD”。

我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項進行每股一票，沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。已發行普通股的持有人有權從合法可用的資產中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有先發制人或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的過户代理和註冊商是位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的美國股票轉讓與信託公司 LLC，紐約 11219，其電話號碼是 (718) 921-8206。

所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。根據本招股説明書可能不時發行的普通股將全額支付且不可徵税。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並有權在未經股東批准的情況下決定任何此類系列股票的權利和優先權。除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，並有權確定該類別的每個類別或系列的名稱和權力、權利和偏好以及資格、限制或限制，。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會導致延遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層下臺。此外，我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們的普通股票的市場價格。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書。此描述將包括但不限於以下內容：

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。當我們提議出售債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述不時發行的任何債務證券的具體條款，該補充文件可能會補充或更改下文概述的條款。優先債務證券將在我們與不時修訂或補充的招股説明書補充文件中列名的受託人根據一份或多份優先契約發行，該契約的日期為發行前的某個日期。任何次級債務證券將在我們與受託人之間根據一份或多份次級契約發行，該契約的日期為發行前的某個日期，該契約將在招股説明書補充文件中列名，經修訂或不時補充。契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

在我們發行任何債務證券之前，契約形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入（本招股説明書是註冊聲明的一部分）的附錄或作為最新8-K表報告的附錄。有關債務證券的完整的條款，您應參考適用的招股説明書補充文件和那些特定債務證券的契約形式。我們鼓勵您在購買我們的任何債務證券之前，閲讀適用的招股説明書補充文件和這些特定債務證券的契約形式。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，在由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並完全受限於的提及。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在這種行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間內隨時行使認股權證。業務在到期日結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過以下方式行使認股權證來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

如果的行使次數少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

我們可能會以一個或多個系列發行購買我們的普通股或優先股的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，也可以不可以由購買或接收訂閲權利的人轉讓。在向我們的股東發行任何供股時，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東發行供股，我們將在我們設定的獲得此類供股權的記錄日期向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述本招股説明書所涉及的以下權利條款：

每項權利將賦予其持有人以現金購買等數量的普通股或優先股或其任何組合的權利，其行使價應在與由此提供的權利相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行權價。在招股説明書補充文件中規定的此類權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。可以按照招股説明書補充文件中規定的與由此提供的權利有關的權利行使。在權利代理人（如果有）的辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室收到付款並妥善完成和適當執行權利證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股和/或優先股。我們可以決定根據適用的招股説明書補充文件中的規定，直接向股東以外的人提供任何已取消訂閲的已發行證券，或通過代理商、承銷商或交易商的組合發行證券，包括根據備用承銷安排。

正如適用的招股説明書補充文件中規定的，我們可以再發行一個系列的單位，包括普通股、優先股股、債務證券和/或認股權證或購買任何組合的普通股、優先股和/或債務證券的權利。適用的招股説明書補充文件將描述：

本招股説明書所涵蓋的證券可通過以下一種或多種方法不時發行和出售：

代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用的折扣、優惠或佣金形式，由我們、證券的購買者或我們和買家同時獲得。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者都可能被視為 “承銷商”，該術語在《證券法》中定義，他們出售證券時獲得的補償和利潤可能被視為承保佣金，該術語在《證券法》下頒佈的規則中定義。

本招股説明書每發行一次次證券，如果需要，招股説明書補充文件將列出：

證券可以以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。證券的分配可能會通過以下一項或多項交易不時在一筆或多筆交易中進行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商或承銷商簽訂承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書補充文件來轉售我們的證券。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人將收到根據本招股説明書發行我們證券的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者有權要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供賠償。招股説明書補充文件將描述此類賠償或繳款的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其各自的關聯公司可能是的客户、與進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在命名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》的M條，參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款。對於此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

與本招股説明書和未來發行的某些事項將由普賴爾·卡什曼律師事務所轉交給我們。

Holley Driggs Walch Fine Puzey Stein & Thompson 已將特此發行的證券的有效性移交給我們。

其他法律事務可以由我們或任何承銷商或代理人轉交給我們或任何承銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些事務。

我們截至2018年3月31日和2017年3月31日的合併財務報表以及截至2018年3月31日的兩年期間每年的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所BDO China Shu Lun pan 註冊會計師有限責任公司的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入註冊聲明。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 向他們提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以向您介紹另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以提及方式納入了未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，即從首次註冊聲明發布之日到註冊聲明生效之前，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入了我們在根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本招股説明書生效之時或之後以及在出售根據本協議註冊的所有證券或註冊聲明終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括專門以引用方式納入的此類文件的附錄：

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下都會提及作為註冊聲明附錄提交或納入的合同或其他文件的副本，每項此類陳述在各個方面都受到此類提及及其附錄和附表的限制。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能在此處發行和出售的證券。註冊聲明，包括其附錄，包含有關我們和這些證券的其他相關信息，在美國證券交易委員會的規章制度允許範圍內，我們未包含在本招股説明書中。註冊聲明的副本可以在下面列出的地址獲得，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，如下所示。您應閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書補充文件，以獲取有關我們和這些證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http:/www.sec.gov 向公眾公開。您也可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您還可以在納斯達克資本市場的辦公室查看報告、委託書和其他信息。

招股説明書補充文件	根據第 424 (b) (5) 條提交
（致日期 2019 年 4 月 10 日的招股説明書）	文件編號 333-230686

	每股		總計
發行價格	$	2.50	$	10,000,020.00
配售代理費	$	0.15	$	600,001.20
扣除其他費用之前給我們的收益 (1)	$	2.35	$	9,400,018.80

	總計
股票的總髮行價格	$	10,000,020.00
配售代理費	$	600,001.20

招股説明書補充文件
前瞻性陳述	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
風險因素	S-6
所得款項的使用	S-7
認股權證的私募交易	S-8
分配計劃	S-9
法律事務	S-10
專家們	S-10
以引用方式納入某些文件	S-11
在這裏你可以找到更多信息	S-11

招股説明書
關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	1
該公司	2
風險因素	5
所得款項的使用	6
股本的描述	6
普通股的描述	6
優先股的描述	7
債務證券的描述	8
認股權證的描述	10
權利的描述	13
單位描述	14
分配計劃	14
法律事務	15
專家們	16
以引用方式納入某些信息	16
在這裏你可以找到更多信息	17

	●	我們於2018年6月29日提交的截至2018年3月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們分別於2018年8月14日、2018年11月14日和2018年2月14日 14日向美國證券交易委員會提交了截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度10-Q表季度報告；

	●	我們於 2018 年 9 月 6 日、2018 年 10 月 6 日 26 日、2018 年 11 月 9 日和 2019 年 3 月 13 日提交的 8-K 表最新報告；

	●	2019年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書；以及

	●	對我們普通股的描述包含在 2010 年 4 月 21 日的 8-A 表註冊聲明、文件編號001-34711以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告中。

	●	標題和規定值；

	●	我們發行的股票數量；

	●	清算每股優先權；

	●	購買價格；

	●	股息率、期限和支付日期以及股息計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；

	●	償債基金的準備金（如果有）；

	●	贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股股票是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格，或者如何計算，以及轉換期（如果適用）；

	●	優先股股票是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（如果適用），或者將如何計算，以及交換期；

	●	優先股的投票權（如果有）；

	●	先發制人的權利，（如果有）；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的業務，優先股相對於股息權利和權利的相對排名和偏好；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的業務，對優先於或等同於該系列優先股的任何類別或系列優先股發行的股息權利和權利的任何限制；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或對優先股的限制或限制。

	●	標題；

	●	這種債務證券是否有擔保；

	●	所提供的本金，如果是系列，則為授權總額和未付總金額；

	●	對可能發行金額的任何限制；

	●	我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款和存託人將是誰；

	●	到期日；

	●	年利息利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者是確定利率和開始計息日期的方法、支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法；

	●	債務證券是有抵押還是無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何系列次級債務的排序居次的條款；

	●	支付款項的地點；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

	●	發行價格和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券或此類證券的每筆本金所發行的認股權證數量；

	●	如適用，日期及之後認股權證和相關證券可單獨轉讓；

	●	就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

	●	如果是購買普通股或優先股的認股權證，則行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量以及行使該認股權證時可以購買的這些股票的價格；

	●	任何合併、合併、出售或其他處置我們業務對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	關於行使認股權證時可發行的證券行使價或數量的變更或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	認股權證協議和認股權證的修改方式；

	●	討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的付款，或執行適用契約中的契約；或

	●	在中，指購買普通股或優先股的認股權證、在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使投票權（如果有）的權利。

	●	此類權利的標題；

	●	可行使此類權利的證券；

	●	此類權利的行使價；

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	向每位證券持有人發放的這種權利的數量；

	●	此類權利可在多大程度上轉讓；

	●	討論適用於發行或行使此類權利的重大美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；

	●	行使此類權利的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（可以延期）；

	●	完成供股的條件；

	●	關於行使權利時可發行證券的行使價或數量變更或調整的任何規定；

	●	此類權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

	●	我們可能達成的與權利發行相關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款（如果適用）；以及

	●	此類權利的任何其他條款，包括與交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

	●	構成單位的證券，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

	●	適用於單位的條款和條件，包括對管理單位的任何適用單位協議條款的描述；以及

	●	對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

	●	通過代理；

	●	向承銷商或通過承銷商；

	●	向或通過經紀交易商（充當代理人或委託人）；

	●	在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “ 市場發行” 中，向做市商或通過現有交易市場、交易所或其他方式發行；

	●	通過特定的競標或拍賣流程或其他方式直接發送給購買者；或

	●	通過任何此類銷售方法的組合。

	●	參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

	●	產品的條款；

	●	承銷商、經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、優惠或佣金和其他構成補償的項目；

	●	任何超額配股期權，根據該期權，任何承銷商可以向我們購買額外證券；以及

	●	任何首次公開發行的價格。

	●	在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上進行交易；

	●	在非處方藥市場；

	●	在談判交易中；

	●	根據延遲交貨合同或其他合同承諾；或

	●	這種銷售方法的組合。

	●	我們於2018年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2018年3月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	2019年1月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終代理聲明；以及

	●	我們普通股的描述包含在 2010 年 4 月 21 日的 8-A 表註冊聲明、文件編號001-34711以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告中。