Lufax Holding Ltd 根據 17 C.F.R. 第 17 節 200.83 要求的機密待遇
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2020年9月22日 |
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機密
桑德拉·亨特·伯克海默女士
林大衞先生
馬克·託馬斯先生
羅伯特·克萊因先生
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 陸法克斯控股有限公司 |
第 1 號修正案
F-1 表格上的註冊聲明草案
2020 年 9 月 2 日提交
CIK 編號 0001816007
尊敬的 伯克海默女士、林先生、託馬斯先生和克萊因先生：
我們代表我們的客户陸金所 Holding Ltd（一家根據開曼羣島法律組建的外國私人 發行人）向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中載有 公司對2020年9月16日員工信中關於公司保密起草F-1表格註冊聲明的第1號修正案的迴應 於 2020 年 9 月 2 日提交（註冊聲明草案）。
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第 2 頁
在提交本信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交其對F-1表格註冊聲明草案（修訂後的註冊聲明草案）的第2號修正案（修訂後的註冊聲明草案），以供保密審查。
為了便於員工審查，我們今天將分別向工作人員提供五份註冊聲明修訂草案 聲明的禮節副本，標記為顯示註冊聲明草案的變更。
下文以粗體重複了員工的評論，後面是 ，後面是公司的回覆。我們在修訂的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂版註冊聲明草案中規定的 含義。
F-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析關鍵 運營指標，第 100 頁
| 1. | 我們注意到您披露了每個期限的加權平均合同期限。我們注意到，在2019年， 一般無抵押產品和擔保產品的加權平均期限分別為35.2和35.9個月。但是，我們注意到，截至2019年12月31日的剩餘未償餘額低於2019年促成的新貸款 的數量以及截至2018年12月31日的未償餘額中的任何剩餘部分。鑑於這些貸款的合同期限約為35-36個月，請告訴我們和 修改以量化在合同到期日之前的時期內提前終止和還款的貸款數量。如果有許多提前終止和付款的因素或原因，請提供 關於這些因素及其如何影響您的潛在收入和未來收入趨勢的討論。 |
針對員工的評論 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第98、103和165頁的披露。
| 2. | 請進行修改，披露截至2019年6月30日的六個月的關鍵運營指標，以供比較。 |
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第 101 頁上的披露。
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第 3 頁
我們經營業績的關鍵組成部分
零售信貸便利服務費，第 101 頁
| 3. | 我們注意到你對評論13的迴應，該評論指出，預計由於 剩餘履約義務產生的零售便利服務費將在考慮提前終止情景而不是合同到期日後在實際到期日後確認。請告訴我們並進行修改，披露您做出的重大假設， 在考慮與預期收入期相對應的提前終止情景後，量化您的預計貸款實際到期日。此外，如果實際到期日有所不同，請告訴我們並進行修改，披露對您 未來收入的估計影響或敏感度分析範圍。 |
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第103和104頁上的 披露。
| 4. | 我們注意到，您預計將在2020年7月至2020年12月期間確認與長期合同剩餘履行相關的15,188元人民幣零售信貸便利服務費。請幫助我們核對並理解這與您之前提交的內容相比如何，您曾透露您預計將在整個2020財年確認人民幣26,123元的零售 信用便利服務費。作為迴應的一部分，請告訴我們您先前對提前終止情景後的實際到期日的估計與2020年前六個月的實際到期日相比如何。 |
公司恭敬地告知員工，預計將在2020年7月至2020年12月期間確認的人民幣151.88億元零售信貸便利服務 費用與截至2020年6月30日之前促成和未償還的表外貸款的未確認收入有關，而預計在整個2020財年確認的人民幣261.23億元的 零售信貸便利服務費與未確認的收入有關截至2019年12月31日，在資產負債表外貸款之前促成和未償還。
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下表列出了這兩個數額之間的對賬情況。
| 百萬元人民幣 | ||||
| 截至2019年12月31日，預計收入將在整個2020財年得到確認 |
26,123 | |||
| 2020財年預計到期日變更對收入的影響 |
(2,845 | ) | ||
| 截至2020年6月30日的六個月內確認的實際收入 |
(13,407 | ) | ||
| 預計將在2020年7月至2020年12月期間確認收入 |
5,317 | |||
|
|
|
|||
|
未償收入預計將在2020年7月至2020年12月得到確認 |
15,188 | |||
從2019年12月31日到2020年6月30日，截至2019年12月31日，截至2019年12月31日為資產負債表外貸款提供和未償還的表外貸款 的預計到期日從21.41個月減少到20.07個月，抵押貸款的預計到期日從15.92個月減少到13.49個月。預計到期日減少導致 截至2019年12月31日的整個2020財年從此類貸款中確認的預期收入減少了28.45億元人民幣。
財富管理交易和服務費，第 102 頁
| 5. | 我們注意到您對評論14的迴應以及第103頁中包含的修訂後的披露。請進一步修改和擴大 您的披露內容，以提供量化信息，例如加權平均費用率佔每個報告期內按產品劃分的客户資產餘額的百分比。 |
針對工作人員的評論，公司在修訂後的註冊聲明草案第104頁提供了對 “業務” 部分披露的交叉引用，並在業務部分第186頁的表格中增加了一行，以披露除當前產品之外傳統產品的接受率。
截至2020年6月30日的六個月，而截至2019年6月30日的六個月為六個月
零售信貸便利服務費，第 110 頁
| 6. | 我們注意到你的討論指出，儘管 新的資產負債表外貸款量增長了4.2％，但貸款便利服務費還是下降了，這主要是由於借款人提前還款的影響。請向我們進一步説明借款人的提前還款如何影響貸款便利化服務 費用的確認。 |
公司恭敬地告知員工，貸款便利化和 發放後服務的交易價格是根據他們的預期總對價和獨立銷售價格分配的。獨立銷售價格為
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用於確定不同績效義務之間的收入分配，每種產品的績效義務在一段時期內相對穩定。公司在考慮了提前終止情景後估算了 的總對價，其中一個關鍵情景是提前還款。隨着提前還款的增加，預期的總對價減少，從而減少了分配給貸款 便利履約義務的對價。
截至2020年6月30日的六個月內發放的貸款的加權平均估計到期日為18.64個月，比截至2019年6月30日的六個月內發放的貸款的加權平均估計到期日20.79個月下降了10.3％。結果，儘管 新的資產負債表外貸款量增長了4.2％，但貸款促進服務費卻下降了。
商業
第三方保險或擔保，第 176 頁
| 7. | 我們注意到您對評論21的迴應以及第177頁中包含的修訂後的披露。請修改以量化 ，僅披露保險公司或第三方在每個時期提交和支付的索賠金額。 |
在迴應員工的評論，包括員工先前關於公司資產負債表上信用風險的第21條評論時，公司修改了修訂後的註冊聲明草案 第177頁的披露，以量化保險公司或第三方在每個時期提交和支付的與公司資產負債表上合併的貸款有關的索賠金額。對於未合併到公司資產負債表上的貸款，因為 索賠和報銷由融資合作伙伴和信用增進合作伙伴處理，我們沒有所涉金額的確切數字。
平安生態系統，第 190 頁
| 8. | 我們注意到您的披露，您利用平安生態系統尋找投資者，併為投資者對平臺上展示的產品進行的 初始和後續投資支付推薦費。請修改以簡要描述此類銷售佣金的計算方式。 |
針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第190頁的披露。
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合併財務報表附註
4.1.1。市場風險，第 F-45 頁
| 9. | 我們注意到您對評論33的回覆，提供的表格顯示了按逾期時間分列的逾期貸款的賬面總額和相關的ECL 補貼。請進行修改，在您的申報中加入此表，並就逾期貸款的趨勢以及對預期信用損失的相關影響進行相關討論。 |
針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明草案修訂稿第126和127頁的披露 ，加入了一張表格，顯示這些逾期貸款逾期未到期的時間以及相關討論。
21。賬户和 其他應收賬款和合同資產，第 F-82 頁
| 10. | 我們注意到你對解釋這些應收賬款和收款程序性質的評論35的迴應。 請告訴我們並進行修改，提供更多細節，具體解釋這些應收賬款的使用年限，描述為應收賬款提供擔保的財產，描述最近進行收款和/或結算的活動的時間和時間 ，以及預計結算時間。 |
針對工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案F-83頁上的 披露，加入了一份顯示逾期年份詳細信息的表格以及對公司追收活動的描述。
公司還恭敬地告知員工，在截至2020年6月30日的六個月中，公司已收到了 RMB23 百萬美元（2020年為 RMB88 百萬美元），並得出結論，截至2020年6月30日，沒有理由註銷。公司將在今年年底重新評估違約擔保付款產生的應收賬款的可收回性，如果沒有合理的進一步收回預期，則註銷 早已過期日的餘額。
未經審計的簡明合併中期財務 報表附註
16。向客户提供貸款，第 F-132 頁
| 11. | 我們注意到您在第 F-134 和 F-135 頁上以表格形式列出了截至2020年6月30日的 六個月中按階段分階段列出的貸款賬面總額和ECL補貼。具體而言，我們注意到，歸類為第三階段的貸款總額已從2020年1月1日下降到2020年6月30日。請幫忙 |
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| 我們將此信息與第 178 頁和第 179 頁顯示的拖欠表進行核對，後者顯示，與 2019 年 12 月 31 日相比，截至 2020 年 6 月 30 日的六個月，DPD 90+ 的拖欠率更高，而且您的資產負債表上的貸款總額也更高。 |
公司恭敬地告知員工，正如第179頁披露的那樣，公司將DPD 90+拖欠率定義為逾期90至179個日曆日的未償還貸款餘額 除以未償貸款餘額。在這些計算中，貸款的未償餘額包括公司管理的資產負債表內和資產負債表外貸款 ，無論貸款是否由信用增強合作伙伴還清，而第 F-134 頁上按階段分階段的貸款賬面總額僅包括資產負債表上 貸款，其中不包括信用增強合作伙伴已還清的貸款。
由於 COVID-19， DPD 90+ 的違法率從截至2019年12月31日的0.8％上升到2020年6月30日的1.8％。相比之下，同期第三階段貸款賬面金額佔貸款結轉總額的百分比從2.8％下降到1.1％ 主要是由於：
| (1) | 在截至2020年6月30日的六個月中，RMB544 百萬筆無抵押貸款因拖欠超過180天而被註銷。截至2019年12月31日，這些貸款已被歸類為第三階段貸款。 |
| (2) | 隨着公司逐漸過渡到輕資本模式，公司的信用風險承擔隨着時間的推移而下降 。截至2019年12月31日，資產負債表上約有88％的貸款由外部信用增強合作伙伴承保，將在這些貸款拖欠80天后還清。結果，從第二階段轉移到第三階段的onbalance 表貸款減少了。 |
| 12. | 我們還從您在第 F-134 和 F-135 頁上顯示的表格中注意到，從 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 6 月 30 日，您的 ECL 補貼佔貸款總額的百分比以及第 1 階段和第 2 階段貸款的百分比有所下降。請解釋這種關係和 趨勢與截至2020年6月30日較高的違法率、風險評級和當前的經濟環境有何關係。 |
公司恭敬地向員工表示，第一階段的ECL準備比率從0.3％下降到0.2％， 第二階段的準備比率從16.4％下降到7.4％，這主要是由於公司向資本輕型過渡
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第 8 頁
型號。在過去的幾年中，公司的信用風險承擔已大大下降。在截至2020年6月30日的六個月中，資產負債表上貸款的增加歸因於信託計劃的整合，公司在其促成的大部分貸款中僅承擔了1％的信用風險。因此，外部信用增進合作伙伴為第一階段的貸款提供貸款的百分比從2019年12月31日的 90％增加到2020年6月30日的92％，而第二階段貸款的相應百分比從2019年12月31日的44％增加到2020年6月30日的84％。
如果不包括信用增進合作伙伴承保的貸款餘額，則第二階段貸款的ECL準備金率從2019年12月31日的29％提高到2020年6月30日的47％，這與截至2020年6月30日較高的拖欠率、風險評級和當前的經濟環境一致。
如果不包括信用增進合作伙伴承保的貸款餘額，則第一階段貸款的ECL準備金率從2019年12月31日的 的3.0％略有下降至2020年6月30日的2.6％。從2019年12月31日到2020年6月30日，公司承擔信用風險的資產負債表上的貸款金額增加了36％。這些新發放的貸款 中的大多數未到期或逾期時間少於30天，因此被歸類為第一階段，這導致ECL準備金率與2019年12月31日相比有所降低。
展品
附錄 99.2- Haiwen & Partners 的意見表...，第 II-7 頁
| 13. | 請提交中華人民共和國律師的修訂意見，以解決以下問題： |
| | 請修改意見第 4 頁的假設 (f)，將註冊人排除在外，或者向我們解釋為什麼 假設註冊人有權簽署經審查的文件是恰當的。 |
| | 我們注意到，第 4 頁 底部的帶編號意見的前導條款包含一項限定條款，其中提到了註冊聲明中包含的披露。請提交修訂後的意見，省略註冊聲明中可能存在的交叉引用披露的限定聲明。 意見的任何例外情況或限制條件應在意見正文中全面明確地披露。 |
| | 請提交一份不包含最後一段中關於依賴限制的意見。 投資者有權信賴該意見。 |
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第 9 頁
針對工作人員的評論，公司已提交了PRC 法律顧問的修訂意見。關於第一個要點，公司恭敬地提出，由於在開曼羣島註冊成立的法人實體的公司權限受開曼羣島法律管轄，中國法律顧問不能就註冊人陸金所 Holding Ltd簽訂 簽訂協議或執行其他文件的權力和權力發表意見。出於這個原因，公司恭敬地提出，意見第4頁經修訂的假設 (f) 是適當的。
普通的
| 14. | 請酌情修改您的披露內容，以更詳細地討論： |
| | 如第 159 頁所述 ，您計劃向具有不同風險偏好的融資合作伙伴引入新的信用增強模式； |
| | 與平安生態系統成員的互惠關係，您認為 會激勵各方繼續保持這種關係，如第 169 頁所述；以及 |
| | 您在對評論意見37的答覆中提及的 您與融資夥伴和信用增進夥伴的三方協議中包含的管理融資安排和信用增進的主要條款。 |
針對員工的評論，公司修改了 註冊聲明修訂草案第169、174、175和177頁的披露。
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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 聯繫下列簽署人 ，或致電 +86 755 8261-8818 或發送電子郵件至 shirley.yeung@cn.pwc.com 聯繫普華永道中天律師事務所合夥人楊雪莉。普華永道中天律師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
外殼。
| 抄送： | 吉光恆，陸金所控股有限公司董事會聯席主席 |
李仁杰，陸金所控股有限公司董事會主席
格雷戈裏·迪恩·吉布，Lufax Holding Ltd董事兼首席執行官
Lufax Holding Ltd董事兼Puhui首席執行官趙勇錫
陸法克斯控股有限公司首席財務官詹姆斯·西貴
David Siu Kam Choy，陸金控股有限公司財務總監兼普輝首席財務官
李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
張大衞，律師，凱克蘭和埃利斯國際律師事務所合夥人
Steve Lin，律師，柯克蘭和埃利斯國際律師事務所合夥人
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