本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能已更改 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊文件編號 333-270153

有待完成，日期為 2023 年 5 月 12 日

初步招股説明書補充文件

（致日期為 2023 年 3 月 1 日的招股説明書）

Ovintiv Inc.

$% 到期的優先票據 20

$% Senior 到期票據 20

$% 到期的優先票據 20

$% Senior 到期票據 20

由以下機構提供全面和無條件的保證

Ovintiv 加拿大 ULC

我們提供 $ 到期百分比優先票據 20（20 張票據）的本金總額、20 年到期的百分比優先票據（ 20 票據）的本金總額、20 年到期的百分比優先票據（20 張票據）的本金總額和 20（20 張票據）的本金總額。我們將這 20 個音符、20 個音符、20 個音符和 20 個音符 統稱為音符。

20 個票據將在 、20 上到期，20 個票據將在 、20 上到期，20 個票據將在 、20 上到期 20 個票據將在 、20 上到期。利息將從 2023 年開始累計，並將從 2023 年開始，每半年以現金支付每系列票據 。這些票據的最低面額將為2,000美元，超過2,000美元的 將以1,000美元的整數倍數發行。我們可以隨時按NotesRedemption可選兑換説明中所述的適用贖回價格兑換全部或部分票據。

2023 年 4 月 3 日，我們簽訂了最終收購協議，收購位於二疊紀 盆地的某些上游石油和天然氣資產（二疊紀收購）。我們打算使用本次發行的淨收益，以及出售位於北達科他州的某些上游石油和天然氣資產以及中游採集和加工資產的收益以及手頭現金，為二疊紀收購價格的現金部分提供資金。

本次發行不以 完成二疊紀收購為條件，二疊紀收購如果完成，將在本次發行結束後進行。如果二疊紀收購未在2023年12月31日當天或之前完成，則我們將需要以等於此類票據本金 總額的101％以及應計和未付利息（如果有的話）贖回所有未償票據，並且（y）二疊紀收購協議在沒有二疊紀的情況下終止的日期 ，加上應計和未付利息（如果有）2023 年 12 月 31 日（x）之前的贖回日收購正在完成中。參見 NotesRedemptionSecial 強制贖回的描述。

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，將與 Ovintiv Inc.和Ovintiv Canada ULC不時未償還的無抵押和非次級債務同等。票據下的債務將由Ovintiv Canada ULC在優先無抵押基礎上獲得全額無條件的擔保，但將來在某些情況下將解除或終止擔保。參見票據説明/附屬擔保。

票據的每個系列都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市這些票據。

投資 我們的票據涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁、隨附招股説明書第5頁以及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件 開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與 相反的陳述均為刑事犯罪。

公開 提供 價格(1)

承保 折扣

收益，之前 開支，到 公司

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筆記的合併總數

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(1)	再加上 2023 年 的應計利息。

承銷商 預計將在2023年左右通過存託信託公司及其直接和間接 參與者的賬面登記設施交付票據，包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Banking SA/NV和Clearstream Banking, S.A.

聯合 讀書經理

高盛公司有限責任公司				摩根士丹利
摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場		道明證券

2023 年發佈的招股説明書補編

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明			s-ii
摘要			S-1
這份報價			S-5
風險因素			S-8
所得款項的使用			S-14
大寫			S-15
筆記的描述			S-17
賬本錄入、交付和表格			S-34
美國聯邦所得税注意事項			S-38
承保			S-43
法律事務			S-50
專家們			S-50
在這裏你可以找到更多信息			S-52
以引用方式納入			S-52

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
風險因素			5
OVINTIV INC.			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
普通股和優先股的描述			21
認股權證的描述			25
單位描述			26
股票購買合同和股份購買 單位的描述			27
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			31

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的具體 條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次票據的發行。通常，當我們僅提及招股説明書時， 指的是這兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有關票據發行的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

請閲讀本招股説明書 增編第 S-52 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

s-i

我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或 不同的信息，也未授權任何人在本招股説明書或由我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任 ，也無法提供任何保證。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售票據並尋求購買票據的報價。除這些文件中顯示的日期外，您 不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的，也不應假設我們在此以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們預計，票據將在2023年或 左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件 發佈之日之後的下一個工作日（此類和解協議被稱為T+）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法》）的第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初以T+結算，希望在本協議票據交付 之前進行票據交易的購買者必須在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗。 票據的購買者如果希望在本協議交割前的第二個工作日之前進行票據交易，則應諮詢其顧問。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件 （不包括歷史事實）包含適用的證券立法， 包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述或信息（統稱為前瞻性陳述）。除歷史事實陳述外，與公司預期的未來 活動、計劃、戰略、目標或預期有關的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的其他文件（如果有）中使用時，使用包括預期、相信、繼續、可能、估計、期望、重點、預測、指導、打算、展望、計劃、潛力、戰略、目標、意願、意願和其他類似術語在內的詞語和短語 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述例如識別單詞或短語。

在不限制上述內容的一般性的前提下，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及此處納入的文件包括有關以下內容的陳述：

•

對公司計劃、戰略和目標的預期，包括預期的儲量開發；

•

公司完成任何未決收購和資產剝離交易的能力（包括 Permian 收購和 Bakken 出售（定義見下文））；

•

公司成功將任何收購的資產（包括二疊紀收購）整合到 業務中的能力；

•

與完成未決收購和資產剝離交易 （包括二疊紀收購和巴肯出售）相關的其他風險和不確定性；

•

鑽探計劃和計劃，包括完成這些計劃和計劃的資金可用性；

•

公司資產的構成以及與其資產相關的預期資本回報；

•

石油、液化天然氣（NGL）和天然氣的預期價格；

•

技術和創新（包括立方體開發模型、 新的或先進的鑽井技術或完井設計）的預期成功和受益；

s-ii

•

預期的鑽探和完井活動，包括使用的鑽機和壓裂人員的數量；

•

各種合資企業、合夥企業和其他協議的預期收益和未來收益；

•

預計的石油、液化天然氣和天然氣產量及商品組合；

•

公司的資本結構和獲得信貸額度、信貸市場和其他 流動性來源的能力；

•

公司及時實現其既定環境、社會和治理目標、目標和 舉措的能力；

•

聯邦、州、省、地方和部落法律、規章和條例變化的影響；

•

預期遵守現行或擬議的環境立法；

•

公司管理債務和財務比率以及遵守財務契約的能力；

•

風險管理計劃的實施和結果，包括商品價格、利率 和外匯波動的風險敞口，以及對衝的石油、液化天然氣和天然氣產量的影響；

•

未來股息的申報和支付以及公司已發行的 普通股的預期回購；

•

公司管理成本通脹和預期成本結構的能力，包括預期的運營、 運輸、加工和人工支出；以及

•

石油和天然氣行業的總體前景，包括地緣政治 環境變化的影響。

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及此處 包含的文件涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際結果。這些 前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和假設，並考慮了我們目前已知的所有信息。儘管我們認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上受到 重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測且超出了我們的控制範圍。可能影響我們 業務和前瞻性陳述的運營、業績和業績的風險和不確定性包括但不限於風險因素中描述的風險因素以及我們截至2022年12月31日的 年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的其他信息，以及我們 中不時描述的影響我們業務的其他風險和不確定性向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交的其他定期文件。

儘管根據截至發表此類陳述之日我們獲得的信息，我們認為 前瞻性陳述所代表的預期是合理的，但前瞻性陳述只是對我們當前信念的預測和陳述，無法保證這種 的預期會被證明是正確的。本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均自本招股説明書補充文件發佈之日起作出（如果是以引用方式納入此處 的文件，則為該文件的發佈日期），除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。本 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及此處包含的文件受到這些警示陳述的明確限制。

您應仔細閲讀本文和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的 風險因素，以描述某些風險，這些風險除其他外可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述不同。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的票據涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險，以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他 文件中描述的風險 ，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 招股説明書，然後決定投資我們的票據。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。下文描述的風險以及以提及方式納入本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務。

我們預計，由於我們行業的性質，我們的收益和現金流每年的差異很大。因此，我們在某些時期可以管理的債務金額 在其他時期可能不適合我們。此外，我們未來的現金流可能不足以履行我們的債務和其他承諾，包括我們在票據下的義務。任何 不足都可能對我們的業務產生負面影響。一系列經濟、競爭、商業和行業因素以及大宗商品定價環境將影響我們未來的財務業績，從而影響我們從運營中產生現金 流量和償還債務（包括票據下的債務）的能力。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如：

•

為我們的債務再融資或重組；

•

出售資產；

•

減少或延遲資本投資；或

•

籌集額外資金。

但是，我們無法向您保證我們將能夠獲得替代融資，也無法向您保證，如有必要，採取替代融資計劃將使我們能夠履行債務義務。我們無法產生足夠的現金流來履行債務，包括票據下的債務，也無法獲得替代融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

我們的負債水平可能會限制我們的財務靈活性。

截至2023年3月31日，在 (i) 本發行的票據的發行，(ii) Bakken出售的結束，以及 (iii) 將特此發行的票據和巴肯出售的淨收益用於支付二疊紀收購的部分收購價之後，我們將擁有 億美元的總負債，還有10億美元可用於 未來的借款公司的循環信貸額度和子公司擔保人的循環信貸額度。我們和我們的子公司將來可能承擔大量額外債務，管理本發行的票據的契約 不會限制我們或我們的子公司可能承擔的債務金額。儘管管理我們和子公司擔保人循環信貸額度的信貸協議包含一項限制我們某些子公司承擔額外債務的契約 ，但該契約受許多限制和例外情況的約束，並不限制子公司擔保人或任何其他可能成為我們或子公司擔保人循環信貸額度下的 擔保人的子公司承擔額外債務以及由此產生的債務符合本契約的此類子公司可能很可觀。此外，如果我們或 子公司擔保人承擔的任何與票據等級相同（或有票據擔保）的額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與您分享分配的任何收益

S-8

與公司或子公司擔保人的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關。這可能會減少支付給您的 收益金額。這些限制也不會阻止我們承擔不構成適用協議中定義的債務或債務的義務。此外，如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關 風險可能會加劇。

從結構上講，這些票據將次於我們不為 票據提供擔保的子公司的債務。

我們的子公司是獨立而不同的法律實體。我們的子公司（子公司擔保人除外）沒有 義務支付票據的到期款項。票據持有人作為債權人不會對我們的任何子公司（子公司擔保人除外）提出任何索賠，從結構上講，這些 子公司的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，將優先於票據持有人對這些子公司的索賠。在某些情況下，子公司擔保人將被解除契約下的擔保人身份，解除契約後，子公司 擔保人將沒有義務支付票據下的到期款項，票據在結構上將優先於子公司擔保人的債務和其他負債，包括根據我們和 子公司擔保人的循環信貸協議產生的任何債務。

我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。 因此，我們償還債務的能力在很大程度上取決於子公司的收益，以及這些收益以股息、分配、貸款或預付款的形式以及通過償還 us 的貸款或預付款向我們支付。子公司擔保人將為我們在票據下的義務提供擔保，但是，我們的其他子公司沒有任何義務支付票據或其他債務的到期款項，也沒有義務為此提供資金。我們的子公司向我們付款 將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，並可能受到法定或合同限制。

根據向任何現有和未來有擔保債權人質押的 抵押品的價值，這些票據將是無擔保的，實際上排在次於任何現有和未來有擔保債權人的債權。

這些票據將是公司和子公司 擔保人的一般無抵押優先債務。在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，這些票據實際上將次於我們和子公司擔保人的所有有擔保債務（如果有）。如果公司或子公司擔保人出現破產、清算、 重組或其他清盤，或者在任何優先擔保債務的付款違約或加速償還時，為此類優先擔保債務提供擔保 的公司或子公司擔保人的資產只有在該優先擔保債務下的所有債務都已全部償還之後，才能用於償還票據上的債務資產。我們建議您，可能沒有足夠的剩餘資產 來支付任何或所有未償票據的到期金額。截至2023年3月31日，公司和子公司擔保人沒有未償的有擔保債務。

我們的信用評級下調或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於多種因素，包括：

•

我們在主要信用評級機構的信用評級；

•

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

•

我們普通股的市場價格；

•

我們的財務狀況、經營業績和未來前景；以及

•

金融市場以及全球和國內經濟的總體狀況。

S-9

過去，金融市場的狀況和現行利率一直在波動，將來可能會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。此外，信用評級機構會不斷審查他們對所關注的公司（包括我們）的評級。 信用評級機構還對我們運營的整個行業進行評估，並可能根據他們對這些行業的總體看法更改對我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對 票據的價格產生不利影響。

附屬擔保可能不可執行，在特定情況下，聯邦、省和州法院可能會使 擔保無效，並要求持有人退還從附屬擔保人處收到的款項。此外，子公司擔保可能在票據到期之前終止。

儘管票據將由子公司擔保人擔保，但如果任何此類擔保人的現有或未來債權人成功證實（i）付款方在簽訂此類擔保時已破產或處於 邊緣，（ii）此類擔保的發生是，則法院可以根據破產 法、聯邦、省或州欺詐性優惠法宣佈子擔保無效或處於從屬地位阻礙、拖延或欺詐債權人的意圖，或 (iii)子公司擔保人未因發放擔保而獲得公平對價或 合理等值的價值，僅在 (iii) 的情況下，以下任一情況：

•

由於這種情況，子公司擔保人破產或破產；

•

子公司擔保人從事的業務或交易的剩餘資產構成 不合理的小額資本；

•

子公司擔保人打算、認為或理應相信會產生超出其償還到期債務的能力 的債務；或

•

子公司擔保人是金錢損害賠償訴訟的被告，或者如果在任何一種情況下，在最終判決後，判決仍未得到滿足（因為前述所有條款可能在相關的欺詐性轉讓或轉讓法規中定義或解釋），則子擔保人已對其提起金錢損害賠償判決 。

在這種情況下，子公司擔保人根據其擔保支付的任何款項都可能處於從屬地位或無效，並要求退還給子公司擔保人或為子公司擔保人債權人服務的基金。為確定是否發生欺詐性轉讓或欺詐性優先權而採取的破產衡量標準將有所不同，具體取決於 相關法域的法律以及法院適用的估值假設和方法。但是，一般而言，出於上述目的，在以下情況下，公司將被視為破產：

•

公司的債務總額，包括或有負債、未清債務和未到期負債，大於按公允估值計算的該公司的財產；

•

公司資產的現公允可出售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對和到期時支付 可能負債所需的金額；或

•

該公司無法償還到期的債務或或有負債。

我們無法保證法院會使用什麼標準來確定子擔保人在 相關時間是否具有償付能力，或者無論使用哪種標準，其擔保都不會失效或次於子公司擔保人的其他債務。如果發生此類情況，則擔保可能受到以下主張：由於 擔保是為公司的利益而發生的，並且只是間接地為子公司擔保人的利益而發生的，因此子公司擔保人的債務是以不公平的對價產生的。

S-10

此外，票據的子公司擔保將在某些 情況下發放，包括解除對2026年到期的5.375％優先票據的子公司擔保人擔保，無論此類票據已到期、已贖回、回購和取消還是以其他方式發放。

如果子公司擔保因欺詐性轉讓、欺詐性優惠或因任何其他 原因被認定無法執行，則票據持有人將無法向子公司擔保人提出索賠，只能是公司的債權人。這樣，這些票據實際上將在結構上次於子公司擔保人的所有負債。

您可能難以對子公司擔保人以及公司和子公司 擔保人的董事和高級管理人員執行強制執行。

附屬擔保人在美國境外成立。本招股説明書補充文件中提到的公司和子公司 Guarantor的某些董事和高級管理人員以及專家主要居住在加拿大。由於子擔保人和此類人員位於美國境外，因此 在美國境內向子擔保人或其送達訴訟程序。此外，您可能無法在美國對子擔保人或其執行在美國 法院作出的判決，因為所有子擔保人及其資產都位於美國境外。您在票據和子公司擔保下的執法權將受多個司法管轄區的法律約束，您可能需要 在多個破產、破產、重組和其他類似程序中執行您的權利。此外，此類多司法管轄區程序通常對債權人來説既複雜又昂貴，而且往往會導致 的不確定性並延遲債權人權利的執行。子公司擔保人的加拿大律師告知，在加拿大法院的原始訴訟中，根據美國 聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或藍天法承擔的責任的可執行性存在疑問，對於美國法院根據 美國聯邦證券法或任何此類州證券法或藍天法民事責任條款提起的訴訟中作出的判決在加拿大法院的可執行性存在疑問法律。因此，即使您在美國法院獲得了有利的判決，您也可能被要求在 加拿大重新提起訴訟。因此，可能無法對子公司擔保人、公司董事和高級管理人員以及子公司擔保人或本招股説明書補充文件中提到的某些專家執行這些判決。

此外，加拿大的破產、破產、重組、外匯、管理和其他法律可能與美國的破產、破產、重組、外匯、管理和其他法律有重大不同，包括在債權人的權利、債權人的優先權、獲得申請後利息的能力以及重組或破產程序的期限方面。交易涉及多個 司法管轄區的後果可能會引發關於應由哪個司法管轄區的法律管轄的爭議，這可能會對您行使權利和根據票據和擔保收取全額款項的能力產生不利影響。

某些破產和破產法可能會損害您根據管理票據的契約執行權利或補救措施的能力。

適用的加拿大聯邦破產、破產和其他重組立法的規定或加拿大聯邦 或省級破產管理法的規定可能會嚴重損害您和代表票據持有人 的任何共同受託人根據票據的契約執行您的權利或補救措施的能力和權利。例如，《破產和破產法》（加拿大）和《公司債權人安排法》（加拿大） 載有規定，使 破產債務人能夠中止針對其債權人和其他人的程序，編寫和提交一項提案或安排和重組計劃，供其所有或部分債權人審議，由因此受到影響的 各類債權人進行表決。這種重組建議或安排和重組如果得到每類受影響債權人的必要多數的接受並得到加拿大相關法院的批准， 將對受影響類別中債務人的所有債權人具有約束力。此外，相關條款的某些規定

S-11

加拿大的破產和重組立法允許破產債務人在某些情況下保留對其財產的佔有和管理，但須接受法院的監督，即使是 ，但在程序中止措施有效期間，此類債務人可能會違約履行其某些義務。

加拿大破產、破產和重組立法以及加拿大聯邦和省級破產管理法 規定的法院權力，特別是《公司債權人安排法》（加拿大）, 其行使範圍很廣, 目的是保護債務人及其破產財產免受債權人和其他人採取的行動的影響.公司和子公司 擔保人無法預測您或受託人或任何共同受託人能否或何時行使契約下的權利，也無法預測票據持有人在破產、破產或其他重組程序中延遲支付本金、利息和成本（包括受託人或任何共同受託人的費用和支出）能否以及在多大程度上獲得補償。因此，如果 子擔保人成為此類訴訟的對象，則未經法院許可，您和受託人或任何共同受託人可能無法在 啟動後或在此類訴訟期間行使契約規定的強制執行擔保的權利，這可能很難獲得。

子公司擔保人 受不列顛哥倫比亞省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，其主要營業地和大部分資產目前位於加拿大。因此，與美國相比，加拿大更有可能成為子公司擔保人啟動任何破產或破產程序的司法管轄區。《美國破產法》第 15 章和《美國破產法》第四部分 公司債權人安排法（加拿大） 規定承認外國破產程序。在證明某些門檻要求的前提下，任一法域的法院都有權承認外國破產程序為外國主要程序或外國 非主要程序。為了使加拿大法院承認美國的破產程序為外國主要程序，除其他外，它必須確信美國是債務人主要利益中心的司法管轄區。在加拿大，在沒有相反證據的情況下，債務人公司的註冊辦事處被視為其主要利益中心。如果 子擔保人根據加拿大破產和破產法向加拿大法院尋求保護，則尚不確定外國代表是否會尋求根據美國 破產法第15章啟動輔助程序，如果是，則不確定此類外國程序是否會被美國破產法院承認為外國主要程序還是外國非主要程序。由於子公司擔保人在美國沒有資產 ，因此不確定子公司擔保人是否會成為美國破產法規定的合格債務人，如果子公司擔保人尋求美國破產法保護，則不確定加拿大法院是否會承認這種 程序，特別是作為外國主要程序。

根據美國 州的破產法，法院通常對債務人的財產擁有管轄權，無論其位於何處，包括位於其他國家的財產。但是，我們無法向您保證，美國以外的法院會承認美國破產 法院的管轄權。因此，缺少第四部分規定的承認程序 公司債權人安排法（加拿大），在管理涉及像子公司擔保人 這樣的加拿大公司的美國破產案時，可能會出現困難，而且美國破產法院的任何命令或判決可能無法在美國境外對子公司擔保人執行。

如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法以您認為 足夠的價格出售票據或出售票據。

每個系列的票據都將是目前尚無既定交易 市場的新證券。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。儘管票據的承銷商已告知我們他們打算在票據中做市，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證：

•

票據的交易市場將發展或繼續；

S-12

•

關於任何確實在發展的市場的流動性；或

•

至於你能否出售你可能擁有的任何票據，或者你可以以什麼價格出售票據。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。

發生特殊強制性 兑換事件（定義見票據描述）時，我們將需要以特殊的強制兑換價格兑換票據。我們可能沒有或無法獲得贖回票據所需的所有資金。此外，如果要求我們兑換票據，則您可能無法獲得 已兑換票據的預期回報。

我們完成二疊紀收購的能力受各種成交條件的約束，其中某些條件是 超出我們的控制範圍，而且我們可能無法在描述notesRedemptionSpecial強制贖回中規定的時間範圍內完成二疊紀收購，或者根本無法完成。

如果二疊紀收購未在2023年12月31日當天或之前完成，則我們將需要以等於此類票據本金總額的101％的贖回價格贖回所有未償票據，加上2023年12月31日（x）（x）贖回日的應計和未付利息（如果有），以及（y）收購 協議在二疊紀收購尚未終止的日期 mated（特別強制兑換）。但是，沒有有利於票據持有人的託管賬户或擔保權益，我們可能沒有足夠的財務資源來履行贖回與特別強制贖回相關的票據的義務，這將構成契約下的違約事件， 可能導致我們某些其他現有或未來的債務協議違約，並對我們造成重大不利後果票據的持有人。此外，即使我們能夠根據與 特別強制贖回相關的規定贖回票據，您也可能無法獲得與之相關的待贖回票據的預期回報，也可能無法將特別強制贖回的收益再投資於產生 可比回報的投資。由於如上所述，這些票據受到特別強制贖回的約束，因此票據的交易價格（如果票據的活躍交易市場有所發展，但可能不會）可能無法反映我們 業務或宏觀經濟因素的財務業績。如果二疊紀收購完成，您將沒有特別強制贖回的權利；如果在本次發行結束到 完成二疊紀收購之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化（包括任何重大不利變化），您也無權要求我們回購您的票據。

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所得款項的使用

我們預計，扣除承保折扣和預計發行費用後，本次發行的淨收益約為 $。我們打算將本次發行的淨收益與Bakken出售的收益 （如果Bakken出售已完成）和手頭現金一起用於為二疊紀收購價的現金部分提供資金。在二疊紀收購完成之前，我們可能會將 本次發行的淨收益用於一般公司用途。如果發生了特別強制贖回事件，我們打算將本次發行的淨收益部分用於以特別強制贖回價格贖回票據提供資金。請 閲讀摘要最新進展。

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大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物和市值：

•

在實際基礎上;

•

經調整後，本次發行生效，由此產生的淨收益在扣除承保折扣和預計發行費用後，作為現金存放在我們的 資產負債表上；以及

•

假設部分收購價格由本次發行和巴肯出售的收益融資，則在進一步調整的基礎上，使二疊紀收購 生效，並應用在此發行的票據的淨收益。

您應將本表與我們的合併財務報表和相關附註以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中所包含的標題為 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的部分以及本招股説明書補充文件中標題為 的章節一起閲讀 摘要最近的事態發展。

		截至2023年3月31日
（以百萬計，股票和每股金額除外）		實際的				調整後				更進一步 已調整 (3)
現金和現金等價物		$	26			$				$
長期債務，包括流動部分 (1)：
循環信貸和定期貸款借款 (2)			580				580				580
定期貸款工具 (4)			—				—				—
5.375% 2026年到期的優先票據 (5)			459				459				459
8.125% 2030 年到期的優先票據			300				300				300
7.200% 2031年到期的優先票據			350				350				350
7.375% 2031年到期的優先票據			500				500				500
6.500% 2034年到期的優先票據			599				599				599
6.625% 2037 年到期的優先票據			390				390				390
6.500% 2038年到期的優先票據			430				430				430
5.150% 2041年到期的優先票據			148				148				148
特此發行的20到期優先票據的百分比			—
特此發行的20到期優先票據的百分比			—
特此發行的20到期優先票據的百分比			—
特此發行的20到期優先票據的百分比			—
長期債務總額		$	3,756			$				$
股東權益：
普通股，面值0.01美元（授權7.5億美元，已發行2.445億股，已發行 （實際和調整後），已發行和流通（經進一步調整）(6)			3				3
優先股，面值0.01美元（已授權2,500萬美元，已發行和流通為0）			—				—				—
以盈餘支付			7,555				7,555
留存收益（累計赤字）			(655	)			(655	)
累計其他綜合收益			991				991
股東權益總額		$	7,894			$	7,894			$

(1)	不包括優先票據的債務溢價和發行成本。

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(2)	截至2023年3月31日，我們有2.8億美元的未償商業票據在不同日期到期 ，加權平均利率約為5.66％。截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度還提取了3億美元。

(3)	進一步調整後的金額假設Bakken出售在收購Permian 之前或同時結束，因此，這反映出我們在定期貸款機制下沒有未償還的借款。

(4)	預計二疊紀收購將通過向賣方的子公司發行約3,260萬股Ovintiv普通股和31.25億美元現金來融資，不包括收購價格調整。預計收購價格的現金部分將通過本次發行的約 $淨收益、扣除承保折扣和預計發行費用、收盤調整前的 Bakken Sale 的約8.25億美元收益和手頭現金相結合來籌集資金。二疊紀收購和巴肯出售預計將於2023年第二季度末完成，但須遵守慣例成交條件。如果Bakken的出售未在 收購之前或與二疊紀收購同時完成，或者沒有產生足夠的收益，我們打算從定期貸款額度中承擔約8.25億美元，或不超過定期貸款額度的額外債務缺口，為收購 提供資金。

(5)	2026年到期的5.375％優先票據（2026年票據）最初由Newfield Exploration 公司（Newfield）發行，該公司更名為Ovintiv Exploration Inc.，是Ovintiv於2019年2月完成的對紐菲爾德的收購的一部分。2021 年 4 月，作為內部重組的一部分，Ovintiv Explorativ Inc. 與 Ovintiv 合併成了 ，根據奧文蒂夫、子公司擔保人、Ovintiv Explorativ Inc.和美國銀行全國協會於 2021 年 4 月 26 日簽訂的第七份補充契約，作為 受託人，Ovintiv 成為2026年票據的繼任發行人。

(6)	由於進一步調整後的金額反映了作為二疊紀收購部分對價的3,260萬股Ovintiv普通股的發行，不包括 的任何收購價格調整。

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筆記的描述

公司將根據截至發行日的契約（基本契約）在公司與作為受託人（受託人）的 紐約梅隆銀行（受託人）之間發行票據，並輔之以截至發行日的補充契約（補充契約，連同基本契約一起稱為契約） ，附屬擔保人和受託人。票據的條款包括契約中明確規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（《信託 契約法》）成為契約一部分的條款。每個系列的票據都將是我們在基本招股説明書中描述的新系列債務證券。本次發行中發行的票據將限於20到期優先票據的本金額 $（ 20 票據）、20 到期優先票據的本金金額 $（20 張票據）、 20 到期優先票據的本金金額（ 20 票據）、 20（20 張票據以及 20 張票據、20 張票據和 20 票據，即票據），儘管我們可能會發行無限本金的額外票據，其條款和條件與除發行日期以外的每系列票據相同，發行價格、首次利息 還款日期和應計利息的日期（附加説明）。任何附加票據將與我們目前提供的系列票據屬於同一系列，並將與該系列中 票據的持有人一起就所有事項進行投票。我們可能會不時根據基本契約發行其他系列的債務證券，本金不限。如子公司擔保所述，票據下的債務將由子公司擔保人 在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。

本票據描述旨在對 票據和契約的實質性條款進行有用的概述。由於本票據描述僅是摘要，因此您應參閲基本招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分，以瞭解票據和基本契約的其他重要條款的描述。如果本票據描述中規定的票據的任何條款與基本招股説明書中描述的條款不同，則以本 票據説明中的條款為準。

您可以在 某些定義標題下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義。就本描述而言，我們、我們和我們僅指 Ovintiv Inc.，不指其子公司。 本描述中使用但未在此處定義的某些已定義術語的含義與契約中賦予它們的含義相同。

本金、到期日和利息

我們將發行初始最大 本金總額為 $ 的 20 張票據、 初始最大總本金為 $ 的 20 張票據、初始最大總本金為 $ 的 20 張票據，以及初始最大合計 本金金額為 $ 的 20 張票據。20 個音符將在 到 20 時成熟。20 個音符將在 到 20 時成熟。20 個音符將在 到 20 時成熟。20 個音符將在 到 20 時成熟。

從2023年起，20張票據的利息 將按年率累計， 將每半年以現金支付每張 的欠款。我們將在 相關利息支付日期 當天或之前向登記持有人支付 20 票據的每筆利息（無論是否為工作日）。這20張票據的利息將按每年％ 的利率累計，每半年以現金支付 ，從 開始，從 2023 年 開始。我們將在 或相關利息支付日期之前（無論是否為工作日）向登記持有人支付 20 票據的每筆利息。 20 票據的利息將按年率累計， 將從2023年開始，每半年以現金支付每半年拖欠一次 。我們將在相關利息支付日期（無論是否工作日）當天或之前向登記持有人支付 20 票據的每筆利息。

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這20張票據的利息將按每年％ 的利率累計，每半年以現金支付 ，從 開始。我們將在 相關利息支付日期 當天或之前向登記持有人支付 20 票據的每筆利息（無論是否為工作日）。

票據的利息將從最初發行之日起計算，或者，如果已支付利息 ，則從最近的利息支付日起計息。利息將根據360天年度計算，包括十二個30天月。

票據付款；付款代理人和安全註冊商

我們將在公司指定的辦公室或機構支付票據的本金、溢價（如果有）和利息，該辦公室或機構最初是受託人位於紐約州格林威治街240號7樓的公司信託辦公室，10286。我們將以存託信託公司 （DTC）或其被提名人的名義註冊或持有的全球形式票據的本金、溢價（如果有）和利息，支付給作為此類全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。公司應通過將支票郵寄到每位持有人的 註冊地址來支付與認證票據有關的所有款項，該地址應出現在證券註冊機構（定義見基本契約）賬簿中；但是，也可以為憑證票據代表的票據付款，在 中，持有證書票據的任何系列票據本金總額至少為1,000,000美元票據，通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的美元賬户説明此類持有人是否根據契約條款向我們和受託人或付款代理人（定義見基本契約）提出書面請求，選擇通過電匯付款 付款。

我們最初已指定受託人擔任我們的付款代理人和安全註冊商。但是，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理或 安全註冊商，公司或其任何子公司可以充當付款代理人或安全註冊商。

如果票據的任何預定付款日期不是工作日，則將在下一個工作日 支付款項，不會因此類延遲而產生額外利息。

轉賬和交換

持有人可以根據契約轉讓或交換票據。除其他外，安全註冊商和受託人可以要求持有人 提供適當的背書和轉讓文件。公司、受託人或證券登記處不會對任何轉讓或交換票據的登記徵收任何服務費，但公司可要求持有人支付一筆足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他政府税收和費用的款項。公司無需轉讓或交換任何選擇兑換的票據。此外，在兑換精選票據之前， 公司在15天內無需轉移或交換任何票據。

無論出於何種目的， 票據的註冊持有人都將被視為票據的所有者。

受託人、證券註冊商和過户代理人 沒有義務或義務監測、確定或詢問契約或適用法律對任何票據 的任何權益（包括參與者之間或任何全球票據的其他受益人之間的任何轉讓）的任何轉讓或交換限制的遵守情況，除非要求交付此類證書和其他文件或證據由 和何時為必填項契約條款明確要求，並對其進行審查，以確定在形式上是否符合本協議的明確要求。

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兑換

特別強制兑換

在 2023 年 12 月 31 日 之前，如果二疊紀收購未在該日期或之前完成，且 (y) 二疊紀收購在二疊紀收購未完成的情況下終止收購協議的日期（要麼此類事件是 特別強制贖回活動），我們將被要求以等於此類票據本金總額 101% 的贖回價格贖回所有未償票據，加上應計和未付賬款利息（如果有）應歸還至贖回日期（特別強制贖回價格），但 不包括在內。就上述而言，如果根據收購協議完成收購，包括在我們接受的收購協議的任何修正案或其豁免生效 之後，則二疊紀收購將被視為完成。

關於發生特別強制性 贖回活動的通知（特別強制贖回通知）將在特別強制贖回 事件後的5個工作日內送達受託人，並根據存託人的程序交付給票據持有人。應我們的書面要求，受託人應以我們的名義發出特別強制贖回通知，費用由我們承擔。在郵寄或發送特別強制贖回通知後的特別強制贖回通知中規定的贖回日期，即不超過10個工作日 （或存託人可能要求的其他最短期限），應進行特別強制贖回（此類贖回的日期，特別強制贖回日期 日期）。如果足以支付受此類特別強制贖回約束的所有系列票據的特別強制贖回價格的資金在該特別強制贖回日當天或之前存入付款的 代理人或受託人，則在該特別強制贖回日當天及之後，該系列的票據將停止計息，除獲得特別強制性贖回價格的權利外，該票據下的所有權利均應停止計息此類系列將終止。

二疊紀收購完成後，關於特別強制贖回的 上述條款將不再適用。

可選兑換

在 (i) 之前， 20（ 20 票據到期日之前的幾個月）（20 張票據面值贖回日）、 (ii)、 20（20 張票據面值贖回日期前的幾個月）、 (iii)、 20 票據到期日之前的幾個月）（20 張票據的票面贖回日期）和 (iv)、 20（在 20 票據到期日之前的幾個月）（20 張票據的面值收回日期，以及 以及 20 張票據的面值收回日期、20 張票據的票據的票面贖回日期、每張 aPar Call Date），公司可以隨時不時選擇全部或部分贖回適用的 票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率（假設360天年度包括十二個 30天）折扣到贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期），按美國國債利率計算 20 票據的剩餘定期本金和利息的現值總和 20 票據的基點，案例為基點在 20 張票據中， 20 張票據為基點， 20 張票據為基點減去截至該日的應計利息兑換，以及

(2) 待贖回的適用票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

S-19

在 20 票據面值贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回 20 票據，贖回價格等於贖回日 20 票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。在 20 票據面值贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回 20 票據，贖回價格等於贖回日 20 票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。在 20 票據面值贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回 20 票據，贖回價格等於贖回日 20 票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。在 20 票據面值贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回 20 票據，贖回價格等於贖回日 20 票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

公司可自行決定任何贖回通知受一項或多項先決條件的約束。如果兑換需要 滿足一個或多個先決條件，則根據公司的選擇，兑換日期最多可以延遲 10 個工作日。如果在擬議的兑換日期後的 10 個工作日內未滿足這些先決條件， 此類兑換將不會發生，相關通知應視為已撤銷。贖回通知不必列明確切的贖回價格，只需列明兑換價格的計算方式。

就係列票據的任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段在 中確定的收益率。

適用於贖回此類系列票據的美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在適用的贖回日之前的第三個工作日確定 ，根據最新統計數據中該日期之後出現的最近一天的收益率或收益率由聯邦儲備系統理事會發布，被指定為精選利率 （每日）H.15（或任何繼任名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期面值收回日（剩餘 壽命）的時期；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有完全等於剩餘壽命的收益率，則與H.15美國國債恆定到期日的收益率直接短於一個收益率 {} 對應於國庫在 H.15 的恆定到期日立即超過剩餘壽命，而且必須使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到面值收回日期，並將結果 四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國庫固定到期日沒有比剩餘壽命更短或更長，則H.15的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就 本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於自適用的贖回日 起該國庫固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在適用贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，則公司應根據相當於贖回日前第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率計算適用於此類贖回的國庫利率 適用的。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或兩隻以上的美國國債到期日與面值贖回日相等，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值贖回日，則公司應選擇到期日 早於面值贖回日的美國國債

S-20

通話日期.如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債 證券的平均買入價和賣出價從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點 買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據 存款人的政策和程序以其他方式發送給每位待兑換票據持有人。應我們的書面要求，受託人應以我們的 名義發出任何贖回通知，費用由我們承擔。我們將在向持有人發出通知之前至少5個工作日向受託人提供任何贖回的通知。

如果對一系列票據進行部分贖回，則將根據適用存託機構DTC的政策和程序按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據，對於環球票據，將根據適用存託機構DTC的政策和程序進行選擇。本金不超過 2,000 美元的 票據將無法部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金部分。退還後，將以該票據持有人的名義發行本金等於該票據未兑換部分的新 票據，以取消原始票據。

除非公司拖欠支付一系列票據的贖回價格，或者 贖回通知中描述的任何先決條件未得到滿足，因此贖回通知被視為已撤銷，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的一系列或部分票據的利息將停止累計。

除上述特別強制贖回項下所述外，公司無需為任何系列票據支付強制贖回 款項或償還資金。

根據適用的證券法，公司及其子公司和關聯公司可以通過贖回以外的其他方式收購 票據，無論是通過要約、公開市場收購、談判交易還是其他方式。

排名

這些票據將是公司的一般性 無抵押優先債務。Ovintiv Canada ULC（此類 實體在子公司擔保生效期間（且僅在此期間），子公司擔保人）將對票據和契約下的公司所有其他義務提供全額無條件的擔保（此類擔保，子公司擔保），但不會由我們的任何其他子公司擔保。對於公司和子公司擔保人未來任何明確在票據支付權上處於次要地位的債務，這些票據將優先於 。這些票據的受付權將與公司和 子公司擔保人的所有現有和未來債務（包括定期貸款額度、公司循環信貸額度、子公司擔保人循環信貸額度、公司2026年到期的5.375％優先票據 、2030年到期的8.125％優先票據、2031年到期的7.20％優先票據、7.375％優先票據、7.375％優先票據下的債務 2031年到期的優先票據、2034年到期的6.50％優先票據、2037年到期的6.625％優先票據、2038年到期的6.50％優先票據和5.15％到期的優先票據

S-21

2041（統稱現有負債）），在結構上將從屬於我們子公司（ 子公司擔保人除外）的任何負債和負債（包括應付貿易賬款），並且在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，實際上將從屬於我們所有的有擔保債務（如果有）。如果公司或子公司擔保人因違約償還任何優先擔保債務或加速償還任何優先擔保債務而出現破產、清算、重組或其他 清盤，則只有在償還了此類優先擔保債務下的所有債務之後，公司和為此類優先擔保 債務提供擔保的子公司擔保人的資產才可用於償還票據和子公司擔保的債務全部來自此類資產。我們建議您，可能沒有足夠的 資產來支付任何或全部票據以及當時未償還的子公司擔保的到期金額。

截至2023年3月31日， 在（i）特此發行的票據的發行、（ii）Bakken出售的結束以及（iii）將特此發行的票據和巴肯出售的淨收益用於支付二疊紀收購 價格的部分後，我們的債務總額為美元， 美元可用於公司未來的借款循環信貸額度和子公司擔保人循環信貸額度。

子公司擔保

子公司 擔保人將在優先無抵押的基礎上為我們在票據下的義務以及我們在契約下的所有其他義務提供擔保，票據的子公司擔保將是全額和無條件的，因為 第 S-X 條第 3-10 (b) (3) 條中使用了該術語，但將來擔保將在下文規定的某些情況下解除或終止。子公司擔保人 在子公司擔保下的義務在償付權中的地位將與子公司擔保人的其他債務相同，除非此類其他債務明確次於子公司擔保下產生的 債務。在為此類債務提供擔保的 抵押品的價值範圍內，子公司擔保人在子公司擔保下的義務實際上將排在子公司擔保人的所有有擔保債務（如果有）之後。

子擔保人在附屬擔保下的義務將以 的方式受到限制，旨在防止附屬擔保在適用法律下構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，儘管無法保證法院會讓持有人從此類條款中受益。參見 風險因素子公司擔保人提供的擔保可能無法執行，在特定情況下，聯邦、省和州法院可能會使擔保無效，並要求持有人退還從 子擔保人處收到的款項。此外，子擔保可能在票據到期之前終止。如果子擔保被宣佈為無效，則法院可以將其排在子公司擔保人的所有其他債務（包括 擔保和其他或有負債）之後，而且，根據此類負債的金額，子公司擔保人對子公司擔保的負債可以減少到零。

如果子公司擔保人被出售或處置（無論是通過合併、合併、出售足夠數量的其（或 中間控股公司）股本，使子公司擔保人不再構成我們的子公司或出售其全部或幾乎全部資產（租賃除外）），則無論子公司擔保人是否是此類交易中的倖存實體，則無論子公司擔保人是否是此類交易中的倖存實體不是（也不會成為）公司或公司的子公司，子公司擔保人將自動解除和解除， 無條件地履行其在子公司擔保下的所有義務，並將不再是子公司擔保人，無需受託人或任何持有人採取任何進一步行動。

S-22

此外，子公司擔保人將自動解除和解除其在契約和子公司擔保下的全部義務， 將不再是子公司擔保人，無需受託人或任何持有人採取任何進一步行動，(i) 子公司擔保人對2026年到期的5.375％優先票據的發行和 解除擔保，無論是因為此類票據已到期還是 已兑換、回購、取消或其他方式，(ii) 與任何 有關在子公司擔保人清算或解散時，如果未發生違約事件 且仍在繼續，則如下文標題下的抗辯和清償以及票據解除所規定的契約抗辯、法律抗辯或清償和解除債務，或者 (iii) 如果未發生違約事件 且仍在繼續。

在公司向受託人交付 高級管理人員證書和法律顧問意見後，受託人應執行公司合理要求的任何補充契約或其他文件，如上所述，補充契約和子公司擔保人的解除已獲得 的授權或允許，受託人應執行公司合理要求的任何補充契約或其他文件，以證明子公司擔保人免除其 義務的證據子公司擔保和契約費用由我們自行承擔。

某些盟約

對留置權的限制

除非契約、票據和子公司擔保（如果有）與根據契約、票據和子公司擔保（如果有）同等和按比例擔保任何主要財產（允許留置權除外）的留置權，否則公司不會 也不會允許其任何受限子公司創建、承擔或允許存在任何擔保融資債務（允許留置權除外）的留置權對於明確次於 票據或子公司擔保（融資債務）的留置權，優先權為只要此類融資債務有擔保，融資債務就由此類留置權擔保。

儘管有前段的規定，但我們可以而且可以允許我們的任何限制性子公司在不為契約、票據和子公司擔保下到期的債務提供擔保、創建、招致、承受或允許 存在，前提是此類留置權在該 本金財產上擔保的此類融資債務的本金總額，以及我們所有其他融資債務的未償本金總額以及由任何留置權（其他）擔保的我們的任何受限子公司在設立、產生或承擔這些 融資債務時（或如果較晚，則在設立、產生或承擔此類留置權時）不超過（i）當時合併有形淨資產的15％和（ii）22.5億美元中的較大值。

報告

公司將在向美國證券交易委員會提交年度報告後的15天內，向受託人提供或提交 年度報告的副本以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規則和條例 規定的上述任何部分的副本）。如果公司不受《交易法》第13條或第15（d）條要求的約束，則公司將應票據持有人指定的所有 持有人和票據的潛在購買者的要求立即提供根據《證券法》頒佈的第144A (d) (4) 條必須交付的信息。就本契約 而言，如果公司已通過EDGAR申報系統向美國證券交易委員會提交 此類報告或信息，或者以其他方式在公司網站的免費訪問頁面上公開了此類報告或信息，則公司將被視為已按照本契約的要求向受託人以及票據持有人和潛在購買者提供了此類報告和信息。受託人沒有任何義務 確定此類報告和信息是否已提交或已發佈在該網站上。

S-23

公司還應每年向受託人提供 首席執行官、首席財務官或首席會計官開具的簡短證明，證明他或她知道公司遵守契約下的所有條件和契約的情況。

公司將在違約事件發生後的30天內向受託人發出書面通知，説明任何可能構成 違約事件的事件，除非此類違約事件在這30天期限結束之前得到糾正或免除，否則此類事件的狀況以及公司正在或計劃就此採取或提議採取的行動。

向受託人交付任何報告、信息和文件僅供參考，受託人 收到這些報告、信息和文件不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的通知，包括公司遵守公司任何契約（關於受託人有權完全依賴高級管理人員證書的 ）的通知。受託人沒有義務持續或其他方式監督或確認我們遵守契約的情況，也沒有義務監督或確認我們遵守契約或根據契約向美國證券交易委員會或網站提交的任何報告或 其他文件，也無義務參加任何電話會議。

不受限制的子公司

在以下情況下，公司董事會可以在發行日之後將任何子公司指定為 契約下的非限制性子公司：(1) 在該指定生效時或之後，未發生違約或違約事件；(2) 該子公司除了 無追索權債務之外沒有其他債務。

公司董事會可隨時將任何 非限制子公司指定為公司的限制性子公司。任何此類指定都將被視為公司限制性子公司對任何未償還的融資債務和留置權產生的 ，並且只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許進行此類指定。

違約事件

對於任何系列的音符，以下 中的每一個都是默認事件：

(1)

拖欠該系列任何到期票據的利息，持續 30 天；

(2)

在預定 到期日、贖回時（包括特別強制贖回）、加速時或其他情況下，違約支付該系列的任何票據的本金或溢價（如果有）；

(3) (a)

公司在收到上述通知後的 180 天內未能遵守 Seutical CovenantsReports 中描述的契約；或

(b)

公司在發出通知後的90天內未能遵守契約或該系列附註中包含的 的其他協議；

(4)

根據任何發行抵押貸款、契約或類似工具 抵押或證明公司或子公司擔保人借款（或其還款由公司或子公司擔保人擔保）的債務，但欠子公司的債務除外，不論此類 債務或擔保現在存在或是在發行日之後設立，違約：

(a)

由於在此類負債中規定的寬限期 到期之前，未能支付此類債務的本金、利息或溢價（如果有）所致（付款違約）；或

S-24

(b)

導致此類負債在到期前加速；在每種情況下，任何此類負債的本金 ，加上存在未償未償還款違約或到期已經加快且仍然加速的任何其他此類負債的本金，總額超過 2億美元或以上；

(5)

公司的某些破產、破產或重組事件（破產 條款）；或

(6)

除非子公司 擔保已根據契約條款解除，否則該系列票據的附屬擔保已不再完全生效（契約條款所設想的 除外），或者在司法程序中被宣佈無效，或者子公司擔保人否認或否認其在契約或附屬擔保下的義務。

但是，除非受託人或該系列當時未償還票據本金至少25％的持有人以書面形式將違約情況通知公司，並且公司在收到此類通知後的本款第 (3) 條規定的時間內沒有糾正此類 違約，否則本 段規定的違約行為不構成違約事件。此類通知必須指明默認值，要求對其進行補救，並説明此類通知是違約通知。

如果違約事件（上文第 (5) 條所述的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人可向公司發出書面通知 ，或通過向公司和受託人發出書面通知，向公司和受託人發出書面通知，受託人可申報該系列當時未償還票據中本金至少25％ 的持有人的要求，該系列所有到期票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）以及可支付的。此類通知必須指明違約事件，並説明 此類通知是加速通知。一旦作出此類聲明，此類本金、保費（如果有）以及應計和未付利息將立即到期支付。如果由於違約事件第 (4) 條所述的違約事件已經發生並仍在持續而宣佈任何 系列票據的加速發行，則如果根據第 (4) 條觸發此類 違約事件的違約行為應在書面通知後的20天內由公司補救或糾正或免除相關債務持有人免除根據第 (4) 條觸發此類違約事件的違約行為，則此類票據加速的聲明將自動無效已收到該系列票據與其 有關的宣佈加速度的通知由公司作出，如果 (1) 取消該系列票據加速發行不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (2) 除了 僅因此類票據加速到期的本金、溢價（如果有）或利息未支付該系列票據的利息外，所有現有的違約事件均已得到糾正或免除。如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則所有票據的 本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。除非違約 支付本金、保費（如果有）、應計和未付利息、應計和未付利息、受託人作為付款代理人支付的任何票據，否則受託人不得被視為知道或注意到任何違約或違約事件的發生， 除非受託人的負責信託官員已收到公司或持有人發出的描述此類違約或違約事件的書面通知，並且聲明此類通知是違約通知或違約事件。

在宣佈加速後，在 受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償票據本金佔多數的持有人可隨時通知受託人和公司（包括但不限於與購買或要約 或票據交換要約獲得的豁免和同意）放棄過去的所有違約行為（除外尊重未支付的本金、保費（如果有）或利息），並取消任何此類加速付款關於該系列票據及其後果，如果 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且 (2) 除未支付該類 系列票據的本金、溢價（如果有）和利息外，所有現有的違約事件均已得到糾正或免除。

S-25

一個音符系列的默認事件不一定是另一個系列的 默認事件。

與任何系列票據持有人的權利和補救措施以及受託人的權利、 補救措施和義務有關的某些條款在基本招股説明書中列出的債務證券描述中進行了描述，標題為 “違約事件”。

修正案和豁免

僅就票據而言 ，除非接下來的兩段另有規定，否則契約（包括子公司擔保）和任何系列票據的持有人同意，經該系列票據本金佔多數的持有人同意（包括但不限於與購買、要約或交換票據有關的同意），可以對契約（包括子公司擔保）和任何系列的票據進行修改或補充，) 並且經以下各方同意，可以放棄過去的任何違約行為或 對任何條款的遵守任何系列票據本金佔多數的持有人隨後未作為單一類別進行表決（包括但不限於與 購買適用票據或要約或交換要約獲得的同意）。

但是，未經受任何系列影響的 未償還票據的每位持有人同意，任何修改、補充或豁免（對於未經同意的持有人持有的此類系列的任何票據）：

(1)

減少持有人必須同意修訂、補充或 豁免的此類系列票據的本金；

(2)

降低此類 系列任何票據的規定利率或延長規定的利息支付時間；

(3)

減少該系列任何票據的本金或延長其規定到期日；

(4)

免除該系列票據 本金、溢價（如果有）或利息的違約或違約事件（撤銷該系列當時未償還票據本金總額佔多數的持有人就未還款違約而加速支付票據的決定，以及豁免 由此類加速導致的付款違約）；

(5)

通過修訂或豁免定義中的條款或其他方式，減少贖回該系列任何票據時的應付保費，或者按照上述贖回中所述更改該系列任何票據 的兑換時間；

(6)

將該系列的任何票據以非該票據中所述的貨幣支付；

(7)

損害任何持有人在該系列票據到期日當天或之後獲得該類 持有人該系列票據的本金、溢價（如果有）和利息的權利，或者提起訴訟要求強制執行此類持有人票據的任何付款；

(8)

以任何不利於該系列票據持有人的方式修改子公司擔保；或

(9)

對需要每位持有人同意的修正或豁免條款進行任何更改。

儘管如此，未經任何系列票據持有人同意，公司和受託人 可以僅就該系列票據修改或補充契約（包括子公司擔保）和該系列票據，以：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定繼承實體根據基本招股説明書中Covenants合併、合併、合併和出售資產標題中描述的契約承擔公司在契約（因為 與該系列票據有關）下的義務；

S-26

(3)

除認證票據之外提供或促進無憑證票據的發行 （前提是就《守則》第 163 (f) 條而言，無憑證票據是以註冊形式發行的）；

(4)

為該系列票據增加擔保，或證明擔保人解除其 擔保的證據，規定繼承實體根據契約的適用條款承擔擔保人的義務；

(5)

擔保該系列票據或其任何擔保；

(6)

添加公司或其他承付人根據契約（與該系列票據有關的協議）、 該系列票據或其相應的擔保，或違約事件，使該系列票據或該系列擔保的持有人受益，或者進行其他修改，為該系列票據的 持有人提供額外權利，或者放棄賦予該系列票據的任何權利或權力公司或其他此類債務人；

(7)

進行任何不會對任何持有人在 契約（與該系列票據有關的協議）或該系列票據下的法律或合同權利產生不利影響的更改；

(8)

證據並規定接受契約（與該系列票據有關）根據契約（與該系列票據有關）對繼任受託人的任命；前提是繼任受託人具有其他資格並有資格根據契約條款（與該系列票據有關）行事；

(9)

規定發行契約允許發行的額外票據（與該系列的 票據有關）；

(10)

遵守任何適用的證券存管機構的規則；或

(11)

使契約的文本（與該系列票據或該系列的擔保有關）、 該系列票據或該系列的擔保符合基本招股説明書中規定的本票據描述或債務證券描述中的任何條款，前提是本 票據描述或此類債務證券描述中的此類條款旨在逐字背誦該條款的條款契約（與該系列的票據或該系列的擔保有關）或票據 此類系列的擔保或該系列的擔保，其意圖應由官員證書確定。

根據契約，批准任何擬議修正案、補充或 豁免的特定形式無需獲得持有人的同意。只要這種同意批准了擬議的修正、補充或豁免的實質內容就足夠了。此類投標不會使與此類持有人票據的 投標有關的任何系列票據持有人對契約下的任何修改、補充或豁免的同意無效。契約下的修正、補充或豁免生效後，公司必須向適用的持有人發出通知，簡要描述 此類修訂、補充或豁免。但是，未能向該系列票據的所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響任何修訂、補充或豁免的有效性。

關於對契約或票據的任何修改、修正、補充或豁免，我們應向受託人 提供一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均説明 (i) 此類修改、修改、補充或豁免是根據契約或票據的條款（如適用）獲得授權或允許的，以及 (ii) 此類修改、修改、補充或豁免之前的所有相關條件已得到遵守。

防禦

基本招股説明書中債務證券描述和盟約 抗辯中描述的法律抗辯和契約抗辯條款應適用於每個系列的票據。如果任何系列票據出現違約行為，公司可以終止其

S-27

遵守本票據説明上文違約事件下第 (6) 條所述的一系列票據的契約和附屬擔保條款 的義務，以及基本招股説明書中債務證券契約描述下描述的某些契約，但 “債務證券合併描述” 下第二個要點中描述的契約 除外，基本招股説明書中資產的合併和出售。

如果公司對任何一系列票據行使法律抗辯或契約抗辯選擇權，則與此類票據 有關的所有擔保（如果當時有效）都將終止。

滿意度與解僱

應公司的要求，契約應不再對任何系列的票據和 此類票據的任何擔保（契約或該票據條款中明確規定的任何此類票據的尚存轉換、轉讓或交換權除外）具有進一步的效力，受託人應簽署 確認契約的滿足和履行的適當文書，費用由公司承擔就此類註釋而言，在以下情況下：

(1)

要麼：

(a)

迄今為止經認證和交付的所有此類票據（不包括 (i) 已銷燬、 丟失或被錯誤拿走以及已替換或支付的票據，以及 (ii) 用於支付的款項此前由公司存入信託或由公司分離和信託持有，然後償還給公司或解除 從此類信託中解除的票據）已交付給受託人取消；或

(b)

所有尚未交付給受託人註銷的此類票據

(i)

已到期應付，或

(ii)

將在其規定的到期日在一年內到期支付，或

(iii)

應根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義發出 贖回通知，費用由公司承擔，

就上文 (b) 小節第 (i)、(ii) 或 (iii) 款而言，公司或擔保人 已將款項作為信託基金存入或促成存入受託人，金額足以支付和清償此前未交給受託人註銷的這些 票據的全部債務，用於支付截至存款之日的本金和任何溢價和利息（對於已到期和應付的票據），或者到規定的到期日或贖回日期，視情況而定 ；

(2)

公司和擔保人已支付或促使支付 公司和擔保人根據契約應就此類票據支付的所有其他款項；以及

(3)

公司已向受託人提交了一份高級職員證書和一份法律顧問意見（法律顧問的該意見 可能受到慣例假設和排除的約束），每份意見都表示契約中與滿足和解除此類票據有關的契約的所有先決條件均已得到滿足。

儘管對任何系列票據的契約已履行和解除，但契約中列出的公司和受託人的某些 義務仍應在契約履行和解除後繼續有效。

關於受託人

紐約梅隆銀行是契約下的受託人，已被公司任命為票據的證券註冊商和付款代理人 。

S-28

受託人未提供或批准本招股説明書補充文件中的任何信息， 對本招股説明書補充文件、契約或附註中包含的任何信息不承擔任何責任，也不對本招股説明書補充文件、契約或附註的內容作出任何陳述。

契約將規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中具體規定的職責 。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並採取與謹慎的人在處理自己的事務時同樣的謹慎態度。受託人允許採取或不採取契約中列舉的任何行動的權利不會被解釋為義務或責任。如果有合理的理由認為 契約無法合理保證受託人能夠償還令其滿意的風險或責任，則受託人無需花費自有資金或冒險或以其他方式承擔財務責任 在根據契約行事時承擔財務責任。

適用法律

契約規定，它、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

Base 招股説明書是指描述基本契約的招股説明書。

任何人的股本是指該人的任何和所有 股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或股權（無論如何指定），包括但不限於該人的任何優先股和有限責任公司或 合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

合併淨有形資產是指在任何確定日期，公司及其限制性 子公司的資產總額（減去適用的折舊和估值準備金以及根據公認會計原則可從特定資產賬户的賬面總值中扣除的其他儲備金和項目）扣除後的總資產：

(1)

所有流動負債（不包括 (A) 任何根據其條款可延期或 可由債務人選擇續期至計算其金額後超過 12 個月的流動負債，以及 (B) 融資債務的當前到期日）；以及

(2)

截至公司根據公認會計原則編制的最新年度或季度合併財務報表之日，所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值，均在我們的合併資產負債表上列出 。

對於任何無追索權債務，習慣追索權例外是指將個人自願破產的此類無追索權債務、欺詐、濫用現金、環境索賠、浪費、故意破壞和貸款人通常排除在免責條款之外或包含在無追索權融資中單獨賠償協議中的其他 情況排除在 之外。

默認是指任何在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件，都將是默認事件。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的 的規則和條例。

S-29

就任何人而言，融資債務是指該類 個人承擔的所有到期或可由該人續期的債務，其到期日期為自融資債務確定之日起超過一年。

GAAP 是指截至發佈之日有效的美利堅合眾國公認的會計原則，包括 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明或經會計行業很大一部分批准的其他實體發表的其他聲明 中規定的原則。

擔保是指任何人為任何其他人的任何債務提供擔保的任何義務， 或有或其他義務，以及該人購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付） 此類債務（無論是出於合夥安排還是通過維持健康的協議產生）的任何直接或間接、或有或其他義務，用於購買或支付 的此類債務， 要麼收要麼付錢，或維持財務報表條件或其他條件）。擔保一詞不包括在 正常業務過程中對收款或存款的背書。用作動詞的保證一詞具有相應的含義。

持有人是指以其名義在安全註冊商賬簿上註冊票據的人 。

招致是指問題、創造、假設、擔保、 招致或以其他方式承擔責任。個人在該人成為子公司時存在的任何債務（無論是通過合併、合併、收購還是其他方式）都將被視為該子公司在 成為子公司時承擔的。“發生” 和 “發生” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

就任何人而言，債務是指在任何確定日期該人為償還借款及其任何擔保而承擔的任何義務，無論是或有義務還是 。

發行日期是指根據契約首次發行票據的日期 。

就任何資產而言，留置權是指與此類資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、 抵押、押記、擔保權益、優先權、優先權或抵押權，無論是否根據適用法律備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議 、任何性質上的租賃、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議在根據《統一商法典》提交的任何文件或提供任何融資報表的協議中（或任何 司法管轄區的等效法規）。為避免疑問，(1) 經營租賃應被視為不構成留置權，(2) 在會計準則生效之前，根據公認會計原則 Codvidation 842 不被視為資本租賃的合同應被視為不構成留置權。

無追索權債務是指 公司及其任何限制性子公司 (a) 均未提供任何形式的信貸支持（包括任何構成債務的承諾、協議或文書）或 (b) 作為擔保人或其他直接或 負有直接或 間接責任的債務，但每種情況除外（i）慣例追索權例外情況和（ii）資本的質押（或僅限於追索權的擔保）此類非限制性子公司的股票。

高級職員證書是指由公司高級管理人員簽署的證書。

法律顧問意見是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或受託人的 僱員或法律顧問。

就任何人而言，允許的留置權是指：

(1)

為受託人或票據持有人的利益而向受託人提供的任何有利於受託人的留置權，或者以其他方式 為契約下的票據、擔保或其他義務提供擔保；

S-30

(2)

為與財務管理安排有關的套期保值義務或義務提供擔保的留置權；

(3)

有利於公司或限制性子公司的留置權；

(4)

在該人成為公司的限制性子公司時存在的個人的財產留置權 ，或者與公司或公司的任何限制性子公司合併或合併時存在的個人的財產；前提是此類留置權在該人考慮成為限制性子公司之前已經存在；

(5)

公司或公司任何限制性 子公司收購該財產時存在的財產的留置權；前提是此類留置權在收購之前已經存在，並且不是在考慮進行此類收購時產生的；

(6)

擔保履行法定或監管義務的留置權、保險、擔保或上訴債券、 工人補償義務、投標、堵塞和放棄以及履約保證金或其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務（包括為確保償付 此類債務而簽發的信用證的留置權）；

(7)

留置權，用於擔保資本租賃債務、融資租賃債務、抵押貸款 融資或收購款債務或其他債務，在每種情況下，均為為公司或其任何限制性子公司業務中使用的不動產、廠房或設備的全部或部分購買價格、其他收購成本或設計、建造、安裝、開發、維修或 改善提供資金而產生的債務，以及所有租賃融資債務續訂、退款、再融資、更換、抵消，解除或以其他方式按價值償還此類債務， 全部或部分償還此類債務，僅涵蓋通過此類債務獲得或融資的資產；

(8)

在本協議發佈之日存在的留置權；

(9)

提交《統一商法》融資報表，作為與經營 租賃有關的預防措施；

(10)

銀行留置權、抵銷權、對公司或任何限制性子公司的款項或 票據的撤銷、退款或退款權、因判決或裁決而產生的留置權以及與訴訟有關的未決訴訟通知以及與訴訟有關的相關權利正在通過適當程序真誠地提出異議且已為此預留了充足的 準備金；

(11)

與生產付款和儲備銷售有關的留置權；前提是此類留置權僅限於受此類生產付款和儲備銷售約束的 財產；

(12)

在石油和天然氣租賃或轉租、轉讓、 農場出庫協議、農場進駐協議、分割令、碳氫化合物的銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、 合併和共享名稱、聲明、訂單和協議、開發協議、合資協議、合夥協議、運營協議、特許權使用費、工作利益、淨利潤權益、聯合賬單利息、聯合賬單利息 安排、參與協議、生產銷售合同、共同領域利益協議、天然氣平衡或延期生產協議、注入、壓制和回收協議、鹽水或其他處置協議、 地震或地球物理許可證或協議、許可證、再許可證和石油和天然氣業務中慣用的其他協議；但是，在任何情況下，此類留置權僅限於 相關協議、計劃、命令或合同所涉資產；

(13)

法律或正常商業過程合同規定的留置權，包括但不限於承運人、 倉庫、供應商、機械師、材料商、修理工和類似留置權；

(14)

向擔保債券或履約債券、信用證或銀行承兑匯票的發行人留置權 ，應該人在其正常業務過程中提出的要求和為其賬户發行；

(15)

調查例外情況、抵押權、地面租賃、地役權、限制、勞役、許可證、條件、 契約、例外或保留或他人對許可證的權利， 通行權，

S-31

道路、管道、輸電留置權、運輸留置權、用於搬運天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的配電線路、下水道、電報和電話線 以及其他類似目的，或用於共同或共同使用房地產、通行權、設施和設備、與地面租賃和地面運營相關的留置權，或分區、建築法規或其他限制（包括不包括 {} 在使用不動產或留置權方面的限制、輕微缺陷或違規行為（以及類似的抵押權）與公司或公司任何限制性子公司開展業務或其 財產所有權相關的附帶條件，這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對這些財產在公司或公司任何限制性子公司業務運營中的使用產生重大不利影響；

(16)

資產的租賃、許可、轉租和再許可，這些資產不會對公司或公司任何受限子公司的普通 業務產生重大影響；

(17)

出租人在任何經營租賃下的任何權益或所有權；

(18)

因法律實施而產生的管道或管道設施留置權；

(19)

對財產或資產進行留置或與之相關的留置權，以擔保普通業務過程中因勘探、鑽探、開發、生產、加工、採集、運輸、營銷或儲存、堵漏、廢棄或運營而產生的全部或部分成本；

(20)

工業收入、市政或類似債券下的留置權；以及

(21)

本定義允許的任何留置權續期、延期、再融資、替換或退還留置權，前提是 （a）該留置權擔保的債務的本金不增加，除非增加的金額等於應計利息和支付的任何溢價或其他金額，以及由此產生的費用、成本和開支，且增加等於根據該留置權的任何現有承諾的 金額；(b) 不設押資產由任何此類留置權發放，但延期，延期之前允許設押的資產除外再融資、更換或 退款。

在上述每種情況下，儘管對可能受此類留置權約束 的資產或財產有任何明確的限制，但對特定資產或財產或資產或財產組或類型的允許留置權可能包括對所有改進、增建、維修、附加和加載、其施工、附加或附屬資產和財產 、其零件、替換和替代以及其所有產品和收益的留置權，包括股息, 分配, 利息和相關增加.

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的 組織、有限責任公司或政府或其他實體。

主要財產是指位於加拿大或美國的任何具有初級性質的石油、天然氣或礦產 財產，以及位於加拿大或美國的任何與碳氫化合物或礦物或其任何成分 或其衍生品的開採、加工或製造直接相關的設施，包括擁有此類財產或設施的公司或其他個人的投票股份或其他權益，但不包括 (a) 任何財產或使用的與或必然附帶 相關的設施購買、出售、儲存、運輸或分配主要財產，(b) 公司董事會認為對 公司及其子公司開展的整個業務不具有重大意義的任何財產，或 (c) 公司董事會認為對此類財產的使用或運營不具有重大意義的任何部分。

生產付款和儲備銷售是指公司或其任何受限子公司向任何 個人授予或轉讓特許權使用費、優先於特許權使用費、淨利潤、生產付款、合夥企業或其他權益、儲備金或收取全部或部分產量或出售歸屬於此類財產的 產品所得收益的權利，而此類權益的持有人只能追索此類產量或收益生產，但須遵守設保人的義務

S-32

或轉讓人以合理謹慎的方式或其他慣例標準運營和維護或促使標的權益得到運營和維護，或使 設保人或轉讓人有義務賠償石油和天然氣業務中的環境、所有權或其他慣常事項，包括根據激勵補償計劃以地質學家石油 和天然氣業務中合理慣例的條款進行任何此類補助或轉讓，物理學家或其他向本公司或任何其他提供技術服務的提供商其受限子公司。

任何人的受限制子公司是指該個人的非不受限制子公司的任何子公司。

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例。

就任何證券或債務而言，申明到期日是指此類證券或負債中規定的到期和應付本金的 固定日期，包括但不限於根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定支付本金的日期之前償還、贖回或 回購任何此類本金的任何或有義務。

就任何 個人而言，子公司是指任何 (i) 公司、有限責任公司或其他實體（合夥企業除外），在正常情況下，在該實體的董事、經理或受託人的選舉中擁有多數選票的已發行股票 在當時應由該人或在普通情況下擁有大多數投票權益的任何其他人直接或間接擁有由該人直接或間接擁有的時間 或 (ii)合夥企業 (a) 唯一的普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合夥人是該人或 該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

無限制子公司指 (1) 根據和遵守契約被指定為 的公司任何子公司以及 (2) 無限制子公司的任何子公司。

有表決權 股票是指在任何情況下擁有投票權的任何公司中任何類別的股份；前提是，就本定義而言，僅對事件發生有條件投票權的股份不得被視為有表決權的股份，也不得僅僅因為此類事件的發生而累積到其他類別或類別的股票的投票權而將任何股份視為不再是有表決權的股份，或這僅僅是因為根據章程 的投票權可能無法行使公司。

S-33

賬面錄入、交付和表格

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關作為歐洲結算系統（Euroclear）運營商的DTC、Clearstream Banking，S.A.，盧森堡（Clearstream，盧森堡） 和Euroclear Bank SA/NV及其賬面輸入系統和程序的信息。我們對準確描述這些信息不承擔任何責任。 此外，本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和 程序。如果本節下文規定的任何披露與基本招股説明書中債務證券描述中規定的披露不同，則以本 票據描述中規定的披露為準。

這些票據將由一份或多張不帶利息的註冊全球票據表示 （統稱為 “全球票據”）。全球票據最初將在發行時存入作為DTC託管人的受託人，存放在紐約、紐約，並以DTC或其被提名人的名義註冊，在每種情況下，都將存入直接或間接參與者的 賬户，如下所述。您可以通過 DTC 在美國持有 Global Notes 的權益，也可以通過 Clearstream、盧森堡或 Euroclear 在歐洲持有 Global Notes 的權益，既可以是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有 的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過各自存管機構賬簿上以Clearstream、盧森堡或Euroclears名義的客户 證券賬户代表各自的參與組織或客户持有Global Notes的權益，這些賬户反過來將持有DTC 賬簿上存管機構名義的客户證券賬户中的這些頭寸。盧森堡Euroclear或Clearstream的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。

除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或 DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益兑換成認證形式的票據。參見認證票據的全球票據交換。此外， 全球票據的實益權益轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

這些票據可以在安全登記處出示用於轉讓和交換登記。

存放程序

以下 對DTC操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並可能由它們更改。我們認為 本節和本招股説明書其他地方有關DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clears S.C.、Euroclears系統、Clearstream、盧森堡和盧森堡 系統的信息來源是可靠的，但我們、任何承銷商和受託人均不對信息的準確性承擔任何責任。

DTC告知我們，DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行 組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 的清算機構。DTC的成立是為了為其參與組織（統稱參與者）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更，促進參與者之間清算和結算 這些證券的交易。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 歸其許多參與者所有

S-34

以及紐約證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所股票公司。直接或間接（統稱間接參與者）通過參與者 清算或維持託管關係的其他實體，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以訪問DTC系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者（包括Clearstream、盧森堡或Euroclear）實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券 。由DTC持有的或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權轉讓記錄在 參與者和間接參與者（包括Clearstream、盧森堡或Euroclear）的記錄中。

DTC 還告知我們，根據其制定的 程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的部分存入承銷商指定的參與者的賬户 ；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據中，並且這些 權益的所有權的轉讓將僅通過DTC（與參與者有關）或參與者和間接參與者，包括Clearstream、盧森堡和Euroclear（關於全球票據中受益 權益的其他所有者）保存的記錄來實現。

參與DTC系統的Global Notes投資者可以直接通過DTC持有其 權益。未參與全球票據的投資者可通過參與該系統的組織間接持有全球票據的權益。全球票據中的所有權益可能受 DTC 的程序和要求的約束。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付他們購買的證券。因此，向此類人員轉讓 a Global Note 的實益權益的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者（包括Clearstream、盧森堡和Euroclear）行事，因此在環球票據中擁有 實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明這種 利益的實體證書的影響。

除下文所述外，Global Notes權益的所有者不會以自己的名義註冊票據， 不會以認證形式收到票據的實際交付，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項將支付給作為契約註冊持有人的DTC。根據契約條款，出於收款和所有其他目的，我們和受託人將把包括全球票據在內的票據以其名義註冊的人視為 票據的所有者。因此，我們、任何擔保人或受託人，或我們的任何代理人、任何擔保人或受託人，對以下各項均不承擔或將承擔任何責任或義務：

(1)

DTC 記錄的任何方面或與 或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項相關的任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，或與全球票據中實益 所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄的任何方面；或

(2)

與 DTC 或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，在收到票據 等證券的任何款項（包括本金和利息）後，其目前的做法是在付款日將款項存入相關參與者（包括Clearstream、盧森堡和Euroclear）的賬户，除非DTC有理由認為它不會在該付款日收到 付款。如DTC記錄所示，每位相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的受益所有權成比例的款項。參與者 和間接參與者向受益所有人的付款

S-35

票據將受長期指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不是 DTC、 受託人或我們的責任。我們、任何擔保人或受託人均不對DTC或其任何參與者（包括Clearstream、盧森堡和Euroclear）在確定票據受益所有人方面的任何延誤承擔任何責任，我們和受託人 在所有目的上最終可以依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

我們、任何 擔保人或受託人，或我們各自的任何代理人，均不對與全球票據的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、 監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。向持有人發出的所有通知和通信以及就票據向持有人支付的所有款項只能郵寄或以其他方式交給或支付 給註冊持有人（就全球票據而言，註冊持有人只能是DTC或其被提名人），我們和受託人可以作為全球票據的唯一所有者和 實益所有人的授權人員與任何存託人打交道。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守其適用的規則和程序。受託人可以依賴DTC 提供的有關其代理成員和其他成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

Clearstream、盧森堡或Euroclear將在存管機構收到的範圍內，根據相關係統規則和程序，將 款記入Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者的現金賬户。根據相關的美國税法和法規，這些付款將需要納税 申報。視情況而定，Clearstream、盧森堡或Euroclear將根據契約允許持有人代表Clearstream、 盧森堡客户或Euroclear參與者採取的任何其他行動，前提是其存管人通過DTC代表其採取這些行動。

DTC已通知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一個或多個參與者 的指示下，它才會採取票據持有人允許採取的任何行動，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額的一部分。但是，如果存在 違約事件，DTC 保留將全球票據交換為認證票據並將此類認證票據分發給其參與者的權利。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進參與者之間轉讓 全球票據的權益，但他們沒有義務執行此類程序，此類程序可以隨時終止或更改。我們、任何擔保人或受託人、我們的任何代理人、任何擔保人或受託人 均不對DTC或其參與者或間接參與者（包括Clearstream、盧森堡和Euroclear）履行各自在管理其運營的規則和程序下的義務承擔任何責任。

賬面錄入系統內部和之間的轉賬

DTC直接參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者之間的轉賬將根據其各自的適用規則和運營程序進行。

一方面，DTC將根據存管機構代表相關歐洲國際清算系統的DTC規則，直接或間接通過DTC持有的個人之間進行跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者直接或間接 進行跨市場轉賬。但是，跨市場交易將要求 系統中的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統下達指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際 清算系統將指示其存管機構代表其進行最終結算，在 DTC 中交付或接收證券，並按照正常的 支付或接收款項

S-36

適用於DTC的當日資金結算程序。Clearstream、盧森堡的客户和Euroclear參與者不得直接向存管機構發送指令 。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進各自參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

將全球票據交換為認證票據

在以下情況下，全球票據可兑換為註冊認證形式的最終認證票據（認證票據）：

(1)

DTC (A) 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的存託機構，或者 (B) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而且，在每種情況下，都不會在90天內任命繼任存託人；或

(2)

違約事件已經發生並且仍在繼續，安全註冊機構已收到 存託機構的請求，要求向所有受益所有人交付憑證票據，以換取他們在此類全球票據中的實益權益。

在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的憑證票據將以 名義登記，並根據存管機構的要求或代表存管機構（根據其慣常程序）以任何經批准的面額發行。

將 的認證票據交換為全球票據

除非 轉讓人首先向受託人提供書面證書（採用契約中規定的形式），大意是此類轉讓將遵守適用於此類票據的適當轉讓限制，否則不得將認證票據兑換成任何全球票據的實益權益。

當日結算和付款

我們將將 以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的全球票據所代表的票據的本金、溢價（如果有）和利息，支付給作為此類全球票據的註冊持有人 的DTC或其被提名人（視情況而定）。預計Global Notes代表的票據有資格在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。我們預計，任何憑證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從其他客户或參與者那裏購買Global 票據權益的盧森堡Clearstream客户或Euroclear參與者的證券賬户將存入貸項，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（Euroclear和Clearstream，盧森堡必須是工作日 ）期間向相關的Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者報告。DTC 告知我們，由於 Clearstream、盧森堡客户或 Euroclear 參與者向其他客户或參與者出售全球票據權益而在盧森堡 Clearstream 或 Euroclear 收到的現金，將在 DTC 結算日收到有價值的現金，但只有在 dTC 結算之日才會存入相關的 Clearstream、Luxencear 或 Euroclear 現金賬户 TC的結算日期。

S-37

美國聯邦所得税注意事項

以下是與票據所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。它 基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例（《財政條例》）以及其行政和司法解釋 的規定，所有這些解釋均自本協議發佈之日起均可能發生變化，可能具有追溯效力。已經或將來沒有要求美國國税局（IRS）就 票據的所有權和處置作出裁決。因此，無法保證美國國税局會同意本摘要中表達的觀點，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。以下內容僅涉及 在首次發行時以等於其發行價格的現金金額收購的票據，這將等於向公眾出售大量票據以換取現金的第一個價格（不包括債券行、經紀人或類似人員或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的 組織），以及作為資本資產（即通常持有的財產）的票據投資）。

本討論並未解決所有可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税注意事項，也未涉及可能受到特殊税收待遇的某些類型的持有人（例如銀行和其他金融機構、員工持股計劃、合夥企業或其他用於美國聯邦 所得税目的的直通實體、某些前美國公民或居民、受控外國公司、積累收入以避免的公司美國聯邦所得税、保險公司、 免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券和外幣交易商、選擇使用 的證券交易商按市值計價證券的會計方法、經紀人、持有票據作為套期保值或其他綜合交易或對票據利率 進行套期保值的人員、本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、繳納替代性最低税的人或需要加快將票據的任何總收入項目確認為 的納税人）。此外，本摘要不包括任何州、地方或非美國司法管轄區的 可能適用於特定持有人的税法的描述，也沒有考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，包括根據該法第 1411 條（對某些投資收入徵收的醫療税）產生的任何税收。

就本次討論而言，美國持有人是 票據的受益所有人的個人、公司、遺產或信託，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或 多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定（或者該信託成立於 1996 年 8 月 20 日，經有效選擇繼續被視為美國信託），則為信託。

非美國持有人是票據的受益所有者 且不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

持有票據的合夥企業（或其他實體或 安排）中持有票據的合夥企業（或其他實體或 安排）合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於此類合夥人的特殊情況和合夥企業的活動。此類合夥企業中的合作伙伴應 諮詢其税務顧問。

S-38

額外付款

在某些情況下（參見 notesRedemption可選贖回説明和 notesRedemptionSpecial 強制贖回説明），我們可能有義務支付超過規定的利息和票據本金的款項。我們打算採取的立場是，由於這些額外付款，不應將票據視為 或有付款債務工具。這一立場部分基於對截至票據發行之日可能需要支付此類額外款項的假設。假設 的這一立場得到尊重，則根據任何此類贖回或回購（視情況而定）向持有人支付的任何款項均應納税，如下文所述 票據或非美國票據的美國持有人出售、交易所或其他應納税處置。持有人出售、交換票據或其他應納税處置（如適用）。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的《美國財政條例》要求的方式披露其相反的 立場。但是，美國國税局可能採取與我們的立場背道而馳的立場，這可能會影響持有人收入的時間和性質以及我們使用 扣除票據的時機。敦促持有人就或有付款債務工具規則票據的潛在適用及其後果諮詢税務顧問。本討論的其餘部分假設 票據不被視為或有付款債務工具。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

利息待遇

根據此類美國持有人用於美國聯邦所得税目的的税務會計方法，票據的申明利息的支付通常將在收到或應計此類款項時作為普通收入向美國持有人納税。

票據的出售、交換或其他應納税處置

一般而言，在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置後，美國持有人將確認應納税收益 或虧損，等於 (1) 收到的任何財產的現金金額與公允市場價值（減去可分配給任何應計和未付利息的任何部分）之間的差額，如上文標題下所述 美國持有人的美國聯邦所得税注意事項（利息待遇）和（2）美國持有人調整後的税收筆記中的基礎。票據中的美國持有人 調整後的税基通常是其票據成本。如果美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置時持有票據超過一年，則在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中實現的收益或虧損通常為資本收益或損失，並且將是長期資本損益。包括個人在內的某些 美國非公司持有人確認的長期資本收益將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

一般而言，票據的美國持有人將需要按適用的税率就票據的利息以及票據的出售、 兑換、贖回、退回或其他應納税處置的收益繳納備用預扣税，除非該持有人 (a) 是免預扣的實體並在需要時證明這一事實，或 (b) 向 付款人提供其納税人識別號 (TIN)），證明提供給付款人的納税人識別號是正確的，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人是因少報 利息或股息而需繳納備用預扣税，在其他方面符合備用預扣規則的適用要求。此外，向非豁免實體的美國持有人支付此類款項通常需要遵守信息報告要求。未向付款人提供正確的 TIN 的 美國持有人可能會受到各種處罰。備用預扣税不是額外税。通常允許從向美國持有人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務的 抵免，並可能使該持有人有權獲得退款； 提供的確保及時向國税局提供所需的信息。

S-39

非美國聯邦所得税注意事項持有者

利息待遇

根據下文關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論，根據 投資組合利息豁免，如果利息與其在美國的貿易或業務行為沒有有效關聯，則非美國持有人在支付票據利息時通常無需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税）； 提供的那個：

•

根據《守則》第 871 (h) (3) 條的定義，非美國持有人實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10％或以上 ；

•

非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中達成的貸款協議獲得延期 信貸利息的銀行；

•

非美國持有人不是通過股票所有權與我們有聯繫（實際或建設性）的受控外國公司 ；以及

•

滿足某些認證要求。

根據現行法律，在以下任何情況下，上述認證要求都將得到滿足：

•

如果非美國持有人在 IRS 表格 W-8BEN 上向我們或我們的付款代理提供聲明，或 W-8BEN-E（或合適的繼承表），連同所有適當的附件，在簽署 作偽證處罰的前提下，通過姓名和地址標明非美國持有人的身份，併除其他外，説明非美國持有人不是美國人。

•

如果票據通過證券清算機構、銀行或其他金融機構持有 客户在其正常交易或業務過程中持有證券，(i) 非美國持有人向該組織或機構提供此類表格，(ii) 該組織或 機構向我們證明已收到受益所有人或其他中介機構的此類聲明，並向我們或我們的付款代理提供了其副本。

•

如果代表非美國持有人持有票據的金融機構或其他中介機構與美國國税局簽訂了預扣協議，並向 我們或我們的付款代理提交了 IRS 表格 W-8IMY（或合適的繼承表）和某些其他必需的文件。

如果不滿足上述投資組合利息豁免的要求， 30% 的預扣税將適用於支付給非美國持有人的票據的利息總額，除非：(a) 適用的所得税協定減少或取消了此類税收，並且非美國持有人通過提供正確填寫並正式執行的美國國税局表格 W-8BEN 或者 W-8BEN-E（或合適的繼承人或替代表格）以證明根據條約獲得福利的資格，或 (b) 該權益與 非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，非美國持有人在正確填寫和正式簽署的美國國税局表格 W-8ECI（或合適的繼任表格）上提供了相應的聲明。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的行為有效相關，則非美國持有人在美國從事貿易或業務。 持有人將被要求以淨收入為基礎就該利息繳納美國聯邦所得税（前提是向我們或我們的付款代理提供正式簽署的 IRS W-8ECI 表格 ），上述 30% 的預扣税將不適用，其方式通常與美國人相同。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的所得税協定的好處，且 非美國持有人滿足某些認證要求，則與美國貿易或業務有效相關的任何利息收入都將按照該條約規定的方式 繳納美國聯邦所得税，並且通常只有在這種情況下才需要按淨額納税

S-40

收入歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（或個人的固定基地）。 此外，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其應納税年度收入和 利潤的30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這與其在美國的貿易或業務行為密切相關。

未及時向適用的扣繳義務人提供所需的 認證，但根據適用的所得税協定符合降低税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。 非美國持有人應就他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利諮詢其税務顧問。

票據的出售、交換或其他應納税處置

根據下文對備用預扣税和 FATCA 的討論，非美國持有人通常無需就任何收益（歸屬於應計和未付利息的任何收益除外）繳納美國聯邦所得税（或其任何預扣税），此類收益將作為利息納税，可能受上文 非美國聯邦所得税注意事項標題下所述的規則的約束。持有人在出售、交換、贖回、退回或其他應納税處置 票據時實現的持有人待遇（利息），除非：

•

非美國持有人是在應納税年度內在美國停留183天或以上，且符合某些其他條件的 非居民外國個人；或

•

收益實際上與非美國持有人的美國貿易或業務行為相關（如果適用的所得税條約有規定，則收益歸因於非美國持有人的美國常設機構，或者 個人的固定基地）。

如果第一種例外情況適用，則非美國持有人 通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或更低的適用條約税率），該收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，即使該持有人不被視為美國居民，前提是非美國持有人及時這樣做就 此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。如果第二種例外情況適用，則非美國持有人通常需要就票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税 處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人相同。此外，第二個例外情況適用的非美國公司持有人可能需要就其在應納税年度的有效關聯收益和利潤繳納30％的分支機構利得税（或較低的 條約税率），但須進行調整。如果非美國持有人有資格享受美國 與其居住國之間的所得税協定的好處，則可以按照該條約規定的方式修改任何此類收益的美國聯邦所得税待遇。

信息報告和備用預扣税

通常，我們或我們的付款代理必須向美國國税局和每位非美國持有人報告每個日曆年為票據支付的任何 利息金額，以及就這些付款預扣的美國聯邦所得税金額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，申報此類利息和預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住的國家/地區的 税務機關。

如果我們和我們的代理人都沒有實際知道或沒有理由知道 此類認證不可靠或豁免條件實際上未得到滿足，則已就其 非美國身份提供適當認證或以其他方式確立豁免的非美國持有人通常無需繳納利息支付的備用預扣税。

S-41

向經紀商的國外辦事處出售、交換、贖回、退還或其他應納税 處置票據所得的收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些關係，則其他信息報告（通常不適用於備用預扣税）可能適用於這些 付款。

除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式規定信息報告和備用預扣税豁免，否則向經紀人美國辦事處出售、交換、贖回、 退休或其他應納税處置票據的收益的支付將受到信息報告和備用預扣税的約束。

向非美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額通常可以作為 抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），並且該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

《外國賬户税收合規法》

預扣税可能適用於向外國金融機構（如 代碼中具體定義）和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可以對支付給外國金融機構或 非金融外國實體的債務證券的利息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 非金融 外國實體要麼證明它沒有任何主要的美國所有者，要麼提供有關每位主要美國所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得豁免來自這些規則。如果收款人是外國金融機構，必須遵守上文 (1) 條款中的盡職調查和報告要求，則根據收款人與美國財政部達成的協議，除其他外，收款人必須識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關 此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30％。位於與美國簽訂了 關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

潛在投資者應 就FATCA對票據投資的可能影響諮詢其税務顧問。

前面關於 某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，每位投資者應就與 票據的所有權和處置相關的特定税收考慮事項諮詢其税務顧問，包括任何州、地方或外國税法以及任何待定或隨後的適用法律變更的適用性和效力。

S-42

承保

公司和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承銷協議。在 遵守某些條件的前提下，每位承銷商已分別同意購買下表所示的票據本金。

承銷商

本金 共 20 個音符

本金 共 20 個音符

本金 共 20 個音符

本金 共 20 個音符

高盛公司有限責任公司

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摩根士丹利公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

道明證券（美國）有限責任公司

總計

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承銷商承諾購買並支付所有發行的票據（如果有）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本 招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高為20張票據本金的 %，最高為20張票據本金的 %，最多為20張票據本金的 %，最高為20張票據本金的 %。任何此類證券 交易商均可將從承銷商那裏購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，其首次公開募股價格最高為20張票據本金的 %，最高為20張票據本金的 %，最高為20張票據本金的 %，最高為20張票據本金的 %。如果所有票據 均未以首次發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的票據須收到和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知公司 ，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性 。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能 包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中需要購買的票據。穩定 交易包括某些出價或買入，其目的是防止或阻礙票據在發行進行期間的市場價格下跌。

承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為其賬户出售的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在任何 時間停止這些活動。這些交易可能在 非處方藥市場或其他方式。

S-43

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的 責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事 各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向公司以及與公司有關係的個人和實體 提供了各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司正在向我們提供與 二疊紀收購有關的財務諮詢服務，他們將在二疊紀收購完成後獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的普通 過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、 貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與公司的資產、證券和/或工具有關 （直接，作為擔保他人的抵押品義務或其他）和/或與公司有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發佈或發表獨立的投資建議、市場 顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類資產 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商及其各自的關聯公司是 我們某些債務融資機制下的安排人、貸款人、交易商或代理人，包括定期貸款額度、公司的循環信貸額度、子公司擔保人循環信貸額度以及我們和子公司擔保人的商業票據計劃以及 衍生工具。如果這些承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其各自的關聯公司通常進行套期保值，而其他承銷商或其 各自的關聯公司可能會對衝，則根據其慣常的風險管理政策，他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口， 可能包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易 價格產生不利影響。

關於二疊紀收購的融資，我們在公司、美國高盛銀行、摩根士丹利高級基金公司及其 額外承諾方之間簽訂了截至2023年4月3日的承諾書 （連同其附錄，並由截至2023年4月19日的承諾書的合併書補充），根據該承諾書，各承諾方或其各自的關聯公司（視情況而定），對高級無安全保障 364 天大橋做出了承諾本金總額不超過31.25億美元的貸款額度（過渡融資）。適用的承銷商或其各自的關聯公司將因其在過渡融資機制下的承諾而獲得慣例費用 ，如果在過渡融資機制下進行任何借款，則將獲得某些額外資金和其他費用。橋樑融資機制下的承諾將減少 美元兑美元按本次發行的淨現金收益計算。

我們預計，票據將在2023年左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件發佈之日後的 個工作日（此類和解協議被稱為T+）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初以T+結算，希望在本協議票據交付前的第二個工作日之前交易 票據的購買者必須在任何 時指定替代結算安排

S-44

這樣的交易是為了防止結算失敗。希望在本協議交割前的第二個工作日之前交易票據的票據的購買者應諮詢其顧問。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，一直持續到本次 發行結束後的60天內，我們同意不直接或間接提供、出售、簽約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置的期權，也不向美國證券交易委員會提交與我們的任何與票據基本相似的證券的註冊聲明 披露任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，而不是幾家 承銷商代表的事先書面同意，根據承保協議出售給承銷商的票據除外。

銷售限制

歐洲經濟區

票據 不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指 個人中的一個（或多個）：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的（歐盟）2016/97 號指令 所定義的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户）符合MiFID II第4（1）條；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的招股説明書 條例）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的任何關鍵信息文件 ，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就 招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給 的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的零售客户中的一個（或多個）的人，根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該零售客户構成了國內法的一部分 ；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或 法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成 國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息 文件均未準備就緒，因此，根據英國PRiIPs法規，向英國的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，在英國發行 票據的任何 票據都將根據《英國招股説明書條例》對發佈票據要約招股説明書的要求豁免。就英國招股説明書 法規而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

每位承銷商均已陳述並同意：

(a)

它僅傳達或促成了溝通，並且只會傳達或促使人們傳達 參與投資活動的邀請或誘惑（在以下定義範圍內）

S-45

在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，其收到的與發行或出售作為本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所設想的發行標的的票據有關（FSMA）第21條）；以及

(b)

它已經遵守並將繼續遵守FSMA關於其 就其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事宜的所有適用條款。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA），這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所 （交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融 市場監管局提交，票據的發行也不會受到瑞士金融 市場監管局的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）尚未批准票據的發行，也不會獲得授權。根據CISA，向收購 集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局 （DFSA）《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA 沒有 責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對招股説明書 補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能缺乏流動性和/或其轉售受到限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不明白 本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

香港

每位承銷商均已陳述並同意，除向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者以外，其未曾以任何 文件在香港發行或出售票據，也不會通過任何 文件在香港發行或出售票據，或在公司意義上不構成 公眾要約的情況（清盤及雜項條款）條例（香港法例第32章）或未導致該文件成為招股章程的條例在《公司（清盤及 雜項條文）條例》（香港法例第32章）的含義範圍內；而且它過去和將來都不會發布任何與票據 （無論在香港或其他地方）相關的廣告、邀請或文件，而這些票據 （無論在香港還是在其他地方）所針對或可能被訪問或閲讀的票據 （在每種情況下，不論在香港或其他地方），香港的公眾（除非香港證券法允許這樣做），但與 有關的票據除外是或意圖僅出售給香港以外的人士，或僅出售給《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者。

S-46

日本

每位承銷商已代表並同意，這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和 交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行註冊，我們稱之為《金融工具和交易法》，並同意不在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售票據，也不向任何日本人或其他人提供或出售票據以進行再發行或轉售直接或間接在日本銷售或向任何日本人出售或為其名義或利益，除非根據豁免根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊 要求，並在其他方面遵守這些要求。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何 個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會被新加坡金融管理局註冊為新加坡金融管理局第 289 章《證券和 期貨法》（SFA）的招股説明書，在新加坡發行票據主要是根據 SFA 第 274 和 275 條的豁免進行的。因此，本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據要約或出售、訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發給除第 4A 節定義的 (a) 機構投資者以外的任何新加坡人，也不得將票據直接或間接出售 或出售，也不得作為認購或購買邀請的對象根據 SFA 第 274 條，SFA（機構 投資者）的，(b) 至根據 SFA 第 4A 條定義的合格投資者（合格投資者）或 SFA 第 275 (2) 條定義的其他相關人員（a 相關人員）和 SFA 第 275 (1) 條規定的其他相關人員，或根據 SFA 第 275 (1A) 條所述要約向任何人提供，或 (c) 其他方面根據和符合 SFA 的任何其他適用豁免或條款的條件。

要約的一個 條件是，如果票據是根據相關人員根據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則該要約是：

(i)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資， 的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii)

僅以持有投資為目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且該信託的每位 受益人都是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（定義見SFA第2（1）節）的個人，受益人在該信託中的權利和利益 （無論如何定義）不得在該公司或該信託認購後的六個月內轉讓或購買了票據，但以下情況除外：

(x)

致機構投資者、合格投資者或其他相關人士，或源於 SFA 第 275 (1A) 條（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）中提及的報價 ；

(y)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(z)

如果轉讓是依法進行的；

(aa)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(bb)

如新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

根據 第 309B (1) (c) 條發出的通知 SfaSoLy 僅為了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員

S-47

個人（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品） 條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16： 關於投資產品建議的通知）。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會註冊 （臺灣），也不得通過公開發行或以任何可能構成 臺灣《證券交易法》所指要約的方式在臺灣發行或出售，也不得以其他方式需要向臺灣金融監督委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣出售、出售、就票據的發行或 銷售提供建議或以其他方式中介。這些票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供臺灣境外的此類投資者在臺灣境外購買，然後由居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售 或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（ 接受地點）收到並接受之前，任何訂閲或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

韓國

根據韓國《金融投資 服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另有允許，否則這些票據過去和將來都不會在韓國直接或間接發行、出售或交付，也不會向任何韓國居民（定義見韓國外國 交易法及其執行法令）或為任何韓國居民（定義見韓國外國 交易法及其執行令）或向他人發行、出售或轉售。此外，在票據發行後的一年內 ，不得將票據轉讓給任何韓國居民，但符合條件的機構買家（該術語定義見韓國證券的發行、公開披露等條例，即 KOFIA）註冊為韓國金融投資協會（KOFIA），但必須向韓國金融投資協會（KOFIA）提交月度報告，説明其持有的韓國證券情況韓國票據發行、公開披露等條例 所定義的韓國QIB債券； 提供的(a) 票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在初級市場上收購的 證券的金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市，或某些向外國金融投資監管機構註冊或申報等程序已經完成主要海外證券市場中的證券，(d) 證券、相關承銷協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國居民以外的韓國居民發行、交付或出售證券的一 年限制， (e) 我們和承銷商在為此採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述 (a) 至 (d) 條件的證據。

澳大利亞

已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、澳大利亞證券交易所（ASX Limited）運營的澳大利亞證券交易所 或澳大利亞任何其他監管機構或機構提交與票據有關的招股説明書或其他 披露文件（定義見澳大利亞2001年《公司法》（Cth）（“公司法”））。該文件尚未提交給澳大利亞證券投資委員會，僅適用於某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到 此文件：

(a)

你確認並保證你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

S-48

(ii)

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您 向我們提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

(iii)

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或

(iv)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者，並且在您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者的情況下，根據本文件向您提出的任何提議均無效，且無法獲得 接受；以及

(b)

您保證並同意，除非任何此類轉售要約免除《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求，否則您不會在 票據發行後的12個月內在澳大利亞出售任何票據。

S-49

法律事務

與發行和出售特此提供的票據和擔保有關的某些事項將由德克薩斯州休斯敦的Gibson、 Dunn & Crutcher LLP和艾伯塔省卡爾加里的Blake、Cassels & Graydon LLP轉交給我們。與特此提供的票據和擔保有關的某些法律事務將由紐約州Cravath、 Swaine & Moore LLP轉交給承銷商。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在財務報告內部控制管理報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據上述公司的授權給出的報告納入的審計和會計專家。

普華永道會計師事務所是公司的審計師，並表示，根據《艾伯塔省特許專業會計師職業行為規則》 的含義以及美國證券交易委員會和上市公司會計 監督委員會（美國）通過的《證券法》及其適用規則和條例的含義，他們對公司是獨立的。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日公司石油、液化天然氣和天然氣儲量的某些估計基於公司內部合格儲量評估人員編制的評估，並由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland, Sewell & Associates, Inc.審計。此類估計是公司依靠此類專家在這些事項上的權威而納入的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Black Swan Permian, LLC和Black Swan Operinating, LLC的合併財務報表以及1025 Investments, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些石油和天然氣物業的收入和直接運營費用報表，分別來自Ok表8-K最新報告 附錄99.9和99.10 如獨立審計師莫斯·亞當斯律師事務所所述，日期為2023年5月12日，已由獨立審計師莫斯·亞當斯律師事務所審計報告， 以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，因為這些公司具有會計和審計專家的權限。

本招股説明書補充文件中以提及方式納入的截至2022年12月31日黑天鵝二疊紀有限責任公司的石油、液化天然氣和天然氣儲量以及1025 Investments, LLC的某些權益的某些估計基於LaRoche Petroleum Consultants, LTD編制的評估。這些估計是根據此類專家在這類 事項上的權威納入的。

我們在2023年5月12日的8-K表最新報告附錄99.1中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Petrolegasy Energy II, LLC和Peacemaker Royalties, LP的某些權益的經審計的歷史合併財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所的 報告納入的，該報告是基於獨立會計師普華永道會計師事務所的 報告。

Pearlsnap Midstream, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已審計歷史財務報表包括 包含在我們2023年5月12日的8-K表最新報告附錄99.2中，是根據獨立會計師普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家授予的 授權。

S-50

本招股説明書補充文件中以提及方式納入的截至2022年12月31日的Petrolegasy Energy II, LLC 的石油、液化天然氣和天然氣儲量以及Peacemaker Royalties, LP的某些權益的某些估計基於Petrolegasy Energy II, LLC 的內部合格儲量評估人員編制的評估，由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.審計。這些估計是依靠這些專家在這些問題上的權威而納入的。

截至2022年12月31日止年度的Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中，分別來自我們2023年5月12日的當前 表8-K報告附錄99.3和99.4 獨立註冊會計師事務所 Weaver and Tidwell LLP 經上述授權給出作為 的審計和會計專家。

Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日的合併財務報表以及Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中，分別來自我們於2023年5月12日發佈的8-K表最新報告獨立註冊會計師事務所Tidwell LLP是經 授權授予該公司的審計專家和會計。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日的Piedra Energy III, LLC 和Piedra Energy IV, LLC的石油、液化天然氣和天然氣儲量的某些估計是基於羅素·霍爾和Associates, Inc.準備的評估。這些估計是根據此類專家在這些問題上的 權威納入的。

S-51

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了本 招股説明書補充文件所涵蓋票據的發行和出售。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括Ovintiv）提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。Ovintivs SEC 的申請也可在 Ovintivs 的網站 www.ovintiv.com 上查閲。我們網站上或可從我們網站訪問的信息，即使在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中提及，也不構成 本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書補充文件中直接包含的信息 取代的任何信息、隨後以引用方式被視為以引用方式納入的任何文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下文 所列的文件（認為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於 2023 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 23 日提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•

我們的 8-K 表最新報告於 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 8 日和 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及 在發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件也應視為以提及方式納入此處。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何 信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們 先前向美國證券交易委員會提交的、以引用方式併入或視為納入此處的任何信息，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代 的此類聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與本招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已以引用方式特別納入此類文件，否則不會發送申報中的證物。 要免費獲取這些文件的副本，您可以通過以下地址寫信或給我們打電話：Ovintiv Inc.，第 17 街 370 號，1700 套房， 美國科羅拉多州丹佛 80202，(303) 623-2300，注意：公司祕書。

S-52

招股説明書

債務證券

普通股

首選 股票

認股證

單位

股票購買 合約

股票購買單位

我們可能會不時發行 並出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位、股票購買合同和股票購買單位（以下簡稱 “證券”）。債務證券可能包括債券、票據或其他 類型的債務。債務證券、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位可以轉換為普通股或優先股、我們的其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權 證券，或者可以行使或交換為普通股或優先股 證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資證券涉及某些風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁風險 因素標題下的信息，以及適用的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素。

我們可能會向承銷商或交易商出售 證券，或通過承銷商或交易商作為委託人購買，也可能直接或通過代理將證券出售給一個或多個購買者。參見分配計劃。與特定 證券發行相關的招股説明書補充文件將視情況確定我們聘請的與證券發行和出售有關的每位承銷商、交易商或代理人，並將規定此類證券的發行條款，包括此類證券的分配方法 、公開發行價格、向我們收益、應向承銷商、交易商或代理商支付的任何費用、折扣或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。

我們的普通股在紐約證券交易所（紐約證券交易所）和多倫多證券交易所 （TSX）上市並上市交易，代碼為OVV。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 3 月 1 日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
風險因素			5
OVINTIV INC			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
普通股和優先股的描述			21
認股權證的描述			25
單位描述			26
股票購買合同和股份購買 單位的描述			27
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用現成註冊聲明程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 流程，我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合，金額將在任何發行時確定。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書的補充 ，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及在 你可以找到更多信息標題下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明（註冊聲明）中規定的所有信息，本招股説明書是其中的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，您可以參閲本 招股説明書所包含的註冊聲明和註冊聲明的附錄。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何未經授權的司法管轄區或在提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何向其提供要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

截至封面上的日期，本招股説明書中的 信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

除非上下文另有要求或另有明確説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對Ovintiv、 公司、我們、我們和我們的所有提法均指Ovintiv Inc.及其合併子公司。

在本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示，提及的美元、美元或美元均指美國 美元，所有提及的加元均指加元。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（ 交易法）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括Ovintiv）提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。 Ovintivs 在美國證券交易委員會的文件也可在 Ovintivs 的網站 www.ovintiv.com 上查閲。我們網站上或可從我們網站訪問的信息，即使在本招股説明書中以引用方式納入的文件中提及，也不構成本招股説明書的 部分。

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、隨後提交的任何以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面的 招股説明書所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括視為已提供的信息而不是根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告（我們關於 表10-K的年度報告）；以及

•

我們於 2020 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格附錄 99.1 中對我們 股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們在本招股説明書發佈之日之後以及在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何 信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會 提交的任何文件中通過引用合併或視為納入此處的任何信息。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為 構成本招股説明書的一部分。

如有要求，我們將向每個人（包括向其交付招股説明書的任何 受益所有人）提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非 這些證物已以提及方式特別納入此類文件，否則不會發送申報中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過以下地址寫信或給我們打電話：

Ovintiv Inc.

第 17 街 370 號，套房 1700

科羅拉多州丹佛市 80202

美國

(303) 623 – 2300

注意：公司祕書

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件包含適用證券立法所指的某些前瞻性陳述或信息 （統稱前瞻性陳述），包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條、 《交易法》第21E條。除歷史事實陳述外，與公司預期的未來活動、計劃、戰略、目標或預期有關的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書、 任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件時，使用的詞語和短語包括預期、相信、繼續、可能、估計、期望、 重點關注、預測、指導、打算、維持、可能、機會、展望、計劃、潛力、策略、 目標、意願、意願和其他類似術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性陳述單詞或短語。

在不限制上述內容的一般性的前提下，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處納入的文件 中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

對公司計劃、戰略和目標的預期，包括預期的開發活動和 投資水平；

•

公司的核心資產，包括核心資產的構成以及與核心資產相關的預期資本回報 ；

•

公司的資本配置策略、資本結構、預期的資金來源、 長期股東價值的增長以及保持資產負債表實力的能力；

•

公司多流域投資組合的好處，包括運營和大宗商品靈活性，以及 重複和部署成功運營經驗的能力；

•

公司實現現金流最大化的能力，以及利用過剩現金流減少長期 債務的能力；

•

石油、液化天然氣（NGL）和天然氣的預期價格； 的預期成功以及技術和創新的收益；

•

預期的鑽探和完井活動，包括使用的鑽機和壓裂人員的數量；

•

各種合資企業、合夥企業和其他協議的預期收益和未來收益；

•

公司石油、液化天然氣和天然氣儲量及可開採量的估計值；

•

公司的預期石油、液化天然氣和天然氣產量及大宗商品結構，包括 利潤率高的液體產量增長；

•

公司獲得信貸額度和其他流動性來源以履行整個大宗商品價格週期的金融 義務的能力；

•

風險管理計劃的實施和結果，包括大宗商品價格、利率 和外匯波動的風險，對衝石油、液化天然氣和天然氣產量，以及對衝市場或實體銷售地點；

•

聯邦、州、省、地方和部落法律、規章和條例變化的影響；

•

預計遵守現行或擬議的環境立法，包括相關成本；

•

為廢棄和場地開墾費用編列充足的經費；

•

未來股息的申報和支付以及公司已發行的 普通股的預期回購；

3

•

公司為税收和法律索賠提供的準備是否充分；

•

公司管理成本通脹和預期成本結構的能力，包括預期的運營、 運輸、加工和人工支出；

•

全球石油、液化天然氣和天然氣庫存以及全球對石油、液化天然氣和天然氣的需求；以及

•

石油和天然氣行業的總體前景，包括地緣政治 環境變化的影響。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際結果。這些 前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和假設，並考慮了我們目前已知的所有信息。儘管我們認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上受到 重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測且超出了我們的控制範圍。可能影響我們 業務和前瞻性陳述的運營、業績和業績的風險和不確定性包括但不限於風險因素中描述的風險因素和第 1A 項中規定的風險因素。10-K表年度報告的風險因素； 以及影響我們業務的其他風險和不確定性，如我們不時向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交的其他定期文件中所述。

儘管根據截至此類陳述發表之日我們獲得的信息，我們認為前瞻性陳述所代表的預期是合理的，但前瞻性陳述只是對我們當前信念的預測和陳述，無法保證此類預期會被證明是正確的。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、 任何招股説明書補充文件以及此處納入的文件均自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日（或者對於以引用方式納入此處的文件，則為此類文件的發佈日期）作出，除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處納入的文件 中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述均受到這些警示聲明的明確限制。

您應仔細閲讀此處以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件中描述的風險因素，以描述某些風險，這些風險除其他外可能導致實際結果與這些前瞻性陳述不同。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息、文件或 報告以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中，您應仔細考慮任何 招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本文件招股説明書和其 中的任何招股説明書補充文件整體。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的 投資的部分或全部損失。

5

OVINTIV INC.

Ovintiv是一家領先的北美石油和天然氣勘探和生產公司，專注於開發其位於美國和加拿大的頂級石油和天然氣資產的多盆地投資組合。Ovintiv的業務還包括石油、液化天然氣和天然氣的銷售。截至2022年12月31日，Ovintivs 的所有儲量和生產都位於北美。

我們的註冊和主要辦公室位於美國科羅拉多州丹佛市第 17 街 370 號 1700 套房 80202。我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市和上市交易，代碼為 OVV。我們在www.ovintiv.com上維護着一個網站。我們網站上或可從我們網站訪問的信息，即使在本招股説明書中以引用方式納入的文件中提到 ，也不構成本招股説明書的一部分。

6

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券所獲得的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括但不限於資本支出、收購、營運資金以及債務或其他證券的還款、再融資或贖回。用於任何此類目的 的淨收益金額將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們可以將不需要立即特別申請的基金投資於短期有價證券，也可以將其用於減少短期債務。

7

債務證券的描述

僅在本節中，我們、我們或 Ovintiv 僅指不含任何子公司或 合作伙伴關係的 Ovintiv Inc.，其運營所藉助的 合作伙伴關係。以下描述描述了債務證券的某些一般條款和條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供一系列債務證券的特定條款和條款，並描述下文 一般條款和規定如何適用於該系列。

債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的 契約（以下簡稱 “契約”）發行。該契約將受經修訂的 1939 年《美國信託契約法》的約束和管轄。以下 是契約的摘要，其中描述了債務證券的實質性條款和條款。但是，管轄您作為我們債務證券持有人的權利的是契約，而不是本摘要。

一份契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，我們將提交我們簽訂的契約以及有關特定系列債務證券的補充契約或高級管理人員證書，作為我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的最新報告或其他報告的證據。請參閲 在哪裏可以找到更多信息。此外，潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息，該補充文件提供的信息可能與本招股説明書不同。根據契約發行的任何 系列的債務證券，包括根據適用的招股説明書補充文件發行的任何系列債務證券，在本招股説明書中被稱為契約證券。

除了根據本 招股説明書發行債務證券外，我們可能會不時發行債務工具並承擔額外債務。

普通的

契約不會限制 我們可能根據契約發行的債務證券（可能包括債券、票據和其他負債證據）的本金總額。它規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行 ，可以以美元或任何外幣計價和支付。契約還將允許我們增加先前發行的任何系列契約證券的本金，併發行增加的本金。 適用的招股説明書補充文件將規定與我們發行的債務證券有關的以下條款和信息：

•

該系列債務證券的具體名稱和本金總額；

•

我們的此類系列債務證券的還款範圍和方式（如果有）將優先於 或優先於我們先前支付的其他負債和義務；

•

我們發行該系列債務證券的本金百分比或百分比；

•

我們的此類系列債務證券的本金（和溢價，如果有）應付的日期或日期，以及該系列債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分（如果少於本金）和/或確定或延長該日期或日期的方法；

•

如果有 ，我們的該系列債務證券的利率或利率（無論是固定利率還是浮動利率），以及該利息的產生日期或日期；

•

支付任何利息的日期以及我們以註冊形式支付此類系列的 債務證券利息的常規記錄日期；

•

支付我們的債務證券 的本金（和溢價，如果有，以及利息（如果有）的地點，以及我們可能出示此類系列債務證券進行轉讓或交換登記的每個辦公室或機構；

8

•

如果不是美元，則是我們該系列債務證券的計價貨幣，或者用哪種 貨幣支付該系列的此類債務證券的本金（和溢價（如果有）和利息（如果有）；

•

我們的此類系列債務證券是否可以以一種或多種全球證券的形式發行，如果是 ，則為全球證券存託人的身份；

•

任何強制性或可選的贖回或償還基金條款；

•

我們贖回或購買該系列債務證券的期限或期限（如果有）、所用的貨幣和條款 以及條件；

•

您可以在到期前贖回我們該系列債務證券的條款和條件（如果有），以及我們該系列債務證券的支付價格或價格和貨幣；

•

用於確定我們該系列債務證券的本金（以及溢價（如果有）或利息（如果有）的支付金額的任何指數；

•

將我們的債務證券轉換或交換為我們的其他債務證券或其他實體 債務證券的條款（如果有）；

•

我們該系列債務證券的任何其他條款，包括僅適用於我們正在發行的特定系列債務證券但不適用於其他債務證券的契約和違約事件，或通常適用於我們該系列債務證券但不適用於我們 特定系列債務證券的任何違約或違約事件；

•

如果存託信託公司除外，則指被指定為 該系列債務證券的存管機構的人；

•

任何適用的加拿大和美國聯邦所得税重大後果；

•

我們的債務證券的支付是否將由任何其他人擔保；以及

•

如果面額為2,000美元且超過2,000美元的整數倍數除外，則為該系列任何證券可發行的 面值。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則在我們控制權發生變化的情況下，契約將不賦予我們的債務證券持有人向我們投標此類債務證券的權利。

我們的債務證券可以根據契約發行，不收取任何利息，也可以以低於其規定本金的折扣發行。 將在與債務證券相關的招股説明書補充文件中描述適用於任何此類貼現債務證券或其他按面值發行且被視為以折扣價發行的債務證券的美國聯邦所得税 的後果和其他特殊注意事項。

排名

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據契約發行的債務證券將是無抵押和非次級債務 債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。我們的大部分業務是通過公司和合夥子公司開展的。債務證券 在結構上將次於我們任何公司或合夥子公司的所有現有和未來債務和負債，包括貿易應付賬款。

9

全球形式的債務證券

存管人、賬面記錄和結算

我們的 系列債務證券可以作為全球證券全部或部分以全球形式發行，並將以存託人或其被提名人的名義註冊並存入存管機構或其被提名人，每種證券都將在與該系列相關的招股説明書 補充文件中註明。除非以最終註冊形式全部或部分交換我們的債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給存託人 被提名人、存託人被提名人向存託人或存託人的另一位被提名人或存託人或存託人或任何此類被提名人轉讓給存託人的繼任者或繼任者的被提名人。

與該系列相關的招股説明書補充文件中將描述我們由全球 證券代表的特定系列債務證券中任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

發行全球證券後，存管機構或其被提名人將在其賬面錄入和註冊系統上將由全球證券代表的我們債務證券的相應的 本金記入在該存託機構或其被提名人開設賬户的被指定為參與者的賬户。此類賬户應由參與我們債務證券分銷的 承銷商、交易商或代理商指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或 個人，他們可能通過參與者持有實益權益。全球證券實益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益上，且該所有權的轉讓只能通過存管機構 或其被提名人（就參與者利益而言）保存的記錄或參與者或通過參與者持有的個人（關於參與者以外的人的利益）保存的記錄來實現。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，此類存託人或被提名人（如 ）都將被視為契約下全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊 以全球證券代表的一系列債務證券，也無權以最終形式接收或有權接收我們此類債務證券的實物交割。

本金、保費（如果有）和利息的支付

以存託人或其被提名人的名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息將支付給 存託人或其被提名人（視情況而定），他們是代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者。我們、受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人均不對與全球證券實益所有權益有關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權 權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券的存託機構或其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息的付款後， 將向參與者的賬户存入與該存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自的實益權益成正比的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的 款項將受常規指示和慣例管轄，就像現在為以街道名稱註冊的客户 的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

存管機構服務的終止

如果代表我們特定系列債務證券的全球證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任 存託人，並且我們沒有在90天內任命繼任存託人，我們將

10

以最終形式發行此類債務證券，以換取代表我們此類債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不由全球證券代表我們的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表此類債務 證券的全球證券。

最終形式的債務證券

我們的 系列債務證券只能作為註冊證券發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數，也可以按與 任何特定系列相關的招股説明書補充文件中可能規定的其他面額發行。

適用的招股説明書補充文件將指明以最終形式登記我們債務證券轉讓的地點。 除契約中規定的某些限制外，此類債務證券的轉讓或交換登記不收取任何服務費，但在某些情況下，我們可能會要求一筆足以支付與這些交易相關的任何税收或其他 政府費用的款項。

我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換我們的任何系列債務證券，期限從選擇贖回該系列債務證券之日前 15 天開始，到寄出相關贖回通知之日營業結束為止；或

•

註冊轉讓或交換任何需要贖回的證券或其中一部分，但部分兑換的任何證券的 未兑換部分除外。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何利息將支付給在我們指定的日期或日期營業結束時以我們的名義註冊債務證券的人。

某些定義

以下是契約中使用的 某些定義術語的摘要。契約將包含所有這些術語的完整定義。查看在哪裏可以找到更多信息。

“合併淨有形資產是指任何個人在合併基礎上的資產總額（減去適用的儲備金 和其他可適當扣除的項目）後扣除後的總資產：

•

所有流動負債（不包括任何歸類為流動負債的負債和任何根據其條款可延期或可續期的流動負債 ，其期限可由債務人選擇，延期至計算其金額之日後超過12個月）；

•

所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似的無形資產；以及

•

考慮到持有 子公司股份的其他人的少數權益，進行適當調整，

在每種情況下，如該人 根據公認會計原則計算的最新年度審計或季度未經審計的合併資產負債表所示。

“流動資產指在正常業務過程中預計將在12個月內以現金變現 或出售或消費的資產。

“設施指任何鑽探設備、生產設備和 平臺或採礦設備；管道、泵站和其他管道設施；碼頭、倉庫和儲存設施；散裝工廠；

11

生產、分離、脱水、提取、處理和加工設施；氣化或天然氣液化設施、照明彈、煙囱和燃燒塔；天然氣分配 設施，包括向最終用户交付的設備；浮選機、破碎機和礦石處理設施；油罐車、油輪、駁船、卡車、汽車、飛機和其他海洋、汽車、航空和其他類似設備 {} 可移動設施或設備；計算機系統和相關程序或辦公設備；道路、機場、碼頭（包括幹船塢）；水庫和廢物處理設施；下水道；發電廠（包括髮電廠）和 電線；電話和電報線、無線電和其他通信設施；城鎮、住房設施、娛樂大廳、商店和其他相關設施；以及與上述任何設施相關的類似設施和設備。

“金融工具債務指根據以下規定產生的義務:

•

利率互換協議、遠期利率協議、下限、上限或項圈協議、期貨或期權、 保險或其他類似協議或安排，或其中的任何組合，根據該協議或安排應付的價格、價值或金額取決於或基於 不時生效的利率或不時發生的利率波動；

•

貨幣互換協議、交叉貨幣協議、遠期協議、下限協議、上限協議或項圈協議、期貨 或期權、保險或其他類似協議或安排，或其中的任何組合，或其中的任何組合，這些協議的價格、價值或應付金額取決於或基於 不時有效的貨幣匯率波動或不時發生的貨幣匯率波動；以及

•

商品互換或套期協議、下限、上限或套期協議、商品期貨或期權或其他 類似協議或安排，或其中的任何組合，這些協議或安排的價格、價值或應付金額取決於或基於一種或多種 商品不時有效的價格，或一種或多種商品價格不時發生的波動。

“GAAP指美國不時生效的公認會計原則。

“lien就任何財產或資產而言，指任何抵押或信託契約、質押、抵押、轉讓、擔保 權益、留置權、抵押權、抵押權、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排（包括但不限於任何有條件出售 或其他與上述任何具有基本相同經濟效力的產權保留協議）。

“無追索權債務指為設立、開發、建造或 購置財產或資產提供資金的債務，以及此類債務的任何增加、延期、續期或再融資，前提是此類債務的貸款人（包括任何代理人、受託人、接管人或代表該 貸款人行事的其他人）對此類債務的追索權在任何情況下均限於就此創造、開發、建造或獲得的財產或資產其中已發生此類債務, 還涉及應收賬款, 存貨,設備、 應付動產、合同、無形資產和其他資產、與創造、開發、建造或購置的財產或資產有關的、權利或抵押品，此類貸款人有追索權。

“允許的留置權在任何特定時間對任何人來説都意味着：

•

截至契約簽訂之日存在的留置權，或此後根據 在此日期之前達成的合同承諾產生的留置權；

•

在正常業務過程中向任何金融機構或其他機構發放的流動資產留置權，以擔保 任何在債務發生之日起12個月內按要求應付或到期的債務（包括任何延期或續期權）；

12

•

與債務相關的留置權，根據其條款，這是對我們或我們任何子公司的 無追索權債務；

•

在該人收購財產或資產時（包括通過租賃）存在的留置權， 前提是此類留置權不是在預期進行此類收購時產生的；

•

在該其他人成為該人的子公司時，或與該人或該人的子公司進行清算、合併、合併或合併或合併時，或者在向該人或該人的子公司出售、租賃 或其他處置時 或以其他方式處置該人的財產 或其他資產的留置權或承擔留置權（包括契約、信託契約和類似文書）的留置權或義務該其他人的所有財產和資產，前提是此類留置權不是由此產生的預計該其他人將成為 該人的子公司；

•

對除限制財產以外的任何性質的財產或資產的留置權；

•

對用於購買、 銷售、儲存、運輸或分銷石油或天然氣或石油或天然氣衍生產品的財產、資產或設施的留置權；

•

根據合夥協議、石油和天然氣租賃、優先特許權使用費協議、 淨利潤協議、生產付款協議、特許權使用費信託協議、主有限合夥協議、農場出售、交換、儲存、 運輸、分配、收集或處理合同、合併指定合同、聲明、訂單和協議、開發協議、運營協議產生的留置權，生產銷售合同（包括 {中的擔保）br} 尊重收取或支付或其下的類似義務）、共同利益領域協議、天然氣平衡或延期生產協議、注入、壓制和回收協議、鹽水或其他處置協議、 地震或地球物理許可證或協議（在上述每種情況下都是石油和天然氣業務的慣例），以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議，前提是 留置權僅限於作為留置權標的的財產或資產相關協議；

•

資產或財產留置權擔保 (i) 購置（直接或 間接）、測量、勘探、鑽探、開發、開採、運營、生產、建造、改造、修理或改善全部或部分此類資產或財產、堵漏和廢棄水井以及 停用或拆除位於其上的結構或設施，以及開墾和清理此類財產、設施和設施的全部或任何部分成本利益和周圍土地，無論是否歸我們所有或我們的 限制所有子公司，(ii) 收購（直接或間接）、開發、建造、改造、改進、運營或維修使用 或用於此類資產或財產的任何資產或財產（或此類資產或財產的改進）的全部或任何部分成本，無論是否位於（或不時位於）此類資產或財產上，（iii）我們或我們的任何子公司承擔的債務為上文第 (i) 和 (ii) 條中規定的活動 提供資金，前提是此類債務是在之前產生的，在收購、施工或上述第 (i) 和 (ii) 條中提及的其他活動完成後的兩年內或之內，以及 (iv) 我們或我們的任何子公司為為上述第 (i) 和 (ii) 條所述目的而產生的債務再融資而產生的債務。在不限制前述內容的一般性的前提下， 之後發生的與上述第 (i) 或 (ii) 條有關的所有設施的成本應包括與此類資產或財產有關的所有設施產生的成本，或與此類資產或財產構成一部分或與這些 資產或財產相關的項目、企業或其他安排所產生的成本，這些設施應包括但不限於設施，無論其全部或部分位於（或不時位於此類資產或財產上或之上；

•

在正常業務過程中授予的與金融工具債務有關的留置權；

•

購買貨幣抵押貸款；

13

•

為我們或我們的任何子公司留置權，以抵押欠我們或我們任何子公司的債務；以及

•

前述條款中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期、變更、再融資、替換、交換或退款（或連續延期、 續期、變更、再融資、變更、再融資、 續期、變更、再融資、變更、交換或退款）；但是，前提是 (i) 此類新的留置權應限於由先前留置權擔保的全部或部分財產或資產 以及對此類財產或資產的改進以及 (ii) 由新留置權擔保的債務（如果有）沒有從新留置權擔保的債務金額中增加在此類延期、續期、變更、再融資、替換、交換或退款時 存在的先前留置權，加上支付與此類延期、續期、變更、再融資、替換 或退款相關的費用和開支（包括保費）所需的金額。

“購買貸款抵押貸款任何人是指在 該人的任何財產或資產上設立的任何留置權，其目的在於擔保或保障該財產或資產的全部或部分購買價款或在其上建造或安裝固定改進設施的成本的全部或任何部分，或確保償還為支付此類購買價格（包括任何租賃付款）的全部或任何部分（包括任何租賃付款）或任何供應商對此類財產或資產的特權或留置權而借來的款項 保障此類購買價格或成本的全部或任何部分，包括所有權保留 協議和租約；前提是（i）由該留置權擔保的借款本金不超過該購買價格或成本以及與之相關的任何費用的100％，並且（ii）該留置權不延伸或涵蓋除該財產物品和該物品的任何改進之外的任何其他財產。

“受限財產 指位於美國或加拿大的任何具有初級性質的石油、天然氣或礦產財產，以及位於美國或加拿大的任何與碳氫化合物或礦物的開採、加工或製造直接相關的設施，或其任何成分或其衍生物，包括擁有此類財產或設施的公司或其他個人的投票股份或其他權益，但不包括 (i) 任何財產或用於 購買, 銷售, 或必然附帶的設施限制性財產的存儲、運輸或分配，(ii) 我們的董事會（董事會）認為對我們和我們的子公司開展的整體業務不具有重大意義的任何財產，或 (iii) 董事會認為對此類財產的使用或 運營不具有重大意義的任何部分。

“受限制的子公司指我們擁有限制性財產的任何子公司，其資產 代表不低於 (i) 我們合併有形資產淨值的5％和 (ii) 100,000,000 美元（或其等值的任何其他貨幣），但如果我們在股東 權益中的份額當時不超過我們股東權益的2％，則不包括任何子公司。

“股東權益指該人最新的年度經審計或未經審計的中期合併資產負債表上顯示的股東權益總額 （包括但不限於股本、出資盈餘和留存收益）， 根據公認會計原則計算。

“子公司“任何人” 是指在任何日期，由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有 Voting 股份或其他權益的 Voting 股份或其他權益擁有所有已發行有表決權的股份或其他權益的50％以上的任何公司或其他個人。

“有投票權的股份指在任何情況下擁有投票權的任何公司中任何類別的股份，前提是，就本定義而言 ，僅對任何事件發生有條件投票權的股份不得被視為有表決權的股份，也不得僅僅因為投票權而將任何股份視為不再是有表決權的股份 由於此類事件的發生而累積到另一個類別或類別的股份，或者僅因為根據公司章程, 表決權不得行使。

14

盟約

對留置權的限制

契約將規定 ，只要任何契約證券未償還且受契約條款的約束，我們就不會也不會允許我們的任何限制性子公司設立、承擔、承擔或以其他方式未償還任何留置權，擔保 借款或利息（或我們或此類限制性子公司根據任何擔保或背書或其他工具承擔的任何責任）子公司對借款負有 直接或間接的或有責任資金或利息），允許留置權除外，同時或在此之前不擔保契約下的債務，或促使此類限制性子公司擔保契約下的債務，以便 契約證券與此類其他債務同等和按比例提供擔保，除非在給出契約證券後 ，我們和我們的限制性子公司可以在不為契約證券提供擔保的情況下為借款的債務提供擔保其影響，由留置權擔保的借款的債務本金，在契約簽訂之日之後產生或承擔的以及契約以其他方式禁止的，不超過我們合併後的淨有形資產的10％。

儘管有上述規定，在一段時間內，或一定數額的交易，例如出售（包括任何遠期出售）或以其他方式轉讓（i）石油、天然氣、 礦產或其他初級性質資源，無論這些資源已在原地或何時生產，直到買方從中實現一定金額或特定收益率（無論如何 確定），或一定數量的此類石油、天然氣，礦物或其他初級資源，或 (ii) 對通常稱為產品性質的財產的任何其他權益付款，不會構成留置權 ，也不會導致我們或我們的限制性子公司被要求保護契約證券。

合併、合併、合併 和出售資產

我們不得與任何其他公司、 合夥企業或信託合併、合併或訂立任何法定安排，也不得向任何人轉讓、轉讓或出租我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

由此類合併或合併成立或延續的實體，或我們與之合併或與我們簽訂此類法定安排的 的實體，或者收購或租賃我們全部或基本全部財產和資產的人是根據美國、 其任何州或哥倫比亞特區或加拿大任何省份或地區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，或者此類合併、合併、合併、法定安排或其他交易將不得損害任何其他國家 契約證券持有人的權利；

•

繼承實體明確承擔或依法承擔我們在契約 證券和契約下的所有義務；

•

在此類交易生效之前和之後，不得發生任何違約事件，也不得發生任何在 通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件；以及

•

某些其他條件得到滿足。

此外，無論契約中有何規定，我們都可能與任何 直接或間接全資子公司合併或合併或簽訂法定安排，並且可以在不遵守交易或 系列交易中保留所有義務的交易或 系列交易中向任何直接或間接的全資子公司轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本全部財產和資產所有未償還的契約證券（以下簡稱允許）

15

重組）規定，在允許的重組之日當天或之前，我們向受託人提供一份高級管理人員證書，確認自 允許重組之日起：

•

實際上，我們在允許重組之前與當時未償還的契約證券等同於當時未償還的契約證券的所有非次級和無抵押借款債務的排名不會好於與允許重組後未償還的契約證券持平；可以肯定的是，不要求任何其他此類債務獲得或維持與當時未償還的契約證券和其他類似的排名債務可能在結構上處於從屬地位或其他方面次於當時未償還的契約 證券；或

•

我們當時目前的評級機構中至少有兩家（或者如果當時只有一家評級機構維持對 契約證券的評級，則該評級機構）已經確認，他們分配給契約證券的評級不得因允許的重組而被降級。

如果由於上述任何此類交易，我們或我們的任何限制性子公司限制性財產受到留置權的約束， 那麼，除非此類留置權可以在不平等和按比例保證契約證券的情況下根據上述《留置權限制契約》中描述的契約條款設立，否則我們將在這類 交易的同時或在此類交易之前，保護或促使適用的限制性子公司保護 Indenture 證券 Ture 證券應在負債時或之前以同等和按比例提供擔保由此類留置權擔保。

提供財務信息

我們將在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供年度和季度報告以及根據第 13 條或第 15 條我們必須向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能規定的前述 任何部分的副本）的副本（可能為電子格式）提供給 受託人 (d)《交易法》。

儘管根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們可能無需繼續遵守《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求，或以其他方式 就此類年度和季度報告提供的表格提交年度和季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

•

在每個財政年度結束後的 140 天內，信息必須包含在 10-K 表的年度報告 中；以及

•

在每個財政年度的前三個財政季度結束後的65天內， 必須包含在10-Q表（或任何後續表格）的報告中。

默認事件

以下是契約下任何系列契約證券的違約事件摘要：

•

當該系列的任何契約證券到期 並應付時，違約支付該系列的任何契約證券的任何利息，並將此類違約持續30天；

•

當 到期應付時，違約支付該系列的任何契約證券的本金（或溢價，如果有）；

•

違約或違反我們在契約中就該系列 契約證券所做的任何契約或擔保（契約或擔保的履行或違約行為在契約的其他地方有具體規定），以及

16

在我們收到受託人或受其影響的任何系列的所有未償還契約證券中 本金至少 25% 的持有人向我們發出的書面通知，具體説明此類違約或違約行為的 60 天內繼續存在此類違約或違規行為；

•

如果違約事件（定義見我們或我們的一家限制性 子公司在契約簽訂時所依據的任何契約或工具，或者此後應償還任何借款債務）發生並仍在繼續，或者我們或我們的任何限制性子公司在到期時未能向 支付此類債務的本金，而此類違約或未付款事件將導致此類違約或未償還債務無論哪種情況，債務都被宣佈到期應付或以其他方式加速償付超過 20,000,000美元和我們股東權益 2% 的金額在本應到期和應付的日期（加速的 債務）之前申報或以其他方式加速到期應付，且此類加速不得撤銷或取消，或者此類違約或未能根據此類契約或工具還款的事件不得得到補救或通過付款或其他方式治癒，或者由此類加速債務的 持有人免除，那麼 (i) 如果加速負債應是違約事件的結果，該事件與未能按任何此類契約或文書中規定的條款、時間和條件支付本金或利息無關 ，在此類債務加速償還30天后，或者 (ii) 如果加速負債應以 的形式發生，就契約而言，加速負債不得被視為違約事件 br} 未支付本金或利息的結果，或者與未能支付本金有關的違約事件的結果；或任何此類契約或工具中規定的條款、時間和條件的利息， 那麼 (A) 如果根據其條款，此類加速負債是我們或我們的限制性子公司的無追索權債務，則不應將其視為契約的違約事件；或者 (B) 如果此類加速負債屬於我們或我們的限制性子公司，則任何要求與未付款、違約發出通知的事件、時間流逝或發生任何進一步的 狀況、事件或根據此類其他契約或文書就未支付本金或違約事件採取的行動應同時適用，另外七天後才被視為契約的違約事件；

•

對裁定我們破產或 破產的場所擁有管轄權的法院下達法令或命令，或批准根據經修訂的《美國法典》第 11 章或任何其他適用的破產法對我們進行重組、安排、調整或組成或涉及我們的申請，或指定 的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人（或其他類似官員）我們或我們財產的任何重要部分，或下令清算或清算我們的事務，以及繼續處理我們的事務任何此類法令或命令未被暫停 且已連續生效 90 天；

•

我們啟動的待裁定為破產或破產的程序，或我們同意 對我們提起破產或破產程序，或者我們根據經修訂的《美國法典》第 11 章或任何其他適用的破產法提交尋求重組或救濟的申請、答覆或同意，或 我們同意提交任何此類申請或任命清算接管人，我們或我們任何重要部分的委託人、受讓人、受託人、扣押人（或其他類似官員）財產，或我們為債權人的利益進行轉讓 ，或者我們以書面形式承認我們一般無力償還到期的債務；或

•

就該系列的契約證券提供的任何其他違約事件。

如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則在任何此類情況下， 受託人或該受影響系列未償還契約證券本金總額不少於25％的持有人可以申報全部本金（或者，如果該系列的契約 證券是原始發行的債務折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）

17

該系列的所有契約證券及其所有應計和未付利息應立即到期和支付。但是，在宣佈加速 任何系列的契約證券後，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，在某些情況下，該系列未償還的契約證券本金多數的持有人可以通過向我們和受託人發出 書面通知，撤銷和取消此類加速。

參見與作為原始發行的折扣債務證券每個系列的契約證券相關的適用的招股説明書 補充文件或補充文件，其中涉及在發生任何違約事件時加快此類 原始發行折扣證券本金的一部分到期的特定條款。

在遵守契約中規定的某些限制的前提下，受違約事件影響的所有系列未償還契約證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何系列契約證券的持有人均無權就契約、任命 接管人或受託人或根據契約提起任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人此前曾向受託人發出書面通知，説明受此類違約事件影響的 該系列的契約證券存在持續違約事件；

•

受此類違約事件影響的此類系列 的未償還契約證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，該持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以受託人身份提起此類訴訟；以及

•

受託人未能提起此類訴訟，也沒有在收到此類通知、請求和要約後的60天內，從受此類違約事件影響的該系列未償還的契約證券的本金總額 的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示。

但是，上述限制不適用於契約證券持有人為強制支付此類契約證券中規定的適用到期日當天或之後支付此類契約證券的 本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

據他們所知，我們將每年向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交一份聲明，説明我們是否遵守了契約的所有條件和契約，如果沒有，則具體説明所有此類已知的違約行為。

防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約將規定，在向 受託人不可撤銷地存入資金和/或政府證券後，我們將選擇解除與任何系列未償還的契約證券有關的所有債務，這些資金和/或政府證券將提供足夠全國認可的獨立特許會計師事務所認為的金額（由交付給的高級會計師事務所證明為證） 受託人）支付本金（和保費，該系列未償還的契約證券（以下簡稱抗辯）（如果有），以及每期利息（如果有）（與契約證券的 認證、轉讓、交換或更換，或支付地點的維護以及契約中規定的某些其他義務有關的利息）。除其他外，只有在以下情況下才能建立這種信任：

•

我們已經向受託人提交了美國法律顧問的意見，指出 (i) 我們已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自美國國税局收到裁決，或者 (ii) 自那時以來

18

契約執行之日，適用的美國聯邦所得税法均發生了變化，大意是 此類系列未償還契約證券的持有人不會因此類逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税如果沒有發生過這樣的失職，就是 ；

•

在此類存款當日，任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之構成 違約事件的事件不得發生和持續下去；以及

•

根據經修訂的《美國法典》第11章的定義，在存款之日 或在截至存款後第91天的期限內的任何時候，我們均未破產。

如果我們在行使抗辯選擇權時符合前一句所述的條件，則儘管我們事先行使了下段所述的契約抗辯選項，但我們仍可以行使抗辯 選擇權。

契約將規定，在我們行使前段所述的抗辯選擇權時，我們可以選擇不遵守 留置權限制契約、合併、合併、合併和出售資產契約的某些方面以及某些其他契約，此類遺漏不應被視為違約事件 契約和未償還的契約證券以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或政府證券，這些資金和/或政府證券將提供一定數額的資金一家由全國認可的 獨立特許會計師事務所（如向受託人提供的高級管理人員證書所證明的那樣）認為足以支付未償契約證券（以下簡稱 稱為契約違約）的本金（和溢價（如果有）以及每期利息（如果有）。如果我們行使違約選擇權，則契約規定的除此類契約以外的義務以及除此類契約以外的違約事件 將保持完全效力和效力。除其他外，只有在以下情況下才能建立這種信任：

•

我們已經向受託人提交了美國律師的意見，大意是 未償還的契約證券的持有人不會因此類契約違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與未發生此類契約抗辯時相同金額、相同的方式和時間 繳納美國聯邦所得税；

•

在此類存款當日，任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之構成 違約事件的事件不得發生和持續下去；以及

•

根據經修訂的《美國法典》第11章的定義，在存款之日 或在截至存款後第91天的期限內的任何時候，我們均未破產。

修改和豁免

經受託人本金佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改和修正（作為一類投票）根據契約發行的每個系列未償還的契約證券的持有人同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修正；但是，未經此類受影響系列的每個 未償還契約證券持有人同意，任何此類修改或修正均不得進行：

•

更改 任何 Indenture 證券的本金（或溢價，如果有）或任何分期利息（如果有）的規定到期日；

•

減少任何契約證券的本金（或溢價（如果有）或利息（如果有）；

•

在契約證券加速到期時減少應付的契約證券的本金金額；

•

更改付款地點；

19

•

更改任何 Indenture 證券的本金（或溢價（如果有）或利息（如果有）的支付貨幣；

•

損害就任何 Indenture 證券提起訴訟以強制執行任何款項的權利；

•

降低該系列未償還的契約證券在本金中所佔的百分比，修改或修改適用的契約、豁免遵守契約的某些條款或豁免某些違約行為需要徵得 持有人的同意；或

•

修改契約中與修改契約或豁免 過去違約或契約有關的任何條款，除非契約中另有規定。

就該系列而言，任何系列 未償還契約證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有契約證券的持有人放棄我們對契約某些限制性條款的遵守。 本金佔任何系列未償還契約證券本金的大部分的持有人可以放棄該系列過去在契約下的任何違約行為，但違約支付該系列任何契約證券的本金（或溢價，如果有）和利息（如果有）除外，違約支付該系列任何契約證券的本金（或溢價，如果有）和利息（如果有），或者違反契約規定的未經同意不得修改或修改的條款該系列每筆未償還的契約擔保的持有人。

未經此類契約證券的任何持有人同意，可以對契約或契約證券進行修改或補充，以便除其他外，糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者進行任何在任何情況下不會對此類契約證券持有人的權利產生重大不利影響的變更。

同意司法管轄和服務

根據契約， 我們將不可撤銷地任命位於紐約州紐約州第八大道111號的CT Corporation System為我們的授權代理人，負責為因我們的債務證券或契約引起或與之相關的任何訴訟或程序以及根據聯邦或州證券法在位於紐約州紐約的任何聯邦或州法院提起的 訴訟提供法律服務，並不可撤銷地接受紐約州非排他性司法管轄任何這樣的法庭。

適用法律

我們的債務證券和契約 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

判決的可執行性

由於我們的許多資產以及我們一些高管和董事的許多資產在美國境外，因此 在美國對我們或我們的某些高級管理人員或董事作出的任何判決，包括關於支付任何債務證券本金的判決，都可能無法在美國境內收回。

20

普通股和優先股的描述

以下是Ovintiv資本存量的重要條款摘要。本招股説明書中的摘要不完整。您應閲讀目前生效的 Ovintivs 公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（章程）的完整文本 ，以瞭解有關下述條款以及其他 條款的更多詳細信息，這些條款可能對您很重要。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，這些文件以引用方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄納入其中。查看在哪裏可以找到更多 信息。

公司註冊證書授權7.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及25,000,000股 優先股，面值每股0.01美元。

普通股

證券交易所上市

Ovintiv的普通股 在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為OVV。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括 董事選舉）對每股進行一票。因此，大多數有表決權股票的持有人可以選舉Ovintiv的所有董事，但須遵守任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）。

分紅

根據可能適用於任何系列優先股的任何已發行股份 的優先權，普通股持有人有權從合法可用資金中不時宣佈的股息（如果有）獲得股息。 任何股息的申報和支付將由董事會酌情決定，可以以現金、財產或普通股支付。

清算

在Ovintivs 清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還所有Ovintivs債務和其他負債以及 償還向任何系列優先股持有人授予的任何清算優先權或其他類似權利後，按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權 受奧文蒂夫未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其權利的不利影響。

全額支付且不可徵税

所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税，Ovintiv 可能發行的任何額外普通股在發行時將全額支付且不可徵税。

無憑證股票

Ovintiv普通股的持有人無權要求Ovintiv為其股票發行證書。

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過户代理人和註冊商

普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司（AST）。AST 地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號，11219。AST在其加拿大辦事處的AST Trust Company（加拿大），P.O. Box 700，蒙特利爾B站，QC H3B 3K3，充當共同轉賬代理。

優先股

公司註冊證書 授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，對於每個此類系列，無需Ovintiv股東投票或採取行動，即可確定構成該系列股票的股票數量以及該系列股票的名稱、權力、優先權、 權利、資格、限制和限制。

截至 2022 年 12 月 31 日，沒有已發行優先股。如果我們根據本招股説明書發行優先股，則優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

年度股東大會

章程規定 年度股東大會將在董事會完全選擇的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，Ovintiv可以但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）舉行年度股東大會 。

公司註冊證書和章程條款和特拉華州法律的反收購效力

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得困難：通過要約、合併或其他方式收購 Ovintiv，或者通過代理競賽或其他方式罷免Ovintiv的現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合奧文蒂夫最大利益的交易，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將抑制強制收購行為和不充分的收購提案。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得Ovintiv控制權的個人首先與董事會進行談判。奧文蒂夫認為，奧文提夫可能有能力與收購或重組奧文蒂夫的不友好或 未經請求的提案的支持者進行談判，其好處超過了阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力將使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變奧文蒂夫控制權的嘗試取得成功。這種 條款可能會起到阻止敵對收購或推遲Ovintiv控制或管理變更的作用。

股東特別會議

章程規定，只有董事會或持有所有已發行普通股至少 20% 投票權的一名或多名登記在冊的股東才能召集股東特別會議。這可能會限制Ovintiv股東在未經董事會事先批准的情況下在年會之間採取行動的能力。

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通過書面同意限制股東行動

公司註冊證書不允許股東通過書面同意採取行動。這種限制迫使股東在Ovintiv股東的 年度和特別會議上採取行動，並可能延遲股東強制考慮股東提案或採取行動，包括罷免董事的能力。

提前通知股東提名和提案以及代理訪問的要求

章程規定了有關股東提案、董事候選人提名（由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名以及將任何此類提名納入奧文蒂夫的代理材料中）的提前通知程序。

董事會的組成；董事的選舉和罷免

董事會由一名或多名成員組成，人數由董事會不時確定。 Ovintiv 的董事在他們當選的任期屆滿之前選舉產生，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。在Ovintiv的每次年會上，將選舉董事的任期為一年，任期在下次年度股東大會上到期。

根據任何系列優先股持有人 在無故罷免這些持有人選出的董事方面的權利（如果有）的前提下，Ovintivs 當時已發行普通股的多數投票權的持有人可以隨時有理由或無理由地罷免Ovintiv的董事。

在任何有法定人數的董事選舉會議上，董事會董事將通過對 董事所投的多數票的投票選出，除非截至奧文蒂夫向美國證券交易委員會 提交最終委託書（無論此後是否修改或補充）的14天前，董事提名人數超過了董事人數當選，在這種情況下，董事會董事將通過多數股的投票選出親自或由代理人代表出席會議， 有權對董事選舉進行投票。除非多元化投票適用於選舉，否則任何獲得反對票數超過當選票數的董事均應向董事會提出辭職 。在這種情況下，董事會提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他 行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內就此類建議採取行動。

獨家論壇

公司註冊證書 規定，除非 Ovintiv 以書面形式同意選擇替代法院並遵守適用的司法管轄要求，否則特拉華州大法官法院將是專屬法院（或者，如果特拉華州大法官院缺乏管轄權，則為特拉華州另一法院，或者，如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則為美國地方法院）（適用於特拉華特區），用於：(a) 提起的任何 衍生訴訟或訴訟代表 Ovintiv；(b) 任何聲稱 Ovintiv 現任或前任董事、高級管理人員或股東違反對 Ovintiv 或 Ovintivs 股東的信託義務的訴訟；(c) 任何主張根據特拉華州通用公司法（DGCL）任何規定提出索賠的 訴訟；或（d）任何主張索賠的訴訟受內政學説的支配。專屬論壇 條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或據此頒佈的任何規則或條例規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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此類規定可能會限制Ovintiv股東在其 認為有利於與董事、高管的糾紛或其他與奧文蒂夫內部事務有關的事項的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙就此類索賠提起訴訟。

涉及利益股東的業務合併

一般而言，DGCL第203條（第203條）禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與利益股東進行 業務合併，除非該人成為利害關係股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，業務合併的定義包括合併、合併、出售資產和其他為利益股東帶來經濟利益的交易。 通常，利益股東是指擁有（或是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內確實擁有）15% 或以上有表決權的股票的人，以及任何此類人員的關聯公司和關聯公司 。

除其他外，如果公司的公司註冊證書包含明確選擇不受第 203 條管轄的條款 ，則這些限制不適用。公司註冊證書選擇退出第 203 條。

責任限制和 賠償事項

公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制Ovintiv董事對金錢損害的責任 。因此，Ovintiv董事不因違反董事信託義務而向Ovintiv或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對 Ovintiv 或其股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

故意或疏忽申報和支付非法股息，或非法購買或贖回股票； 或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

公司註冊證書規定，在每種情況下，Ovintiv都必須在 特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。公司註冊證書還規定，Ovintiv有義務在最終處理任何訴訟或程序之前預付董事或高級管理人員產生的費用。此外，Ovintiv已與 Ovintiv 的董事和高級管理人員簽訂協議，對此類董事和高級管理人員進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定在適用法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟、訴訟或訴訟中遭受的所有責任和損失及費用（包括律師費）、判決、罰款 以及和解金額。此外，Ovintiv還持有董事和高級管理人員責任保險。

公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反信託義務而對 Ovintiv 董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對Ovintiv董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使Ovintiv及其股東受益。 此外，如果Ovintiv支付和解費用或損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

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認股權證的描述

Ovintiv可以發行認股權證，購買其債務證券、普通股、優先股或其他證券的任意組合。Ovintiv 可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證要麼將根據認股權證契約或協議發行，該契約或協議將由Ovintiv與受託人或認股權證代理人在簽發認股權證時簽訂 ，要麼將由奧文蒂夫簽發的認股權證來代表。

認股權證持有人不是 Ovintiv 的股東。任何招股説明書補充文件中提供的認股權證的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和規定在多大程度上適用於這些條款和條款，將在就此類認股權證提交的招股説明書補充文件中描述。此描述將酌情包括：（i） 認股權證的標題或名稱；（ii）發行的認股權證數量；（iii）行使認股權證時可購買的Ovintiv的普通股和/或其他證券的數量和行使程序；（iv）認股權證的行使價格；（v）認股權證可行使的日期或期限及其到期時間；（vi) 將發行認股權證的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及將要發行認股權證的數量與每種此類證券一起提供；（vii）擁有、持有和處置認股權證的重大所得税後果；以及（viii）認股權證的任何其他實質性條款和條件，包括但不限於 的可轉讓性和調整條款以及認股權證是否將在證券交易所上市。

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單位描述

Ovintiv可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每件商品的發放將使該單位的 持有人同時也是該單位所含每份安保的持有人。因此，單位持有人將擁有與每份所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的 證券。

任何招股説明書補充文件中提供的單位的特定條款和 條款，以及下文所述的一般條款和規定可能在多大程度上適用於這些單位，將在就此類單位提交的招股説明書補充文件中描述。本説明 將在適用的情況下包括：（i）單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；（ii）關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何 條款；（iii）單位是以正式註冊還是全球形式發行；以及（iv）任何單位的其他實質性條款和 條件。

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股份購買合同和股票購買單位的描述

Ovintiv可以簽發股票購買合同，代表合同，規定持有人有義務向我們購買或向我們出售，並要求我們在未來的某個日期或日期向持有人購買或出售指定數量的普通股或優先股（如適用），包括分期付款。普通股或優先股的每股價格以及 普通股或優先股的數量（如適用）可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買 合同中規定的特定公式或方法來確定。股票購買合同將要求在發行股票購買合同時或在指定的未來日期支付購買價格。我們可以根據適用的法律，以 金額和我們可能確定的不同系列簽發股票購買合同。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無抵押或預先籌集的，可以按期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的義務。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，在本招股説明書中稱為股票購買單位， 由股票購買合同以及Ovintiv或第三方發行的包括美國國債在內的其他證券或債務組成，用於保障持有人根據股票購買合同購買普通股或 優先股的義務。

股票購買合同或股票購買單位的持有人不是Ovintiv的股東。任何招股説明書補充文件中提供的股票購買合同或股票購買單位的 特定條款和規定以及下述一般條款和規定可能適用於它們的範圍，將在就此類股票購買合同或股票購買單位提交的招股説明書 補充文件中描述。如適用，此描述將包括：（i）持有人是否有義務購買或出售普通股或 股優先股（如適用），以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；（iii）股票購買合同或股票購買單位是否預付或分期支付；（iii）任何條件購買或出售將以此為條件，如果不滿足這些條件會產生什麼後果；(iv) 是否結算將通過交割進行，或者參照普通股或優先股的價值或 業績進行結算；(v) 任何加速、取消、終止或與結算有關的其他條款；(vi) 必須進行出售或購買的日期或日期（如果有）； (vii) 股票購買合同或股票購買單位是以正式註冊形式還是全球形式發行；(viii) 擁有、持有和處置股份購買合同或股份 購買單位的重大所得税後果；以及 (ix) 任何其他重要條款和條件，包括但不限於可轉讓性和調整條款，以及股票購買合同或股票購買單位是否將在證券交易所上市。

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分配計劃

我們可能會向承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接向購買者或通過代理人出售證券。在法律允許的情況下，可以在美國和其他地方發行和出售證券 。

在 一項或多項交易中，證券的分配可能會不時受到影響：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；或

•

其價格與此類現行市場價格有關，有待與購買者協商。

如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格發行，也可以按出售時與買方協商的 價格發行，這些價格可能因購買者之間和分配期間而異，其中可能包括在交易中出售我們的普通股，這些交易被認為是 在市場上分配，包括直接在紐約證券交易所和多倫多證券交易所或其他現有交易市場上出售我們的普通股， 可能在隨附的招股説明書補充文件中列出。如果證券以非固定價格發行，則承銷商、交易商或代理人的薪酬將增加或減少 購買者為證券支付的總價格超過或低於承銷商、交易商或代理人支付給我們的總收益的金額。

受任何適用的證券立法的約束，與 有關的法律除外在市場上與任何證券發行有關的分銷，承銷商、交易商或代理商可能會超額分配或影響交易， 可穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

在證券出售方面，承銷商可能會從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可能以 的優惠或佣金的形式為證券購買者充當代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何佣金以及 他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承銷佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可以授權 交易商或其他充當我們代理的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向某些機構徵求直接從我們這裏購買證券的報價。這些合同將僅受 適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，這些補充文件還將規定招標這些合同應支付的佣金。

適用的招股説明書補充文件還將規定與特定證券相關的發行條款，在適用範圍內，包括 的首次發行價格、我們的發行收益、承保優惠或佣金以及允許或重新允許交易商獲得的任何其他折扣或優惠。與此類證券相關的招股説明書補充文件中將列出出售給承銷商或 出售給承銷商的特定證券的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的 承銷商、交易商和代理商可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的 款項獲得我們的賠償。與我們簽訂協議的承銷商、經銷商和代理商可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

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普通股以外的任何證券發行都將是沒有 成熟交易市場的新發行的證券。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。某些經紀交易商可能會在證券上做市，但沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，任何經紀交易商都會在任何系列的證券中做市，也無法向您保證此類證券的交易市場（如果有）的流動性。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或 機構費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過任何發行收益的8％。

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法律事務

Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商都將由 自己的法律顧問代理。

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專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表以及本招股説明書中包含的截至2022年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中）， 都依賴於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告, 根據該公司作為審計和會計專家的授權發出。

普華永道會計師事務所是公司的審計師，已表示，根據 《艾伯塔省特許專業會計師職業行為規則》的定義，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會 （美國）通過的《證券法》及其適用規則和條例的含義，他們對公司是獨立的。

本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日對公司石油、液化天然氣和天然氣儲量的某些估算基於公司內部合格儲量評估人員編制的評估，並由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland, Sewell & Associates, Inc.審計 。此類估計 是公司依靠此類問題專家的權威納入的。

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$% 20 年到期的優先票據

$% 到期的優先票據 20

$% 20 年到期的優先票據

$% 到期的優先票據 20

初步招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

高盛公司有限責任公司				摩根士丹利
摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場		道明證券

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