gb-20230506

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：

2023年5月6日

整數控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

1-16137

16-1531026

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）

5830 花崗巖公園大道，

1150 套房

普萊諾，

德州

75024

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(214) 618-5243

註冊人的電話號碼，包括區號

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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

ITGR

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

Integer Holdings Corporation（“公司”）董事會任命目前擔任公司財務規劃與分析副總裁的迪隆·史密斯為公司的臨時首席財務官（“臨時首席財務官”），自2023年5月8日起生效。史密斯先生接替Jason K. Garland，後者已離任執行副總裁兼首席財務官，並於 2023 年 5 月 8 日離職。正如先前披露的那樣，根據加蘭先生的錄取通知書，根據除首席執行官以外的所有NEO的待遇，加蘭先生有資格獲得相當於其當前年薪加上公司為加蘭先生醫療保險福利繳納的金額。正如公司2023年委託書所披露的那樣，這一金額約為586,500美元。

加蘭先生的離職不是由於在與公司財務報表、財務報告內部控制、道德問題或會計政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧。自2018年2月起擔任公司副總裁、財務總監兼首席會計官的湯姆·託馬斯將繼續擔任該職務。公司已開始內部和外部搜尋程序，以尋找常任首席財務官。

史密斯先生，現年50歲，於2021年8月加入本公司。在加入 Integer 之前，史密斯先生曾在 Tiffany & Co. 擔任過各種財務職務，包括 2021 年 1 月至 2021 年 8 月擔任美洲區副總裁兼財務官，2017 年 10 月至 2021 年 1 月擔任全球供應與分銷副總裁兼財務官，2016 年 3 月至 2017 年 10 月擔任全球珠寶供應高級財務總監。在加入蒂芙尼之前，史密斯先生在通用電氣從事財務工作了15年，並在畢馬威會計師事務所擔任了五年的審計師。

關於他擔任臨時首席財務官一事，史密斯先生將獲得32.1萬美元的年基本工資，根據公司短期現金激勵計劃，每年有資格獲得相當於其目標年薪的35％，最高補助金為其年度目標的200％，長期激勵補助金的補助金的補助金的補助金的補助金的補助金的補助金的補助金的補助金的補助金通常向其高管提供的健康、利潤分成、退休和其他福利計劃和計劃。

史密斯先生與公司的任何董事或其他執行官之間不存在家庭關係。史密斯先生與史密斯先生所依據的任何其他人之間沒有其他安排被選為高級管理人員，也不存在任何公司參與或曾經參與的交易，史密斯先生也參與了任何交易根據S-K法規第404（a）項，其重大利益有待披露。

項目 7.01。法規 FD 披露

2023年5月8日，公司確認了先前在公司於2023年4月27日發佈的2023年第一季度財報中提供的2023年指導方針，具體如下：

2023 年展望(a)

（以百萬美元計，每股金額除外）

GAAP

非公認會計準則(b)

正如報道的那樣

與上一年相比的變化

調整後

與上一年相比的變化

銷售

1,470 美元至 1,500 美元

7% 到 9%

不適用

營業收入

134 美元到 145 美元

10% 到 19%

211 美元到 222 美元

10% 到 16%

税前利潤

不適用

285 美元到 296 美元

11% 到 16%

淨收入

71 到 81 美元

8% 到 24%

134 美元到 144 美元

4% 到 11%

攤薄後的每股收益

2.11 美元到 2.41 美元

8% 到 23%

4.00 美元到 4.30 美元

3% 到 11%

經營活動產生的現金流

180 到 200 美元

55% 到 72%

不適用

(a)除下文所述外，由於費用的高度可變性、複雜性和可見性，如果不做出不合理的前瞻性努力，就無法按細列項目與最接近的相應GAAP財務指標進行進一步對賬，包括調整後營業收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益（“EPS”），以及下文 “補充財務信息” 中的調整後總利息支出、調整後有效税率和槓桿率不包括在這些非公認會計準則之外金融措施。

(b)2023年調整後的營業收入由GAAP營業收入組成，不包括無形資產攤銷、重組和重組相關費用以及收購和整合成本等項目，税前總額約為7700萬美元。2023年調整後淨收益和調整後每股收益包括GAAP淨收益和攤薄後每股收益，不包括無形資產攤銷、重組和重組相關費用、收購和整合成本以及股權投資損益等項目

税前約為8100萬美元。據估計，這些項目的税後影響約為6,300萬美元，攤薄後每股約1.89美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤預計將包括調整後的淨收入，不包括折舊、利息、股票薪酬和税收等項目，總額約為1.51億至1.52億美元。

補充財務信息


（百萬美元）	2023 外表	2022 實際的
折舊和攤銷	100 到 110 美元	$92
調整後的總利息支出(a)	45 到 50 美元	$39
基於股票的薪酬	22 到 25 美元	$21
重組、收購和其他費用(b)	18 到 23 美元	$22
調整後的有效税率(c)	17.0% 到 19.0%	16.1%
槓桿比率(d)	2.5 倍到 3.5 倍	3.5x
資本支出(d)	100 到 120 美元	$74
現金所得税繳納	27 到 31 美元	$11

(a) 調整後的總利息支出是指我們預計的全年GAAP總利息支出，預計在2023年在4,900萬美元至5400萬美元之間，調整後消除了與加速註銷延期發行成本和未攤銷折扣（債務清償損失）相關的費用的全年影響，這些費用包含在GAAP總利息支出（如果有）中。

(b) 重組、收購和其他費用包括重組和重組相關費用、收購和整合成本、其他一般費用以及遵守新的歐盟醫療器械法規的增量成本。

(d) 有關槓桿率和資本支出的更多信息，請參閲 “關於非公認會計準則財務信息的説明”。

關於非公認會計準則財務信息的説明

除了根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）報告的業績外，我們還提供調整後的淨收益、調整後的每股收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的營業收入和有機銷售變化率。

調整後的淨收益和調整後的每股收益包括根據該期間發生的以下情況調整後的公認會計原則金額：（i）無形資產攤銷，（ii）某些法律費用，（iii）重組和重組相關費用；（iv）收購和整合相關成本；（v）其他一般費用；（vii）股權投資虧損；（viii）債務費用消除；（viii）歐盟醫療器械監管增量費用，（ix）庫存增值攤銷；（x）不尋常或不經常出現的物品；（xi）與這些調整相關的所得税準備金（福利）以及（xii）該期間正常税收規定之外的某些税收項目。調整後每股收益的計算方法是將調整後的淨收益除以攤薄後的加權平均已發行股數。

息税折舊攤銷前利潤的計算方法是將無形資產和融資租賃的利息支出、所得税準備金（收益）、折舊費用和攤銷費用加到淨收益，這是最直接可比的公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括息税折舊攤銷前利潤加上庫存補償以及除第 (i)、(vii)、(xi) 和 (xii) 項以外的與上述相同的調整。調整後的營業收入包括根據上述相同項目調整後的營業收入，第 (vi)、(vii)、(xi) 和 (xii) 項除外。

有機銷售變化是指根據外匯的影響和收購的貢獻調整後的報告的銷售增長。為了計算外幣對銷售增長率的影響，我們將使用當時有效的匯率將本期銷售額轉換為前一時期的銷售額，然後將兩者進行比較，抵消外幣對我們交易收入的任何影響，並將該期間收購或剝離的銷售額分別從本期/上一期間的金額中扣除。

我們認為，調整後淨收益、調整後每股收益、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後營業收入和有機銷售變化率的列報為尋求瞭解與我們的財務狀況和經營業績相關的財務和業務趨勢的管理層和投資者提供了重要的補充信息。除了上述績效衡量標準外，我們認為淨總負債和槓桿率為衡量流動性提供了有意義的指標，也是評估我們為包括收購和債務償還融資在內的活動融資能力的有用基礎。淨負債總額按未償債務的本金總額減去現金和現金等價物計算。我們將槓桿率計算為過去四個季度的淨負債總額除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。自由現金流定義為經營活動提供的淨現金（如

載於我們的簡明合併現金流量表），減去資本支出（收購不動產、廠房和設備（PP＆E），扣除出售PP＆E的收益）。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的部分陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括2023年財務業績和指導；與從 COVID-19 全球疫情中恢復有關的陳述；未來的銷售、支出和盈利能力；客户需求；供應商業績（包括交貨延遲）；成本（包括工資、人員配備水平和運費）；我們業務的未來發展和預期增長以及工業，包括擴大我們的製造能力；我們執行商業模式和業務戰略的能力，包括完成和整合當前或未來的收購目標；有足夠的現金和借貸能力來滿足未來十二個月的營運資本、還本付息和資本支出需求；預計的資本支出；以及未來將發生或可能發生的其他事件、條件或發展。你可以通過 “展望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的變體或負面含義。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述所陳述或暗示的事件或結果存在重大差異。在評估這些陳述和我們的前景時，您應仔細考慮以下因素。

儘管無法全面列出所有可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同或可能影響我們未來業績的因素，但我們的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中描述了其中一些因素以及不時出現的其他風險和不確定性，包括以下內容：

•運營風險，例如全球供應鏈問題的持續時間、範圍和影響、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及 COVID-19 疫情，包括不斷變化的健康、經濟、社會和政府環境以及疫情對我們的員工、供應商和客户以及全球經濟的影響；我們對有限數量客户的依賴；我們面臨來自客户的定價壓力；我們在原材料、關鍵產品和子部件方面對第三方供應商的依賴；競爭激烈的勞動力市場和我們吸引、培訓和留住足夠數量的合格員工的能力；與產品相關的質量問題可能損害我們的聲譽；我們的能源市場相關收入對石油和天然氣行業狀況的依賴；我們的製造業務中斷；我們對信息技術系統以及防止網絡攻擊和其他故障的能力的依賴；以及我們對高級管理團隊和技術人員的依賴；

•戰略風險，例如我們面臨的激烈競爭和我們成功推銷產品的能力；我們應對技術變化的能力；我們開發新產品和向新的地理和產品市場擴張的能力；以及我們成功識別、進行和整合收購以按照預期擴大和發展業務的能力；

•金融風險，例如我們的大量未償債務以及我們遵守優先擔保信貸額度下的金融和其他契約的能力；可能中斷我們進入資本市場、借款或金融交易機會的經濟和信貸市場的不確定性；與我們的國際業務和銷售相關的金融和市場風險；我們複雜的國際税收狀況；以及我們實現無形資產全部價值的能力；以及

•法律和合規風險，例如產品投訴、召回或監管審計導致的監管問題；遭受產品責任或知識產權索賠的可能性；我們保護知識產權和專有權利的能力；我們遵守環境法規的能力和成本；我們遵守客户驅動的政策以及第三方標準或認證要求的能力；我們獲得新技術必要許可證的能力；來自我們國際的法律和監管風險運營；以及醫療保健行業受到嚴格監管並受到各種監管變更的事實。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新本新聞稿中的前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績、財務狀況或前景的變化或其他情況。

本第 7.01 項中包含的信息正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得將其視為 “已存檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》，本第7.01項中包含的信息不得以提及方式納入任何註冊聲明或其他文件中，除非以提及方式特別納入其中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：

2023年5月8日

整數控股公司

來自：

/s/mcaLister C. Marshall，

麥卡利斯特 C. 馬歇爾，二世

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書