附錄 3.1

艾裏遜變速箱控股有限公司

修訂和重述的章程

2023 年 5 月 4 日通過

目錄

頁面
第 I 條股東大會 1

第 1.01 節

 年度會議 1

第 1.02 節

 特別會議 1

第 1.03 節

 通過遠程通信參與會議 1

第 1.04 節

 記錄日期；會議通知；豁免通知 1

第 1.05 節

 代理 3

第 1.06 節

 投票名單 3

第 1.07 節

 法定人數 4

第 1.08 節

 投票 4

第 1.09 節

 休會 5

第 1.10 節

 組織；程序；選舉監察員 5

第 1.11 節

 股東提案和提名的預先通知 6

第 1.12 節

 代理訪問 14

第 1.13 節

 有效提名候選人擔任董事以及（如果當選）就任董事的額外要求 22

第 1.14 節

 向公司交貨 24
第二條董事會 24

第 2.01 節

 一般權力 24

第 2.02 節

 任職人數和任期 24

第 2.03 節

 椅子 24

第 2.04 節

 定期會議 24

第 2.05 節

 特別會議 25

第 2.06 節

 會議通知；豁免通知 25

第 2.07 節

 法定人數；投票 25

第 2.08 節

 電話通信採取的行動 25

第 2.09 節

 休會 25

第 2.10 節

 不開會就行動 25

第 2.11 節

 法規 26

第 2.12 節

 董事辭職 26

第 2.13 節

 罷免董事 26

第 2.14 節

 空缺和新設立的董事職位 26

第 2.15 節

 董事費用和開支 26

第 2.16 節

 對賬目和報告等的依賴 27
第三條委員會 27

第 3.01 節

 委員會的指定 27

第 3.02 節

 成員和候補成員 27

第 3.03 節

 委員會程序 27

第 3.04 節

 委員會的會議和行動 28

第 3.05 節

 辭職和免職 28

第 3.06 節

 空缺 28
第四條主席團成員 28

第 4.01 節

 軍官 28

第 4.02 節

 選舉 29

第 4.03 節

 補償 29

第 4.04 節

 免職和辭職；空缺 29

第 4.05 節

 官員的權力和職責 29

第 4.06 節

 首席執行官 29

第 4.07 節

 主席 30

第 4.08 節

 副總統 30

第 4.09 節

 祕書 30

第 4.10 節

 財務主任 31

第 4.11 節

 安全 32
第五條股本 32

第 5.01 節

 股票證書；無憑證股票 32

第 5.02 節

 傳真簽名 32

第 5.03 節

 證書的特殊名稱 32

第 5.04 節

 證書丟失、被盜或損壞 33

第 5.05 節

 沒有證書的股票 33

第 5.06 節

 股票轉讓 33

第 5.07 節

 註冊股東 33

第 5.08 節

 過户代理人和註冊商 34
第 VI 條賠償 34

第 6.01 節

 賠償 34

第 6.02 節

 費用預付款 34

第 6.03 節

 賠償程序 35

第 6.04 節

 舉證責任 35

第 6.05 節

 合同權；非排他性；生存 35

第 6.06 節

 保險 36

第 6.07 節

 員工和代理人 36

第 6.08 節

 解釋；可分割性 36

第 6.09 節

 其他來源 36
第七條辦公室 37

第 7.01 節

 註冊辦事處 37

第 7.02 節

 其他辦公室 37
第八條一般規定 37

第 8.01 節

 分紅 37

第 8.02 節

 儲備 37

ii

第 8.03 節

 文書的執行 37

第 8.04 節

 以股東身份投票 38

第 8.05 節

 財政年度 38

第 8.06 節

 海豹 38

第 8.07 節

 賬簿和記錄；檢查 38

第 8.08 節

 電子傳輸 38

第 8.09 節

 電子簽名 38
第 IX 條章程修正 38

第 9.01 節

 修正案 38
第 X 條論壇精選 39
第十一條通知 40

iii

艾裏遜變速箱控股有限公司

修訂和重述的章程

2023 年 5 月 4 日通過

第一條

股東會議

第 1.01 節年度會議。Allison Transmission Holdings, Inc. （以下簡稱 “公司”）的股東年會應每年在特拉華州境內或境外舉行，用於選舉董事（每位董事）和進行適當的其他正當業務的交易，地點和日期和時間應為可以不時由 公司董事會（董事會）的決議確定，並在通知中列出；或豁免會議通知。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 1.02 節特別會議。根據當時在職董事總數的多數通過的董事會決議， 只能由董事會或根據董事會的指示在任何時候召集出於任何目的或目的的公司股東特別會議。任何股東特別會議均應在該決議中規定的日期和時間在特拉華州內或以外的地點 舉行（如果有）。公司股東無權召開股東特別會議。在任何 股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第 1.03 節通過遠程通信參與會議。董事會可自行決定根據經不時修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款以及任何其他適用法律為 股東和代理人通過遠程通信參與股東會議，制定 指導方針和程序，並可以決定任何股東會議不會在任何地點舉行，而是舉行僅通過 DGCL 第 211 (a) (2) 條授權的遠程通信方式。遵守此類程序和指導方針並有權在股東大會上投票的股東和代理人應被視為親自出席並有權在 股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。

第 1.04 節記錄日期；會議通知；豁免通知。

(a) 記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的 股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過六十 (60) 或少於十 (10) 日期前幾天

這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在 確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票 的股東的記錄日期應為首次發出通知之日前一天的營業結束日期，或者，如果豁免通知，則在會議舉行日期的前一天營業結束時。 對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東 的新記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與會議相同或更早的日期該規定由有權在休會期間根據此表決 投票的股東決定。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股 的股東或有權就股本變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東或有權行使任何權利的股東，董事會可以確定 一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄 日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(b) 通知。祕書或任何助理祕書應根據本章程第十一條和 DGCL 第 232 條，以 DGCL 允許的方式，安排以書面形式 包括通過電子傳輸（定義見本章程第 8.08 節），以 DGCL 允許的方式，在會議日期前不少於十 (10) 天向每隻股票發出通知截至記錄日期有權在此類會議上投票的登記持有人，以確定有權獲得會議通知的股東，但須遵守 DGCL 當時允許的例外情況。該通知應具體説明 (i) 確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知 的股東的記錄日期不同），（ii）此類會議的地點（如果有）日期和時間，（iii）可被視為股東和代理持有人親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），(iv) 如果是特別會議 ，則説明召開此類會議的目的或目的；以及 (v) 可能需要的其他信息根據法律規定或董事會、首席執行官、總裁或 公司祕書可能認為適當時。如果本章程第 1.06 節中提及的股東名單可在電子網絡上查閲，則會議通知必須指明如何訪問股東名單。

(c) 豁免通知。由股東簽署的書面會議通知豁免或 股東通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在此類通知中規定的會議時間之前還是之後發出，均被視為等同於通知。無需在 通知豁免中具體説明任何股東例會或特別會議進行交易的業務或其目的。股東出席會議即表示豁免此類會議通知，除非股東出席會議的明確目的為

2

在會議開始時反對在會議上處理任何事務，理由是會議不是合法召集或召集的。

第 1.05 節代理。

(a) 每位有權在股東大會上投票的股東均可通過 代理人授權其他人或個人代表該股東行事。

(b) 股東可以通過執行由該股東簽署的書面文書，或通過任何合理手段將其簽名附在該書面文件上，包括但不限於通過傳真簽名或電子簽名，或者通過向指定為代理持有人的人員、招標代理公司或就像法律允許的授權代理人一樣，包括根據證券頒佈的第14a-19條經修訂的1934年《交易法》 ，根據會議既定程序提交。通過電子傳輸進行的代理必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸是由股東授權的 。根據本節創建的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以用於原始書面或傳輸的任何和 所有目的，前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品是整個原始寫作或傳輸的完整複製，則可以取代或代替原始書面或傳輸。

(c) 自該委託書之日起三年到期後，不得對任何委託書進行表決或採取行動，除非此類委託書規定了更長的期限 。除非代理人聲明該委託書不可撤銷且適用法律規定其不可撤銷，否則每份委託書均可根據執行該委託書的股東的意願撤銷。股東可以通過出席 會議並親自投票，或者提交撤銷委託書的書面文書，或者向祕書提交另一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。

(d) 任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色， 應保留給董事會專用。

第 1.06 節投票清單。 負責公司股票賬本的公司官員應不遲於第十 (10) 號進行準備第四) 在每屆股東大會的前一天（以及已設定新記錄日期 的休會之前），一份有權在會議上投票的登記股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比 會議日期還不到十 (10) 天，則該名單應反映截至第十次會議有權投票的股東 (10)第四) 會議日期的前一天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址 以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。這份清單可以採用任何格式，包括 電子格式，在十 (10) 天內可供任何股東審查，期限為截至會議日期前一天，以DGCL和其他適用法律要求的方式與會議密切相關的任何目的： (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是

3

獲取此類名單所需的信息隨會議通知提供，或者 (ii) 在正常工作時間內在公司首席執行辦公室提供。 如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。此類名單應 假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是股東 有權審查本節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 1.07 節法定人數。除非公司註冊證書（公司註冊證書 ）、本章程或法律另有規定，否則已發行和流通股票的多數投票權持有人親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席，股東大會應構成該會議業務交易的法定人數，但前提是需要由一個類別或系列單獨投票，多數票持有者有權就該事項進行表決的該類別或系列的所有 已發行和流通股票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成有權就此類 事項採取行動的法定人數。在未達到法定人數的情況下，(i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票的股東的多數投票權、親自出席或通過遠程通信（如果適用）、 或由代理人代表，均有權按照本章程第 1.09 節規定的方式休會或不時休會，直到達到法定人數 um 被呈現或表示。在任何有法定人數出席或有法定人數出席的休會 或休會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

第 1.08 節投票。

(a) 除非公司註冊證書、本章程或法律另有規定，否則每位有權在股東大會上獲得 投票的股份記錄持有人都有權就公司賬簿上以其名義發行的每股股份獲得一票（x）在該會議的記錄日期營業結束時，或 (y) 如果尚未確定記錄日期 ，則在營業結束時在發出會議通知之日的前一天，或者如果通知被豁免，則在發出會議通知的前一天營業結束時會議就此舉行。在所有事項中，除 選舉董事外，除非適用於公司或其證券的任何法律、公司註冊證書、本章程、適用於公司 的任何證券交易所的規則和條例要求進行不同投票或最低投票，或者根據適用於公司、其證券或其股東的任何其他規則或法規，在這種情況下，此類不同投票或最低投票應為對該事項的適用投票，在投票權中佔多數的 持有者的贊成票在達到法定人數的正式召集或召集的會議上就該主題進行的投票（不包括棄權票和經紀人不投票）應為 股東的行為。股東無權為選舉董事累積選票。

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(b) 除非本章程中另有規定，除非在特定情況下 任何系列優先股的持有人有權選舉董事，否則如果此類被提名人選舉的選票超過反對該被提名人選舉的選票（ 棄權票和經紀商非選票未計入支持或反對該被提名人選舉的選票），則應選為董事會成員；但前提是如果 的祕書，則多數票足以選出董事公司確定，截至會議日期，被提名人數超過了要選舉的董事人數。如果董事要通過多數票選出，則不得允許股東 投票反對被提名人。

第 1.09 節休會。任何股東會議均可由會議主席 或由親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股票的投票決定不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果 地點（如果有）及其日期和時間（以及遠程通信手段，則無需就任何此類休會發出通知任何（可視為股東和代理持有人親自出席並在此類會議上投票）將在該會議上公佈除非休會時間超過三十 (30) 天或者在休會後為休會確定了新的記錄日期，在這種情況下，應向每位有權在會議上投票的登記股東發出根據本章程第 1.04 條休會的 會議通知。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已進行 交易的任何業務。如果休會後確定了確定休會有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得 延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或更早，並應向記錄在案的每位登記在冊的股東發出休會通知 已確定為此類延會通知的日期。

第1.10節組織；程序；選舉監察員。

(a) 股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈 。在每次股東大會上，會議主持人應為董事會主席，如果他或她缺席或殘疾，則由董事會決議 選出的會議主持人。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席或殘疾，則由助理祕書（如果有）或如果沒有助理祕書，則由會議主持人任命的人擔任會議祕書 。董事會可為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守任何此類規則和條例的前提下， 應有權召集和（出於任何或無理由）休會和/或休會，為此類會議規定規則、規章和程序（無需採用書面形式），並有權採取會議主持人 判決中適合此類會議的正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於 ：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制登記在冊的股東出席或 參與會議

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公司 、其正式授權和組建的代理人或會議主持人應確定的其他人員；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議 ；以及 (v) 限制分配給參與者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人，除了做出任何可能適於會議舉行的 其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論是董事會通過還是會議主持人規定的 ）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或會議之前的業務沒有得到妥善處理，如果是會議主持人應這樣決定， 主持人應向會議如此宣佈，任何未適當地提交會議的此類事項均不得處理或審議。除非董事會或 會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(b) 在 任何股東會議之前，董事會可任命一人或多人擔任選舉監察員，他們可以是公司的僱員，並可以指定一名或多名候補監察員。如果董事會以這種方式任命的 檢查員或候補檢查員無法行事，或者如果沒有任命任何檢查員或候補檢查員且法律要求任命一名監察員，則會議主持人應任命一名或多名監察員在會議上行事 。任何董事或董事職位的被提名人均不得被任命為選舉監察員。

此類檢查員 應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量以及 任何代理和選票的有效性；

(ii) 點算所有選票或選票；

(iii) 統計和列出所有選票；

(iv) 確定對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並在合理的時間內保留處理記錄； 和

(v) 核證其對出席會議的股份數量的決定及其對所有選票和 選票的計數。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應盡其所能，忠實地宣誓並簽署一份誓言，將 嚴格公正地執行檢查員的職責。檢查員應根據適用法律的要求履行職責。 選舉檢查員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可以任命這些人協助他們履行他們決定的職責。

第 1.11 節股東提案和提名事先通知。

(a) 將在會議之前提交的業務通知。

6

(i) 在年度股東大會上，只能進行 在年度股東大會上妥善舉行的業務。要正確召開年會，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明業務，(ii) 如果會議通知中未指定， 由董事會或董事會主席以其他方式向會議提出，或者 (iii) 由親自出席會議 (A) (1) 同時是公司股份記錄所有者的股東以其他方式妥善出席會議 發出本第 1.11 (a) 節規定的通知的時間以及開會時 (2) 有權在會議上投票，並且 (3) 在 所有適用方面遵守了本第 1.11 (a) 條或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及該法下的規則和條例（經修訂和 包括此類規則和條例，即《交易法》）適當地提出了此類提案。前述第 (iii) 條應是股東向年度股東大會提出業務的專有方式。唯一可以提交特別會議的 事項是根據第 1.04 節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項，不允許股東 提議將業務提交股東特別會議。就本第 1.11 節而言，親自出席是指提議將業務 帶到公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席此類年會。該提議股東的合格代表應為該股東的正式授權 高級職員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸授權在股東大會上作為代理人代表該股東行事的任何其他人 ，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送文件，或書面或電子傳輸的可靠副本。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須 遵守第 1.11 (b) 節和第 1.13 節，除非 第 1.11 (b) 節和第 1.13 節明確規定，否則本第 1.11 (a) 節不適用於提名。

(ii) 無條件地，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且 (ii) 按照本第 1.11 (a) 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或 補充，方可由股東在年會上妥善提出 。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前送達 公司的主要執行辦公室，或者郵寄和收到 公司的主要執行辦公室；但是，前提是如果年會的 日期早於三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天這樣的週年紀念日，股東發出的及時通知必須按此送達，或者郵寄和收到，不得超過一百 二十 (120第四) 此類年會的前一天，不遲於此類年會之前的第九十（90）天，或者如果較晚，則不遲於公司首次公開披露此類年會日期之日的第二天（此類通知，即及時通知）。在任何情況下，年會的任何休會或延期或其公告 均不得開始如上所述及時發出通知的新期限。

(iii) 為了符合本 第 1.11 (a) 節的目的，向祕書發出的股東通知應規定：

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(1) 關於每位提案人（定義見下文），(A) 該類 提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上出現的姓名和地址）；（B）該提案人直接或間接擁有登記在冊或 實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（按照《交易法》第13d-3條的含義）提議人，但無論如何，該提案人均應被視為實益擁有公司任何 類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候收購受益所有權；(C) 收購此類股份的日期或日期；(D) 此類收購的投資意圖以及 (E) 該提議人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款 (A) 和 (E) 作出的披露被稱為股東信息）；

(2) 對於每位提議人，(A) 構成看漲等價頭寸（該術語在《交易法》第 16a-1 (b) 條中定義）或 看跌等值頭寸（該術語在《交易法》第 16a-1 (h) 條中定義）的任何衍生證券（該術語在《交易法》第 16a-1 (h) 條中定義）的實質性條款和條件或與直接或間接持有的公司任何類別或系列股份有關的其他衍生或合成安排 （合成股權狀況）或由此類提議人維護、為其利益持有或涉及該提議人，包括但不限於 (i) 任何期權、認股權證、可轉換證券、 股票增值權、具有行使或轉換特權的未來權利或類似權利，或以與公司任何類別或系列股份相關的價格或其價值全部或部分源自 公司任何類別或系列股份的價值，（ii）任何具有多頭頭寸特徵的衍生或合成安排或公司任何類別或系列股份的空頭頭寸，包括 但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易或系列交易，旨在 (x) 產生經濟利益 和與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的風險，(y) 減輕與經濟有關的任何損失股價下跌的風險（所有權或其他風險）或管理股價下跌的風險 在，公司的任何類別或系列股份，或（z）增加或減少該提案人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於此類合約、衍生工具、互換或其他交易或一系列交易的 價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論該工具是否為此類工具, 合約或 權利應以標的類別或一系列的結算為準通過交付現金或其他財產或其他方式獲得的公司股份，不論其持有人是否可能已進行交易 以對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列 股份的價格或價值的上漲或下跌而產生的任何利潤的經濟影響 ；前提是合成股權頭寸的定義，衍生證券一詞應還包括由於任何特徵而不會構成 衍生證券的任何證券或工具，只有在未來的某個日期或未來 發生時才能確定此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權，在這種情況下，應假設此類證券或工具可以立即兑換或可行使的證券數量來確定此類證券或工具可兑換或可行使的證券數量可在 時行使的時間

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此類決定；此外，前提是任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (b) (1) 條要求的提議人（僅因第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (b) (1) 條要求的任何提議人（除外 提議人除外），也就是説，直接或間接由該提議人持有或維持、為其利益持有或涉及該提議人作為對衝該提議人的真誠衍生品交易或頭寸的套期保值此類提議人作為衍生品交易商的普通 業務流程，(B) 該提案人實益擁有的 與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的任何股息的權利，(C) 該提案人是涉及公司或其任何高管或董事的當事方或重要參與者的任何待決或威脅的法律程序，或任何 } 公司的關聯公司，（D）任何其他重要關係一方面，在該提議人與公司（公司的任何關聯公司）之間，(E) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何 實質性合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的物質利益，(F) 公司股份或合成股權的任何成比例的 權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的職位，有限責任公司或類似實體，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或 直接或間接擁有此類普通合夥或有限合夥企業的普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員 的權益，(G) 該提議人打算或參與的陳述打算向 at 持有人提交委託書或委託書的集團的至少是批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人所需的 公司已發行股本的百分比，以及 (H) 必須在 的委託書或其他文件中披露的與該提案人有關的任何其他信息，這些信息必須與該提案人為支持根據該提案提交的業務而徵求代理人或同意而必須提交的其他文件中披露至 《交易法》第 14 (a) 條（披露的內容）根據上述條款（A）至（H）被稱為可披露權益）；但是，可披露權益不應包括 與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因被指示準備和提交本章程所要求的通知而成為提案人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露代表受益所有人；以及

(3) 關於股東提議 在年會之前提出的每項業務項目，(A) 簡要描述希望在年會之前提交的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每個 提案人在此類業務中的任何實質性利益，(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修正章程、擬議修正案措辭的提案）， (C) a詳細描述任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解 (x) 或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間就該股東提出的此類業務提案達成的所有協議、安排和諒解（x）與（D）要求在委託書或其他相關文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息

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徵求代理人以支持根據《交易法》第 14 (a) 條擬在會議期間舉行的業務；但是，本款第 (iii) 項所要求的披露 不應包括對僅因被指示為股東而成為提案人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露以及 代表受益所有人提交這些章程所要求的通知。

就本第 1.11 (a) 節而言， 提議人一詞是指 (i) 提供擬在年會之前提交的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或實益所有人（如果不同）在年會之前提交的業務通知 是代表他們發出的，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段) 附表 14A 第 3 項至第 4 項指令，此類股東將參與此類招標活動。

(iv) 董事會可要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。此類 提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(v) 如有必要， 提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，以便截至有權在會議上投票的股東的記錄日期以及截至會議前十 (10) 個工作日或任何工作日之日，根據本 第 1.11 (a) 條在此類通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的延期或推遲 ，此類更新和補編應交付給或由其郵寄和接收公司主要執行辦公室祕書不得遲於有權 在會議上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或者如果可行，也不得遲於會議的任何休會或延期 （如果不可行，則在會議休會或延期日期之前的第一個切實可行的日期）（就更新而言）必須在 會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應將公司對 的權利限制在股東提供的任何通知中存在任何缺陷的範圍內、延長本協議下任何適用的最後期限或允許或被視為允許之前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新的 提案，包括更改或增加事項，擬提交給某次會議的事務或決議股東們。

(vi) 無論本章程中有任何相反的規定，在未根據本第 1.11 (a) 節舉行年會的 年會上，均不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定根據本第 1.11 (a) 節 將業務適當地提交會議，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的此類事務均不得處理。

(vii) 本第 1.11 (a) 節明確適用於提議提交年度股東大會的任何業務，但根據年度股東大會提出的任何提案除外

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符合《交易法》第14a-8條，幷包含在公司委託書中。除了本 第 1.11 (a) 節對擬在年會之前舉行的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。 本第 1.11 (a) 節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的權利。

(viii) 就本章程而言，公開披露是指國家新聞機構報道的新聞稿 或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(b) 董事會選舉提名通知。

(i) 在年會或特別會議上（但僅當董事選舉是 由召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或根據召集此類特別會議的人員發出的會議通知中規定的事項）提名任何人蔘選董事會成員時（i）由董事會或董事會指示，包括由董事會或本章程授權的任何委員會或個人 提名，或 (ii) 由在發出通知時 (A) 均為公司股份的記錄所有者親自到場的股東發出根據本第 1.11 (b) 和 節的規定，在開會時，(B) 有權在會議上投票，而且 (C) 已遵守本第 1.11 (b) 和第 1.13 節關於此類通知和提名的規定。就本 第 1.11 (b) 節而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人競選董事會的股東或該股東的合格代表出席 此類會議。該提議股東的合格代表應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子 傳輸授權在股東大會上作為代理人代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子 傳輸的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多名人員參選董事會的專有手段。

(ii) (1) 股東如要在年度 會議上提名一人或多人蔘選董事會，股東必須 (a) 以書面形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 1.11 (a) 節），(b) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和 問卷本第 1.11 (b) 節和第 1.13 和 (c) 節要求在以下地址提供此類通知的任何更新或補充 時間和形式符合本第 1.11 (b) 節和第 1.13 節所要求的格式。

(2) 無條件地，如果董事選舉是 召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，則股東要在特別會議上提名一個或多個人參選董事會，股東必須 (i) 及時以書面和適當形式向公司主要執行辦公室的 公司祕書發出通知，(ii) 提供

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本第 1.11 (b) 節、第 1.13 節和 (iii) 所要求的有關此類股東及其提名候選人的信息按本第 1.11 (b) 節要求的時間和形式提供對此類通知的任何更新或補充。為及時起見，在特別會議上提名的股東通知必須不早於該特別會議前一百二十（120）天，不遲於此類特別會議之前的第九十（90）天，或者如果較晚，則不遲於公開披露之日的第二十（10）天（如果更晚），則不遲於公開披露之日的第二十（10）天（如此類特別會議首次舉行日期的第 1.11 (a) 節所定義。

(3) 在任何情況下，年會或特別會議的休會或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間 。

(4) 在任何情況下，提名人都不得就董事候選人人數超過在適用會議上由股東選舉的人數提供及時通知 。如果公司在發出此類通知後增加需要在會議上選舉的董事人數， 關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束、(ii) 第 1.11 (b) (ii) (2) 或 (3) 公開披露之日後的第十天 （定義見第 1.1 節）中較晚的日期到期，以較低者為準 11 (a)) 的增幅。

(iii) 為了本第 1.11 (b) 節的目的採用適當的 形式，向祕書發出的股東通知應規定：

(1) 股東信息（定義見第 1.11 (a) (iii) (1) 節）作為每位提名人（定義見下文）的 ，但就本第 1.11 (b) 節而言，提名 人一詞應取代第 1.11 (a) (iii) (1) 節中出現的 “提名人” 一詞）；

(2) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 1.11 (a) (iii) (2) 節，但出於本第 1.11 (b) 節 的目的，提名人一詞應取代第 1.11 (a) (iii) (2) 節中出現的 “提名人” 一詞和與擬提交的業務有關的 披露第 1.11 (a) (iii) (2) 節中的會議應與會議上的董事選舉有關)；並且前提是，為了不包括第 1.11 (a) (iii) (2) (H) 節中規定的 信息，就本第 1.11 (b) 條而言，提名人通知應包括陳述，説明提名人 是否打算或是否屬於一個集團，該集團打算根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條，發表委託書，招募代表有權對董事選舉進行投票的股份中至少 67% 的股份投票權的股份持有人，以支持公司提名人以外的 董事候選人；和

(3) 至於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是 提名人，則根據本第 1.11 (b) 和第 1.13 節，必須在股東通知中列出與 該提名候選人有關的所有信息，(B) 必須在 a 中披露與該提名候選人有關的所有信息委託書或

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根據《交易法》第 14 (a) 條，在有爭議的選舉中為選舉董事徵求代理人而必須提交的其他文件（包括 此類候選人書面同意在委託書和隨附的與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡中被提名，如果當選，則同意在董事任期內任職 ），(C) a 對任何重大合同或協議中任何直接或間接的物質利益的描述一方面，提名人以及每位提名候選人或其各自的同夥或此類招標的任何 其他參與者，包括但不限於根據第 S-K 條第 404 項必須披露的所有信息，前提條件是該提名人 個人是該規則的註冊人並且提名候選人是該註冊人的董事或執行官（披露內容）根據前述條款 (A) 至 (C) 制定 稱為被提名人信息），以及（D）第 1.13 (a) 節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 1.11 (b) 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 就擬議在會議上提名發出 通知的股東，(ii) 在會議上提出的提名通知是以其名義發出的 的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者 （定義見第 (a) (ii)-(vi) 段) 附表 14A 第 3 項至第 4 項指令，此類股東將參與此類招標活動。

(iv) 董事會可要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。此類提名人應在 董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(v) 如有必要，就會議上提出的任何提名提供通知的股東應進一步更新和補充這種 通知，以便截至有權在 會議上投票的股東的記錄日期以及截至會議前十 (10) 個工作日或任何工作日之日，根據本第 1.11 (b) 條在此類通知中提供或要求提供的信息應真實正確休會或推遲，此類更新和補編應送交祕書或由祕書郵寄和接收在有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日內（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前 八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下休會或延期（如果不可行，則不遲於 個工作日到公司首席執行官 辦公室在會議休會或 延期日期之前的第一個切實可行的日期）（就更新和補充而言）須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日提出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不允許或被視為 允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(vi) 除了本第 1.11 (b) 節對在 會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

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儘管有本第 1.11 (b) 節的上述規定，除非法律另有要求，否則 (i) 除公司提名人外，任何提名人都不得為支持 董事候選人而尋求代理人以支持 董事候選人，除非該提名人遵守了根據《交易法》頒佈的與徵求此類代理人有關的第 14a-19 條， 包括及時向公司提供該條款所要求的通知以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根據根據提名人頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知 《交易法》和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，包括 及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供合理證據，足以使公司確信該提名人符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》根據以下句子頒佈，則應不考慮每位此類擬議被提名的提名，儘管被提名人作為 被提名人包含在公司的委託書、任何年會的會議通知或其他代理材料中（或其任何補充文件），儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人選舉有關的代理或投票（這些代理和選票應不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人 應在適用會議前七 (7) 個工作日內向公司提供合理證據，證明其符合根據 交易法頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求。

第 1.12 節代理訪問。

(a) 在不違反本第 1.12 節規定的前提下，如果任何符合條件的股東（定義見下文）或最多二十 (20) 名合格股東向公司提交了符合本第 1.12 節的代理訪問通知（定義見下文），否則該合格股東或合格股東羣體符合本第 1.12 節的所有條款和條件（此類合格股東或合格股東羣體）股東，提名股東），公司應在其委託書 及其委託書中註明 除董事會或其任何委員會提名選舉的任何人外，還為任何年度股東大會提供選票（統稱為 “代理材料”）：

(i) 該提名股東提名參加此類年度股東大會選舉董事會成員且符合本第 1.12 節（被提名人）要求的任何個人或個人的姓名 ；

(ii) 委員會規則或其他適用法律要求在代理材料中披露有關 被提名人和提名股東的信息；

(iii) 在不違反本第 1.12 節其他適用條款的前提下，一份不超過 500 字的書面聲明， ，該聲明不違反委員會任何代理規則，包括《交易法》第 14a-9 條（支持聲明），由提名股東包含在代理材料中，旨在包含在支持被提名人當選董事會成員的代理材料中；以及

(iv) 公司或董事會自行決定在代理材料中包含的與提名被提名人有關的任何其他 信息，

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包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 1.12 節提供的任何信息。

(b) 最大被提名人人數。

(i) 不得要求公司在年度股東大會的代理材料中包括的被提名人數超過根據本第 1.12 條提交代理訪問通知的最後一天（向下四捨五入至 最接近的整數，但不得少於兩個）（最大人數）提交代理訪問通知的最後一天 的董事人數佔公司董事總數的百分之二十五（25％）。特定年會的最大人數應通過以下方式減少：（A）隨後被撤回的被提名人人數或董事會本身決定提名參加此類年度股東大會選舉的被提名人人數（包括但不限於董事會根據與一位或多位股東達成的任何協議或諒解提名或將要提名的人，以避免該人 被正式提名為被提名人）和（B）人數曾在前兩次年會中任何一次被提名的現任董事股東，董事會建議他們在即將舉行的年度股東大會上連任 （包括但不限於董事會根據與一位或多位股東達成的任何協議或諒解提名的人士，以避免該人被正式提名為被提名人）。如果 在第 1.12 (d) 節規定的截止日期之後但在年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的 董事會規模，則最大數量應根據減少後的董事人數計算。

(ii) 如果提名股東提交的被提名人總數超過最大人數，則任何提交多名被提名人以供納入公司代理材料的提名人 股東均應根據提名股東希望將此類被提名人納入 公司代理材料的順序對此類被提名人進行排名。如果提名股東提交的被提名人人數超過最大 人數，則每位提名股東中排名最高的被提名人將包含在公司代理材料中，直到達到最大數量，按照每份提名股東代理訪問通知中披露的每位提名股東擁有的 公司普通股數量的最大到最小順序排列。如果在選出每位提名股東中排名最高的被提名人後仍未達到最大人數， 將根據需要重複此過程多次，直到達到最大人數。如果在第 1.12 (d) 節規定的提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足本第 1.12 節的要求或撤回其提名，或者被提名人停止滿足本第 1.12 節的要求或變得不願或無法在董事會任職， 無論是在最終代理材料郵寄之前還是之後，則提名將被忽視，公司：（A）不得要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人；否則，（B）可以 向其股東傳達信息，包括但不限於修改或補充其代理材料，被提名人不會作為被提名人包含在代理材料中，也不會在 年度股東大會上對此類被提名人的選舉進行表決。

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(c) 提名股東的資格。

(i) 符合條件的股東是指 (A) 在下文第 (ii) 小節規定的三年內連續成為用於滿足本第 1.12 (c) 節資格要求的普通股的記錄持有人，或者 (B) 在第 1.12 (d) 節所述期限內向公司祕書提供在此三年內持續擁有此類股份的證據來自一個或多個證券中介機構，其形式應符合 委員會規定的要求《交易法》（或任何後續規則）第14a-8條規定的股東提案。

(ii) 符合條件的股東或最多二十 (20) 名合格股東的團體只有在個人或集團的每位成員（視情況而定）在之前的 三年內（包括代理訪問通知提交之日）持續擁有至少最低數量的公司已發行普通股（定義見下文），並且繼續擁有至少 第 1.12 節的公司已發行普通股，才能根據本 第 1.12 節提交提名截至年度股東大會之日的最低人數。兩個或更多基金，即 (i) 受共同管理 管理和投資控制，(ii) 由共同管理且主要由單一僱主出資，或 (iii) 一組投資公司，該術語定義見1940年《投資 公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 條（ii）（ii）（i）（i）（ii）（i）（i）（i）中的任何條款（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的兩項或多項基金，統稱為合格基金）應被視為一名合格股東。為避免疑問，如果由 合格股東羣體提名，則本第 1.12 節中規定的個人合格股東的所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於 該羣體的每位成員；但是，最低人數應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在 年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的股東羣體，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(iii) 公司普通股的最低數量是指 公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出該金額的最近日期的已發行普通股數量的百分之三（3％）。

(iv) 就本 第 1.12 節而言，符合條件的股東僅擁有符合條件的股東同時擁有的公司普通股的已發行股份：

(1) 與股份有關的全部投票權和投資權；以及

(2) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

前提是，根據第 (A) 和 (B) 條計算的股票數量不應包括以下任何股票：(1) 該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售 的股票，(2) 該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該合格股東或其任何 關聯公司購買的任何股票

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根據轉售協議，或 (3) 在符合條件的 股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的前提下，無論任何此類工具或協議將根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票、現金或其他財產進行結算，在這種情況下，是哪種工具或 協議具有或意圖達到以下目的或效果：(w) 以任何方式、任何程度或任何時間減少未來，此類合格股東或其任何關聯公司完全有權投票或指導 任何此類股票的投票，和/或 (x) 在任何程度上對衝、抵消或改變該合格股東或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。符合條件的股東擁有以被提名人或其他中介機構的名義持有的 股份，前提是符合條件的股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股票的全部經濟利益。 符合條件的股東在符合條件的股東通過委託書、委託書或其他類似工具或安排委託任何投票權的任何期限內，符合條件的股東對股份的所有權應被視為持續有效， 可隨時由合格股東撤銷。在符合條件的股東借出此類股票的任何期限內，符合條件的股東對股份的所有權應被視為繼續；前提是符合條件的 股東有權召回此類借出的股票。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。每位提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息 ，以核實此類股東在上述三年內持續擁有至少最低數量的所有權。

(v) 構成提名股東的集團中不得有超過一個人，如果有人以多個 集團的成員身份出現，則應將其視為擁有代理訪問通知中反映的公司普通股總數最多的集團的成員，根據本第 1.12 節，不得將任何股票歸因於構成提名股東的超過一個人 擁有。

(d) 要提名被提名人，提名人 股東必須不早於一百五十 (150) 個日曆日且不遲於公司在 向股東發佈的與前一年年度股東大會有關的代理材料之日週年前一百二十 (120) 個日曆日，向公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱，代理 訪問通知）：

(i) 與被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格）的副本，由提名股東根據委員會規則填寫並向 委員會提交（如適用）；

(ii) 關於該被提名人 提名的書面通知，包括根據本第 1.12 節明確選擇將此類被提名人納入公司的代理材料，幷包括以下附加信息、提名股東（包括每位集團成員）的協議、陳述和保證：

(1) 根據本章程第 1.11 節和第 1.13 節提名董事所需的信息、 陳述和協議；

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(2) 過去三年內存在的任何關係的詳細信息，如果該關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述 ；

(3) 陳述和保證提名股東並未出於 目的或影響或改變公司控制權的收購或持有公司證券；

(4) 聲明並保證 被提名人的候選人資格或（如果當選）董事會成員資格，不會違反公司註冊證書、本章程或任何適用的州或聯邦法律或公司普通股交易所的規則；

(5) 陳述和保證被提名人：

(A) 與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，根據公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則、委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露 公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，否則將有資格成為獨立 董事；

(B) 將符合 委員會和公司普通股交易所在的主要證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

(C) 就《交易法》（或任何後續規則）第16b-3條而言，將有資格成為非僱員董事；

就經修訂的1986年《美國國税法》第162 (m) 條 （或任何後續條款）而言，(D) 有資格擔任外部董事；

根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年中，(E) 不是也不是競爭對手的高級職員、董事、關聯公司或代表 ，如果被提名人在此期間擔任過任何此類職位，請提供詳細信息；以及

(F) 沒有也從未受到1933年《證券法》 D條例（或任何繼任規則）第506（d）（1）條或《交易法》S-K條例（或任何後續規則）第401（f）項規定的任何事件的影響，未提及該事件是否對評估被提名人的能力或誠信具有重要意義；

(6) 關於提名股東滿足 第 1.12 (c) 節中規定的資格要求的陳述和保證，已在第 1.12 (c) 節要求的範圍內提供了所有權證據，並且此類所有權證據真實、完整和正確；

(7) 陳述和保證提名股東打算在年度股東大會之日之前繼續滿足 第 1.12 (c) 節中描述的資格要求；

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(8) 聲明和保證，提名股東不會直接或間接參與或 支持第 14a-1 (l) (l) (l) 條所指的與年度股東大會有關的招標活動（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或 任何繼任規則），但支持被提名人或任何董事會提名人的招標除外;

(9) 聲明並保證提名股東在徵集與年度股東大會選舉被提名人有關的 股東時，不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡；

(10) 如果 提名股東願意，則提供支持聲明；

(11) 如果是集團提名，則由所有集團成員指定一個 集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(12) 對於任何由兩隻或更多基金組成的合格基金的合格股東，則應提供文件證明 基金有資格被視為合格基金，並且構成合格基金的每隻此類基金均符合本第 1.12 節規定的要求；以及

(13) 聲明和保證提名股東沒有提名也不會在年度股東大會上提名任何人為 董事，但被提名人除外。

(iii) 已執行的協議，根據該協議，提名人 股東（包括每位集團成員）同意：

(1) 遵守與 提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(2) 向委員會提交與 Corporations股東有關的任何被提名人或一名或多名公司董事或董事候選人的任何招標或其他通信，無論任何法律、規則或法規是否要求此類申報，也無論任何法律、規則或法規是否規定此類材料有申報豁免 ；

(3) 承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉 董事進行的任何溝通（包括但不限於代理訪問通知）而產生的任何實際或涉嫌法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或 程序所產生的所有責任；

(4) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨賠償因任何威脅或未決的訴訟、訴訟或程序（包括合理的律師 費用和律師費）而產生的任何責任、損失、損失、損害、開支、要求、索賠或其他費用（包括合理的律師 費用和律師支出）並使其免受損害

19

因提名股東根據本第 1.12 節提交的任何提名（包括但不限於 與任何違反或涉嫌違反其義務、協議、陳述或保證有關的提名）而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查；

(5) 如果 (i) 代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東 與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉而進行的任何其他通信（包括與任何集團成員有關的通信）在所有重大方面均不再真實準確（或遺漏了作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實 ），或 (ii) 提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足資格要求如第 1.12 (c) 節所述， 提名股東應立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的 48 小時內）（x）就上述第 (i) 條而言，將先前提供的信息中的 錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和此類通信的任何其他接收者，以及 (y) 就上述第 (ii) 條而言，通知公司 提名股東為何以及在什麼方面未能遵守規定第 1.12 (c) 節中描述的資格要求（據瞭解，提供上述第 (x) 和 (y) 條中提及的任何此類通知不得被視為補救了任何缺陷或限制了公司按照本第 1.12 節的規定在代理材料中遺漏被提名人的權利）；以及

(iv) 被提名人簽署的協議：

(1) 向公司提供公司董事問卷的完整副本以及 公司可能合理要求的其他信息；

(2) 被提名人 (i) 同意在代理材料中被提名為被提名人，如果 當選，則同意在董事會任職；(ii) 已閲讀並同意遵守公司公司治理準則、本章程以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及

(3) 被提名人不是也不會成為 (1) 與公司以外的任何個人或實體 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解與公司以外的任何個人或實體 之間關於被提名人將如何擔任公司董事的直接或間接補償、報銷或賠償， (2) 與任何個人或實體達成的關於被提名人將如何做的任何協議、安排或諒解以董事身份就任何未解決的問題或問題進行投票或採取行動（投票承諾）已以 書面形式向公司披露，或 (3) 任何可能限制或幹擾被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務或公司 治理準則以及一般適用於董事的任何其他公司政策和指導方針的投票承諾。

對於適用於團體成員的信息，此 第 1.12 (d) 節所要求的信息和文件應為：(x) 為每個小組成員提供並由其簽署；(y) 針對第 6 (c) 項 指令 1 中規定的人員提供

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附表 14N（或任何後續項目）的 和 (d)，前提是且僅適用於提名股東或集團成員。代理訪問通知應視為在 提及的所有信息和文件（計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件除外）已送達 或者，如果通過郵件發送，則由公司祕書收到。為避免疑問，在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公開公告均不得開始 根據本第 1.12 節發出代理訪問通知的新期限。

(e) 例外情況和澄清。

(i) 儘管本第 1.12 節中有任何相反的規定，(x) 公司可以在 的代理材料中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東支持聲明），（y）任何提名都應被忽視，(z) 不會對此類被提名人進行投票（儘管 公司可能已收到有關此類投票的代理人），以及在代理訪問通知及時發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式糾正任何缺陷在以下情況下，阻止提名 被提名人：

(1) 公司收到根據第 1.11 節發出的通知，表示任何股東都打算在年度股東大會上 提名董事候選人；

(2) 提名股東或指定的牽頭小組 成員（視情況而定）或其任何合格代表沒有出席年度股東大會以提交根據本第 1.12 節提交的提名，或者提名股東在年度股東大會之前撤回了 的提名；

(3) 董事會認定，此類被提名人提名或當選為董事會 將導致公司違反或未能遵守公司註冊證書、本章程或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括公司普通股交易的任何證券交易所的任何規則或條例 ；

(4) 根據本第 1.12 節，被提名人在其中一家公司之前的兩次年度股東大會上被提名參選董事會 ，(x) 其提名被撤回，(y) 該被提名人沒有資格擔任被提名人或擔任 董事或 (z) 該被提名人獲得的選票不到有權為該被提名人投票的普通股的百分之二十（20％）；或

(5) (w) 提名股東未能繼續滿足 第 1.12 (c) 節中描述的資格要求，(x) 代理訪問通知中做出的任何陳述和保證在所有重大方面均不再真實、完整和正確（或未陳述使其中所作陳述不具有誤導性的 陳述所必需的重大事實），（y）被提名人變得不願或無法在代理人任職董事會或 (z) 提名股東或被提名人嚴重違反或違反其任何協議、陳述或保證在 本節 1.12 中。

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(ii) 無論本 第 1.12 節中有任何相反的規定，公司都可以在其代理材料中省略或可以補充或更正任何信息，包括代理訪問通知中包含的支持聲明的全部或任何部分，前提是：(A) 這些 信息在所有重大方面均不真實和正確，或者遺漏了使其中陳述不具有誤導性所必需的重要聲明；(B) 此類信息直接或間接地直接或間接質疑 的性格、誠信或個人 聲譽就針對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，但沒有事實依據；或 (C) 在代理材料中包含此類信息 否則將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。一旦與代理訪問通知一起提交，被提名人或提名人 股東不得修改、補充或修改支持聲明。

(iii) 為避免疑問，公司可以向任何被提名人徵求意見，並在委託材料中包括其自己與任何被提名人有關的聲明 。

(iv) 本第 1.12 節為股東提供了在公司委託書中納入 候選人蔘加董事會選舉的專有方法。

(v) 對本第 1.12 節任何 條款（包括此處包含的陳述、保證和契約）的解釋和遵守情況應由董事會決定，或由董事會酌情由其一名或多名指定人員決定，在每種情況下 都應本着誠意行事。

第 1.13 節關於有效提名候選人擔任董事以及如果 當選則出任董事的額外要求。

(a) 要有資格在年度 或特別會議上競選公司董事，候選人必須按照第 1.11 (b) 節或第 1.12 節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是 記錄的股東提名，都必須先前（按照規定的送達時限）向該候選人發出的或代表發出的通知中規定的送達時限董事會），致公司主要執行辦公室的祕書，(i) a 已完成書面形式關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的問卷（格式由公司應任何在冊股東的書面要求提供），以及 (ii) 一份書面陳述和協議（採用公司應任何登記在冊股東的書面要求提供的格式），説明該提名候選人 (A) 不是，如果在其 任期內當選為董事辦公室，不會成為 (1) 與 (1) 任何協議、安排或諒解的當事方沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事 ，將如何就任何議題或問題（投票承諾）或（2）任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人在當選為公司董事後遵守的能力的投票承諾作出任何承諾或保證，此類擬議被提名人如果當選為公司董事，則適用信託義務法律，（B）不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方除公司就尚未向公司披露的擔任董事而獲得的任何直接或間接報酬或補償外，(C) 如果當選為公司董事，則將遵守所有適用的公司治理，

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利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在這些人擔任董事期間 生效的公司其他政策和指導方針（如果任何提名候選人要求，公司祕書應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和指導方針），(D) 如果當選為 公司董事，則打算在整個任期內任職至這樣的候選人將在下次會議上面臨連任。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在將就此類候選人的提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能以書面形式合理要求的 其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便 董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者符合公司 公司治理準則規定的董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會請求提交給提名人或郵寄和收到提名人後的五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公開 公告中指定的任何其他辦公室），或由祕書郵寄和接收。

(c) 如有必要，提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本 第 1.13 節提交的材料，以便截至有權在會議上獲得 投票的股東的記錄日期以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日，根據本第 1.13 節提供或要求提供的信息真實正確，此類更新和補編應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收，地址為 公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中規定的任何其他職位）不遲於有權在會議上投票的股東記錄日期後的五（5）個工作日（如果是要求自該記錄日期起進行更新和補充），並且不遲於會議日期之前八（8）個工作日，或者在可行的情況下，不遲於會議的任何休會或延期（如果不可行，則在 開會日期之前的第一個可行日期延期或延期）（如果需要在會議或任何休會或 延期之前十 (10) 個工作日內進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何 通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限或允許或被視為允許之前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提名，包括 更改或增加提名、擬提交給某人的事項、事務或決議股東會議。

(d) 任何 候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求提名此類候選人姓名的提名人遵守了 第 1.11 (b) 節和本第 1.13 節（如適用）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不是根據 第 1.11 (b) 節和本第 1.13 節正確作出的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，為有關候選人投的任何 選票（但是

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如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 1.11 或 1.12 節以及本第 1.13 節提名和選出，否則任何提名候選人都沒有資格擔任 公司的董事。

第 1.14 節向公司交付

每當本條第一條要求一個或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向 公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或信息時，此類文件或信息應完全採用書面形式（不採用 電子傳輸），並且只能通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）) 或通過認證信或掛號信，退貨收據已提出要求，不得要求公司接受任何未以此類書面形式或以此類方式交付的文件 的交付。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於向公司交付本 第二條所要求的信息和文件的第116條。

第二條

董事會

第 2.01 節一般權力。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的事務和 業務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力和權限。董事只能作為董事會行事，個別董事沒有權力 。

第 2.02 節人數和任期。公司董事的確切人數應是固定的，並且可以不時更改 ，完全由董事會決定。從參選2016年年度股東大會的董事以及所有其他董事的2017年年度股東大會開始，每位董事， 除根據公司註冊證書第六條規定或確定的任何類別或系列優先股的持有人選出的任何董事外（優先股 董事），都應在年度股東大會上當選並任職至下次年會，直到他或她的繼任者到來當選並獲得資格，前提是此類董事提前去世、辭職、 退休、取消資格或免職。

第 2.03 節主席。董事會應選舉一名主席。主席應主持他或她出席的所有股東和董事會議。

第 2.04 節例會。董事會常會 應在董事會決議不時確定的日期、時間和地點舉行。

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第 2.05 節特別會議。董事會特別會議應在主席召開 ，如果主席缺席或殘疾，則由首席執行官、總裁或任何副總裁召集，或由當時在任的大多數董事召集，在相應的會議通知或豁免書中規定的地點、日期和時間舉行 。任何業務都可以在特別會議上進行。

第 2.06 節會議通知；豁免通知。

(a) 應向每位董事發出特別會議通知，並應將影響一次或多次例會的日期、時間或 地點的每項決議或其他行動通知未出席通過此類決議或其他行動的每位董事，但須遵守本章程第 2.09 節。通知應以個人方式、 電子傳輸、書面形式或電話發出，發送至每位董事，地址由該董事不時向祕書指定的地址。每份此類通知都必須在會議開始前至少 24 小時發出（如果是個人送達或送達 書面確認，則收到）。

(b) 由董事簽署的書面會議通知豁免或 董事通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在此類通知中規定的會議時間之前還是之後發出，均被視為等同於通知。董事出席會議即表示對此類會議通知的豁免，除非 董事出席會議，其明確目的是在會議開始時以會議未合法召集或召集為由反對會議上的任何業務交易。

第 2.07 節法定人數；投票。在董事會的所有會議上，董事總授權人數的過半數 的出席應構成業務交易的法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應為 董事的行為。

第 2.08 節電話通信的行動。除非 公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有 參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參與會議即構成親自出席會議。

第 2.09 節休會。無論是否有法定人數，出席的大多數董事都可以將董事會的任何會議延期至其他日期、時間或地點， 。除非 (a) 休會時未宣佈延會的日期、時間和地點，在這種情況下，應向每位董事發出符合本章程第 2.06 節 要求的通知，或 (b) 會議休會超過 24 小時，在這種情況下，(a) 款中提及的通知應為發給那些在宣佈休會日期、時間和地點時未在 出席的董事。

第 2.10 節不開會就採取行動。除非 在公司註冊證書或這些章程中另有限制，否則在任何會議上需要或允許採取的任何行動

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董事會或其任何委員會可以在不舉行會議的情況下召開，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意。在採取 行動後，與之相關的同意或同意應與董事會或其委員會的議事記錄一起提交，採用與會議記錄相同的紙質或電子形式。通過書面同意或 通過電子傳輸獲得的此類行動應具有與董事會一致投票相同的效力和效力。

第 2.11 節規定。在符合適用法律、公司註冊證書和本章程的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例，用於董事會會議的舉行以及公司事務和 業務的管理。董事會可從其成員中選出一名主席和一名或多名副主席主持會議並履行董事會可能指定的其他職責。

第 2.12 節董事辭職。任何董事均可隨時通過提交電子傳輸或 向祕書提交由該董事簽署的書面辭職通知來辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在 特定事件發生時確定的生效日期，否則此類辭職應在送達時生效。

第 2.13 節罷免董事。在不違反當時未償還的任何類別或系列 優先股（如果有）的持有人有權根據公司註冊證書（包括公司註冊證書下的任何指定證書）選舉額外董事的前提下，(i) 在該類別當選後的第三次年度股東大會中任職的董事，只有在獲得該類別的持有人投票贊成後，才能有正當理由被免職公司已發行股票的至少大部分有權獲得通常投贊成董事選舉 ，作為單一類別共同投票，根據DGCL、公司註冊證書和本章程在股東會議上行事，(ii) 經有權對董事選舉進行普遍投票的公司大多數已發行股票的持有人投贊成票，可以隨時在 被免職，無論有無理由，所有其他董事都可以通過 被免職，共同作為一個單一階層，根據DGCL，在股東大會上行事 ，公司註冊證書和這些章程。

第 2.14 節空缺和新設立的董事職位。在不違反任何類別或系列優先股（如果有）持有人根據公司註冊證書（包括公司註冊證書下的任何 指定證書）選舉額外董事的權利的前提下，董事會中因任何董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因或新設立的董事職位而導致的任何空缺只能由董事總數多數的贊成 票填補董事隨後上任，即使少於法定人數，或由唯一人任職剩下的導演。任何以這種方式當選的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿，直到他或 的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。

第 2.15 節主任 的費用和開支。每位董事因其作為本人或作為董事會指定的任何委員會成員所提供的服務而有權獲得的報酬（如果有）應由董事會不時確定。 公司將使每位在董事會任職的非僱員董事獲得所有報酬

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合理 自掏腰包他或她因此類服務或作為董事會指定的任何委員會的 成員而產生的成本和開支。

第 2.16 節對賬目和報告的依賴等。董事本人或 作為董事會指定的任何委員會的成員，在履行職責時，應充分依靠公司的記錄以及公司任何高管或僱員、董事會指定的委員會或任何其他人向公司提交的有關事項的信息、意見、報告或報表該成員有理由認為屬於其他專業人員或專家 能力以及誰是由公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

第三條

委員會

第 3.01 節委員會的指定。董事會應根據適用法律、 法規或證券交易所規則的要求指定委員會，並可指定其認為必要或適當的其他委員會。每個委員會應由具有適用法律、 法規或證券交易所規則要求的資格或董事會可能不時確定的資格人數的董事組成，在董事會決議將 委託給此類委員會的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，該授權應包括所有可能的權力和權限適用的法律、法規或證券交易所規則要求。對於DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）， (a) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），(b) 通過、修改或 廢除這些章程中的任何章程或 (c) 法律或公司註冊證書中可能排除的任何行動或事項，均無任何權力或權限。

第 3.02 節成員和候補成員。各委員會的成員和任何候補成員應由理事會選出。董事會可規定各委員會的成員和候補成員按董事會的意願任職。 候補成員可在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的委員。候補委員應收到委員會會議的所有通知，可以出席委員會的任何會議，但只有在候補委員缺席或被取消資格的情況下，才能計入法定人數並投票 。任何委員會的每位委員（和每位候補委員）的任期只能到他或她因任何原因停止擔任董事或直至其或 先前去世、辭職或被免職為止。

第 3.03 節委員會程序。每個委員會的法定人數應為其成員的多數 ，除非該委員會只有一名或兩名成員，在這種情況下，法定人數應為一名成員，或者除非董事會確定了更大的法定人數。出席達到 法定人數的會議的過半數委員會成員的投票應由委員會行事。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會應為適用的 法律、法規或證券交易所規則要求的每個委員會通過章程，可以為任何其他委員會通過章程，也可以為任何政府通過其他規則和條例

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委員會不違反這些章程或任何此類章程的規定，每個委員會均可通過自己的政府規章和條例，但前提是與 本章程或董事會通過的任何章程或其他規章制度不相牴觸。

第 3.04 節 委員會的會議和行動。除非這些章程可能與適用法律、法規或證券交易所規則所要求的任何委員會章程的條款不一致，否則每個委員會的會議和行動應受本章程以下各節的規定管轄， 並根據這些章程的規定舉行，此類章程被視為指委員會及其成員，以代替董事會及其成員：

(a) 第2.04節（在與常會的地點和時間有關的範圍內）；

(b) 第2.05節（關於特別會議）；

(c) 第 2.06 節（關於通知和放棄通知）；

(d) 第 2.08 和 2.10 節（關於電話通信和不開會的行動）；以及

(e) 第 2.09 條（關於休會和休會通知）。

委員會特別會議也可以根據董事會的決議召開。

第 3.05 節辭職和免職。任何委員會的任何成員（和任何候補委員）可隨時在 通過向祕書提交電子傳送或向祕書提交由該成員簽署的書面辭職通知來辭去該職務。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或 在特定事件發生時確定的生效日期，否則此類辭職應在交付時生效。董事會可隨時出於或無理由將任何委員會的任何成員（和任何候補成員）免去該職務。

第 3.06 節空缺職位。如果任何委員會因任何原因出現空缺，則在達到法定人數的情況下，其餘成員（和任何候補成員）可繼續行事。委員會空缺只能由董事會填補。

第四條

軍官們

第 4.01 節官員。董事會應選舉首席執行官、總裁和祕書作為公司的高級管理人員。 董事會還可以選舉財務主管、一位或多位副總裁（其中任何一位或多位副總裁可以被指定為執行副總裁或高級副總裁）、助理祕書和助理財務主管，以及董事會可能確定的其他官員和代理人。此外，董事會可不時將任命下屬官員或代理人並規定其各自權利、任期、權力和職責的權力下放給任何官員。 任命官員的任何行動都可能被董事會的行動所取代。任何數量的辦公室都可以由同一個辦公室擔任

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個人，但一個人不得同時擔任總統和祕書一職。任何高級職員都不必是公司的股東或董事。為避免疑問， “副總裁” 一詞是指由董事會選舉為副總裁的官員，不包括公司中任何職稱為副總裁的員工，除非該人已根據這些章程當選為公司副總裁。

第 4.02 節選舉。除非 董事會另有決定，否則公司高管無需在規定的任期內選出，但應根據董事會的意願任職，或者任期由每位高級管理人員和董事會在個案中商定。根據第 4.01 節規定的委託權限任命的 （或者，如果是代理人，則按照第 4.06 節的規定）任命的官員和代理人的任期應由任命官員不時確定 。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選或被任命並獲得資格為止，或直到他或她先前去世、辭職或被免職。未能選舉官員不得解散或以其他方式影響公司 。

第 4.03 節補償。 公司所有高級管理人員和代理人的工資和其他報酬應由董事會確定或按照董事會規定的方式確定。

第 4.04 節免職和辭職； 空缺。董事會可隨時出於或無理由將任何官員免職，但不損害該官員根據任何合同享有的權利（如果有）。根據第 4.01 節的規定，任何被授予任命 下屬官員和代理人的權力的官員均可隨時解僱該官員任命的任何下屬官員或代理人，無論是否有理由，均不損害該官員 根據該官員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。任何高級管理人員或代理人均可隨時通過向董事會、首席執行官 或總裁發出辭職通知（由該官員簽署的書面通知或通過電子傳輸）來辭職，但不損害公司在該高級管理人員參與的任何合同下的權利（如果有）。除非其中另有規定，否則此類辭職應在交付時生效。公司任何 職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會或任命以前擔任該職位的人員（如果有）填補。

第 4.05 節官員的權力和職責。公司高管應擁有權力，應行使 權力並履行法律可能要求的職責 (a)，(b) 在本章程規定的不違背法律的範圍內，(c) 董事會 決議可能規定的在不違背法律或本章程的範圍內，以及 (d) 在與上述任何規定不矛盾的範圍內由任命官員針對根據 第 4.01 節的授權任命的下屬官員指定。

第 4.06 節首席執行官。首席執行官應全面控制和監督公司的政策和運營，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他或她應管理和管理公司的業務和事務， 還應履行通常與公司首席執行官辦公室有關的所有職責和行使所有權力，包括但不限於DGCL。他或她有權以姓名和 簽名

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代表公司處理支票、訂單、合同、租約、票據、匯票以及與公司業務有關的所有其他文件和文書。除非董事會另有決定 ，否則他或她有權安排僱用或任命公司開展業務可能需要的僱員（首席執行官除外）或代理人， 確定他們的薪酬，解僱或暫停該僱員或任何高級管理人員僱用或任命的任何代理人，或暫停董事會任命的任何代理人的職務。首席執行官應承擔董事會不時可能規定的其他職責。如果主席缺席或殘疾，主席的職責應由首席執行官履行，其權力可由首席執行官行使。

第 4.07 節總統。總裁應履行所有職責並行使通常與公司 總裁辦公室有關的所有權力，包括但不限於DGCL。他或她有權以公司的名義並代表公司簽署與公司業務有關的支票、訂單、合同、租約、票據、匯票和所有其他文件和 文書。如果未選出財務主管，則主席應擁有財務主管的職責和權力，並應承擔董事會可能不時規定的其他職責和權力。在 首席執行官缺席或喪失工作能力時，首席執行官的職責應由總統履行，其權力可由總統行使。

第 4.08 節副總統。除非董事會另有決定，否則如果選舉了一位或多位副總裁，則每位 副總裁應履行董事會或總裁不時分配給他的職責和權力。如果總裁缺席或殘疾，則應由董事會指定的副總裁履行 的職責，其權力可由董事會指定的副總裁行使，如果無法指定，則由按當選該職位的資歷排列的最資深的副總裁行使。

第 4.09 節祕書。除非董事會另有決定，否則祕書應具有以下權力和職責：

(a) 祕書應在為此目的提供的賬簿中保存或安排保存股東會議、董事會及其任何 委員會的所有議事記錄。

(b) 祕書應根據本章程的 規定和法律要求妥善發出所有通知。

(c) 每當根據董事會決議任命任何委員會時， 祕書應向該委員會的成員提供該決議的副本。

(d) 祕書應保管 記錄和公司印章，並安排在代表公司股份的所有證書上蓋上此類印章（或其傳真），並安排在董事會或公司任何 官員確定應密封簽署的所有文件和文書上（與任何其他授權官員一起）簽署任何此類文件或文書，以及何時封印是這樣的，他或她可以證明同樣的道理。

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(e) 祕書應妥善保存和歸檔所有賬簿、報告、報表、 證書以及法律、公司註冊證書或本章程要求的所有其他文件和記錄。

(f) 祕書 應負責公司的股票賬簿和賬本，並應安排股票和轉讓賬簿的保存方式隨時顯示公司已發行和流通的每類股票的數量、 此類股票的登記持有人的名稱（按字母順序排列）和地址、每位持有人持有的股份數量以及每名持有人的截止日期持有人成為記錄持有者。

(g) 祕書應簽署（除非財務主管、助理財務主管或助理祕書已簽署）代表公司股份的證書 ，該證書的發行應得到董事會的授權。

(h) 一般而言，祕書應履行與祕書辦公室有關的所有職責以及本章程中可能規定的或董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給祕書的其他職責。

第 4.10 節財務主管。除非董事會另有決定，否則財務主管（如果有）應為公司的首席財務官 ，並應擁有以下權力和職責：

(a) 財務主管應負責和監督公司的款項、證券、收支並負責 ，並應保留或安排保存這些款項、證券、收支的完整和準確記錄。

(b) 財務主任應安排將公司的款項和其他有價物品以 公司的名義存入董事會、首席執行官或總裁決定的銀行或信託公司或銀行家或其他存管機構，或由 董事會、首席執行官或總裁可能授權的公司其他官員作出此類決定。

(c) 財務主管應促使 公司的款項通過支票或匯票（由公司的一名或多名官員或代理人簽署，以董事會、首席執行官或總裁可能不時確定的方式）支付給 公司的授權存管機構，並安排提取和保存所有已支付款項的適當憑證。

(d) 財務主管應根據要求向董事會、首席執行官或總裁提交一份關於公司財務狀況和公司交易的聲明，並應要求在 年度股東大會上提交一份完整的財務報告。

(e) 應授權財務主管不時要求公司所有 高級管理人員或代理人提供他或她可能希望的有關公司任何和所有財務交易的信息的報告或陳述。

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(f) 財務主管可以簽署（除非助理財務主管或祕書或助理 祕書已簽署）代表公司股票的證書，該證書的發行應得到董事會的批准。

(g) 一般而言，財務主管應履行財務主管辦公室所承擔的所有職責以及本 章程中可能規定的或董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給財務主管的其他職責。

第 4.11 節安全性。董事會可要求公司的任何高級職員、代理人或僱員為 忠實履行職責提供擔保，金額和性質由董事會不時確定。

第五條

CAPITAL 股票

第 5.01 節股票證書；無憑證股份。公司的股份應以 證書表示，除非董事會通過決議規定公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出該證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股份。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得經授權簽署代表證書表格中註冊股份數量的任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，董事會可以自行決定允許無憑證 股票持有人簽署或以公司名義獲得證書。公司首席執行官、 總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書應被特別授權簽署股票證書。在符合適用法律的範圍內，此類證書應採用董事會 確定的形式，以公司註冊證書和本章程為準。

第 5.02 節傳真簽名。在法律允許的範圍內，本章程第 5.01 節中提及的證書上的任何或所有簽名都可以採用傳真形式。如果 已簽字或傳真簽名的任何官員、過户代理人或登記員，則在簽發該證書之前，證書不再是該官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他或 她在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。

第 5.03 節證書的特殊名稱。如果 公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表此類股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或 系列的權力、名稱、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制類別或 系列股票（或者，對於無憑證股票，在根據DGCL第151條提供的通知中規定）；但是，前提是，除非DGCL第202節另有規定，否則公司為代表此類或系列股票（或者，如果是任何無憑證股票，則包含在上述通知中）而簽發的證書的正面或背面可以列出一份聲明 該公司

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將免費向每位要求獲得 股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供。

第 5.04 節證書丟失、 被盜或損壞。除非本第 5.04 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者交還給公司 並同時取消。只有在向公司交付陳述此類指控的所有者或所有者（或其法定代表）的宣誓書 以及董事會指定給 賠償的公司財務官員可能滿意的保證金或其他承諾後，才能簽發新的股票證書或無憑證股票證書來取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書對公司可能因被指控者而對其提出的任何索賠任何此類證書的丟失、失竊或毀壞，或任何此類新證書的簽發。

第 5.05 節無證書的股票。公司可採用不涉及證書籤發的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股份 的制度，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

第 5.06 節股票轉讓。

(a) 在向公司或公司過户代理人交出經正式背書或附有 繼承、轉讓或授權的適當證據的股份證書後，公司應向有權獲得新證書的人簽發一份新證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。在轉讓無憑證股票後的合理時間內 ，公司應以書面或電子方式向其註冊所有者發送通知，其中包含根據DGCL 第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 節要求在證書上列出或陳述的信息。在遵守公司註冊證書和這些章程規定的前提下，董事會可以就公司股份的發行、轉讓和 註冊制定其認為適當的額外規則和條例。

(b) 公司可以與股東簽訂額外協議，以DGCL未禁止的任何方式限制 公司股票的轉讓。

第 5.07 節註冊股東。在 正式交出轉讓登記證書之前，在法律允許的最大範圍內，公司可以將註冊所有者視為有權獲得股息和其他分配、投票、接收 通知以及以其他方式行使該證書所代表股份所有者的所有權利和權力的人，公司無義務承認該等股份的任何公平或法律主張或權益任何 其他人，無論公司是否應該已注意到此類索賠或利益。如果股份轉讓是為了抵押擔保，而不是絕對的，則在轉讓記錄中應這樣表述這一事實，前提是當向公司出示 證書進行轉讓或要求轉讓無憑證股份時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做。

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第 5.08 節過户代理和註冊商。董事會可以任命一個或多個 過户代理人和一個或多個註冊商，並可能要求所有代表股份的證書都帶有任何此類過户代理人或註冊商的簽名。

第六條

賠償

第 6.01 節賠償。

(a) 一般而言。公司應在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或可能被修改的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查，均為 訴訟）的當事方或被威脅成為其一方的人進行賠償，理由是（x）該人是或曾經是 訴訟在擔任公司董事或高級職員期間擔任或已同意擔任公司董事或高級職員，或 (y) 該人士Corporation， 正在或曾經應公司的要求擔任或已同意擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、員工、經理或代理人，或 (z) 該人是 或應公司要求擔任或已同意擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或經理，或出於以下原因據稱該人以這種身份採取或未採取任何行動 ，以及誰能滿足DGCL 或其他適用法律中規定的適用行為標準：

(1) 在公司提起或有權提起的訴訟以外的訴訟中，針對該人或代表這些 個人在與該訴訟有關的任何上訴中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，或

(2) 在 公司提起的訴訟中或有權就該人或代表這些人因該訴訟的辯護或和解以及由此產生的任何 上訴而實際和合理產生的費用（包括律師費）進行對其有利的判決的訴訟中。

(b) 對成功辯護的賠償。如果公司現任或前任董事或高級職員 在案情或其他方面成功為第 6.01 (a) 節所述的任何訴訟進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護， 公司應補償該人因此而實際和合理產生的費用（包括律師費）。

(c) 與受保人提起的訴訟有關的賠償。第 6.01 (a) 節不要求 公司就公司現任或前任董事或高級管理人員代表自己提起的訴訟（或其中的一部分）向公司現任或前任董事或高級管理人員提供賠償，除非此類訴訟（或其中的一部分）已經 董事會批准或所請求的賠償是根據本章程第 6.03 節的最後一句進行的。

第 6.02 節費用預付款。公司應預付 現任或前任董事或高級管理人員產生的所有費用（包括合理的律師費）

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應該人的書面請求，在該訴訟最終處置之前的任何訴訟進行辯護，如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，則該人承諾償還該款項。公司可授權公司的任何法律顧問（在適用的利益衝突考慮的前提下）在任何訴訟中代表現任或 前董事或高級職員，無論公司是否是此類訴訟的當事方。

第 6.03 節賠償程序。本章程第 6.01 節規定的任何賠償或本章程第 6.02 節規定的任何費用預付只能針對由尋求賠償或預付款的人或其代表提交的書面的 請求（連同支持文件）作出。個人可以根據本章程第 6.01 節就某項訴訟的 尋求賠償，前提是尋求賠償的責任和與確定該人是否滿足任何適當行為標準相關的訴訟所有部分均已成為 最終條款。尋求賠償或預支費用的人可以在特拉華州衡平法院尋求行使該人獲得賠償或預付費用的權利（視情況而定），前提是申請的賠償金的全部或任何部分在申請的九十 (90) 天內未獲得批准，或者在申請的費用預付款的全部或任何部分在申請的二十 (20) 天內未獲得批准，提交此類請求。公司還應在法律允許的最大範圍內賠償該人因成功確立該人根據本第六條獲得賠償或預支的權利而產生的所有費用 （包括合理的律師費）的全部或部分費用。

第 6.04 節舉證責任。

(a) 在為強制執行個人根據本章程 第 6.01 節有權獲得的賠償的權利而提起的任何訴訟中，公司有責任證明DGCL或其他適用法律適用的行為標準未得到滿足。公司（包括 其董事會或其任何委員會、其獨立法律顧問或其股東）先前認定索賠人未達到此類適用的行為標準本身並不構成索賠人未達到 行為適用標準的證據。

(b) 在為執行個人根據本章程 第 6.02 節有權獲得的預付款索賠而提起的任何訴訟中，尋求預付款的人只需證明自己滿足了本章程第 6.02 節中明確規定的要求即可。

第 6.05 節合同權利；非排他性；生存。

(a) 在本條款以及DGCL的相關條款生效期間，本第六條規定的獲得賠償和預支的權利應被視為公司與每位以任何此類身份任職的董事和高級管理人員之間的單獨合同 權利，這些條款的任何廢除或修改或 DGCL 的任何相關條款均不得對此類董事的任何權利或義務產生不利影響，或在廢除或修改任何內容時存在的官員當時或以前存在的事實狀況，或以前或之後提起或威脅提起的任何訴訟 ，全部或部分基於任何此類事實狀況。這樣的合同

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未經任何現任或前任董事或高級職員的同意，不得對任何現任或前任董事或高級管理人員的 權利進行追溯性修改。

(b) 本第六條規定的獲得賠償和預支的權利不應被視為不包括尋求賠償或預支的公司現任或前任董事或高級管理人員通過任何協議、股東或無利益關係董事的投票或 其他方式有權獲得的任何其他 補償或預支費用。

(c) 本第六條規定的公司任何現任或前任 董事或高級管理人員獲得賠償和預支費用的權利應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第 6.06 節保險。公司可以代表任何正在或曾經或已經同意 成為公司董事或高級職員，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員的人購買和維持保險，以承擔針對 該人提出的、由該人或該人以任何此類身份代表此類人員承擔的任何責任, 公司是否有權對此作出賠償根據本第六條的規定承擔此類責任 的人。

第 6.07 節員工和代理人。董事會或 董事會授權做出賠償決定的任何官員，可促使公司以董事會可能確定的方式和負債向公司任何現任或前任僱員或代理人賠償和預付費用，但不得超過 DGCL 和其他適用法律允許的最大範圍。

第 6.08 節解釋；可分割性。 DGCL 第 145 (h) 或 (i) 節中定義的術語在本第六條中使用時具有此類章節中規定的含義。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第六條或本條款的任何部分無效，則 公司仍應 (i) 就任何訴訟、訴訟或 程序（包括民事、刑事、行政或調查）的費用、費用和開支（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括民事、刑事、行政或調查行動，向公司的每位董事或高級管理人員進行賠償以及 (ii) 向公司每位董事或高級管理人員預付費用在任何情況下，均有權根據 第 6.02 節預付費用，但不得超出本第六條任何適用部分的允許範圍，且不得失效，也不得超出適用的 法律允許的最大範圍。

第 6.09 節其他來源。公司向曾或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的 現任或前任董事或高級管理人員賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該人可能從此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託和企業收取的任何 金額或非營利企業。

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第七條

辦公室

第 7.01 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應位於公司註冊證書中提供的地點。

第 7.02 節其他辦公室。公司可以在特拉華州 內或以外的其他地點設立辦公室或營業場所，具體視董事會不時決定或公司業務可能需要而定。

第八條

一般規定

第 8.01 節股息。

(a) 在遵守任何適用的法律規定和公司註冊證書的前提下，公司股份的分紅可以由董事會在董事會的任何例行或特別會議上宣佈 ，也可以根據DGCL和這些章程經書面同意，並且任何此類股息可以以現金、財產或公司股票的形式支付。

(b) 董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員應得到充分保護，他們真誠地依賴公司的 記錄，以及公司任何高級管理人員、僱員、董事會委員會或董事會委員會或董事會合理地認為 屬於其他人專業或專家能力範圍並被選中的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述公司或代表公司對價值和金額採取合理的謹慎措施公司的資產、負債和/或淨利潤，或 與盈餘或其他資金的存在和金額有關的任何其他事實，可用來申報和支付股息。

第 8.02 節儲備。可以從公司任何可用於分紅的資金中分出 董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，用作支付意外開支、均衡股息、修復或維護公司任何財產或用於董事會可能認為有利於公司利益的其他目的或目的 ，董事會也可以同樣修改或取消任何此類儲備金。

第 8.03 節文書的執行。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事會或經董事會授權的任何其他公司高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂 任何合同或簽署和交付任何文書。任何此類授權必須以書面形式或通過電子傳送進行，可以是一般性的，也可以侷限於特定的合同或文書。

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第 8.04 節以股東身份投票。除非 的決議另有決定，否則董事會、首席執行官、總裁或任何副總裁應擁有代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的任何股東大會的全部權力和權限， 在任何此類會議上採取行動、投票（或執行代理人投票），並親自或通過代理人行使與此類股票所有權相關的所有其他權利、權力和特權，或通過不開會的行動。董事會可以不時通過決議 將此類權力和權限（一般或僅限於特定情況）授予任何其他個人或個人。

第 8.05 節財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

第 8.06 節封印。公司的印章應為圓形印章，應包含公司名稱、註冊年份 以及 “公司印章和特拉華州” 字樣。該印章的形式可由董事會更改。可以使用印章或其傳真印記、貼上印章或 複製，也可以以任何其他合法方式使用。

第 8.07 節賬簿和記錄；檢查。除非法律另有要求 ，否則公司的賬簿和記錄應保存在董事會可能不時確定的特拉華州內外的一個或多個地點。

第 8.08 節電子傳輸。這些章程中使用的電子傳輸是指任何形式的 通信，不直接涉及紙質的物理傳輸，它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過 自動化流程直接以紙質形式複製。

第 8.09 節電子簽名。在適用法律允許的最大範圍內，可使用傳真或其他形式的 電子簽名簽署的任何文件，包括但不限於 DGCL 要求的任何同意、協議、 證書或文書、公司註冊證書或本章程、公司註冊證書或本章程。在適用法律允許的最大範圍內，可使用傳真或其他形式的電子簽名 執行代表公司執行的所有其他合同、協議、證書或文書。

第九條

章程修訂

第 9.01 節修正案。在不違反公司註冊證書規定的前提下，（a）董事會或（b）經有權在董事選舉中普遍投票的公司至少三分之二的股份投贊成票後，股東可以修改、修改或 廢除這些章程。

儘管有上述規定，但對第六條的任何修改、修改或廢除均不得對此類修訂、變更或廢除之前章程中存在的任何權利或 保護，包括現任或前任董事的任何權利或保護，產生不利影響

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或其下的官員，就此類修正案發佈之前發生的任何作為或不作為而言。

第 X 條

論壇 精選

如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的任何訴訟（外國訴訟），其主題屬於公司註冊證書第十四條的範圍，則該股東應被視為同意 (x) 州和特拉華州聯邦 法院的屬人管轄權，該法院為執行這些條款而向任何此類法院提起的任何訴訟公司註冊證書第十四條以及 (y) 已送達法律文件在向此類股東提起的任何此類的 訴訟中，該股東在外國行動中充當該股東的代理人。就公司註冊證書第十四條而言，除非公司以書面形式同意選擇 替代法庭，否則如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院應在法律允許的最大範圍內， 成為該第十四條規定的此類行為的唯一和排他性論壇。

除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，但須遵守公司註冊證書第十四條的規定，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》產生的一個或多個訴訟理由的投訴 的唯一論壇，包括針對此類投訴的任何被告提起的所有訴訟理由。

任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意公司註冊證書的本第十條和第十四條。本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起 此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業人士或實體受益於該個人或實體所作陳述並已準備或認證該發行所依據文件的任何部分的專業人員或實體，並可強制執行。

如果公司註冊證書第十條或第十四條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、 非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下以及本第十條或公司註冊證書第十四條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於任何段落的每一部分）本證書的第 X 條或第 14 條包含任何被認為無效、 非法或不可執行的條款（本身不被視為無效、非法或不可執行）的公司不得以任何方式受到影響或損害，(b) 此類條款對其他個人或實體的適用不得因此受到任何影響或損害 。

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第十一條

注意

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的 方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或通過發送給股東電子郵件地址的電子傳輸，如適用），則應發給 (1) led，當通知 存入美國郵件時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞服務發送，除非股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則以收到或留在此類股東地址的通知時為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則以發送至該 股東的電子郵件地址為準。電子郵件通知必須包含一個顯著的 圖例，説明該通信是關於公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出 通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知如果以收到通知的股東同意 的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知或電子傳輸來撤銷任何此類同意。儘管有本段的規定，但公司可以在未獲得本款所要求的同意的情況下，根據本節第一段通過電子郵件發出 通知。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(i)

如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收 通知的號碼時；

(ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東單獨發出此類特定的 帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (1) 公司 無法通過這種電子傳輸方式連續發出兩 (2) 份通知以及 (2) 公司祕書或助理祕書、轉賬代理人或負責發出通知的其他 個人得知這種無能為力，前提是無意中未能發現這種情況，則不得通過電子傳輸發出通知不得使任何會議或其他行動失效。

在不存在欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司轉賬代理人或其他代理人關於通知已發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

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