8-K

艾裏遜變速箱控股有限公司

日期：2023 年 5 月 5 日

/s/ Eric C. Scroggins

Eric C. Scroggins

副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月3日

艾裏遜變速箱控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-35456	26-0414014
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

一路艾莉森之路, 印第安納波利斯, 印第安納州		46222
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (317)242-5000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

ALSN

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023 年 5 月 4 日，艾裏遜傳動控股公司（“公司”）董事會（“董事會”）根據董事會提名和公司治理委員會的建議，批准並通過了公司第六次修訂和重述章程（經修訂的 “經修訂和重述的章程”）的修正和重述。

修正案涉及美國證券交易委員會通過的通用代理規則，明確規定，除董事會提名人外，任何人不得為支持董事候選人而尋求代理人，除非該人遵守了經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條，包括適用的通知和招標要求。此外，任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色代理卡僅供董事會使用。

修正案還修訂了經修訂和重述的章程中包含的預先通知披露要求，要求提名業務或提名董事的股東提供有關股東對公司證券所有權的更多信息，並允許董事會要求該股東或提名為董事的候選人（如果適用）提供董事會合理要求的額外信息，包括該候選人整個任期的意圖。此外，經修訂和重述的章程將董事選舉以外的提案的多數票標準更新為多數票，該標準規定棄權票和經紀人不投票都不會對此類提案的結果產生任何影響。此外，經修訂和重述的章程通過了一項聯邦法院條款，要求根據經修訂的1933年《證券法》提出的所有索賠都必須提交聯邦法院。修正案還更新了有關任何股東會議休會通知和有權在股東大會上投票的股東名單的可用性的條款，每項修正案都與經修訂的《特拉華州通用公司法》的最新修正案保持一致。

修正案還包括對經修訂和重述的章程的某些技術性、合規性、現代化或澄清性變更。

上述對經修訂和重述章程中包含的變更的描述並不完整，其完整性參照經修訂和重述的章程全文作了限定，該章程的副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 3.1 附於本表 8-K，並以引用方式納入此處。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2023 年 5 月 3 日，公司舉行了年度股東大會。在會議上，股東們採取了以下行動：

•

選出十名董事，任期一年，至2024年年度股東大會結束（提案1）；

•

批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司2023年獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

•

在不具約束力的諮詢性投票中，批准了向公司指定執行官支付的薪酬（提案3）。

每項提案的投票表如下：

提案 1 — 選舉董事。


被提名人	為了		反對		避免		經紀人非投票
Judy L. Altmaier		77,392,979		2,490,185		35,009		4,854,619
D. Scott Barbour		78,809,189		1,078,005		30,979		4,854,619
菲利普·J·克里斯曼		79,065,116		822,616		30,441		4,854,619
大衞 C. 埃弗裏特		75,984,575		3,903,089		30,509		4,854,619
大衞·S·格拉齊奧西		75,238,746		4,506,588		172,839		4,854,619
Carolan I. Haznedar		77,751,927		2,130,509		35,737		4,854,619
理查德·P·拉文		67,222,059		12,665,151		30,963		4,854,619
Sasha Ostojic		79,512,082		369,902		36,189		4,854,619
古斯塔夫·F·佩爾納		78,671,970		1,215,277		30,926		4,854,619
Krishna Shivram		78,575,586		1,311,284		31,303		4,854,619

提案 2 — 批准普華永道的任命。


為了	反對	避免
82,952,856	1,798,198	21,738

提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票。


為了	反對	避免	經紀人非投票
74,848,658	4,936,199	133,316	4,854,619

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品：


展覽數字		描述

3.1		經修訂和重述的艾裏遜變速器控股公司章程自2023年5月4日起生效。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。