目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會文件編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（註冊所在州或其他司法管轄區）或 組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
|
加速過濾器 |
☐ |
|
非加速過濾器 |
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年4月13日，有
目錄
索引
|
|
頁面 |
|
第一部分財務信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
|
|
|
|
簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
|
|
簡明綜合收益表 |
4 |
|
|
|
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
|
|
|
股東權益簡明合併報表 |
6 |
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
|
|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
|
|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
35 |
|
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
36 |
|
|
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
36 |
|
|
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
37 |
|
|
|
第 6 項。 |
展品 |
38 |
|
|
|
|
簽名 |
39 |
2
目錄
第一部分財務所有信息 |
第 1 項。財務所有聲明
艾裏遜變速箱控股有限公司
精簡合併ted 資產負債表
（未經審計，百萬美元，股票和每股數據除外）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款——扣除可疑賬款備抵金美元 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
產品保修責任 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
產品保修責任 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
（參見備註 P） |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
無表決權普通股，美元 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
已繳資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除税款後的累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
艾裏遜變速箱控股有限公司
簡明合併報表綜合收益的租金
（未經審計，百萬美元，每股數據除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
||
工程 — 研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歸屬於普通股股東的每股基本收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
扣除税款後的綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
艾裏遜變速箱控股有限公司
簡明合併 S現金流量表
（未經審計，以百萬美元計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備的折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的未實現（收益）虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
與科技相關的投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產和負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
增加長期資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
技術相關投資的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
業務收購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資權益法被投資者 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
||
回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股息支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
循環信貸額度借款 |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度的付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物的淨增長 |
|
|
|
|
|
|
||
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
在此期間為以下項目支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
|
|
||
所得税 |
|
$ |
|
|
|
|
||
非現金投資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
負債中的資本支出 |
|
$ |
|
|
|
|
||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
艾裏遜變速箱控股有限公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計，百萬美元ns)
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
無表決權普通股 |
|
|
優先股 |
|
|
實收資本 |
|
|
累計（赤字）收入 |
|
|
扣除税款後的累計其他綜合（虧損）收益 |
|
|
股東權益 |
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
養老金和OPEB負債調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
養老金和OPEB負債調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
艾裏遜變速箱控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 A. 概述
概述
Allison Transmission Holdings, Inc. 及其子公司（“艾裏遜” 或 “公司”）設計和製造車輛推進解決方案，包括商用公路用、非公路用和國防用全自動變速器以及電動混合動力和全電動系統。該公司成立於1915年，自成立以來總部位於印第安納州印第安納波利斯。艾莉森在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ALSN”。
雖然大約
附註B. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
簡明合併財務報表是根據中期財務信息的會計原則以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，簡明合併財務報表不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。此處的信息反映了所有正常的經常性重大調整，管理層認為，這些調整是公允陳述所列期間業績所必需的。此處的簡明合併財務報表包括所有國內外全資子公司，取消了所有重要的公司間交易。
7
目錄
這些簡明的合併財務報表列出了公司的財務狀況、綜合收益業績、現金流量和股東權益表。在以往各期簡明合併財務報表中進行了某些非實質性的重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對先前報告的淨收益、股東權益總額或現金流沒有重大影響。簡明合併財務報表應與我們在2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。所列三個月期間的中期財務業績不一定表示任何其他過渡期或全年的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出金額的估計和假設。估算值包括但不限於銷售激勵措施、政府價格調整、公允市場價值和與商譽相關的未來現金流、無限期無形資產、長期資產減值測試、折舊和攤銷的使用壽命、擔保負債、核心存款負債、環境負債、貼現率的確定以及養老金和其他退休後福利（“OPEB”）支出的其他假設，折扣的確定租賃、所得税和遞延的税率和期限税收估值補貼、衍生品估值、企業合併假設和突發事件。公司的會計政策涉及管理層做出的判斷和假設的應用，其中包括固有風險和不確定性。由於全球經濟狀況的不確定性，包括政府採取行動控制通貨膨脹、烏克蘭戰爭和 COVID-19 疫情的持續影響，以及由此對公司供應鏈、產品需求、外匯匯率、利率以及原材料、勞動力、能源和運輸的成本和可用性的影響，實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異編制財務報表時使用的期權包括但不限於與商譽相關的未來現金流、無限期無形資產、永久無形資產、長期資產減值測試、貼現率的確定以及養老金和OPEB支出和所得税的其他假設。估計值的變化記錄在導致此類變化的事件或情況發生期間的業務業績中。
8
目錄
注 C. 收入
當合同中每項不同的履約義務得到履行時，收入即予以確認。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。公司與某些客户簽訂長期協議（“LTA”）和分銷商協議。在簽發基礎採購訂單之前，長期協議和分銷商協議不包括承諾的數量；因此，公司確定採購訂單是與客户簽訂的合同。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入，因為沒有回報權。
公司的一些合同包括多項履約義務，最常見的是同時出售輸電和擴展輸電覆蓋範圍（“ETC”）。公司根據合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格，將合同的交易價格分配給每項履約義務。
公司還可以在車輛推進解決方案和服務部件的銷售中使用基於銷量的折扣和回扣作為營銷激勵措施，這兩者被視為可變對價。當公司確定調整不太可能逆轉（歷史上按季度計算）時，將激勵措施的影響記錄為收入減少。公司根據終端市場中的相關銷售和市場狀況估算了所有其他激勵措施的影響。公司記錄
通常，淨銷售額是按信貸條件進行的
該公司有
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
北美公路上 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
北美非公路用 |
|
|
|
|
|
|
||
防禦 |
|
|
|
|
|
|
||
北美以外的高速公路上 |
|
|
|
|
|
|
||
北美以外非公路用 |
|
|
|
|
|
|
||
維修部件、支持設備和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
目錄
附註 D. 庫存
庫存由以下部分組成（百萬美元）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
購買的零件和原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工作進行中 |
|
|
|
|
|
|
||
維修部件 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司有義務回購的庫存零部件，主要是核心部件、再製造商的零件和發往合同製造商的零件，包含在購買的零件和原材料中，抵消負債列在其他流動負債中。有關更多信息，請參閲 “附註L. 其他流動負債”。
注 E. 商譽和其他無形資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司商譽的賬面價值均為美元
以下是其他無形資產（百萬美元）的摘要：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
無形的 |
|
|
累積的 |
|
|
無形的 |
|
|
無形的 |
|
|
累積的 |
|
|
無形的 |
|
||||||
其他無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商標名稱 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
客户關係-商業 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
專有技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
客户關係 — 防禦 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司商譽和無形資產的淨賬面價值為美元
未來五個財政年度與其他無形資產相關的攤銷費用預計為（百萬美元）：
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|||||
攤銷費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附註 F. 金融工具的公允價值
10
目錄
第 1 級 — 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價可用。
第 2 級 — 輸入不是 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日，這些報價可以直接或間接觀察。第 2 級包括使用不活躍市場的報價進行估值的金融工具，以及使用模型或其他估值方法估值的金融工具，在這些模型或其他估值方法中，所有重要的價值驅動因素都可以在活躍市場中觀察到，或者由市場上執行交易的可觀察水平提供支持。
第 3 級 — 某些輸入無法觀察或幾乎沒有可用的市場數據。這些輸入可以與內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。在每個資產負債表日期，公司都會對受權威會計指導的所有工具進行分析，並在第三級中包括所有公允價值基於重大不可觀察投入的工具。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司做到了
公司以公允價值計量的資產和負債包括現金等價物、有價證券、衍生工具、拉比信託持有的資產和遞延補償債務。該公司的現金等價物包括美國政府支持的短期證券。該公司的有價證券由精進電氣科技有限公司的公開交易股票組成。Ltd.，其公允價值易於確定。該公司的衍生工具包括利率互換。公司在拉比信託基金中持有的資產主要由公開的共同基金和目標日期的退休基金組成。公司的遞延補償義務與拉比信託持有的資產的公允價值直接相關。
公司用於計算現金等價物、有價證券、拉比信託中持有的資產和遞延補償義務的公允價值的估值技術代表了活躍市場中符合公允價值等級制度第一級的相同資產的市場方法。
公司用於計算衍生工具公允價值的估值技術代表了一種市場方法，其可觀測投入符合公允價值層次結構中的第二級。公司使用發行金融機構的估值來衡量利率互換的公允價值。浮動到固定利率互換基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”），該利率可以在通常的報價間隔內觀察。公允價值包含在簡明合併資產負債表中的其他流動和非流動資產和負債中。有關公司利率互換的更多信息，請參閲 “Note H. Deritivates”。
下表彙總了截至目前公司金融資產和（負債）的公允價值 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（百萬美元）：
|
|
使用公允價值測量 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
活躍報價 |
|
|
重要的其他 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||
現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
拉比信託資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
遞延補償義務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
11
目錄
注 G. 債務
長期債務和到期日如下（百萬美元）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
長期債務： |
|
|
|
|
|
|
||
高級擔保信貸額度定期貸款，可變，到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
優先票據，已修復 |
|
|
|
|
|
|
||
優先票據，已修復 |
|
|
|
|
|
|
||
優先票據，已修復 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：長期債務的當前到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年3月31日，該公司有 $
截至2023年3月31日，公司長期債務的公允價值為美元
高級擔保信貸額度
2023年2月，公司與ATI簽訂了信貸協議的第3號修正案（“修正案”）。該修正案用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率基準，幷包括了
根據信貸協議的規定，優先擔保信貸額度下的借款由公司、ATI和某些現有和未來的美國子公司擔保人的幾乎所有資產的留置權作為抵押。截至2023年3月31日的定期貸款利息，要麼是 (a)
12
目錄
非普通課程資產出售以及人員傷亡和譴責事件。剩餘的本金餘額應在到期時支付。
這個優先擔保信貸額度還提供循環信貸額度，扣除不超過$的補貼
優先擔保信貸額度要求公司將規定的最大第一留置權淨槓桿率維持在
此外，信貸協議除其他外，還包括對公司承擔某些債務、授予某些留置權、進行某些投資、進行收購、合併和合並、申報或支付某些股息或回購公司普通股的能力的慣例限制（某些例外情況除外）。截至2023年3月31日，公司遵守了信貸協議下的所有契約。
高級票據
每個系列的優先票據都是無抵押的，由ATI的每家國內子公司擔保，這些子公司是優先擔保信貸額度的借款人或擔保，由ATI未來任何作為優先擔保信貸額度的借款人或擔保的國內子公司提供無條件的共同和單獨擔保。目前，ATI的國內子公司均未為其在優先擔保信貸額度下的義務提供擔保，因此，ATI的國內子公司目前均未為任何系列的優先票據提供擔保。管理優先票據的契約包含負面契約，限制或限制公司的能力，除其他外：承擔或擔保額外債務、產生留置權、支付股息、贖回或回購公司股本、進行某些投資、允許對公司的某些子公司進行支付或分紅限制、出售資產、與關聯公司進行某些交易以及合併或合併或出售公司全部或基本全部資產。截至2023年3月31日，公司遵守了管理優先票據的契約下的所有契約。
ATI 可能會不時尋求通過現金購買、交換股權證券、公開市場購買、私下談判交易、合同贖回或其他方式償還其優先票據。此類回購或交換（如果有）將取決於當前的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素，並將符合管理此類票據的相應契約。該
13
目錄
量 涉及的可能是實質性的。部分或全部
注意 H. 衍生物
截至2023年3月31日，公司優先擔保信貸額度和利率互換的參考利率分別為調整後期限SOFR和LIBOR。儘管參考利率不匹配，但通過參考利率改革會計指導提供的臨時救濟，公司仍然有資格獲得對衝會計。公司計劃在此之前將利率互換的參考利率過渡到調整後的期限SOFR
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的利率互換如下（百萬美元）：
生效日期 |
|
名義金額 |
|
|
加權平均倫敦同業拆借利率固定利率 |
|
||
2019 年 9 月至 2025 年 9 月 |
|
$ |
|
|
|
% |
||
2022 年 9 月至 2025 年 9 月 |
|
$ |
|
|
|
% |
||
以下表格披露進一步描述了公司符合和指定用於對衝會計的利率衍生品及其對公司財務狀況的影響（百萬美元）：
|
|
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
資產負債表地點 |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
衍生資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，AOCL記錄的衍生品淨收益餘額為美元
14
目錄
注 I. 產品保修責任
截至2023年3月31日，流動和非流動產品保修負債為美元
產品保修責任活動包括以下內容（百萬美元）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
責任增加（期內發放的保修） |
|
|
|
|
|
|
||
負債調整淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註 J. 遞延收入
截至2023年3月31日，流動和非流動遞延收入為美元
遞延收入活動包括以下內容（百萬美元）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
增加 |
|
|
|
|
|
|
||
賺取的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年3月31日，與ETC相關的流動負債和非流動負債中記錄的遞延收入為美元
15
目錄
注意 K. 租約
某些租賃合同可能包含延長或終止租賃的選項。公司按合同考慮延期和終止選項的經濟影響。如果公司得出結論，可以合理確定期權將被行使，則該期權將包含在租賃期內，並影響合同開始時作為ROU資產和租賃負債記錄的金額。
公司的租賃負債是通過折扣租賃期內的未來現金流來確定的。公司根據租賃期長度加上公司定期貸款調整後期限SOFR的利潤率使用當前的擔保融資利率來確定其貼現率。該公司認為，該利率實際上代表了公司可以通過與租賃條款相似的債務工具獲得的借款利率。根據標的租賃條款，租賃負債分為流動負債和非流動負債。截至2023年3月31日和2022年12月31日，經營租賃的加權平均折扣率為
截至2023年3月31日，該公司記錄了 和 經營租賃負債為美元
|
|
3月31日 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去：利息 |
|
|
|
|
|
$ |
|
||
ROU 資產是根據相關租賃負債計算的，根據租賃激勵措施、預付款以及租賃付款增加對期內支出的影響進行了調整。
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
建築物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
||
裝備 |
|
|
|
|
|
|
||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
16
目錄
截至2023年3月31日和2022年3月31日，加權平均剩餘租期為
經營租賃費用為 $
截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司ROU資產和租賃負債的計算均不包括現金對價。在截至2023年3月31日的三個月中，有美元
注 L. 其他流動負債
其他流動負債包括以下內容（百萬美元）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
應付税款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售激勵措施 |
|
|
|
|
|
|
||
工資和相關費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
供應商回購義務 |
|
|
|
|
|
|
||
OPEB 負債 |
|
|
|
|
|
|
||
施工阻礙 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
目錄
注意 M. 員工福利計劃
淨定期福利成本（信貸）的組成部分包括以下內容（百萬美元）：
|
|
養老金計劃 |
|
|
退休後福利 |
|
||||||||||
|
|
在這三個月裏 |
|
|
在這三個月裏 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨定期福利成本（信貸）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
預期資產回報率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
先前的服務積分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
確認的精算收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
除服務成本部分以外的淨定期福利成本（信貸）的組成部分包含在簡明合併綜合收益表中的其他收益（支出）中。
注 N. 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税總支出為美元
公司繼續為其某些外國遞延所得税資產提供估值補貼。根據對現有客觀和主觀證據的評估，公司已確定這種估值補貼是必要的，遞延所得税資產很可能無法完全變現。
18
目錄
附註 O. 累計其他綜合虧損
下表按組成部分核對了AOCL的變化（扣除税款，百萬美元）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||
|
|
養老金 |
|
|
利息 |
|
|
國外 |
|
|
總計 |
|
||||
截至 2021 年 12 月 31 日 AOCL |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
從 AOCL 中重新分類的金額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税優惠（費用） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
本期其他綜合（虧損）淨收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至 2022 年 3 月 31 日 AOCL |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至 2022 年 12 月 31 日 AOCL |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
重新分類前的其他綜合（虧損）收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
從 AOCL 中重新分類的金額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
本期其他綜合（虧損）淨收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
截至 2023 年 3 月 31 日 AOCL |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
從 AOCL 中重新分類的金額 |
|
|
|
|||||
AOCL 組件 |
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
精簡版中受影響的系列物品 |
||
利率互換 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
先前的服務積分 |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出），淨額 |
||
確認的精算收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他收入（支出），淨額 |
|
税前重新分類總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
所得税前收入 |
|
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
所得税支出 |
扣除税款後的重新分類總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
先前的服務成本和精算損失包含在公司的淨定期福利成本（信貸）的計算中。有關更多詳細信息，請參見 “Note M. 員工福利計劃”。
附註 P. 承付款和意外開支
公司是各種法律訴訟和行政訴訟的當事方，並受到正常業務過程中產生的各種索賠的約束。這些訴訟主要涉及商業索賠、產品責任索賠、人身傷害索賠和工傷賠償索賠。公司認為，在處置這些事項時，超過簡明合併財務報表中已經規定或保險承保金額的最終負債（如果有）不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注 Q. 每股收益
下表核對了用於計算基本每股收益和攤薄後每股收益（百萬美元，每股數據除外）的分子和分母：
19
目錄
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已發行普通股的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
||
股票獎勵的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
||
已發行普通股的攤薄後加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於普通股股東的每股基本收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票薪酬的攤薄影響是使用庫存股法計算的。國庫股法假設公司使用行使獎勵的收益以該期間的平均市場價格回購普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
注 R. 普通股
公司董事會已授權公司回購不超過 $
20
目錄
第 2 項。 |
管理層對財務的討論與分析財務狀況和運營業績 |
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應將本討論內容與我們的簡明合併中期財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。
本次討論中關於行業趨勢、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 和下文第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及我們在2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。
概述
Allison Transmission Holdings, Inc. 及其子公司（“艾裏遜”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）設計和製造車輛推進解決方案，包括商用公路用、非公路和國防用全自動變速器以及電動混合動力和全電動系統。該公司成立於1915年，自成立以來總部位於印第安納州印第安納波利斯。艾莉森在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ALSN”。
儘管在 2022 年約有 74% 的收入來自北美，但我們通過為亞洲、歐洲、南美和非洲的客户提供服務，業務遍及全球。我們通過由全球大約 1,600 個獨立分銷商和經銷商組成的獨立網絡為客户提供服務。
影響我們業務的趨勢
我們的淨銷售額由商用車產量推動，商用車產量往往與宏觀經濟狀況高度相關，並繼續受到全球供應鏈限制的影響。我們預計，到2023年，淨銷售額將增加，這得益於全球高速公路、全球非公路和服務零部件、支持設備和其他終端市場的客户需求增加，某些產品的價格上漲以及增長計劃的持續執行。
21
目錄
按終端市場劃分的第一季度淨銷售額（百萬美元）
終端市場 |
|
Q1 2023 |
|
|
Q1 2022 |
|
|
% 方差 |
|
|||
北美公路上 |
|
$ |
376 |
|
|
$ |
346 |
|
|
|
9 |
% |
北美非公路用 |
|
|
24 |
|
|
|
18 |
|
|
|
33 |
% |
防禦 |
|
|
27 |
|
|
|
35 |
|
|
|
(23 |
)% |
北美以外的高速公路上 |
|
|
108 |
|
|
|
109 |
|
|
|
(1 |
)% |
北美以外非公路用 |
|
|
23 |
|
|
|
30 |
|
|
|
(23 |
)% |
維修部件、支持設備和其他 |
|
|
183 |
|
|
|
139 |
|
|
|
32 |
% |
淨銷售總額 |
|
$ |
741 |
|
|
$ |
677 |
|
|
|
9 |
% |
與2022年第一季度相比，北美公路終端市場2023年第一季度淨銷售額增長了9％，這主要是由於客户對中型和8級職業卡車的強勁需求以及某些產品的價格上漲。
與2022年第一季度相比，2023年第一季度的全球非公路終端市場淨銷售額持平，這主要是由於北美能源行業對水力壓裂應用的需求增加以及北美以外能源行業的需求減少所推動。
與2022年第一季度相比，2023年第一季度國防終端市場的淨銷售額下降了23％，這主要是由於對履帶式車輛應用的需求減少所致。
與2022年第一季度相比，在北美以外，2023年第一季度的公路終端市場淨銷售額持平。
與2022年第一季度相比，服務部件、支持設備和其他終端市場的淨銷售額在2023年第一季度增長了32％，這主要是由於對全球服務零件和支持設備的需求增加、對鋁壓鑄部件的需求增加以及某些產品的價格上漲所推動。
我們運營業績的關鍵組成部分
淨銷售額
我們的淨銷售額主要來自向各種原始設備製造商、分銷商和美國政府銷售車輛推進解決方案、服務和零部件、支援設備、國防套件、工程服務、特許權使用費和擴大變速箱覆蓋範圍。銷售額根據合同條款入賬，扣除客户激勵和其他回扣條款。根據合同條款，工程服務記作淨銷售額。相關成本記錄在銷售成本中。我們還與第三方簽訂了特許權使用費協議，這些協議通過共同努力開發適銷對路的產品提供了淨銷售額。
銷售成本
我們的銷售成本的主要組成部分是購買的零件、與我們的製造業務相關的管理費用以及與製造和裝配車輛推進解決方案和零件相關的直接人工。在截至2023年3月31日的三個月中，直接材料成本約為67％，管理費用約為26％，直接人工成本約佔總銷售成本的7％。由於基礎大宗商品價格的變動，我們的銷售成本會發生變化。我們力求通過酌情使用長期協議來對衝這種風險。見下文第一部分第3項 “關於市場風險的定量和定性披露——商品價格風險”。
22
目錄
銷售、一般和管理
我們的銷售、一般和管理費用的主要組成部分是辦公室人員的工資和福利、廣告和促銷費用、產品保修費用、與某些信息技術系統相關的費用以及我們無形資產的攤銷。
工程 — 研究和開發
我們承擔的與研發計劃有關的成本預計將為未來的收益做出貢獻。此類費用在發生時記為支出。
23
目錄
非公認會計準則財務指標
我們使用扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“EBITDA”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比來衡量我們的運營盈利能力。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比為管理層、投資者和債權人提供了衡量我們業務經營業績的有用指標，並提高了我們運營盈利能力的同期可比性以及與其他公司的可比性。調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比也用於計算管理層的激勵薪酬計劃。與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比的最直接可比的美國公認會計原則（“GAAP”）分別是淨收入和淨收益佔淨銷售額的百分比。調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息支出、淨額、所得税支出、無形資產攤銷、不動產、廠房和設備折舊以及其他調整前的收益，該協議定義為截至2019年3月29日經修訂的第二份經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），該協議適用於我們的全資子公司艾里森傳動公司（“ATI”）的定期貸款額度，金額為6.23億美元（2026年3月到期）“定期貸款”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比按調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額計算。
我們使用調整後的自由現金流來評估我們的業務產生的現金金額，扣除維持和發展業務所需的資本投資以及某些強制性還本付息要求後，這些現金可用於償還債務、股東分配和戰略機會，包括投資我們的業務。我們認為，調整後的自由現金流增強了管理層、投資者和債權人對我們業務現金流的理解。調整後的自由現金流也用於計算管理層的激勵薪酬計劃。與調整後的自由現金流最直接可比的GAAP指標是經營活動提供的淨現金。調整後的自由現金流按經營活動在增加長期資產後提供的淨現金計算。
以下是淨收益和淨收益佔淨銷售額的百分比與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額百分比的對賬，以及經營活動提供的淨現金與調整後的自由現金流的對賬：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（未經審計，以百萬美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收益（GAAP） |
|
$ |
170 |
|
|
$ |
129 |
|
加： |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
42 |
|
|
|
34 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
28 |
|
|
|
29 |
|
不動產、廠房和設備的折舊 |
|
|
26 |
|
|
|
27 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
股票薪酬支出 (a) |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
有價證券的未實現（收益）虧損 (b) |
|
|
(3 |
) |
|
|
15 |
|
與技術相關的投資收益 (c) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(6 |
) |
未實現的外匯損失 (d) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
與收購相關的收益 (e) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） |
|
$ |
276 |
|
|
$ |
244 |
|
淨銷售額（GAAP） |
|
$ |
741 |
|
|
$ |
677 |
|
淨收入佔淨銷售額的百分比 (GAAP) |
|
|
22.9 |
% |
|
|
19.1 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比（非公認會計準則） |
|
|
37.2 |
% |
|
|
36.0 |
% |
經營活動提供的淨現金（GAAP） |
|
$ |
193 |
|
|
$ |
162 |
|
與調整後的自由現金流對賬的扣除額： |
|
|
|
|
|
|
||
增加長期資產 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(20 |
) |
調整後的自由現金流（非公認會計準則） |
|
$ |
169 |
|
|
$ |
142 |
|
24
目錄
25
目錄
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的某些財務信息。下表和討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註中包含的信息一起閲讀，這些信息載於本10-Q表季度報告第一部分第1項。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
（未經審計，以百萬美元計） |
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
741 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
677 |
|
|
|
100 |
% |
銷售成本 |
|
|
380 |
|
|
|
51 |
|
|
|
357 |
|
|
|
53 |
|
毛利 |
|
|
361 |
|
|
|
49 |
|
|
|
320 |
|
|
|
47 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
87 |
|
|
|
12 |
|
|
|
75 |
|
|
|
11 |
|
工程 — 研究和開發 |
|
|
44 |
|
|
|
6 |
|
|
|
43 |
|
|
|
6 |
|
運營費用總額 |
|
|
131 |
|
|
|
18 |
|
|
|
118 |
|
|
|
17 |
|
營業收入 |
|
|
230 |
|
|
|
31 |
|
|
|
202 |
|
|
|
30 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
10 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(2 |
) |
所得税前收入 |
|
|
212 |
|
|
|
29 |
|
|
|
163 |
|
|
|
24 |
|
所得税支出 |
|
|
(42 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(5 |
) |
淨收入 |
|
$ |
170 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
129 |
|
|
|
19 |
% |
淨銷售額
截至2023年3月31日的季度淨銷售額為7.41億美元，而截至2022年3月31日的季度為6.77億美元，增長了9％。增長主要是由服務零件、支持設備和其他終端市場的淨銷售額增長4400萬美元，增長32％所推動的，這主要是由對全球服務零件和支持設備的需求增加、對鋁壓鑄部件的需求增加以及某些產品的價格上漲所推動的，北美公路終端市場的淨銷售額增長了3000萬美元，增長了9％，這主要是由客户對中型和8級職業卡車的需求強勁以及價格上漲所推動的某些產品，部分抵消了 8 美元國防終端市場的淨銷售額下降了百萬美元，下降了23％，這主要是由於對履帶式車輛應用的需求減少，全球非公路終端市場的淨銷售額下降了100萬美元，下降了2％，這主要是由於北美能源行業對水力壓裂應用的需求增加以及北美以外能源行業的需求減少了100萬美元，下降了1％，以及北美以外公路終端市場的淨銷售額下降了100萬美元，下降了1％。
銷售成本
截至2023年3月31日的季度的銷售成本為3.8億美元，而截至2022年3月31日的季度為3.57億美元，增長了6％。增長主要是由直接材料和製造費用的增加所推動的，與淨銷售額的增加和直接材料成本的增加相稱。
毛利
截至2023年3月31日的季度毛利為3.61億美元，而截至2022年3月31日的季度為3.2億美元，增長了13％。增長主要是由某些產品的5600萬美元價格上漲推動的，但部分被製造費用增加的1000萬美元和直接材料成本增加的800萬美元所抵消。截至2023年3月31日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比與2022年同期相比增長了140個基點，這主要是由某些產品的價格上漲所推動，但部分被銷售成本的增加所抵消。
26
目錄
銷售、一般和管理
截至2023年3月31日的季度的銷售、一般和管理費用為8700萬美元，而截至2022年3月31日的季度為7500萬美元，增長了16％。增長主要是由商業活動支出增加400萬美元和產品保修支出增加300萬美元所推動的。
工程 — 研究和開發
截至2023年3月31日的季度的工程費用為4,400萬美元，而截至2022年3月31日的季度為4,300萬美元。
利息支出，淨額
截至2023年3月31日的季度淨利息支出為2,800萬美元，而截至2022年3月31日的季度為2900萬美元，下降了3％。下降的主要原因是利率套期保值帶來的600萬美元有利影響以及200萬美元的現金和現金等價物利息收入增加，但由於浮動利率上升，ATI定期貸款的利息支出增加了700萬美元，部分抵消了這一下降。
其他收入（支出），淨額
截至2023年3月31日的季度淨其他收入（支出）為1000萬美元，而截至2022年3月31日的季度為（1000萬美元）。這一變化主要是由有價證券的1800萬美元有利變化推動的。
所得税支出
截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為4200萬美元，因此有效税率為20％，而截至2022年3月31日的三個月的所得税支出為3,400萬美元，有效税率為21％。所得税支出的增加主要是由應納税所得額的增加所推動的。
流動性和資本資源
我們主要從運營中產生現金，為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們現金的主要用途是運營支出、資本支出、營運資金需求、還本付息、普通股分紅、股票回購和戰略增長計劃，包括投資、收購和合作。我們未來創造現金的能力以及我們未來對現金的使用受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的可用現金和現金等價物總額分別為3.44億美元和2.32億美元。截至2023年3月31日，在可用現金和現金等價物中，1.42億美元存入運營賬户，2.02億美元投資於美國政府支持的證券，而截至2022年12月31日，存入運營賬户的為1.21億美元，投資於美國政府支持的證券為1.11億美元。
截至2023年3月31日，外國子公司持有的現金總額為7100萬美元，其中大部分來自我們位於中國、荷蘭、印度和日本的子公司。我們根據開展業務的子公司之間的可用資金以及獲得這些資金的成本效益，來管理我們的全球現金需求。因此，我們目前預計當地的流動性限制不會妨礙我們利用當地資源為我們的有針對性的舉措或運營需求提供資金。
除我們在中國的子公司外，我們沒有確認任何與外國子公司收益相關的遞延所得税負債，因為這些負債旨在永久再投資並用於支持國外業務，或者沒有相關的税收要求。我們已經記錄了與匯出我們在中國的子公司先前納税收入和未匯出收益相關的納税義務300萬美元的遞延所得税負債。與無限期再投資的未滙收益相關的剩餘遞延所得税負債如果記錄在案，則並不重要。
27
目錄
我們的流動性要求很高，這主要是由於我們的還本付息要求。截至2023年3月31日，我們有與ATI定期貸款相關的6.23億美元債務，與ATI於2027年10月到期的4.75％優先票據（“4.75％優先票據”）相關的4億美元債務，與ATI2029年6月到期的5.875％優先票據（“5.875％優先票據”）相關的5億美元債務，以及與ATI3.75％的優先票據相關的10億美元債務 2031年1月到期（“3.75％的優先票據”，以及4.75％的優先票據和5.875％的優先票據一起稱為 “優先票據”）。短期和長期還本付息流動性要求包括ATI定期貸款在2026年3月到期日之前的最低季度本金支付額為200萬美元，以及ATI定期貸款和優先票據的定期利息支付。優先票據不要求每季度支付本金。長期還本付息流動性要求還包括在ATI的定期貸款和優先票據各自到期日全額償還剩餘的本金餘額。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別支付了100萬美元和200萬美元的定期貸款本金。我們償還債務和為債務再融資以及為計劃中的資本支出和增長計劃提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。
優先擔保信貸額度提供6.5億美元的循環信貸額度，扣除高達7,500萬美元的未償信用證承付款備抵額。截至2023年3月31日，我們在循環信貸額度下有6.44億美元的可用資金，扣除600萬美元的信用證。截至2023年3月31日，我們在循環信貸額度下沒有未付金額。如果我們在一個財政季度末有未償還的循環信貸額度的承諾，則優先擔保信貸額度要求我們將規定的最大第一留置權淨槓桿率維持在5.50倍。此外，在優先擔保信貸額度的條款範圍內，第一留置權淨槓桿率等於或低於4.00倍可消除適用年度優先擔保信貸額度的多餘現金流支付。截至2023年3月31日，我們的第一留置權淨槓桿率為0.28倍。高級擔保信貸額度還根據我們的第一留置權淨槓桿率提供某些經濟激勵措施。第一留置權淨槓桿率等於或低於4.00倍且高於3.50倍會使循環信貸額度的適用利潤率減少25個基點。第一留置權淨槓桿率等於或低於3.50倍會使循環信貸額度的適用利潤率額外減少25個基點。只要我們的第一留置權淨槓桿率達到或低於相關門檻，這些削減措施就仍然有效。
此外，除其他外，信貸協議還包括對我們承擔某些債務、授予某些留置權、進行某些投資、進行收購、合併和合並、申報或支付某些股息以及回購普通股的能力的慣例限制（某些例外情況除外）。管理優先票據的契約包含負面條款，限制或限制了我們承擔或擔保額外債務、產生留置權、支付股息、贖回或回購股本、進行某些投資、允許對我們的某些子公司進行付款或分紅限制、出售資產、與關聯公司進行某些交易以及合併或合併或出售全部或幾乎所有資產的能力。截至2023年3月31日，我們遵守了優先擔保信貸額度下的所有契約以及管理優先票據的契約。
穆迪投資者服務公司（“穆迪”）和惠譽評級公司（“惠譽”）定期審查我們的信用評級和展望。截至2023年3月31日，穆迪和惠譽的信用評級如下表所示：
|
|
2023年3月31日 |
||
信用評級 |
|
穆迪 |
|
惠譽 |
企業信貸 |
|
Ba1 |
|
BB+ |
定期貸款 |
|
Baa2 |
|
BBB- |
4.75% 優先票據 |
|
Ba2 |
|
BB+ |
5.875% 優先票據 |
|
Ba2 |
|
BB+ |
3.75% 優先票據 |
|
Ba2 |
|
BB+ |
28
目錄
我們的董事會已授權我們根據股票回購計劃（“回購計劃”）回購高達40億美元的普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據回購計劃回購了約4000萬美元的普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，所有回購交易均在同期以現金結算。截至2023年3月31日，我們在回購計劃下有大約9.95億美元的可用資金。
29
目錄
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的資金來源和用途（百萬美元）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
現金流量表數據 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的現金流 |
|
$ |
193 |
|
|
$ |
162 |
|
用於投資活動的現金流 |
|
$ |
(22 |
) |
|
$ |
(38 |
) |
用於融資活動的現金流 |
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(106 |
) |
總的來説，經營活動提供的現金足以為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日，我們有大量的流動性，包括3.44億美元的現金和現金等價物以及循環信貸額度下的6.44億美元可用資金，扣除600萬美元的信用證。目前，我們認為，運營活動提供的現金、現金和現金等價物以及循環信貸額度下的借貸能力將足以滿足我們未來十二個月及以後的已知和預期的現金需求。
經營活動提供的現金
截至2023年3月31日的三個月中，經營活動產生了1.93億美元的現金，而截至2022年3月31日的三個月為1.62億美元。增長主要是由毛利增加推動的，但部分被運營資本需求的增加所抵消。
用於投資活動的現金
截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用了2200萬美元的現金，而截至2022年3月31日的三個月為3,800萬美元。下降的主要原因是2022年第一季度為業務收購支付的2300萬美元現金，這些收購在2023年第一季度沒有再次發生，但部分被資本支出增加400萬美元和技術相關投資收益減少400萬美元所抵消。
用於融資活動的現金
截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用了5900萬美元的現金，而截至2022年3月31日的三個月為1.06億美元。下降的主要原因是回購計劃下的股票回購減少了4,100萬美元，行使股票期權的收益增加了900萬美元。
突發事件
我們是各種法律訴訟和行政訴訟的當事方，面臨正常業務過程中產生的各種索賠，包括與商業交易、產品責任、人身傷害和工傷賠償、安全、健康、税收、環境和其他事項有關的索賠。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表的 “附註P. 承諾和意外開支”。
30
目錄
關鍵會計政策和重要會計估算
對我們的關鍵會計政策和重要會計估算的討論包含在我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響某些資產和負債的申報金額，在某些情況下還會影響適用報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。估計值的變化記錄在導致此類變化的事件或情況發生期間的業務業績中。在這些關鍵會計估算的背景下，我們目前沒有發現任何合理可能的事件或情況會導致在截至2023年3月31日的三個月中報告不同的政策或估計。
最近發佈的會計公告
參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中的 “附註B. 重要會計政策摘要”。
31
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計” 等詞以及其他預測或表明未來事件和趨勢且與歷史問題無關的表達方式均表示前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管前瞻性陳述反映了管理層的真誠信念，但不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：我們參與競爭激烈的市場；我們為技術和市場發展、競爭威脅和不斷變化的客户需求（包括電動混合動力和全電動商用車）做準備、應對和成功實現目標的能力；成本增加、供應中斷或用於製造或運輸我們的勞動力、運費、原材料、能源或部件的短缺產品或我們的客户或供應商的產品，包括地緣政治風險、戰爭和流行病造成的產品；全球經濟波動；包括衰退風險在內的總體經濟和行業狀況；可能嚴重幹擾我們或主要客户或供應商運營的勞工罷工、停工或類似勞資糾紛；COVID-19 疫情的持續時間和蔓延，包括病毒的新變種以及疫苗和增強劑的速度和可用性，緩解了我們所做的工作政府機構和廣大公眾以及此類疫情對經濟狀況、金融市場波動和我們業務的總體影響，包括但不限於我們的製造和其他設施的運營、勞動力的可用性、供應鏈、我們的分銷流程和對我們產品的需求以及對我們的淨銷售和現金流的相應影響；我們某些最終用户所處的高週期性行業；我們運營所在的全球監管和商業環境的不確定性；我們的網絡我們前五大客户的銷售以及其中任何一個客户的流失；北美以外的市場未能提高全自動變速器的採用率；我們的研發工作取得成功，結果尚不確定；美國和外國國防開支；與我們的國際業務相關的風險，包括戰爭行為和貿易保護主義加劇；發現我們的產品缺陷，導致新車型推出、召回活動和/或保修成本增加以及降低未來的銷售或損害我們的品牌和聲譽；我們識別、完成和有效整合收購與合作的能力；以及與我們的債務相關的風險。
可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素在我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第一部分第1A項和本10-Q表季度報告的第二部分第1A項中披露。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在其他證券交易委員會文件或公共通信中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限定。在這些風險和不確定性的背景下，您應該評估本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述精英們。
32
目錄
第 3 項。 |
定量和定性 關於市場風險的披露 |
我們的市場風險敞口包括利率變化、外幣匯率波動和大宗商品價格的變動。
利率風險
我們的本金利率敞口與我們的優先擔保信貸額度下的未償金額有關。我們的優先擔保信貸額度提供高達12.67億美元的浮動利率借款，其中包括循環信貸額度下的6.44億美元，扣除600萬美元的信用證。截至2023年3月31日，我們持有的利率互換合約在2025年9月之前有效對衝了與定期貸款相關的5億美元浮動利率債務，倫敦銀行同業拆借利率固定利率為3.04％和2.82％。如果優先擔保信貸額度的假設利率從2023年3月31日起全部提取，則每年將對利息支出產生約100萬美元的影響。截至2023年3月31日，我們沒有循環信貸額度的未償借款。
匯率風險
雖然我們的淨銷售額和成本主要以美元計價，但淨銷售額、成本、資產和負債以其他貨幣產生，包括巴西雷亞爾、英鎊、加元、人民幣、歐元、匈牙利福林、印度盧比和日元。我們在北美以外的業務擴張可能會進一步增加這些活動產生的現金流可能受到匯率變動的不利影響的風險。
假設目前的外匯交易水平，人民幣、歐元、印度盧比和日元合計增加或減少10％將相應地使我們的扣除税後的收益每年增加700萬美元。我們認為，我們的其他直接外匯敞口無關緊要。
33
目錄
大宗商品價格風險
由於基礎大宗商品價格的變動，我們的銷售成本會發生變化。截至2023年3月31日，我們的銷售成本中約有67％由購買的具有重要原材料含量的組件組成。購買的零件中有很大一部分由鋁和鋼製成。鋁零件的成本包括根據公認的行業指數對未來購買鋁價格波動的調整因素。此外，大量的鋼鐵合約還包括基於指數的部分。隨着成本的變化，根據我們的長期協議，我們能夠將大宗商品價格變動的一部分轉嫁給我們的某些客户。從歷史上看，我們沒有簽訂過與購買鋁和鋼有關的長期購買合同。
假設目前的大宗商品購買水平，鋁和鋼價格的10％變化將相應地使我們的年收入分別減少約900萬美元和1200萬美元。
我們的許多長期協議都納入了與未來潛在大宗商品價格波動有關的成本分攤安排。出於上述敏感性分析的目的，這些費用分攤安排的影響未包括在內。
34
目錄
第 4 項。 |
控件和程序 |
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，這些信息是累積和傳達給我們的管理層，包括酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35
目錄
第二部分。其他信息 |
第 1 項。法律訴訟程序
在正常業務過程中，我們不時參與各種法律訴訟，包括與商業交易、產品責任、人身傷害和工傷賠償、安全、健康、税收、環境和其他事項有關的法律訴訟。與法律訴訟有關的信息可在本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的 “附註P. 承諾和意外開支” 中找到，該信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。Ri天空因子
正如我們在2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中報告的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
36
目錄
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
下表列出了與我們在截至2023年3月31日的三個月中按月回購普通股相關的信息：
|
|
總數 |
|
|
平均值 |
|
|
總數 |
|
|
近似 |
|
||||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,035,130,253 |
|
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,035,130,253 |
|
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
|
894,778 |
|
|
$ |
44.70 |
|
|
|
894,778 |
|
|
$ |
995,131,604 |
|
. |
|
|
894,778 |
|
|
$ |
44.70 |
|
|
|
894,778 |
|
|
|
|
|
37
目錄
第 6 項。 |
Exhi位 |
(a) 展品
展覽 數字 |
描述 |
|
|
10.1 |
作為行政代理的艾里森傳動公司、艾里森傳動控股公司和花旗銀行N.A. 於2023年2月28日簽訂的信貸協議第3號修正案，以及作為借款人的艾里森傳動控股公司、艾裏遜傳送公司與作為借款人的幾家銀行和其他金融機構或實體之間於2019年3月29日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議修正案貸款機構和北卡羅來納州花旗銀行作為行政代理人（參照註冊人現行附錄 10.1 註冊成立）2023 年 3 月 6 日提交的 8-K 表格報告） |
|
|
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證（特此提交） |
|
|
31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證（特此提交） |
|
|
32.1 |
首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對定期報告的認證（特此提交） |
|
|
101 |
以下財務信息來自注冊人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併綜合收益表；（iii）簡明合併現金流量表；（iv）簡明合併股東權益表；（v）簡明合併財務報表附註 |
|
|
104 |
封面頁互動數據文件 — 註冊人截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告的封面，採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中 |
38
目錄
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
艾裏遜變速箱控股有限公司 |
||
|
|
|
||
日期：2023年4月28日 |
來自： |
/s/David S. Graziosi |
||
|
|
|
|
|
|
|
姓名： |
大衞·S·格拉齊奧西 |
|
|
|
標題： |
董事長、總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
|
|
|
|
|
|
日期：2023年4月28日 |
來自： |
/s/G. Frederick Bohley |
||
|
|
|
|
|
|
|
姓名： |
G. Frederick Bohley |
|
|
|
標題： |
高級副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官兼首席會計官） |
|
39