美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年5月4日

報告日期（最早報告事件的日期）

自行車療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：+44 1223 261503

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

* 不用於交易，但僅用於與 在納斯達克股票市場有限責任公司上市的美國存托股票有關。

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是 1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

合作和許可協議

2023 年 5 月 4 日， BicycleTX Limited（以下簡稱 “公司”）與拜耳消費者保健股份公司（“拜耳”）簽訂了合作和許可 協議（“合作協議”），根據該協議，雙方將在共同商定的研究計劃下開展研究和發現活動，每個目標計劃的研究期限不超過指定年限，以生成放射性藥物br {} 含有經過優化的化合物自行車在 聯合指導委員會的監督下，針對兩個指定目標進行構建。此外，拜耳擁有擴大合作以包括第三個目標計劃的一次性權利，對於最多三個目標計劃中的每個 ，拜耳可以選擇自己或與公司合作生產、開發和商業化針對適用 目標的非放射性藥物化合物，可在合作協議生效之日後的指定時間內行使。

對於每個合作 計劃，拜耳可以自行決定將研究計劃活動產生的化合物推進到針對此類合作計劃目標的潛在產品的進一步臨牀前開發 。在逐個靶點的基礎上，如果拜耳 選擇將針對此類靶點的候選藥物推進到進一步的臨牀開發，則拜耳將被要求在商業上做出合理的努力，在某些主要市場開發針對適用靶標的產品，並尋求監管部門的批准。在 合作協議期限內，在與給定目標計劃有關的所有付款義務到期之前， 公司將對針對合作所含靶點的自行車或大環肽， 以及研究計劃活動產生的、針對此類選定目標的任何化合物擁有拜耳的專有權。

拜耳將向公司預付 4,500萬美元。合作協議下的所有其他付款將以英鎊支付， 在本披露中以英鎊支付。如果拜耳選擇擴大合作範圍以納入額外的目標計劃， 則需要向公司一次性付款，用於選擇高達個位數 百萬的此類目標。此外，在逐個目標的基礎上，如果拜耳選擇行使選擇權，擴大對此類目標 的開發和商業化針對該目標的非放射性藥物化合物的權利，則拜耳將被要求就其行使此類期權的每項此類目標計劃向公司支付 ，要麼一次性支付期權費，要麼按季度支付指定的 分期付款金額指定公司開展研究活動的最長時限， 應收款總額為公司從期權費支付的最高個位數百萬美元（公司 在行使期權後正在進行特定的研究活動）到此類{ br} 分期付款的低個位數百萬不等。

對於最多三個靶標 ，如果拜耳選擇推進一種或多種候選化合物的進一步開發，則拜耳將需要 為拜耳針對含有 放射性核素的靶點研製的第一種此類化合物支付候選選擇費，對於第一個針對不含放射性核素的此類靶點的此類化合物（以及拜耳有哪些 沒有為非放射性藥物化合物支付期權費），從最高的個位數百萬到中等個位數不等數百萬。 在逐個靶點的基礎上，如果拜耳成功進行臨牀開發並獲得監管部門批准 在兩個適應症中針對此類靶標的合作產生的化合物，則拜耳將被要求為針對適用產品的第一個（無論是放射性藥物還是非放射性藥物）產品 向公司開發和監管/第一個 商業銷售里程碑支付高達1.78億英鎊的費用目標是實現這些里程碑，即在所有三個潛在目標計劃中實現5.34億英鎊。此外， 如果拜耳成功將合作產生的產品商業化，則拜耳將被要求按逐個產品 向公司支付拜耳、其關聯公司或次級被許可人的產品淨銷售分級特許權使用費，百分比從中等個位數 到非常低的兩位數，在某些情況下會有標準的削減和抵消，還有特許權使用費下限。如果拜耳將針對目標的 診斷產品商業化，則此類診斷產品的特許權使用費將按治療產品 費率的規定降低百分比支付。根據合作協議，特許權使用費將按產品和逐國支付 ，從每種產品的首次商業銷售開始，直至 (a) 公司向拜耳許可的 某些專利的最後有效索賠到期，(b) 此類產品首次商業銷售後的指定年限， 和 (c) 所有數據和監管排他性到期適用於適用國家的此類產品。在逐個目標的基礎上， 拜耳還將根據針對此類目標的治療產品 的特定淨銷售水平實現的分級銷售里程碑，每個目標的總淨銷售總額高達1.94億英鎊，或所有三個潛在的 目標計劃的5.82億英鎊，以及針對此類目標的診斷產品，處於治療產品里程碑的低兩位數百分比。

如果拜耳在所有 三個潛在目標計劃中成功開發和商業化放射性藥物和非放射性藥物產品，以及為每個此類目標開發診斷產品，則拜耳 向公司支付的潛在非特許權使用費的總價值為17億美元，按截至協議執行之日英鎊兑美元的兑換率計算。

除非任何一方提前終止，否則合作協議 將在逐個產品和每個國家的基礎上繼續有效，直到拜耳向公司支付該國家/地區的此類產品特許權使用費的義務到期 ，並將在所有國家/地區的所有此類特許權使用條款到期時完全終止 。任何一方均可就另一方未得到證實的重大違約行為提前 90 天書面通知 終止協議（如果拜耳不付款，則為 20 個工作日），但在某些情況下或在另一方破產時延長 此類補救期。此外，如果拜耳（或其任何關聯公司或次級被許可人）提出專利質疑，公司有權終止 。此外，拜耳可以 60 天或 90 天向公司發出書面通知（取決於此類終止是在許可產品的首次商業銷售 之前還是之後），以任何理由終止 全部或與任何產品、合作計劃或目標有關的合作協議 (i)。根據英國國家安全和 2021 年《投資法》，交易的完成取決於交易的批准。

2023 年 5 月 10 日，公司和拜耳發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈了上述交易。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告。

前瞻性陳述

這份最新的 表格8-K報告包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“估計”、 “打算”、“潛在” 和類似表達方式（以及提及未來事件、 條件或情況的其他詞語或表達方式）旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日公司的 預期和假設。這些前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。 實際結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。本最新報告 中包含的前瞻性陳述包括有關公司與拜耳合作的陳述、根據合作協議開發的產品 候選產品的未來可能提交的監管文件和批准，以及根據合作協議可能向公司 支付的未來潛在款項。許多因素可能導致當前預期與實際結果之間的差異，包括 公司及其合作伙伴在預期的最後期限和里程碑之前完成的能力面臨的風險； 公司合作合作伙伴啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗以及候選產品的臨牀開發所固有的不確定性 ；公司或其合作合作伙伴可能無法實現其技術的預期益處的風險 ；與公司相關的風險維持能力現有合作並實現由此帶來的好處； 對監管部門批准進行試驗或上市產品的期望以及其他重要因素。 公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論了可能導致 實際業績與本報告前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同的其他因素，包括其中包含 的標題為 “風險因素” 的部分。除非法律要求，否則公司沒有義務更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映 預期的任何變化，即使有新信息可用。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。