第六次修改和重述保證

(家長)

這份日期為2023年4月26日的第六份經修訂及重述的擔保(以下簡稱“擔保”)由在百慕大羣島註冊成立的獲豁免公司景順有限公司(以下簡稱“擔保人”)作出，以行政代理、L/C的每一位發行人及每一位貸款人為受益人(各該等條款於下文提及的信貸協議中定義)。

初步陳述。

A.Invesco Finance PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司(“借款人”)、擔保人、貸款人一方(“現有貸款人”)和行政代理是日期為2021年4月26日的特定第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)的當事人；

B.根據現有的信貸協議，擔保人和行政代理簽訂了日期為2021年4月26日的第五次修訂和重新設定的保證(“現有保證”)；

C.在借款人、擔保人、行政代理和現在或以後的每一方貸款人(“貸款人”)之間(“貸款人”)(不時修訂、修訂、修改、補充或修訂和重述“信貸協議”；本協議中使用的但未另有定義的所有大寫術語應具有信貸協議中規定的含義)，貸款人同意繼續現有信貸協議項下的未償還貸款，並修訂和重述其下的信貸安排；

D.表示，擔保人可收取信貸協議項下墊款收益的一部分，並將從信貸協議擬進行的交易中獲得可觀的直接及間接利益。擔保人在簽署和交付本擔保時，必須修改和重述現有擔保，這是《信貸協議》生效和貸款人根據該協議支付墊款的先決條件。

因此，現在，考慮到這一前提，併為了誘使貸款人不時地根據信貸協議墊款，擔保人同意如下：

第一節保證；責任限制。

(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地保證在到期時，無論是在規定的到期日，以加速或其他方式，按時支付對方貸款方現在或以後在貸款文件下存在的所有義務，無論是本金、利息、手續費、費用或其他方面(該等義務，包括但不限於借款人在信貸協議第2.15款下的義務，即“擔保義務”)，並同意支付行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人因強制執行本擔保項下的任何權利而產生的任何和所有費用(包括合理的律師費和費用)。在不限制前述一般性的情況下，擔保人的責任應延伸到構成擔保債務一部分的所有金額，並且貸款方將根據貸款文件向行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人拖欠的金額，但由於涉及貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些金額是不可強制執行或不可允許的。

(B)如果擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論任何貸款文件的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行該文件的訴訟、行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人對本文件或其任何規定的任何放棄或同意、對借款人不利的任何判決的追回、強制執行判決的任何訴訟、或可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(完全或完全履行付款的抗辯除外)。擔保人特此放棄在借款人破產或破產時的勤奮、提示、付款要求、向法院提出索賠的利益，任何要求的權利

首先對借款人提起訴訟，提出抗議、通知和所有要求。本保證是付款的保證，而不是託收的保證。

(C)在根據第10條恢復的情況下，擔保人特此保證，除非完全履行信貸協議、票據和本擔保中包含的義務，否則不得解除本擔保。

(D)告知擔保人，行政代理、每一位L信用證發行人和每一位貸款人接受本擔保後，特此確認，所有此等人士的意圖是，就適用於本擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律適用於本擔保和擔保人的義務而言，本擔保和擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、L信用證出票人、貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在任何時候在本擔保項下的義務應限於使擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

第2節放棄代位權。在《信貸協議》終止且所有擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)全部清償之前，擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不行使其現在或以後可能對借款人提出的任何索賠或其他權利，這些索賠或其他權利是由於借款人在信貸協議項下的義務和本擔保項下的擔保人義務的存在、付款、履行或強制執行而產生的，在任何此類情況下，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、貢獻、賠償的權利，以及參與行政代理的任何索賠或補救的任何權利。L信用證的發行人或貸款人對借款人提出的索賠、補救或權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法，或根據合同、法規或普通法，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從借款人收取或收取因該等索賠或其他權利而支付或擔保的權利。如違反前款規定應向擔保人支付任何款項，而任何擔保債務未全額償付，則該款項應視為已支付給擔保人，並以信託形式為行政代理人、L信用證發行人或貸款人的利益而持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據貸款文件的條款貸記並用於以行政代理人、L信用證發行人和貸款人為受益人的擔保債務，無論是到期的還是未到期的。擔保人承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，且本條款第2款所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第三節不得抵銷。擔保人在本合同項下就其債務支付的每一筆款項，應以該等債務計價的一種或多種貨幣支付，並且不得以任何種類或性質抵銷、反索償、減少或減少。

第四節絕對義務；不受影響的義務。擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並應保持十足效力，直至所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)全部清償和清償為止。保證人在本協議項下的任何付款要求之前、之時或之後發生的任何作為、不作為、事項或事情，不得以任何方式影響、減損或減少本協議項下擔保人的義務(不論擔保人、行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人是否知悉或同意)，如無本規定，該等作為、不作為、事項或事情可能構成對本協議項下針對擔保人的索賠的全部或部分抗辯，或可免除或免除保證人在本協議項下的任何義務，或以其他方式影響該等義務，包括但不限於：

(A)對與借款人或任何其他人有關的地位或權力的任何限制、殘疾、喪失工作能力或其他情況，包括涉及或影響借款人或任何其他人的任何無力償債、破產、清算、重組、調整、債務重整、解散、清盤或其他程序；

(B)對借款人或任何其他人在貸款文件下的任何債務或其他義務的任何不規範、缺陷、無法強制執行或無效進行審查；

(C)對借款人沒有履行或遵守其作為當事人的任何貸款文件的任何規定，或沒有就此向擔保人發出通知的情況進行調查，不論借款人是否沒有過錯；

(D)對從借款人或任何其他人或他們各自的資產取得或強制執行或行使，或拒絕或忽略取得或強制執行或行使借款人或任何其他人或他們各自的資產的任何權利或補救，或免除或解除任何該等權利或補救；

(E)繼續向借款人或任何其他人提供時間、續期、延期、妥協、讓步、豁免、釋放、解除和其他放任；

(F)對任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件的任何其他修訂、更改、補充、替換或豁免，或對任何貸款文件的任何同意背離，包括但不限於對任何貸款文件的墊款本金或利息的任何增加或減少；

(G)防止借款人、擔保人或任何其他人的所有權、控制權、名稱、對象、業務、資產、資本結構或章程的任何變化；

(H)防止任何司法管轄區的法律、規則、規例或條例發生任何改變，而任何政府當局或法院現時或將來採取的任何行動，以修訂、更改、減少或以其他方式影響或看來是修訂、更改、減少或以其他方式影響擔保人在本保證下的任何保證義務或義務；及

(I)拒絕任何其他可能構成借款人根據借款人作為本擔保當事人的貸款文件或擔保人就本擔保提出的法律或衡平法解除或抗辯的情況(完全或完全履行付款的抗辯除外)。

第5條豁免權在不以任何方式限制本合同第一款規定的情況下，擔保人特此在法律允許的最大範圍內免除，除非任何貸款文件另有明文規定，承兑通知、擔保人在本合同項下的任何責任的通知、行政代理、L信用證發行人或貸款人對擔保人義務的信賴的通知或證明、勤勉、提示、要求借款人付款、拒付、退票或不支付任何擔保義務的通知或其他任何形式的通知或手續給借款人或擔保人。

第六節對借款人沒有采取行動的義務。在行政代理人、L/信用證發行人或貸款人有權要求擔保人支付和履行其在本擔保項下的責任和義務之前，行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人均無義務強制執行或用盡任何權利或補救措施，或採取任何其他步驟來擔保擔保義務，或針對借款人或任何其他人或借款人或任何其他人的任何財產。

第七節.與借款人和其他人打交道。行政代理、L信用證發行人或貸款人在不解除、解除、限制或以其他方式全部或部分影響擔保人的義務和責任，且未經擔保人同意或通知的情況下，可以：

(A)給予借款人或任何其他人足夠的授予時間、續期、延期、妥協、讓步、豁免、釋放、解除和其他放縱；

(B)不接受或不接受借款人的抵押或抵押品，或不完善借款人的抵押品或抵押品；

(C)免除、解除、妥協、變現、強制執行或以其他方式處理或作出借款人或任何第三方就貸款文件所預期的義務或事項而提供的任何及所有抵押品、按揭或其他保證(不論是否有代價)的任何作為或事情；

(D)同意接受借款人的妥協或安排；

(E)可隨時將從借款人或從任何抵押品收到的所有款項，運用於貸款人認為合適的部分債務上，或不時全部或部分更改貸款人認為合適的任何該等申請；及

(F)除非以其他方式處理、或放棄或修改其與借款人和所有其他人以及貸款人認為合適的任何擔保進行交易的權利，行政代理或L/C發行人可能認為合適。

第8節適用法律，放棄陪審團審判。

(A)本保證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)擔保人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院在因本擔保而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，或為承認或執行任何判決而無條件地接受該等訴訟或訴訟的任何上訴法院的管轄，且本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。擔保人特此同意，在任何此類紐約州法院或此類聯邦法院提起的任何此類訴訟或訴訟中，可向擔保人c/o Invesco Group Services，Inc.送達訴訟程序文件，地址：1331Spring Street，Suite2500，佐治亞州亞特蘭大30309，注意：一般法律顧問(“程序處理代理”)，並進一步同意，程序處理代理未能就任何此類送達向擔保人發出任何通知，不應損害或影響此類送達或在任何訴訟或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。擔保人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本擔保不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本擔保有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)擔保人特此在其合法和有效的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。擔保人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)就擔保人本身或其財產而言，擔保人已獲得或以後可能獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，擔保人在此不可撤銷地放棄關於本擔保和其他貸款文件規定的義務的豁免權。

(E)擔保人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他法域通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本擔保有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(F)擔保人在此不可撤銷地放棄因任何貸款文件、由此預期的交易或行政代理、任何L信用證發行人或任何貸款人在談判、管理、履行或強制執行中的行為而引起或與之有關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)中接受陪審團審判的權利。

第9條判決

(A)匯率。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的另一種貨幣兑換成美元，則雙方當事人應儘可能地同意，按照正常的銀行程序，行政代理可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日營業結束時在紐約用美元購買該其他貨幣的匯率，以及與該購買有關的任何溢價和應付匯兑成本。

(B)彌償。擔保人對本合同項下應付給行政代理人、任何L匯票出票人或任何貸款人的任何款項的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在行政代理人收到L匯票出票人或貸款人判定應以該另一種貨幣支付的款項的下一個營業日，該行政代理人、該L匯票出票人或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序用該另一種貨幣買入美元。如果如此購買的美元少於最初應付給行政代理、上述L/信用證出票人或上述貸款人的美元金額，則儘管有任何此類判決，擔保人仍同意作為一項單獨的義務賠償行政代理、上述L/信用證出票人或上述貸款人的此類損失；如果如此購買的美元超過以美元計算原本應付給行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人的金額，則行政代理、上述L/信用證出票人或上述貸款人同意將超出的部分匯給擔保人。

第10條復職擔保人同意，在行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人收到的任何擔保債務的付款因任何原因被撤銷或必須恢復，或由行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人善意地全部或部分解決任何未決或威脅的撤銷索賠時，本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

擔保人已於上述第一個寫明的日期由其正式授權的人員簽署並交付本擔保書，特此為證。