發佈的交易CUSIP：G4922RAL4

發佈的旋轉變壓器CUSIP：G4922RAM2

第六次修訂和重述信貸協議

日期：2023年4月26日

其中

景順金融有限公司，

作為借款人

景順股份有限公司

作為父級

和

這裏提到的最初的貸款人，

作為初始貸款人

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

美國銀行證券公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合首席安排人和簿記管理人，

花旗銀行，北卡羅來納州

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

摩根大通銀行，N.A.，

道富銀行和信託公司，

和

紐約梅隆銀行，

作為辛迪加代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為信用證的出票人

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

加拿大帝國商業銀行紐約分行，

高盛美國銀行，

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

三菱UFG銀行股份有限公司

多倫多道明銀行紐約分行，

和

富國銀行，國家協會，

作為文檔代理

第一條給出了定義和會計術語。

第1.01節是修訂和重述；第一節是撥款。

第1.02節介紹了第2節中某些定義的術語。

第1.03節介紹截至2月22日的時間段計算

第1.04節列出了以下會計術語：11月22日。

第1.05節説明信用證的金額。

第1.06節：分部：第23節。

第1.07節-利率

第二條規定了截至2月23日的預付款的數額和條款

第2.01節列出了2月23日的預付款。

第2.02節規定了在2月24日之前取得進展的可能性。

第2.03節--《信貸信任書》--第2.25節

第2.04節：《週轉額度貸款》：第2.33節

第2.05節規定了交通費用，不包括35年。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

第2.07節規定償還36年前的墊款。

第2.08節規定了36年預付款的利息。

第2.09節介紹利率決定，第37節。

第2.10節規定了對預付款的可選轉換。

第2.11節規定了預付的預付款。

第2.12節：增加了成本；第40節：

第2.13節：禁止違法行為；第2.41節：

第2.14節規定了一般情況下的付款和計算。

第2.15節規定了税費，43節規定了税費。

第2.16節規定了支付等費用的分擔。

第2.17節規定，在47年前，收益的使用情況。

第2.18節：現金抵押品和其他信貸支持：47

第2.19節：根據第48條增加承諾額。

第三條規定了有效性和放貸的條件。

第3.01節規定了生效的先決條件。

第3.02節規定了每次借款和每次L/C信用延期的先決條件。

第3.03節介紹了第3.01節和第51節下的定義。

第51條第51條規定了所有陳述和保證。

第4.01節規定了父母和借款人的陳述和保證。

第五條規定了借款人的契約。

第5.01節：《平權公約》；第57章：

第5.02節介紹了負面公約；第58節：

第5.03節：《金融公約》；第61章

第六條規定了違約的主要事件。

第6.01節介紹了違約事件。

第6.02節：資金的運用；第64節：

第七條：行政代理權；行政代理權；

第7.01節規定了行政任命和權力機構的任命。

第7.02節規定了作為出借人的銀行權利。

第7.03節適用於免責條款，適用於第65節

第7.04節介紹了由行政代理管理的信賴性。

第7.05節規定了根據第66條進行的職責下放。

第7.06節規定了行政代理的辭職。

第7.07節規定了對行政代理、安排人和其他貸款人的不信賴行為。

第7.08節：禁止其他職責等；第68節：

第7.09節聯邦行政代理可以提交索賠證明。

第7.10節規定了ERISA的某些事項。

第7.11節規定了追回錯誤付款的規定。

第八條第70條規定的是雜項規定。

第8.01節規定了新的修正案等：第70節。

第8.02節：管理通知；有效性；電子通信；第71條

第8.03節不提供豁免；補救措施不允許73

第8.04節規定費用；賠償；損害豁免；第73條。

第8.05節規定了第75節的抵銷權。

第8.06節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。

第8.07節規定了對某些信息的處理；保密規定了第79節。

第8.08節和第80節適用於行政管理法律。

第8.09節：整合；有效性：第80節

第8.10節規定了陳述和保證的存續時間。

第8.11節規定了貸款人的更換；減輕義務規定了第80節。

第8.12節規定了司法管轄權等問題。

第8.13節：法院判決；第82節。

第8.14節規定了陪審團審判的豁免權。

第8.15節《美國愛國者法案公告》第83節

第8.16節禁止違約貸款人；第83節：

第8.17節：沒有諮詢或受託關係；第85節：

第8.18節規定了利率限制；第85節

第8.19節規定了可分割性：第85節。

第8.20節：電子執行；電子記錄；對應：第86節。

第8.21節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

第8.22節規定了對任何受支持的QFC的承認。

附表

附表一：出借辦公室名單

附表1.01：主要承諾額

附表4.01(B)包括兩間附屬公司

附表4.01(D)列出了所需授權

附表4.01(I)以下披露的訴訟

附表5.02(A)取消現有留置權

附表8.02-行政代理辦公室；通知的某些地址

展品以最新形式展出

附件A：筆記。

附件B-1未提前通知

附件B-2：歐洲搖擺線貸款通知

附件C包括任務分配和假設。

附件D：母公司擔保

附件E是美國法律顧問對借款人和家長的意見。

附件F：借款人的英國律師的意見。

附件G：百慕大律師為家長提供的意見

附件H：合規性證書

附件一：英國税務合規證書

第六次修訂和重述信貸協議

本《第六次修訂和重新簽署的信貸協議》(以下簡稱《協議》)於2023年4月26日由根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司景順財務有限公司(以下簡稱為借款人)、根據百慕大法律成立的獲豁免公司景順有限公司(以下簡稱為母公司)、本協議簽名頁上所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(以下簡稱“最初貸款人”)以及美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)簽訂。作為貸款人的行政代理人(“行政代理人”或“代理人”)(見下文定義)以及作為擺動額度貸款人和L信用證發行人(各見下文定義)。

初步聲明

A.借款人、母公司、貸款方(“現有貸款人”)和作為行政代理的美國銀行簽訂了日期為2021年4月26日的特定第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)。

B.借款人已要求根據本協議中包含的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

C.借款人、母公司、初始貸款人和行政代理已同意並希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議(“修訂和重述”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節：修訂和重述；分配。為促進修訂和重述，並以其他方式實現借款人、母公司、初始貸款人、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人的願望：

(A)借款人、擔保人、初始貸款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人特此同意，在本協議生效後，現有信貸協議中以任何方式規範或證明義務、借款人和擔保人的義務、初始貸款人、行政代理人、L/信用證發行人(如果適用)、擺動額度貸款人的權利和利益以及與之相關的任何條款、條件或事項的條款和條款，應並在此根據本協議的條款、條件和規定予以修訂和重述。除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和規定應由本協議取代。

(B)儘管有修訂和重述，但包括第1.01節和任何相關貸款文件中的任何內容(該術語在現有信貸協議中定義，並在此單獨或統稱為“現有信貸文件”)，(I)任何人在現有信貸協議和其他現有信貸文件項下所欠的所有債務、債務和義務應繼續作為本協議項下的義務，以及(Ii)本協議和票據以及與本協議有關而被修訂和重述的任何其他貸款文件(如本文所定義)作為以下各項的替代和修改：且非作為對借款人在現有信貸協議或任何現有信貸文件項下的債務、負債及義務的支付或更新，而簽署及交付該等文件或完成本協議項下任何其他交易均無意構成對現有信貸協議或任何其他現有信貸文件或其項下任何義務的更新。在本協議生效後，借款人所欠的所有墊款(如現有信貸協議所定義，包括其下的所有周轉額度貸款)以及

現有信貸協議(統稱為“現有墊款”)項下的未清償部分應繼續作為本協議項下的墊款，並應構成本協議項下的墊款。現有信貸協議項下的基本利率墊款將按本協議項下的基本利率計息，現有信貸協議項下的週轉額度貸款應按SOFR每日浮動利率計息，本協議雙方同意，在生效日期根據現有信貸協議未償還的所有每日浮動LIBOR利率墊款，應被視為構成SOFR每日浮動利率墊款，並自生效日起按SOFR每日浮動利率計息。與現有墊款有關的所有應計和未付利息和費用應在生效日期支付。

(C)在生效日期同時，(I)每一現有貸款人的承諾額(定義見現有信貸協議)及所有現有墊款的未清償款額，須按照附表1.01所載的初始貸款人的承諾重新分配，而所需的轉讓應視為由每一現有貸款人向每一初始貸款人作出，其效力及作用猶如該等轉讓是由現有信貸協議下的適用轉讓及假設(定義見現有信貸協議)所證明一樣，但無須支付任何相關的轉讓費用。與此類轉讓有關的任何其他文件或文書不得籤立，也無需籤立(所有這些要求在此予以免除)，以及(Ii)各受讓人貸款人應按照行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理與相應的轉讓方貸款人進行全額現金結算；和

(D)在生效日期的同時，在第1.01(C)節所設想的轉讓和重新分配生效後，每個初始貸款人的承諾應如附表1.01所述。

第1.02節定義了某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行為”具有第8.15節規定的含義。

“調整後債務”是指：(A)母公司及其子公司在合併基礎上在該日期未償還的所有債務本金總額(不包括(B)和(G)款所指債務的(H)款中的(B)和(G)款所指的債務)，以及(B)母公司及其子公司在合併基礎上所有債務本金總額。(A)、(C)、(D)、(E)、(F)及(H)款(不包括(B)及(G)款所指種類的債項的(H)款)所指的與他人的債務有關的債務定義第(I)款所指種類的未清償債務；但調整後債務不應包括母公司或其子公司為(傳達給管理代理)以下目的而產生的債務(“指定債務”)(僅限於在調整後債務中包括的部分，且限於下述時間段)：(I)贖回、償還、回購、註銷或以其他方式為母公司或其子公司的其他債務進行再融資，這些債務聲明將在此類指定債務產生後十二(12)個月內到期或可贖回；(2)在指定債務產生後六(6)個月內(通過投標或其他安排)購買母公司或其子公司的其他債務；或(Iii)為已訂立有約束力的收購協議且合理地預期將在未來六(6)個月內發生的公開宣佈的收購的一部分購買價格提供資金，只要：(A)在每一種情況下，(1)其收益由行政代理、貸款人或貸款人的附屬機構託管(根據行政代理合理滿意的託管安排)，以及(2)此類收益將僅從該託管中釋放，用於此類贖回、償還、回購、退休、再融資、購買或收購(或，在交易未完成的情況下，(B)在與收購有關的任何此類指定債務的情況下，(1)在收購未完成的情況下，母公司或其子公司(視情況而定)可預付此類指定債務，以及(2)此類指定債務

只有在(X)收購發生後六(6)個月、(Y)收購完成之日、或(Z)確定收購不應完成後十五(15)日中最早發生時，方可將其排除在外。儘管本協議有任何相反規定，為了在任何時候確定調整後債務的數額，不應考慮被排除的合併實體的合併。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)附表8.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“預付款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人預付的一筆預付款，除非這種借款是迴旋額度貸款，否則是指基本利率預付款、期限SOFR預付款或SOFR每日浮動利率預付款(每種預付款都應是一種“類型”的預付款)，並根據上下文可能需要，包括由迴旋額度貸款人向借款人預付的迴旋額度貸款。所有預付款應以美元計價。

“預先通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將預付款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節的規定延長預付款期限的通知，該通知應基本上採用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就此定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人擁有10%或以上有表決權的股份的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“基本利率墊款適用保證金”是指截至任何日期，(I)0.00%和(Ii)SOFR/SOFR每日浮動利率墊付期限的適用保證金小於1.00%的較大者。

“SOFR/SOFR每日浮動利率預付款的適用保證金”是指截至任何日期，基於以下債務評級的每年百分比：

哪裏,

“債務評級”是指在任何確定日期，評級機構對(I)母公司的無信用增強型優先無擔保長期債務和(Ii)借款人的非信用增強型(由任何借款方擔保或包括任何借款方作為共同借款人或共同發行人)的優先無擔保長期債務的評級較高者(統稱為“債務評級”)；在任何情況下，只要在計算母公司和借款人中的每一個的債務評級時，(A)如果兩個評級機構為任何一個實體提供評級，(I)如果由該評級機構發佈的各自的債務評級不同一個級別，則該等債務評級中較高的一個應適用於該實體(定價級別1的債務評級為最高，定價級別6的債務評級為最低)和(Ii)如果任何一個實體的債務評級存在一個以上級別的分裂，則該單位適用低於較高債務評級一級的債務評級；(B)如果所有三家評級機構都為任何一個實體提供債務評級，(I)如果任何一個實體的兩個或兩個以上的債務評級處於同一水平，則該債務評級應適用於該實體，以及(Ii)如果任何一個實體的三個債務評級均處於不同的級別，則介於最高債務評級和最低債務評級之間的債務評級應適用於該實體；(C)如果只為任何一個實體提供一個債務評級，則該債務評級應適用於該實體；及(D)如果任何一個實體都沒有債務評級，則應適用第六級定價。

自生效日期起，期限SOFR/SOFR每日浮動利率預付款的適用保證金應根據根據第3.01(C)(X)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的期限SOFR/SOFR每日浮動利率預付款適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的期間內有效。

“適用百分比”是指截至任何日期，參照下列日期適用的債務評級確定的每年百分比：

自生效之日起，應根據根據第3.01(C)(X)節交付的證書中規定的債務評級確定適用的百分比。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用百分比的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期前一天止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司，其作為聯合牽頭安排人的身份，以及在此封面上列為聯合牽頭安排人的其他實體。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第8.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。

“經審計的財務報表”是指母公司及其子公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括其附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.09節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率墊付”是指在基本利率基礎上計息的墊付。所有基本利率預付款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“借款”是指由相同類型的同時墊款組成的借款，在期限SOFR墊款的情況下，具有相同的利息期限，由每個貸款人根據第2.01節或迴旋額度借款，或兩者同時進行，視上下文需要而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指為任何L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為參與L/信用證的義務或義務提供資金的抵押品(視上下文而定)現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/C出票人自行決定同意構成現金等價物的其他信貸支持，在每種情況下，均根據使(A)行政代理和(B)適用的L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。所有現金抵押品應以美元或等值的英鎊計價，除非本協議另有規定，否則與英鎊債務相關的現金抵押品應以美元計價。

“現金等價物”是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的債務，在該時間之後不超過90天到期；(B)由S評級至少為A-1、惠譽評級為F1或穆迪評級為P-1的公司(母公司的關聯公司除外)發行的、自發行之日起不超過90天到期的商業票據；(C)發行日期後不超過90天到期的任何存單。由S評級為A-、惠譽評級為A-或穆迪評級為A3的金融機構發行；及(D)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其所有資產投資於上文(A)至(C)項所述類型的現金等價物。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“花旗銀行”指北卡羅來納州花旗銀行。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指在附表1.01中與其名稱相對的美元金額，或者，如果該貸款人已進行任何轉讓和假設，則指行政代理根據第8.06(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾費”具有第2.05(A)節規定的含義。

“承諾費支付日期”具有第2.05(A)節規定的含義。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”是指本合同附件H形式的符合性證書。

對於SOFR、SOFR術語、SOFR每日浮動利率或任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，“基本利率”、“SOFR”、“SOFR每日浮動利率”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。當就母公司及其附屬公司使用“綜合”一詞時，不論是在參考綜合財務報表或在綜合基礎上或類似參考基礎上釐定母公司及其附屬公司的金額時，“附屬公司”一詞包括被剔除的附屬公司，並應被視為包括在其他情況下不是母公司附屬公司的每一實體，而其賬目須由母公司根據FASB ASC 810進行合併。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.09、2.10或2.13節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“承保實體”具有第8.22(B)節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中發生並按習慣條件支付的貿易應付款和其他流動應計項目，以及(Ii)賺取債務)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(D)該人根據任何有條件售賣協議或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)(在該人的正常業務運作中招致並按慣常條款須予支付的應付貿易款項除外)；。(E)該人作為承租人根據資本租契承擔的所有義務；。(F)該人就承兑、信用證或類似的信貸擴展而承擔的所有或有或有的義務。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指其他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過書面協議(1)直接或間接擔保，以支付或購買該等債務，或為該等債務墊付或提供資金

支付或購買該等債務；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠償還該債務或保證該債務的持有人免受損失；(3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括就財產或服務付款的任何協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)；或(4)以其他方式向債權人保證不受損失，和(I)上文(A)至(H)款所述的所有債務，由該人擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該債務的持有人有一項現有的權利，或有其他權利以該留置權作擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償付該等債務的責任，但就無追索權的債務而言，僅限於該債務的數額或該財產在確定由該留置權所擔保時的公平市價兩者中較小者為限，在任何情況下，“債務”都不包括母公司或其任何子公司因第5.02(C)(Ii)節所述的任何證券化計劃而產生的任何債務。就上文(G)條而言，於任何釐定日期與對衝協議有關的任何支付責任淨額應被視為於該日期的對衝終止價值。

“債務/EBITDA比率”是指，截至任何確定日期，(A)(1)調整後債務(不包括(1)子公司無追索權債務，(2)只要母公司及其子公司擁有100%的辦公設備銷售和回租債券，與辦公設備銷售和回租租賃有關的負債，(3)以其他方式計入調整後債務的合格證券的合格股權部分，以及(4)許可單位投資信託債務，範圍為(A)此類許可單位投資信託債務在產生後連續五(5)個工作日內未償還，以及(B)產生此類許可單位投資信託債務的單位投資信託子公司的資產等於或超過該許可單位投資信託債務的金額；但如果該單位投資信託子公司的資產不等於或超過該許可單位投資信託債務的數額，則包括在調整債務計算中的許可單位投資信託債務的數額應限於根據第5.02(G)條發生的任何不足的數額減去(2)借款人、母公司、在正常業務過程中可(直接或間接)自由分派給借款人或母公司的任何附屬公司(扣除與該等分派有關的任何税項或其他扣除後)(為免生疑問，現金及現金等價物不得包括任何指定債務的收益)，(B)於母公司截至該時間或緊接該時間之前的連續四個會計季度的每一期間的EBITDA(就本次計算而言，EBITDA只不包括可歸因於各特殊目的附屬公司的淨收入、開支、虧損、費用及收益的部分EBITDA)。

“債務評級”具有SOFR/SOFR每日浮動利率預付款適用保證金定義中規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約附屬公司”指(A)借款人、(B)每一財務附屬公司及(C)母公司的其他附屬公司，而(I)母公司最近終止的連續四個會計季度的EBITDA的10%可歸屬於個別人士(包括該附屬公司擁有的任何股權)，或(Ii)母公司綜合總資產的10%可歸屬於個人(包括該附屬公司擁有的任何股權)，在每種情況下，均參考根據第5.01(H)節最近提交的財務報表而釐定。

除第8.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”係指任何貸款人，如行政代理認定：(A)未能在本協議規定的融資之日起兩個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的墊款或參與，除非

貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於貸款人確定尚未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已通知借款人，或行政代理或任何貸款人不打算履行其資金義務，或已就其在本協議項下或根據承諾提供信貸的其他協議下的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理提出請求後兩個工作日內失敗，以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據美國破產法或任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法的程序的標的，(Ii)具有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命的受讓人，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美國法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該貸款人所訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第8.16(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定債務”具有調整後債務定義中規定的含義。

“指定司法管轄區”是指在OFAC維護的名單或OFAC維護的或以其他方式不時公佈的任何繼任者名單上確定的制裁計劃具體針對的任何國家，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，上獲得。

“已披露的訴訟”具有第4.01(I)節規定的含義。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”係指在任何期間，母公司及其子公司在綜合基礎上的淨收益(或淨虧損)，不包括綜合投資產品，加上(A)利息支出、(B)所得税支出、(C)折舊費用、(D)攤銷費用、(E)非常損失、(F)特殊損失、(G)不包括任何非現金費用在內的所有非現金費用，(H)異常或非經常性費用和損失，以及(I)交易費，與本協議不禁止的任何投資、收購、處置、合併或合併(不論是否完成)以及與此相關的任何債務融資或股權發行(或其任何組合)相關的成本和支出減去(W)非常收益、(X)特殊收益，(Y)不包括母公司預期在未來期間獲得現金收益的收益的所有非現金收益，以及(Z)異常或其他非經常性收益；但條件是，為了

在計算母公司及其附屬公司任何期間的EBITDA時，母公司或其任何附屬公司在該期間收購的任何人士(或該人士的資產或部門)的EBITDA應按預計基準計入該期間(假設收購完成於該期間的第一天)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“合格受讓人”指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；以及(D)任何其他人(自然人除外)，但須經第8.06(B)(Iii)節所要求的同意；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括母公司、借款人或母公司的任何關聯公司或子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。

“等值”是指在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，是指由行政代理或適用的L/C發行人(視屬何情況而定)在當時以美元購買英鎊的即期匯率(就最近的重估日期確定的)基礎上確定的以英鎊等值的金額；(B)對於以英鎊計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)確定的等值的美元金額：在此期間，以英鎊購買美元的即期匯率(根據最近重估日期確定)計算。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團的成員，或與任何貸款方處於共同控制下的任何人，屬於《國税法》第414(B)或(C)節的含義，或就《國税法》第412和430節的意義而言，是《國税法》第414(M)或(O)節所指的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)發生ERISA第4043條所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於該事件的30天通知要求，或(Ii)在下列情況下

ERISA第4043(B)節第(1)款(不考慮該節第(2)款)適用於任何貸款方或任何ERISA關聯公司。ERISA第4043(C)條第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件合理地預計將在以下30天內就計劃發生；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司提交關於計劃的最低資金豁免申請；(C)任何計劃或多僱主計劃的管理人根據《ERISA》第4041或4041a節的規定提供終止該計劃或多僱主計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節所述的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA附屬機構的設施的業務；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其是主要僱主的計劃年度退出《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的計劃年度；(F)就任何計劃而言，已滿足《ERISA》第303(K)條規定的對任何貸款方或任何ERISA關聯方的資產實行留置權的條件；(G)通過一項計劃修正案，要求任何貸款方或任何ERISA關聯方根據《國税法》第436(F)節為該計劃提供擔保；或(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由，但前提是ERISA第4042(A)(4)條規定的事件或條件只有在PBGC已通知任何貸款方或任何ERISA關聯方它已根據該節作出決定或正基於該等理由考慮終止計劃的情況下才是ERISA事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的合併實體”是指任何人，即(A)被排除的子公司或(B)根據FASB ASC 810要求與母公司的賬目合併的人。

“除外附屬公司”指母公司的子公司以外的任何人，即(A)母公司或母公司的任何子公司為其保薦人、管理人或顧問的投資公司、投資基金、投資工具或其他個人，(B)前述(A)款所述個人的任何直接或間接子公司，或(C)直接或間接擁有上述(A)或(B)款所述任何類型的人的權益(包括普通合夥人的權益，管理成員或該人士的其他類似實體)，並只擁有除本條款(C)所述人士的權益以外的名義資產，不論(A)、(B)及(C)項中的任何一項是否在母公司的財務報表中綜合。就本定義而言，在此使用的術語“附屬公司”是指其定義的第一句中所界定的附屬公司。

“現有信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“現有債務”是指母公司及其子公司截至生效日在綜合基礎上未償還的債務。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

1歐盟自救立法時間表可在https://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上查閲

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、任何政府間協議以及根據“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”係指(A)借款人、母公司、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2023年4月5日的信函協議，以及(B)借款人、母公司和花旗全球市場公司之間日期為2023年4月5日的信函協議。

“財務子公司”具有根據證券法頒佈的S-X條例第3-10(H)(7)條規定的含義，自本條例之日起生效。

“惠譽”是指惠譽公司或其任何繼承者。

“提前風險敞口”是指，在任何時間出現違約貸款人：(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中所佔的比例份額，如果該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金，則該違約貸款人在除L/C債務以外的其他擺動額度貸款中所佔的比例已按照本合同條款的規定重新分配給其他貸款人；(B)對於該違約貸款人而言，該違約貸款人在該參與義務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人的擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中所佔的比例。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於截至確定之日的情況，但受本協議第1.04(B)節的限制，並一致適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指父母。

“保證”是指父母保證。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，根據該等終止價值(S)而釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何一日而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“可賠償税款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“初始貸款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如果有的話)。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每個期限SOFR墊款，自該期限SOFR墊款的日期或任何基本利率墊款或SOFR每日浮動利率墊款轉換為該期限SOFR墊款的日期起至借款人根據以下規定選擇的期限的最後一天結束的期間，此後就期限SOFR墊款而言，每個後續期間從緊接的前一利息期限的最後一天開始，並在借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個期限SOFR預付款的每個該等利息期的持續時間應為一個、三個或六個月(在每種情況下，視情況而定)，借款人可以在行政代理收到不遲於該利息期第一天前的第三個營業日下午1：00(紐約市時間)的通知後選擇；然而，前提是：

(一)禁止借款人不得選擇終止日期後結束的任何利息期限；

(2)構成相同借款一部分的定期SOFR墊款從同一日期開始的兩個利息期間應具有相同的期限；

(3)如任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天應延至下一個營業日，但如果這種延長會導致該利息期間的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日；以及

(Iv)如任何利息期間的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中並無在該最初歷月之後有相對應的日期，而該日期的月數與該利息期間的月數相等，則該利息期間應於該下一個歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指不時修訂的1986年國税法，以及頒佈的美國財政部條例和根據該條例發佈的行政裁決。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書以及由適用的L簽訂的任何其他文件、協議和票據。

發行人和借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人，並與該信用證有關。

“L/信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”係指(1)美國銀行作為本信用證的發行人，(2)花旗銀行作為本信用證的發行人，以及(3)本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在確定日期時，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括但不重複的所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和信用證發行方。

“出借人”是指初始出借人和根據第8.06節應成為本合同當事人的每一個人，根據上下文，包括搖擺線出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指在本合同附表一中與其名稱相對之處或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設中指定的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之前七天的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，除非本合同另有規定。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證昇華”是指總計相當於50,000,000美元的金額，該金額應在附表1.01所列的L/信用證出票人之間分配，或者，如果L/信用證出票人在生效日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證升格，則在行政代理保存的登記簿中為該L/信用證出票人所定的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“留置權”是指任何類型的留置權、擔保物權或其他抵押或產權負擔，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”係指本協議、票據、母公司擔保、每份發行人文件以及根據本協議第2.18節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款方”是指借款人和擔保人(各自單獨稱為“貸款方”)。

“重大不利變化”是指母公司及其子公司作為一個整體在業務、財務狀況、運營、業績或財產方面發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司的業務、財務狀況、運營或財產作為一個整體的重大不利影響，不包括在經濟或金融市場中發生的任何重大不利影響，否則與母公司行業的其他參與者相比，不會對整個母公司及其子公司造成不成比例的不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在本協議或任何票據項下的權利和補救措施，或(C)借款人履行本協議或任何票據項下的付款義務的能力。

“到期日”是指2028年4月26日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA的任何附屬機構都有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳款。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非貸款方金融公司”是指在確定時不是貸款方的任何金融子公司。

“本票”係指借款人的本票，或應任何貸款人的要求，以本合同附件A實質上的形式，向任何貸款人付款的經修改和重述的本票，證明借款人因貸款人的墊款而欠該貸款人的債務總額，經不時修訂、重述或修改的本票，或其任何替代品或替代品。

“債務”係指借款人在任何貸款文件下產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括借款人根據美國破產法啟動的任何訴訟程序或任何其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、債務、義務、契諾和義務。或美國或其他適用法域的類似債務人救濟法不時生效，並影響到在該程序中一般將借款人列為債務人的債權人的權利，無論這種利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“辦公設備銷售和回租”是指Invesco Group Services，Inc.以不超過33,750,000美元的總價向亞特蘭大發展局(d/b/a Invest Atlanta)出售傢俱、固定裝置、設備和相關個人財產，安裝在其位於佐治亞州亞特蘭大斯普林街1331號的總部設施中，然後從亞特蘭大發展局租回此類辦公設備的銷售和回租交易。

“辦公設備銷售和回租債券”是指由亞特蘭大發展局(d/b/a Invest Atlanta)發行的某些應税租購收入債券，目的是為亞特蘭大發展局購買辦公設備銷售和回租標的的某些傢俱、固定裝置、設備和相關個人財產提供資金。

“辦公設備銷售和回租租賃”指景順集團服務公司向亞特蘭大發展局(d/b/a Invest Atlanta)出售並回租辦公設備的某些辦公設備的租賃。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的墊款和週轉額度貸款而言，是指在使在該日期發生的任何借款和預付或償還(視屬何情況而定)墊款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的L信用證債務而言，是指在該日期發生的任何L信用證展期生效後該日的L信用證債務以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日期的未償還本金總額。對於以英鎊計價的L信用證債務，為確定其未償還金額，該金額應等同於美元。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“父母”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“母公司擔保”是指在本合同生效之日由母公司以行政代理和貸款人為受益人，以附件D的形式簽署並交付的、經不時修改、補充或以其他方式修改的特定第六次修訂和重新生效的擔保。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許留置權”係指以下各項：(A)通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地對税收、評税或其他政府收費提出異議的留置權，以及GAAP所要求的準備金或其他適當撥備(如有)應按照GAAP及其母公司及其子公司過去的做法撥備和維持的留置權，以及任何即將開始或已經開始的強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序不能合理地預期會產生實質性不利影響的留置權；(B)業主的法定留置權以及承運人、倉庫管理人、機械師和物料工在正常業務過程中產生的尚未到期或正由適當程序迅速啟動和努力進行的善意爭奪的款項的法定留置權，以及公認會計準則所要求的準備金或其他適當撥備(如有的話)，以及任何將開始或不可能開始的強制執行、徵收、執行、徵款或止贖程序，均可合理地預期會導致重大不利結果

效果；(C)在正常業務過程中產生的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)或存款(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關，(Ii)保證(或獲得保證)履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、履約保證金、購買、建造或銷售合同和其他類似義務，在每種情況下，這些義務都不是與借款、獲得墊款或信貸或支付財產的延期購買價格有關的，或(Iii)與第5.02(G)(Iii)節所允許的信用證的現金抵押有關；(D)擔保扣押或判決的任何留置權，除非判決擔保了第6.01(F)節規定的違約事件；和(E)授予他人的租約或轉租、地役權、通行權和其他不動產所有權上的產權負擔，在對母公司及其子公司作為一個整體的業務運營具有重大意義的財產的情況下，不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對此類財產的當前用途產生重大不利影響。

“獲準單位投資信託債務”是指景順資本市場公司或作為單位投資信託發起人的任何其他子公司的債務，總額最高可達4億美元，用於支持與託管信託公司(或其他提供類似清算和/或結算服務的人)就景順資本市場公司‘S或此類其他子公司贊助單位投資信託基金的交易業務進行的交易操作有關的結算義務。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“平臺”具有第5.01節規定的含義。

任何數額的“按比例分攤”，對於任何貸款人而言，是指該數額乘以該貸款人在該時間的按比例分攤比例的乘積。

“按比例分攤百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，貸款人在該時間的承諾額除以當時的總承諾額所獲得的百分比(小數點後第九位)，可根據第8.16節的規定進行調整。如果每個貸款人的承諾和每個L/信用證發行人對L/信用證展期的義務已經根據第6.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的按比例份額百分比應基於該貸款人最近有效的按比例份額百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每一貸款人的初始按比例份額百分比列於附表1.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(視何者適用而定)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格股權百分比”是指S或穆迪就一隻合格證券給予股權處理的最低百分比(無論是明示或通過計算隱含的)，由該等評級機構不時釐定。

“合格證券的合格股權部分”是指在任何時候，通過(X)每個合格證券的金額乘以(Y)該合格證券當時的合格股權百分比所獲得的金額之和。

“合格證券”指由母公司或借款人發行的任何證券，該證券(I)兼具債務和股權屬性，(Ii)獲得S和穆迪的評級，(Iii)其收益得到S和穆迪一定比例的股權處理，(Iv)在到期日之後到期，以及(V)優先償還順序不高於根據本協議向借款人提供的優先信貸安排和其他貸款文件(包括但不限於所有債務)。

“評級機構”係指穆迪、S或惠譽(以適用為準)。

“登記冊”具有第8.06(C)節規定的含義。

“關聯方”指任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關税務機關”是指貸款人居住國要求向其提交適用條約表格的税務機關。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人欠貸款人的預付款和L/C債務的未償還本金總額超過50%(就本定義而言，每個貸款人對週轉額度貸款和L/C債務的風險參與和資金參與的總額被視為欠該貸款人的)，或者，如果當時沒有此類金額，則指持有超過50%的承諾額的貸款人，但前提是，墊款和風險參與以及資金參與週轉額度貸款和L/C債務的未償還本金總額中，有一部分是由於或被視為欠下的，以及任何違約貸款人應被排除在外，以便確定所需的貸款人。

“可撤銷金額”的含義如第2.14(E)節所定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人員”指借款人的母公司或董事的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，以及僅就根據第二條發出的通知而言，上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員，或借款人與行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。

“重估日期”是指就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(A)開具以英鎊計價的信用證的每個日期；(B)修改任何此類信用證以增加其金額的每個日期；(C)任何L/信用證發行人根據以英鎊計價的任何信用證付款的每個日期；以及(D)由行政代理人或任何L/信用證發票人決定或要求貸款人要求的其他日期。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以英鎊支付和支付而言，指在以英鎊結算國際銀行交易的支付地或付款地以英鎊結算的同日或其他資金(視情況而定)。

“受制裁的人”是指(A)列入外國資產管制處保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單的人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，查閲或以其他方式不時公佈；(B)在聯合國安全理事會維持的名單上被指名的人可在http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml，查閲或以其他方式不時公佈

時間，(C)在歐洲聯盟保存的名單上的人，可在http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm，上查閲或不時公佈，(D)在國王陛下的財政部保存的名單上的人，可在http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm，上查閲或不時公佈，(E)在借款人或其任何附屬公司經營業務的司法管轄區的任何其他有關制裁當局所維持的名單上被特別指名的人，或(F)(I)指定司法管轄區的政府機構或受指定司法管轄區控制的組織受外國資產管制處實施的制裁計劃所管制的人，或(Ii)位於指定司法管轄區內、組織內或居住在指定司法管轄區內的人(以該人受外國資產管制處實施的制裁計劃為限)。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“重大子公司”是指(A)借款人，(B)每一家財務子公司，(C)母公司的其他子公司，(I)根據美國或其任何政治分支的法律成立，或(Ii)是母公司的運營子公司，或直接或間接擁有母公司運營子公司的母公司的子公司。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃是為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的，除任何貸款方和ERISA關聯公司外，不包括其他任何人。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”年利率為0.10%(10個基點)。

“SOFR每日浮動利率”指任何一天的浮動利率，可在每個工作日變動，相當於該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於自該日起一個(1)個月；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR每日浮動利率是指在緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；此外，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR每日浮動利率墊付”是指按照SOFR每日浮動利率的定義計息的墊付。

“償付能力”及“償付能力”，就在某一日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力，及。(D)該人並非從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易。

該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

特殊目的子公司是指母公司直接或間接創建或收購的全資子公司，其主要業務是投資房地產或其他投資資產，其收購的財產或資產全部或部分以附屬無追索權債務融資，其主要資產包括該等房地產和其他投資資產。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或任何L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或該L/信用證出票人可從行政代理人指定的另一金融機構或該L/信用證出票人處獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率；此外，該L/信用證出票人可使用在以英鎊計價的信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率。

“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指任何法團、有限責任公司、合夥、合夥、合營企業、信託公司或產業，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或產業的(或其中)超過50%的(A)如屬法團，則其已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能具有投票權)；。(B)如屬有限責任公司、合夥企業或合營企業，則指該有限責任公司在股本或利潤中的權益。(C)如屬信託或產業，則指上述信託或產業的實益權益，而在上述(A)、(B)及(C)項中，上述各項的實益權益當時均由該人士及其一間或多間其他附屬公司或由該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司，但不包括在其他情況下屬附屬公司但亦屬被排除的附屬公司的任何人士。

“附屬無追索權債務”指就母公司的所有特殊目的附屬公司而言，該等特殊目的附屬公司發生的債務，(I)其所得款項用於資助該特別目的附屬公司收購房地產及其他投資資產，(Ii)借款人或母公司並無擔保，及(Iii)該等債務的追索權按合約規定僅限於該特別目的附屬公司及該特別目的附屬公司的特定房地產或其他投資資產，而該等特別目的附屬公司的特定房地產或其他投資資產的資金來自該特別目的附屬公司。

“繼承率”具有第2.09(B)節規定的含義。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件B-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”指等於(A)100,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)就期限SOFR預付款的任何利息期而言，年利率等於期限SOFR預付款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率預付款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為一個月，自該日起計；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“SOFR預付款”是指按SOFR一詞定義(A)款規定的利率計息的預付款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止日期”是指(I)到期日和(Ii)根據第2.06節或第6.01節全部終止承諾的日期中較早的一個。

“總承諾額”是指貸款人在任何時候的總承諾額。

“條約形式”是指英國與貸款人或行政代理的居住國之間的所得税條約利益的一種索賠形式，這是英國税務和海關總署不時規定的。

在預付款的定義中，“類型”具有相應的含義。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或受FCA手冊(AS)第11.6條IFPRU約束的任何個人

由英國金融市場行為監管局頒佈)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“增值税”係指依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及在任何地方徵收的任何其他類似性質的税。.

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.03節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.04節介紹了相關的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)注意公認會計原則的變化。除非第(B)款最後一句另有規定，否則在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商，以根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人的批准)；但在這樣修改之前，(I)該比率或要求應

借款人和母公司應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管本協議有任何相反規定，在母公司採納FASB ASC 842之後(不論該租賃訂立日期為何)被描述為符合公認會計準則的經營租賃的任何租賃不得為資本或融資租賃，就本協議的所有目的而言，任何該等租賃應被視為以在母公司採納FASB ASC 842之前反映經營租賃的相同方式在母公司的綜合財務報表中反映。

第1.05節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為等同於該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加和任何隨後的減值後，被視為等同於該信用證規定的最高金額，無論該最高金額是否在當時有效。

第1.06節是國際分部。本文中對合並、轉易、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如它是一項合併、轉易、轉讓、出售、處置或移轉，或適用於另一人的或與另一人一起的類似條款一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

1.07節討論了利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

第二條

預付款的金額和條款

第2.01節規定了預付款。各貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日，不時向借款人墊付本金總額，在任何時間不得超過該貸款人承諾的金額減去(I)該貸款人按比例在所有L/C債務餘額中所佔的比例以及(Ii)該貸款人按比例所佔的

但是，在任何墊款生效後，所有擺動額度貸款的未償還金額(在實現任何償還或預付之後，將在緊接該請求的墊款之前或同時發生，包括連同其任何部分的收益)加上擔任擺動額度貸款人的貸款人當時的未償還金額(包括申請的墊款)加上該貸款人蔘與L/C債務的未償還金額之和，不得超過該貸款人的承諾。每筆借款的總額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，並應包括貸款人在同一天按各自承諾按比例發放的相同類型的預付款。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.11款提前還款，根據第2.01款再借款。

第2.02節規定了取得進展的可能性。(A)每次借款均應事先通知行政代理機構，通知可以(1)電話通知或(2)預先通知；但任何電話通知必須通過向行政代理機構遞送預先通知的方式迅速予以確認。對於期限為SOFR墊款的借款，必須在提議借款日期之前的第三個營業日下午1：00(紐約市時間)之前收到每個提前通知；對於基本利率墊款借款，必須在提議借款日期下午1：00(紐約市時間)之前收到通知；對於由SOFR每日浮動利率墊款組成的借款，必須在提議借款日期下午1：00(紐約市時間)之前收到通知。由借款人向行政代理機構提交，行政代理機構應及時通知各貸款人。每一貸款人應在借款當日下午3：00(紐約市時間)之前，將該貸款人在借款中所佔份額按比例提供給行政代理人辦公室的行政代理人，供其適用的借款辦事處賬户使用。行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將在第8.02節所述的行政代理地址向借款人提供此類資金；但是，如果在借款人就此類借款發出預先通知之日，仍有L/C借款未償還，則此種借款的收益，首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次，應如上所述向借款人提供。

(B)即使上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何借款選擇定期SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款，前提是此類借款的總金額低於5,000,000美元，或者如果貸款人根據第2.09或2.13節暫停支付定期SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款的義務，以及(Ii)SOFR定期墊款和SOFR每日浮動利率墊款不得作為超過十筆獨立借款的一部分未償還。

(C)每次提前通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。在相關預先通知規定的任何借款由定期SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款組成的情況下，借款人應賠償每一貸款人因未能在該預先通知規定的借款日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或費用，包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為提供墊款而獲得的存款或其他資金的任何損失、成本或支出，該墊款將由該貸款人作為該借款的一部分進行。由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

(D)除非行政代理在任何借款發生前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會按比例向行政代理提供貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節(A)款在借款之日向行政代理提供了該金額，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有向行政代理提供這筆款項，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天。

行政代理，在(I)借款人的情況下，指當時適用於包括此類借款的墊款的利率；(Ii)在貸款人的情況下，為隔夜利率。如果借款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，所償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分，此後，借款人根據本款(D)向行政代理償還該金額的義務將不再被要求；但借款人不應被免除支付本協議所指金額的利息的義務，除非且僅限於貸款人已支付本協議所述金額的利息。

(E)即使任何貸款人沒有將其作為任何借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日墊款的義務(如有)，但任何其他貸款人沒有在任何借款之日墊款，任何貸款人均不承擔責任。

(F)對於SOFR、SOFR每日浮動利率或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

第2.03節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所述條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或母公司的任何其他子公司開具以美元(或僅就以L/信用證發行人身份開立的美國銀行為英鎊)計價的信用證，並修改或延長其先前簽發的信用證：根據下文第(B)款，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或母公司其他子公司的賬户出具的信用證(為免生疑問，包括任何到期日晚於根據下文第2.03(A)(Ii)(B)節出具的信用證到期日的信用證)及其下的任何提款；但在對任何信用證(以等值美元為基礎的任何以英鎊計價的信用證)實施任何L信用證展期後，(W)所有墊款、所有L/信用證債務和所有循環額度貸款的未償還金額不得超過總承諾，(X)任何貸款人的未償還金額加該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該貸款人的承諾，(Y)L/信用證債務的未償還金額不得超過適用於該L/信用證發行人的信用證未償還金額，且(Z)所有周轉額度貸款(在實施緊接L/信用證信用延期之前或同時發生的任何償還或預付貸款後)的未償還金額加擔任槓桿額度貸款人的貸款人當時的未償還金額加該貸款人蔘與L/信用證債務(包括與該L/信用證信用延期有關的L/信用證債務)的未償還金額不得超過該貸款人的承諾。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

在下列情況下，任何信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(3)款的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，但如果所有貸款人都批准了該到期日，則所要求的信用證的到期日可在簽發或最後延期之日後12個月以上；或

(B)除非所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(I)在信用證到期日或之前，借款人已將該信用證未提取金額的100%作為現金抵押，該現金抵押品的幣種應與相關信用證相同，或(Ii)所有貸款人已以其他方式批准該到期日。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L/信用證發行人開具信用證，或任何適用於該L/信用證發行人的法律，或對該L/信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L/信用證發行人不開立一般信用證或特別是信用證，或應就信用證對該L/信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在生效日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)如果開立此類信用證將違反L信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策，只要該L信用證發行人一貫適用於其一般客户及其簽發的信用證，則該等政策對處境相似的金融機構並不罕見，且此類政策並不違反該L信用證發行人在本協議項下的明示合同義務；

(C)除非行政代理和L開證人另有約定，否則信用證的初始金額不到1,000,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價(或僅就美國銀行作為L/信用證發行人的身份而言，以英鎊計價)；

(E)當時是否有任何貸款人為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第8.16(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人具有實際或潛在的正面風險的所有其他L/信用證義務而產生的實際或潛在的正面風險。可由其全權酌情決定；或

(F)在信用證下提款後，信用證是否包含自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如根據本合同條款，任何L/信用證的出票人在此時不被允許開具經修改的形式的信用證，該開證人不得修改該信用證。

如果(A)L信用證的出票人此時沒有義務在其經修改的信用證中開立信用證，則該開證人無義務修改任何信用證。

或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)各L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L/信用證出票人應享有第七條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該等L/信用證出票人就其出具或擬出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的一切不作為或不作為，應完全與第七條中所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免相同。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。

如果信用證以美元以外的貨幣計價，則除美國銀行外，任何L/信用證發行人不得開立任何信用證。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

根據借款人的要求，每份信用證應開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給任何L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人的授權簽字人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。(紐約市時間)在建議的發行日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少一個營業日(或行政代理和有關L/發行人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。如要求開出初始信用證，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；(H)開出所要求信用證的借款人或母公司的其他子公司；及(I)該L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)該L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理提供L/信用證簽發人或行政代理合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用的L/信用證發票人可以接受的任何其他方式發送。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將無法滿足第三條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期以借款人或適用子公司的名義開立一份信用證，或按具體情況按照該L/信用證出票人的慣常商業慣例訂立適用的修改。每份信用證出具後立即出具(為免生疑問，包括與

如果信用證的到期日晚於按照第2.03(A)(Ii)(B)條開具的信用證到期日)，則每一貸款人應被視為並據此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔部分，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，除非在信用證到期日當日或之前，借款人已遵守第2.03(A)(Ii)(B)條規定的要求，在這種情況下，除非所有貸款人另有同意，否則該到期日不得超過信用證到期日後12個月；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(2)或(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或任何貸款方當時未滿足第3.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發行人應在該信用證的條款和條件規定的期限內審查有關該信用證的提款單據。經審核後，該L/信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理人有關付款的要求，以及該L/信用證出票人是否已根據該信用證付款。對於以英鎊計價的信用證，借款人應以英鎊償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人，借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於以英鎊計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值的美元借款人。不晚於上午11點。(紐約市時間)在適用的L/信用證出票人根據信用證付款後的下一個營業日(每個該等L/信用證出票人付款日期，為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項；但如果借款人在信用證付款日後的下一個工作日付款，則應就該金額計提利息。

從該L/信用證出票人的賬户中提取，自開證之日起至償付之日止，其費率等於基本利率加基本利率預付款的適用保證金。如果借款人未能在該時間前償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人信用證付款日期、未償還的提款金額(如果是以英鎊計價的信用證，則以等值的美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率墊款的借款，其金額應等於未償還金額(如果任何未償還金額以英鎊表示，則以美元表示)，而不考慮第2.01節規定的基本利率墊款本金的最小和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第3.02節規定的條件(借款人交付預先通知除外)的限制。根據第2.03(C)(I)節由適用的L/信用證發行人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室，為適用的L/C發行人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人預付了該金額的基本利率。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第3.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率墊款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人借入L/C未償還的金額(如有任何以英鎊表示的未償還金額，則以美元表示)，該未償還金額應是到期的，並應根據第2.08(B)節的規定計入利息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)款為其墊款或L信用證墊款償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，履行每一貸款人提供墊款或L/信用證墊款以償還適用的L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節規定的墊款義務受第3.02節規定的條件約束(借款人交付預先通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回：自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如貸款人支付上述款項(連同上述利息及手續費)，則所支付的款項將構成該貸款人的預付款，包括在有關借款內或L信用證就有關L/信用證借款內(視屬何情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在適用的L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例向該貸款人分配其美元份額(根據收到的任何英鎊付款的美元等值)。

(Ii)如行政代理人根據第2.03(C)(I)節為適用的L/信用證出票人的賬户收到的任何付款須由該L/信用證出票人退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，則各貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例的份額支付給該L/C出票人的賬户，並另加自要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息：年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明借款人或母公司的任何其他附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何無關的交易)而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)保證該L/信用證出票人放棄對該L/信用證出票人的保護而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或該L/證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(V)拒絕任何以電子方式提交的付款要求的兑現，即使這種信用證要求要求以匯票的形式提出要求；

(Vi)如果在此日期之後出示的單據是由適用司法管轄區和互聯網服務提供商有效的《統一商法典》授權的，則拒絕該L/信用證出票人就指定為該信用證到期日或必須在該日期之前收到單據的日期之後提交的其他相符項目所支付的任何款項；

(Vii)憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，拒絕該L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，只要該L信用證出票人合理地確定該匯票或證書實質上符合該信用證的條款，或該L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項。包括與美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法有關的任何程序；或

(Viii)防止任何其他情況或發生，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成借款人或母公司任何其他子公司可以獲得的抗辯或解除其責任的情況。

借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的L信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向適用的L/信用證出票人提出索賠，而該L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害，是由於L信用證的發票人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意不付款而造成的。進一步但不限於

如上所述，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證的發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於可能被證明為全部或部分無效或因任何原因無效或無效的任何票據的轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證的權利或利益或收益，L信用證的發行人不承擔任何責任。L信用證的發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)限制互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的L信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則每份備用信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律或命令所要求的任何L/信用證出票人的任何行動或不作為，包括任何L/信用證出票人或受益人所在司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會或國際銀行法與實踐學會的決定或意見，任何L/信用證出票人不對借款人負責，任何L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不會因任何法律或命令而受到損害，不論是否有任何信用證選擇該信用證適用於該信用證。

(H)取消信用證手續費。借款人應按照其按比例分攤的美元份額，為每份信用證向行政代理支付相當於SOFR/SOFR每日浮動利率墊款額度乘以該信用證項下每日可提取金額等值美元的信用證費用(“信用證費用”)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節或第2.18節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，則就該信用證支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第8.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自按比例比例的向上調整，向其他貸款人支付，餘額(如果有)應由該L/信用證出票人自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果SOFR/SOFR每日浮動利率墊款的適用保證金在任何季度發生任何變化，則應計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以SOFR/SOFR每日浮動利率墊款適用保證金在該季度內生效的每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應要求貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有逾期信用證費用應按相當於SOFR/SOFR每日浮動利率預付款的適用保證金加2%的年利率計提。

(I)支付給L/C發行人的預付費和跟單及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的預付款，按適用的費用函中規定的年利率或借款人與適用的L/信用證出票人另有約定的年率計算，按該信用證項下每天可提取的金額的等值美元計算，每季度拖欠。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人的慣例簽發、提示、修改和其他手續費，以及與下列事項有關的其他標準成本和收費

不定期有效的信用證。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持母公司子公司的任何義務，或用於母公司子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人償還。借款人特此承認，開立母公司子公司賬户信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)負責信用證信息和信用證昇華的報告。在任何時候，除行政代理人以外的任何人是L/信用證出票人，則(I)在每個歷月的最後一個營業日，(Ii)在信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)在就任何信用證進行L/信用證延期的每個日期，以及(Iv)在行政代理人的請求下，每個L/信用證出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情況下，適用的L/信用證發行人)應向行政代理提交一份格式和細節合理令行政代理滿意的報告(包括但不限於有關L/信用證發行人簽發的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及L/信用證發行人簽發的每一份未清償信用證。此外，各L信用證出票人在成為L信用證出票人或變更信用證後，應及時將信用證昇華或變更通知行政代理。任何L/信用證發行人(L)未能根據本第2.03節的規定提供此類信息，不應限制本協議項下借款人或任何貸款人根據本第2.03節的規定分別承擔的償還義務和參與義務。

第2.04節討論了擺動額度貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋貸款機構同意，根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，在生效日期至終止日期期間的任何營業日，不時向借款人預付(每次預付款，稱為“迴旋貸款”)，其總額在任何時候不得超過迴旋貸款的未償還金額；但是，(X)在實施任何週轉額度貸款後，(1)所有墊款、所有L/信用證債務和所有周轉額度貸款的未償還金額不得超過總承諾，以及(2)任何貸款人的未償還金額加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額加上該貸款人按比例在所有周轉額度貸款未償還金額中的比例份額不得超過該貸款人的承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資；及。(Z)在下列情況下，該回旋額度貸款人將無須發放任何迴旋額度貸款：(I)在落實該等迴旋額度貸款後，(I)該回旋額度貸款人在未清償的墊款中所佔的比例(在落實任何還款或預付款項後，須在緊接該項要求作出的迴旋額度貸款之前或同時進行，包括連同其任何部分的收益)，加上(Ii)擺動線貸款人在所有L/C債務未償還金額中所佔比例的總和，加上(Iii)擺動線貸款人的未償還擺動線貸款，超出(Iv)擺動線貸款人的承諾。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.11節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應以美元計價，並按SOFR每日浮動利率計息，除非SOFR每日浮動利率因第2.09節規定的任何原因不可用，且後續利率尚未確定，在這種情況下，週轉額度貸款應按基本利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(X)電話或(Y)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每份此類通知必須在申請借款日下午3點(紐約市時間)之前送達，並應指明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元；(Ii)申請借款日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非在下午4：00(紐約市時間)之前(包括應任何貸款人的要求)，擺動額度貸款人已收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(A)指示由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，不得發放此類擺動額度貸款，或(B)不滿足第3.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，在不遲於上述擺動額度貸款通知中指定的借款日期的下午5：00(紐約市時間)，將其擺動額度貸款的金額以當天基金的形式提供給借款人。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每個貸款人按該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的比例按比例墊付基本利率。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為提前通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.01節規定的基本利率預付款本金的最小和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第3.02節規定的條件的限制。擺動額度貸款機構應在將適用的預先通知交付給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於該預先通知所指定的日期下午1：00(紐約市時間)之前，將一筆相當於該預先通知所規定金額的按比例分配的金額提供給行政代理，在行政代理辦公室的週轉額度貸款人的賬户中立即可用，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每一如此提供資金的貸款人應被視為已向借款人預付了該金額的基本利率。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節規定的預付款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基礎利率墊付請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構應有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得這種付款之日止的期間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)根據本第2.04(C)節規定，每個貸款人有義務根據第2.04(C)節支付墊款或購買和為風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)在每個貸款人僅有義務購買和為風險參與提供資金的情況下，違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，每個貸款人根據第2.04(C)節規定的墊款義務(但不為參與週轉額度貸款的風險參與提供資金)應受第3.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋連線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋連線貸款人因該回旋連線貸款而收到任何付款，該回旋連線貸款人將在該回旋連線貸款機構收到的資金中按比例向該貸款人分配(在購買和融資時確定的)該筆付款的按比例份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該放款人蔘與風險的時間段)。

(Ii)如果搖擺線貸款人就任何搖擺線貸款的本金或利息收到的任何付款需要由搖擺線貸款人退還(包括根據搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，則每個貸款人應應行政代理的要求按比例向搖擺線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付本條款項下和任何貸款文件項下的所有金額和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在貸款人根據第2.04節為其基本利率墊付或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的按比例份額之前，有關該按比例比例份額的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔，而在該貸款人根據第2.04節為其基本利率墊付或風險參與提供資金以對其在任何擺動額度貸款中的按比例份額進行再融資之後，該利息應由該貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

第2.05節規定了更多費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人同意按照貸款人的比例向行政代理賬户支付承諾費，承諾費等於適用的百分比乘以每日實際承諾額，總承諾額超過(I)未償還預付款金額和(Ii)L/C債務未償還金額之和，但須按第8.16節的規定進行調整(“承諾費”)。為免生疑問，週轉額度貸款的餘額不應為，但L/信用證債務的餘額應計入或考慮用於確定承諾費的總承諾額。承諾費應在從生效日期到終止日期期間的任何時間，包括在第三條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個工作日均為“承諾費支付日”)到期並每季度支付一次，從在生效日期之後的承諾費支付日開始，到終止日為止。

承諾費應按季度計算，如適用的百分比在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際數額並乘以該適用百分比生效的該季度的每一期間的適用百分比。

(B)支付代理費。借款人應自行向行政代理支付借款人和行政代理之間不時商定的費用，包括但不限於其定義(A)款中提到的費用函。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。借款人有權在至少三個工作日通知行政代理後，按比例全部或永久減少貸款人各自承諾的未使用部分，但每次減少的承諾總額應為25,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。

第2.07節規定了墊款的償還。

(A)借款人應在終止日向行政代理償還當時未清償的所有墊款的本金總額，以及與之相關的所有應計和未付利息、手續費和費用，並在終止日為貸款人的應計賬户償還本金。根據本條款(A)支付的還款應以美元支付。

(B)借款人應於(I)作出該等週轉線貸款後十(10)個營業日及(Ii)終止日期(以較早者為準)，償還每筆週轉線貸款連同其應計及未付利息。

第2.08節規定了預付款的利息。

(A)支付預定利息。借款人應就每筆欠貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額付清為止，年利率如下：

(I)提高基本利率預付款。在該等墊款為基本利率墊款期間，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時生效的基本利率墊款的適用差額的總和，於該期間內每年3、6、9及12月的最後一個營業日每季度以欠款形式支付，並在該基本利率墊款轉換或全數支付之日支付。

(Ii)短期SOFR預付款。在該等期間內，如該等墊款為定期SOFR墊款，則在該墊款的每個利息期間內，年利率在任何時候均相等於(X)該墊款的定期SOFR加上(Y)不時生效的SOFR/SOFR每日浮動利率墊款的適用保證金，於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內發生的每一天支付一次，並於該日期轉換或悉數支付該期限SOFR墊款。

(三)擴大週轉額度貸款。對於每筆週轉額度貸款，(A)除以下第(B)款所規定的外，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的SOFR每日浮動利率加上(Y)不時生效的SOFR/SOFR每日浮動利率的適用保證金減去(Z)不時生效的承諾費，並在償還或再融資之日全部或部分拖欠的總和，(B)如果SOFR每日浮動利率因第2.09節所述的任何原因無法獲得，並且尚未確定後續利率，則年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時生效的基本利率預付款的適用保證金減去(Z)不時生效的承諾費，並在償還或再融資(全部或部分)該等週轉額度貸款的日期拖欠。

(四)支持SOFR每日浮動利率預付款。在該等墊款為SOFR每日浮動利率墊款期間，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的SOFR每日浮動利率加上(Y)不時生效的SOFR/SOFR每日浮動利率墊款的適用保證金的總和，在該期間內每個歷季的最後一個營業日按季支付欠款，並在該SOFR每日浮動利率墊款轉換或全數支付之日支付。

(B)支付違約利息。一旦發生第6.01(A)或(E)款所述違約事件並在違約事件持續期間，借款人應在法律允許的最大範圍內支付利息、手續費或其他任何到期未支付的利息、手續費或其他款項，自到期之日起至應全額支付之日起支付利息，在應全額支付之日應按要求全額支付，年利率在任何時候均等於根據上文第2.08(A)節要求支付的適用預付款的年利率之上的2%。

第2.09節討論了利率決定。

(A)如果就任何定期SOFR預付款或SOFR每日浮動利率預付款或將基本利率預付款轉換為定期SOFR預付款或SOFR每日浮動利率預付款或繼續任何此類預付款的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)沒有根據第2.09(B)節確定後續費率，並且第2.09(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生；或(B)沒有足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)的SOFR每日浮動利率或任何請求利息期間的SOFR每日浮動利率預付款或期限SOFR(視適用情況而定)，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定任何請求利息期間的SOFR或任何確定日期(S)的SOFR每日浮動利率不能充分和公平地反映為此類預付款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人支付或維持期限SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款，或將基本利率墊款轉換為期限SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款(視適用情況而定)的義務應暫停(以受影響的期限SOFR墊款、SOFR每日浮動利率墊款或利率期間或確定日期(S)為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款來確定基本利率，直至管理代理(或，在第2.09(A)節第(Ii)款中所述由所需貸款人作出決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續期限SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款(以受影響的SOFR墊款、SOFR每日浮動利率墊款或利率期間或確定日期(S)為限)的請求，或者，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為借款請求，其中包括：(I)任何未償還期限SOFR墊款應被視為在其各自適用的利息期間結束時立即轉換為基本利率墊款，而任何未償還的SOFR每日浮動利率墊款應被視為已立即轉換為基本利率墊款。

(B)需要更換期限SOFR、SOFR每日浮動利率或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限(或在SOFR每日浮動利率預付款的情況下，期限SOFR屏幕利率的一個月利率)，包括但不限於，因為期限SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR條款的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(或SOFR每日浮動利率的1個月、3個月和6個月的利息期(或對於SOFR每日浮動利率的1個月利息期)或期限SOFR屏幕利率不再永久或無限期可用的最後日期之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR(或對於SOFR每日浮動利率，則為SOFR每日浮動利率的一個月利息期限)或期限SOFR屏幕利率的一個月利息期限(或，對於SOFR每日浮動利率，為SOFR屏幕期限利率的一個月利息期限)；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於預定的不可用日期，在本協議和任何貸款文件項下，SOFR和SOFR每日浮動利率將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，均不對任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.09(B)(I)或(B)(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第2.09節規定替換期限SOFR、SOFR每日浮動利率或任何當前後續利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第2.09節而言，沒有或根據本協議沒有義務以美元支付相關墊款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第2.10節規定了預付款的可選轉換。借款人可以在任何營業日向行政代理髮出通知，通知可以通過(A)電話或(B)預先通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付預先通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於提議轉換日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)收到每個此類預先通知，並在符合第2.09和2.13節規定的情況下，將一種類型的所有預付款轉換為另一種類型的預付款；然而，只要將定期SOFR墊款轉換為基礎利率墊款只能在該期限SOFR墊款的利息期的最後一天進行，任何將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款的金額不得低於第2.02(B)節規定的最低金額，並且任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節允許的更多單獨的定期SOFR借款和/或SOFR每日浮動利率墊款。

第2.11節規定了預付款。

(A)取消可選的預付款。借款人在向行政代理髮出通知後，可以説明建議的日期和預付款的本金總額，如果是長期SOFR預付款，則不遲於建議預付款日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)；如果是基本利率預付款或SOFR每日浮動利率預付款，則不遲於建議預付款當天下午1：00(紐約市時間)。如果是基本利率預付款或SOFR每日浮動利率預付款，則借款人應：全部或按比例部分預付構成同一借款一部分的預付款，連同預付本金截至預付之日的應計利息，並以美元預付；但是，(X)除下述(Z)款所述的迴旋額度貸款的預付款外，每筆部分預付款的本金總額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍，(Y)如果提前支付任何期限，借款人應根據第8.04(C)和(Z)節的規定，有義務就此向貸款人償還，借款人可預付此類迴旋額度貸款的未償還金額，連同預付本金金額的應計利息，在任何時候，最低遞增金額為100,000美元。

(B)取消強制性提前還款。

如果在任何時候(A)當時未償還的所有墊款本金總額加上(B)當時未償還的所有L/C債務的總額加上(C)所有以英鎊未償還的L/C債務總額的美元等值總額超過該日期的總承諾額，借款人應在收到根據下述(Ii)規定發出的通知後兩個工作日內，預付任何墊款和/或現金抵押100%L/C的未償還本金

根據本第2.11(B)節規定的債務，其總額足以將該數額減少到不超過該日期的總承諾額。

(Ii)根據第2.11(B)(A)款支付的每一筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期限的最後一天或到期日以外的日期預付任何期限的預付款，則借款人根據第8.04(C)條有義務就此向貸款人償還的任何額外金額，以及(B)應以美元支付。行政代理應立即向借款人和貸款人通知第2.11(B)條規定的任何預付款。

(C)簽署更多的對衝協議。借款人與任何貸款人或其關聯公司之間的所有套期保值協議(如有)均為獨立協議，受該等套期保值協議的書面條款管轄，該等協議將保持十足效力，不受本協議或票據條款的任何償還、預付、加速、減少、增加或更改的影響，除非上述書面互換協議另有明文規定，且行政代理與本協議有關的任何盈利聲明不適用於該等對衝協議，除非該等回報聲明另有明文規定。

(D)增加週轉額度貸款的提前還款。如果在任何時候(I)迴旋放款人在未償還預付款中所佔比例的總和，加上(Ii)迴旋放款人在所有L/信用證債務未償還金額中所佔比例之和，加上(Iii)迴旋放款人未償還的迴旋放款總額超過(Iv)迴旋放款人的承諾，借款人應在迴旋放貸人提出要求並指定超出的金額時，及時償還未償還的迴旋放款，以消除超出的部分。

在第8.16節的規限下，根據第2.11節規定的每筆預付款(循環額度貸款的預付款除外)應按照貸款人各自的比例比例用於貸款人的預付款。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何L/信用證發行人施加任何其他影響本協議的條件、成本或費用，或該貸款人提供的SOFR預付款或SOFR每日浮動利率預付款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何墊款(或維持其支付任何該等墊款的義務)的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人根據本協議已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有的話)的資本的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或該L匯票發行人的控股公司的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人的控股公司付款，為補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(三)開具報銷證明。出借人或L/信用證出票人出具的、列明本第2.12節(A)或(B)款所規定的對該出借人或L/信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到上述憑證後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延依照第2.12節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第2.12節的前述規定賠償出借人或L/信用證出票人在該日期前九個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

第2.13節規定了違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的墊款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或延續期限SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率是違法的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不必參考基本利率的SOFR組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR墊款或SOFR每日浮動利率墊款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者(A)如果是定期SOFR墊款，則在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR墊款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR墊款，或(B)在SOFR每日浮動利率墊款的情況下，立即和(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類提前還款或轉換時，借款人也應支付

如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.12節要求的任何額外金額。

第2.14節規定了一般付款和計算。

(A)聯合國祕書長。借款人在本合同和本附註項下的所有付款，應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。借款人應在不遲於美元到期當天下午2點(紐約市時間)支付本協議和票據項下的每一筆款項。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或承諾費(根據第2.12、2.15或8.04(C)條應支付的金額除外)的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項，以其適用的貸款辦公室的賬户有關的資金，迅速分配給貸款人，在每種情況下，均應根據本協議的條款使用。行政代理接受轉讓和承擔，並根據第8.06(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，行政代理應根據本協議和附註支付由此轉讓給貸款人受讓人的利息的所有款項，並且該轉讓和承擔的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當調整。

(B)根據基本利率(包括在基本利率是參照SOFR期限確定的每一種情況下)或聯邦基金利率的所有利息計算應由行政機構以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基準進行，而所有基於SOFR期限(基本利率是參考SOFR期限確定的情況除外)以及承諾費和SOFR每日浮動利率的利息計算應由行政機構以360天的年度為基礎進行。在每一種情況下，支付利息或承諾費期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理應在確定任何期限SOFR墊款的利率或適用於任何SOFR每日浮動利率墊款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)如根據本協議或根據票據支付的任何款項須述明在營業日以外的某一天到期，則該項付款應在下一個營業日支付，而在此情況下，在計算支付利息或承諾費(視屬何情況而定)時，應計入延展的時間；然而，如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR期限墊款的利息或本金，或導致任何墊款的利息或本金在到期日之後支付，則該等付款應在前一個營業日支付。

(D)除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

(E)對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該等付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理出於任何理由錯誤地支付了這種付款；則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額，並立即將其連同利息從

包括向其分配該金額的日期，但不包括向管理代理支付的日期，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準。

(F)行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.14節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.15節規定了税收。

(A)除法律另有規定外，借款人根據本協議、本附註或根據本協議簽發的任何其他貸款文件進行的任何和所有付款，應按照第2.14節的規定，對任何税務機關徵收或主張的任何和所有現有或未來的税項、徵款、附加税、扣除、收費或扣繳以及與此有關的所有負債(所有此等税項、徵款、附加税、扣除、收費、扣繳和與本協議項下、附註或任何其他貸款文件項下付款有關的責任)，按照第2.14節的規定，以及任何罰款、附加税項、附加税、收費、扣繳和與付款有關的責任，利息和由此產生的或與此有關的合理費用(不論有關税務機關是否正確或合法地徵收或聲稱)，以下統稱為“税”)，不包括向任何貸款人支付的任何L/信用證發行人或行政代理人(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收的税款，以及因該貸款人(和或該貸款人的適用貸款辦事處)而徵收的特許經營税、分行税、營業税和由其資本或淨值徵收的税項。上述L匯票出票人或行政代理人是根據上述貸款人、上述L匯票出票人或具有徵税管轄權的行政代理人的法律成立的，或該L匯票出票人或行政代理人是該貸款人的法律規定的，或該L匯票出票人或行政代理人是該貸款人的合法居民，或有固定的營業地點或常設機構或在其經營業務，或由於該貸款人或具有徵税管轄權的行政代理人之間的任何現有或以前的聯繫(純粹由該貸款人(和或該貸款機構適用的放貸辦事處)引起的任何該等聯繫除外)，該L匯票出票人或行政代理人已籤立、交付或履行其義務，或已收到付款，或已強制執行其權利和補救辦法，根據本協議或任何其他貸款文件)，(B)借款人所在司法管轄區徵收的美國分行利得税或任何類似税項，(C)根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款人(包括以L/發行人身份行事的貸款人)，(D)第2.15(G)節規定，(E)FATCA徵收的任何税款(或聯合王國實施的類似報告和扣繳制度)；(F)聯合王國預扣税，但如無改變，則不在此限；在該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)在英國税法或正式出版的《英國税務與海關慣例》或修正案或撤銷中成為適用的英國所得税條約的當事一方之日之後，以及(G)由於該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)未能在向貸款人支付利息時或之前批准該貸款人在本合同項下向貸款人支付利息而徵收的英國税項，如果由於貸方未能在本應允許其提交有效填寫和簽署的條約表後的合理時間內提交該條約表，則不言而喻，在英國税務海關總署批准該條款方的豁免申請後，與該貸款人有關的聯合王國税(只要該貸款人仍符合相關雙重徵税條約的規定，或如果不修訂或撤銷相關條約，該貸款人仍有資格)不應被第(G)款排除在本第2.15(A)節的適用範圍之外(任何非排除的税種，以下稱為“可補償税種”)。如果法律要求借款人從根據本協議、根據本協議簽發的任何票據或根據任何其他貸款文件支付給任何貸款人、任何L/信用證出票人或行政代理人的任何款項中或就該款項扣除任何應賠償税款，或者，如果法律要求行政代理人從根據本協議支付或應支付給任何貸款人或任何L/信用證發票人的任何款項中或就根據本協議支付或應付的任何款項扣除任何應賠償税款，則：(I)應支付的金額應視需要增加，以便在扣除所有必需的應賠償税款(包括應賠償税款的扣除)後，無論是借款人還是行政代理人，適用於根據第2.15款應支付的額外款項)該貸款人，如L/信用證出票人或行政代理人(作為

(I)借款人(或行政代理(視情況而定，根據適用法律的要求))應作出此類扣除，以及(Iii)借款人(或按適用法律要求，視情況而定，行政代理)應向相關税務機關或其他機關按照適用法律向相關税務機關或其他機關全額支付已扣除的金額。

(B)此外，借款人還應按照適用法律及時支付因本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何付款，或因本協議項下或與本協議項下或與之有關的任何票據、任何其他貸款文件或任何文件的籤立、交付或登記或履行，或對本協議、票據或任何其他貸款文件的任何修改或修訂(下稱“其他税”)而產生的任何現有或未來印花税或單據税或任何其他消費税(收入除外)或財產税、收費或類似的徵費；但為免生疑問，FATCA徵收的税項不得視為其他税項。

(C)借款人應賠償每一貸款人、每一名L/信用證出票人和行政代理人向該貸款人、L/信用證出票人或行政代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的全部應賠税或其他税款，以及因此而產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和合理費用)(包括根據本第2.15節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該等款項的應賠税)。這項賠償應在貸款人、L/信用證出票人或行政代理人(視具體情況而定)提出書面要求之日起30天內作出，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等應賠償税款。

(D)在借款人根據第2.15(A)款支付任何應賠税之日起30天內，借款人應向行政代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(只要借款人收到該收據)，或向行政代理人提交證明其付款的其他合理滿意的書面付款證明。在借款人或借款人代表借款人根據英國法律通過聯合王國境外的帳户或分支機構或由非英國人的付款人或其代表根據本協議簽發的票據支付任何款項的情況下，如果借款人確定無需就此支付應賠税，則借款人應向行政代理人提供或促使該付款人在該地址向行政代理人提供一份行政代理人可接受的律師意見，聲明該項付款是免交可賠税的。

(E)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人，在簽署和交付本協議之日或之前(就每個初始貸款人而言)，以及在轉讓和假設之日(對於每個其他貸款人)，此後應應借款人的書面要求不時向行政代理人和借款人提供(I)兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本、W-8ECI或W-8IMY。或由國税局規定或借款人或行政代理人合理要求的任何繼承人或其他表格，以證明該貸款人免除美國預扣税，以及(Ii)就任何貸款人而言，如果任何該等表格或其他證明已過時，該貸款人應應借款人向該貸款人和行政代理人提出書面要求，迅速向借款人和行政代理人提供更新的或後續的表格或證明，除非在每種情況下條約有任何變更，法律或法規在該貸款人成為本合同當事人之日之後發生，使得所有該等表格不適用，或將阻止該貸款人就其正式填寫和交付任何該等表格，且該貸款人將此通知借款人和行政管理代理人。每個借款人如屬《國税法》第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應向借款人和行政代理提交經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受到

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。為免生疑問，為確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(F)每一貸款人應與借款人合作，迅速完成借款人根據本附註或根據任何其他貸款文件獲得授權支付任何款項所需的任何程序手續，而不扣除或預扣聯合王國税，包括(如果適用)：(I)(A)在其成為本協議締約方之日後，在合理可行的範圍內儘快向其相關税務當局提交一份有效填寫的條約格式(或其後續條約格式)，要求免除聯合王國預扣利息税，或(B)在其成為本協議締約方之日或之前：向借款人提供一份基本上以附件I(“英國税務合規證書”)的形式向借款人提供的證書，證明該貸款人(1)是英國2007年所得税法第879條所指的“銀行”，並且(2)在英國就本協議項下的付款應繳納公司税；和(Ii)在借款人提出合理要求時，同意向借款人和行政代理提供法律所要求的其他表格或信息，只要借款人和行政代理依法有權這樣做，以確定該貸款人在根據本協定和根據本協定簽發的票據項下的付款獲得聯合王國預扣税豁免的合法權利，除非在每一種情況下，條約有任何變化，法律或法規在貸款人成為本合同當事人之日之後發生，使得任何此類表格或信息不適用，或將阻止該貸款人適當地填寫和交付任何此類表格或提供與其有關的此類信息，並且該貸款人將此通知借款人和行政代理。

(G)就貸款人未能向借款人提供第2.15(E)節所述的適當表格的任何期間(借款人未能在合理通知下及時要求任何適當的續期、繼承人或其他表格，或如第(E)或(F)款並無其他要求的任何該等表格除外)，或因貸款人未能遵守第8.06(D)(Iii)節有關維持參與者登記冊的規定而須繳付的任何税款，該貸款人無權根據第2.15(A)或(C)條就英國或美國因此而徵收的可賠償税款獲得賠償；但如貸款人因未能遞交本條例所要求的表格而須繳交應獲彌償税款或英國或美國預扣税款，則借款人應採取該貸款人合理要求的步驟，以協助該貸款人追回該等可獲彌償税款或英國或美國預扣税款。

(H)如果發生的條件或事件將導致或將在經過一段時間或發出通知後根據第2.15節支付任何額外金額，則各貸款人同意盡合理努力(符合其內部政策以及法律和法規限制)改變其適用放貸辦公室的管轄權，並且各L/C發行人同意盡其合理努力將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，前提是作出此類改變或轉讓將避免需要或減少以下金額：在貸款人或L信用證出票人合理判斷下，此後可能產生且不會在其他方面對該貸款人或L信用證出票人不利的任何該等額外金額。

(I)如果行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人根據其單獨的善意行使意見，確定其已最終且不可撤銷地收到或已獲退還借款人根據第2.15(A)或(C)節已支付的任何應賠償税款或其他税款，則應迅速將該項退款匯回借款人，但不包括該行政代理人、L/信用證出票人或該貸款人的所有自付費用；但條件是，借款人應行政代理的要求，如L/信用證出票人或出借人，同意在該方被要求向有關税務機關退還退款的情況下，立即將退款退還給該方。行政代理、L/信用證出票人或借款人應向借款人提供有關税務機關要求退還該筆退款的通知或評估的副本(刪除其中包含的任何機密信息)。本協議未規定行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人申請退款或向任何一方披露任何與税務和計算有關的專有信息的義務。如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本合同項下要求賠償的任何税款，有關貸款人、相關L信用證發行人或行政代理(視情況而定)應在法律、法規或條例允許的範圍內，在借款人提出書面要求的情況下，合理地與借款人合作，並由借款人承擔費用。如果徵收的任何可賠償税款或其他税款導致借款人承擔賠償或付款義務，借款人應有權在勤奮進行的適當程序中向適用的税務機關質疑或爭議徵收該等可賠償税款或其他税款，並應允許借款人控制該程序，包括和解。

(J)如果貸款人變更其適用的放貸辦事處，或L/C發行人將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或關聯公司(上文(G)項或第2.12或2.13節除外)，並且該變更的影響在變更之日將導致借款人有義務根據第2.15條支付任何額外金額，則借款人沒有義務支付該額外金額。

(K)貸款人或L/信用證出票人出具的證書，列明為補償上述第2.15(A)、(B)或(C)節所述的貸款人或L/信用證出票人所需的一筆或多筆金額，併合理具體地確定該金額或該等金額的計算依據，應交付給借款人和行政代理人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(L)：貸款人和L/信用證出票人在本協議第2.15款項下的義務在本協議終止、預付款和本協議項下的所有其他義務支付後繼續有效。

(M)如果根據本協議、票據或根據本協議簽發的任何其他貸款文件的任何規定，借款人或擔保人需要償還或賠償行政代理、任何L/C出票人和/或任何貸款人的任何成本或支出，則即使有任何相反的規定，只要接收者合理地確定其或其任何關聯公司有權就該等增值税從相關税務機關獲得抵免或償還，則應付金額不得包括與增值税有關的任何一筆或多筆金額。

第2.16節規定了支付的分擔等。如果任何貸款人因其應得的墊款(第2.12、2.15或8.04(C)款規定除外)或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款而獲得任何付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的墊款而應繳納的應課税額份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款(以及L/信用證債務和週轉額度貸款的子參與)的必要參與權，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分上述多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還所收回的部分的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及該購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據本協議從另一貸款人購買參與權的任何貸款人

第2.16節可在法律允許的最大範圍內，充分行使關於這種參與的所有付款權(包括抵銷權)，就像該貸款人是借款人的直接債權人一樣。儘管有上述規定，本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括規定在違約貸款人存在時使用資金的條款)支付的超過該貸款人應課税額份額的任何付款，或(Y)就第2.18節規定的與信用證有關的義務(包括相關的貸款人蔘與義務)運用現金抵押品或其他信用支持(及其收益)。

第2.17節規定了收益的使用。預付款的收益應僅用於營運資本、資本支出、一般公司目的和所有其他合法目的(借款人同意將這些收益用於)。

第2.18節介紹了現金抵押品和其他信貸支持。

(A)支持某些信用支持活動。

(I)應行政代理人或任何L/信用證出票人的要求，(A)如果該L/C出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/C借款，(B)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，或(C)如果所有L/C債務的未償還金額超過信用證，則借款人應在上文(A)和(B)款的情況下：迅速將當時所有L/信用證債務的未償還金額的100%進行現金抵押，並在上文(C)條款的情況下，及時將超出的部分100%現金抵押。

(Ii)如果在任何時候(A)存在違約貸款人，(B)(1)借款人請求信用證或(2)信用證未付，以及(C)不能完全按照第8.16(A)(Iv)節的規定調整每個非違約貸款人的按比例份額百分比，則行政代理和適用的L/C出借人可自行酌情決定：要求借款人達成令行政代理和L/信用證發行人滿意的安排，向行政代理交付現金抵押品，金額足以覆蓋L/信用證發行人的所有前置風險(在第8.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。就上文第(B)款第(1)款所述的情況而言，此類安排應作為簽發此類信用證的條件。對於上述第(B)(2)款所述情況，除非借款人(X)已按照本協議的條款在此之前更換違約貸款人，或(Y)導致信用證終止或更換，否則此類安排應在行政代理或適用的L/C出票人書面通知借款人後五(5)個工作日內作出。

(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人以及任何違約貸款人提供的範圍內，貸款人同意，只要根據第2.18節或第2.03、2.11、6.02或8.16節中的任何一項向行政代理提供任何現金抵押品，則借款人或該貸款人(視情況而定)將在此時授予行政代理(並受其控制)所有此類現金抵押品的優先擔保權益(包括所有存款賬户及其所有餘額、根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產，並受其控制)。以及上述的所有收益)根據擔保協議和現金抵押品賬户控制協議，在每種情況下，均由借款人或違約貸款人(視情況而定)與行政代理相互商定並簽訂，所有這些都是根據第2.18(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於適用的L/信用證發行人的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或

相關違約貸款人將應行政代理的要求，及時向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.18節或第2.03、2.11、6.02或8.16節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的L/C發行人的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第8.06(B)(Vi)節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.18節規定的申請可根據第6.02節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

(E)支持針對違約貸款人的索賠。借款人、行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人根據本協議第2.18節或本協議任何其他條款或規定採取的、允許採取的或不採取的任何行動，不得構成或被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何L/信用證出票人或任何其他貸款人因違約貸款人未能遵守本協議的任何條款或規定而可能對其提出的任何索賠。

第2.19節規定了承諾的增加。

(A)提出增加的請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求將總承諾額增加至最高不超過2,500,000,000美元(在實施所有此類請求後)；但任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元。借款人可以向貸款人，並根據貸款人的選擇，向借款人確定並經行政代理、擺動貸款機構和L/C發行人批准的符合資格的受讓人的其他金融機構提供此類增加(這些批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在發送該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人和每個合格受讓人(如適用)作出答覆的時間段(在任何情況下，自該通知送達貸款人和該合格受讓人之日起不得少於十個工作日)。

(B)支持選舉增加。每一貸款人和每一合格受讓人應在該期限內通知行政代理，不論其是否同意參與增資，如果同意，則通知增資金額。任何貸款人或合格受讓人未在該期限內作出答覆，應被視為已拒絕參加該請求的增資。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應通知借款人、每個貸款人和每個合格受讓人(如適用)貸款人和這些合格受讓人對本協議項下每項請求的迴應。每一位被邀請參加這一請求增加的合格受讓人，如同意參加，應根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的聯合協議，成為本協議項下的貸款人。

(D)説明生效日期和分配情況。如果根據本節增加了總承諾額，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人(包括成為貸款人的任何合格受讓人

根據本條款(第2.19節)，該加薪的最終分配和加薪生效日期。在增加生效日期的同時，(I)每個貸款人的承付款和所有墊款的未清償金額應重新分配，以考慮到增加及其最終分配，必要的轉讓應被視為在貸款人(包括根據第2.19節成為貸款人的任何合格受讓人)之間進行，效力和效力猶如此類轉讓由適用的轉讓和假設證明，但不支付任何相關轉讓費用，且不得或無需與此類轉讓有關的任何其他文件或文書的籤立(所有這些要求特此免除)，以及(2)每一受讓人貸款人應就所有此類轉讓和再分配，直接或通過行政代理指示或批准，與每一相應的轉讓人貸款人進行全額現金結算。

(E)滿足提高有效性的條件。作為增加債務的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份由該借款方的授權簽字人簽署的、日期為增加生效日期的各借款方的證書(每個貸款人(包括根據本第2.19節成為貸款人的任何合格受讓人)的足夠副本)；(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加債務的決議(對於任何該等貸款方，如適用，該決議可以是該借款方在生效日就債務的產生所訂立的決議)；以及(Y)就借款人而言，證明在緊接該項增加生效之前及之後，(A)第IV條及其他貸款文件所載的陳述及保證在增加生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，且就本第2.19節而言，第4.01(F)節中包含的陳述和擔保應被視為指根據第5.01(H)節提供的最新聲明，以及(B)不存在違約或不會因總承諾的增加而導致，(Ii)在增加生效日期至少5天前任何貸款人提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於該法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意。及(Iii)在增加生效日期前至少5天，借款人或母公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的情況下，該人應已向提出要求的每一貸款人交付與借款人和/或母公司有關的實益所有權證明(視情況而定)。

(F)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.16或8.01節中與之相反的任何規定。

第三條

有效和放貸的條件

第3.01節規定了生效的先決條件。本協定應自滿足下列先決條件的日期(“生效日期”)起生效：

(A)借款人應已支付行政代理、L/信用證發行人和貸款人在生效日期應支付和累計的所有費用和開支(包括在生效日期前至少兩個工作日開具發票的行政代理律師的應計費用和開支，以及構成該等費用和開支的合理估計的額外費用和開支，該等費用和開支將構成通過結案程序產生或將產生的費用和開支的合理估計(但該估計不排除借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

(B)在生效日期之前，下列陳述應屬實，行政代理應已為每個貸款人收到一份由借款人正式授權的董事簽署、註明生效日期的證書，聲明：

(I)在生效日期當日及截至生效日期，第4.01節所載的陳述和保證在所有重要方面均屬正確；及

(Ii)認為沒有發生並正在繼續發生構成違約的事件。

(C)行政代理應在生效日期或之前收到下列文件，每個日期均為該日，格式和實質內容均令行政代理滿意，併為每個貸款人提供足夠的副本(附註除外)：

(I)本協議各方簽署本協議的副本各一份。

(Ii)在貸款人提出要求時，向該貸款人付款的票據，本金金額相當於每個該貸款人的承諾。

(Iii)借款人和擔保人批准本協議的董事會(或其委員會)決議、借款人是或將成為其中一方的票據和擔保，以及證明關於本協議的其他必要公司行動和政府和其他第三方批准和同意(如果有)的所有文件、票據和每份擔保的副本。

(Iv)簽署董事、每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明該貸款方授權簽署其所屬貸款文件和本合同項下交付的其他文件的人員的姓名和真實簽名。

(五)簽署父母正式籤立的父母保證書。

(Vi)同意貸款當事人的律師Alston&Bird LLP的意見，基本上採用本文件所附附件E的形式。

(Vii)同意借款人的英國律師Alston&Bird(City)LLP的意見，基本上採用本合同附件F的形式，以及任何貸款人通過行政代理合理要求的其他事項。

(Viii)接受母公司的百慕大律師Appleby(百慕大)有限公司的意見，主要以附件G的形式提供，以及任何貸款人通過行政代理合理要求的其他事項。

(Ix)表示接受父母和借款人各自的流程代理的任命(該術語在第8.12節中定義)。

(X)一份由母公司首席財務官簽署的證明當前債務評級的證書。

(D)根據任何貸款人在生效日期前至少10天提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，在生效日期前至少5天和生效日期至少5天之前，借款人或其母公司有資格根據實益所有權條例成為“法人客户”的範圍內，該人應已交付，向提出要求的每個貸款人提供與借款人和/或母公司有關的受益所有權證明(如適用)。

第3.02節規定了每次借款和每次L/信用證展期的先決條件。每一貸款人在每一次借款時墊款的義務和每一位L信用證出票人對L信用證延期的義務應以生效日期已經發生以及在借款之日或L信用證之日為先決條件

延期下列陳述應屬實(且每次發出適用的預先通知或信用證申請以及借款人接受此種借款的收益或簽發此種信用證(視情況而定)，均應構成借款人的聲明和保證，即在借款或L信用證延期之日，該等陳述均屬實)：

(A)保證第4.01節所載的陳述和保證(對於借款，不包括第4.01節的(G)和(I)(I)(I)項)在該日期當日及截至該日期、在該借款或L/C信用延期生效之前和之後的所有實質性方面(或關於經重要性標準修改的陳述和保證的所有方面)是正確的，除非該等陳述和保證特別與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬正確(或，就按重要性標準修改的陳述及保證而言，在各方面均正確)(第4.01(D)節所作的陳述及保證除外，該等陳述及保證在借款日期或L/C信用證展期日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬正確，不論其中所指的任何較早日期如何)；

(B)確認沒有發生或正在繼續發生任何事件，或這種借款或其所得款項的運用或構成違約的L/C信用延期將導致這種情況；以及

(C)根據本合同的要求，行政代理和適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人應已收到預先通知或信用證申請(視情況而定)。

第3.03節規定了第3.01節下的確定。為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理的官員在借款人通過通知貸款人指定為建議生效日期並明確表示反對的日期之前已收到貸款人的通知。行政代理機構應將生效日期的發生及時通知出借人和借款人。

第四條

申述及保證

第4.01節規定了父母和借款人的陳述和擔保。父母和借款人各自陳述和擔保如下：

(A)每一貸款方(I)根據其成立或組織所在的司法管轄區的法律而妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，(Ii)在其擁有或租賃財產的彼此管轄區內，或在其業務的進行要求其具有如此資格或獲發牌照的其他司法管轄區內，均具適當資格及信譽良好，但如未能取得資格或獲發牌照並不合理地相當可能產生重大不利影響，以及(Iii)具有所有必需的權力及權限(包括但不限於所有政府許可證)，擁有或租賃及經營其物業，以及按現時及建議進行之方式經營其業務，除非未能擁有該等權力或授權並不會合理地產生重大不利影響。

(B)本合同附表4.01(B)所列的是母公司截至生效日期的所有子公司的完整和準確的清單，表明截至該日期(就每個此類子公司而言)其註冊成立或組織的管轄權。所有該等附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、已繳足股款及無須評估，且除董事合資格股份外，由母公司或其一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。截至生效日期，借款人沒有子公司。每一上述附屬公司(I)根據其註冊成立的司法管轄區的法律而妥為組織或組成，有效地存在並良好地存在或

(Ii)擁有或租賃物業，或在擁有或租賃物業的其他司法管轄區內，或在其業務經營需要其具備上述資格或領有牌照的其他司法管轄區內，具備適當資格及信譽良好，除非未能取得上述資格或獲發牌不會合理地產生重大不利影響，及(Iii)擁有所有必需的權力及授權(包括但不限於所有政府許可證、許可證及其他批准)，以擁有或租賃及經營其物業，以及按現時進行及建議進行的方式經營其業務，除非未能擁有該等權力或授權不會合理地產生重大不利影響。

(C)在每一貸款方籤立、交付和履行本協議、票據和它是或將成為其中一方的每一其他貸款文件，以及產生本協議和其中規定的義務時，屬於該借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不(I)違反該借款方的章程或章程，(Ii)違反任何法律(包括但不限於，《交易法》)、規則、規定(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會的T、U和X規定)，命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，(Iii)與任何借款方、其任何附屬公司或其任何財產具有約束力或影響其任何財產的任何合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書相沖突或導致違反或構成違約，或(Iv)除本協議另有規定外，導致或要求在任何借款方或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設立或施加任何留置權。任何貸款方或其任何附屬公司均不違反任何該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，或違反任何該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，均有可能產生重大不利影響。

(D)對於以下情況，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其備案：(I)任何借款方適當地籤立、交付或履行其是或將成為其中一方的本協議、票據或任何其他貸款文件，或(Ii)行政代理或任何貸款人行使截至生效日期的貸款文件權利，但附表4.01(D)所列的授權、批准、行動、通知和備案除外，所有這些授權、批准、行動、通知和備案均已正式獲得、採取、給予或作出並且完全有效的，以及第5.01(H)(X)節所述要求向美國證券交易委員會提交的報告。

(E)確認本協議已經生效，並且在根據本協議交付時，每一份票據和其他貸款文件都已由每一借款方正式籤立和交付。本協議是，在本協議下交付的每一份票據和每一份其他貸款文件將是每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可用於執行本協議或其中所載的某些義務的衡平法救濟，以及一般受衡平法原則限制的義務。

(F)提供母公司及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及經母公司首席財務官正式核證並已按照現有信貸協議第5.01(H)節提供給各貸款人的母公司及其子公司當時結束的財政年度的相關綜合收益表和綜合現金流量表，在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司在該日期的綜合財務狀況以及母公司及其子公司在截至該日期的期間的綜合經營業績，所有這些都符合在一致的基礎上應用的公認會計原則。

(G)自2022年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或情況。

(H)任何貸款方就貸款文件的談判或根據貸款文件的條款向任何代理人或貸款人提供的任何書面資料、證物或報告，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所作的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導性。

(I)確保沒有影響任何貸款方的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，或據貸款當事人所知，在商業上合理的努力後，其任何附屬公司懸而未決，或據貸款當事人所知，在商業上合理的努力後，在任何法院受到威脅，(I)自生效日期起，(I)有合理可能產生重大不利影響(本協議附表4.01(I)所述事項除外)(“已披露訴訟”)，且已披露訴訟並無合理可能導致重大不利變化的變更或其他發展，或(Ii)聲稱影響本協議、任何票據或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或本協議預期交易的完成。

(J)根據第5.02(A)或5.02(C)節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中所載的任何限制，以及在第6.01(E)節的範圍內，在運用每筆預付款的收益後，不超過(借款人或母公司及其子公司綜合基礎上的)資產價值的25%將是保證金股票(符合聯邦儲備系統理事會發布的法規U的含義)。任何預付款或其收益的使用都不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。

(K)任何計劃或多僱主計劃均未發生或合理預期不會發生任何已導致或合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件。

(L)《國税法》第430條第(I)款第(4)項所界定的任何計劃都不存在風險。

(M)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未招致或合理預期會招致(I)ERISA第4064或4069條下的任何責任，或(Ii)在任何一種情況下已導致或將合理地可能導致重大不利影響的任何多僱主計劃的任何提取責任。

(N)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在進行重組或已被終止，這符合ERISA第四章的含義，據任何貸款方或任何ERISA關聯公司所知，不會有任何此類多僱主計劃處於重組或終止ERISA第四章的含義。

(O)每一貸款方及其每一附屬公司是否已經提交、導致提交或包括在所有需要提交的納税申報表(聯邦、州、地方和外國)中，並支付了上面顯示的所有應繳税款以及適用的利息和罰款，但以下情況除外：(I)沒有提交該等納税申報單或支付該等税款將不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)該等税款正根據美國公認會計原則的規定，通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已為該等税款撥備充足的準備金。

(P)“任何貸款方或其任何附屬公司都不是”投資公司“或”由“投資公司”控制的公司，這類術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義(但就本句而言，“附屬公司”一詞不包括因借款方或其關聯公司為其股份向該“投資公司”提供初始種子資本而由借款方或其關聯公司提供初始種子資本而擁有的任何“投資公司”)。借款人支付任何預付款、運用其收益或償還預付款，或完成本協議所設想的其他交易，均不違反該法案的任何規定或證券交易委員會在該法案下的任何規則、規定或命令。

(Q)母公司從事諮詢或管理活動的每一家子公司(如有)在1940年經修訂的《投資顧問法》及其頒佈的規則和條例所要求的範圍內，正式註冊為投資顧問。從事經紀-交易商業務的母公司的每一家子公司，如果有的話，在修訂後的《交易法》和頒佈的規則和條例所要求的範圍內，都正式註冊為經紀-交易商

根據該條款，並在需要的範圍內是金融機構監管局，Inc.的信譽良好的成員。

(r)    [保留區].

(S)表示，每一貸款方(作為財務子公司的任何貸款方除外)及其子公司都具有償付能力。

(T)確認借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、員工或附屬公司都不是當前受制裁的個人或實體。

(U)確保借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區適用於借款人及其子公司的其他類似反腐敗立法以及經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用於借款人及其子公司的所有適用司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和法規，並已制定和維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

(V)證明就自救立法而言，借款人或母公司均不是受影響的金融機構。

(W)自生效日期起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

(X)證明借款人和母公司都不是擔保實體。

第五條

借款人的契諾

第5.01節規定了平權契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何信用證或其他L/信用證債務仍未履行(在承諾終止後仍未履行的任何信用證或L/信用證債務，且已為其提供現金抵押品)，父母和借款人中的每一方都將：

(A)確保遵守法律等。遵守，並促使其每個子公司在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括(在適用的範圍內)遵守1940年的《投資公司法》、1940年的《投資顧問法》(經修訂)、ERISA和環境法，除非不遵守不會、也不會合理預期會產生重大不利影響的情況。

(二)補繳税款等。支付及清償，並促使其每一附屬公司於拖欠款項前支付及清償對其或其財產施加的所有税項、評税、申索及政府收費或徵費，但如不這樣做將不會亦不會產生重大不利影響，則不在此限；然而，母公司或其任何附屬公司均毋須支付或清償任何本着真誠及正當法律程序提出爭議的税項、評税、申索或收費，並就該等税項、評税、申索或收費維持適當儲備。

(C)保護公司存在等。保留和維護，並使其每個子公司保留和維護其存在、法律結構、權利(憲章和法定)、許可、許可證、批准、註冊、特權和特許經營權，並保留和維護母公司和借款人的法定名稱以及借款人的成立管轄權；但母公司及其子公司可以完成第5.02(B)節允許的任何合併或合併；以及

此外，(I)除借款人外，母公司的任何子公司均不需要維持其存在，(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留或維持任何法律結構、權利、許可、許可、批准、登記、特權或特許，除非在上述(I)或(Ii)項的任何此類情況下，不這樣做將會或可合理地預期：(A)產生重大不利影響或(B)解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，和(Iii)父母和/或借款人可以更改其法定名稱，並且借款人可以在提前10天書面通知管理代理和貸款人，並在更改名稱或司法管轄區後立即提交適用政府當局關於該名稱或司法管轄區更改的證據後，更改其成立司法管轄區(只要符合第8.11條的規定，適用法律不禁止任何貸款人向在該新司法管轄區成立的個人提供信貸)。

(D)行使探視權。在任何合理時間及不時準許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表，審查及複製母公司及其任何附屬公司的紀錄及帳簿的副本及摘要，以及探訪母公司及其任何附屬公司的財產，並與母公司及其任何附屬公司的任何高級人員或董事及其獨立註冊會計師討論母公司及其任何附屬公司的事務、財務及帳目，而在違約事件持續時及期間，一切費用均由借款人承擔。

(E)加強簿記工作。備存及安排其各重要附屬公司備存妥善的紀錄及賬簿，並須按照不時適用於該等人士的公認會計原則或其他會計原則，就母公司及各該等重要附屬公司的所有財務交易及資產及業務，在該等賬簿內作出全面及正確的分錄。

(f)    [故意省略]

(G)限制收益的使用。僅按照第2.17節的規定或按照本條款的其他規定使用預付款的收益。

(H)制定新的報告要求。向行政代理和貸款人提供：

(I)在母公司每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後45天內，儘快提供一份為母公司及其子公司提交的該季度的10-Q表格副本，其中載有母公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司自上一財政年度結束至該季度結束的期間的綜合收益和綜合現金流量表，經母公司的首席財務官或財務主管正式證明(須經年終審計調整)，證明已按照公認會計準則和母公司的首席財務官或財務主管的合規證明遵守本協議的條款，併合理詳細地列出了證明遵守第5.03(A)和(B)節所需的計算方法；

(Ii)在母公司每個財政年度結束後90天內，儘快提供一份為母公司及其子公司向證券交易委員會提交的該年度10-K表格的副本，其中包括母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司在該財政年度的綜合收益和綜合現金流量表，在每一種情況下，應附上(I)普華永道會計師事務所或母公司董事會審計委員會批准的其他獨立公共會計師關於該等合併財務報表的報告和意見，如果不是德勤、畢馬威或安永律師事務所，則應合理地接受所需貸款人的報告和意見，該報告和意見應按照適用的審計標準編制，且該報告和意見不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外條件或關於該審計範圍的任何限制或例外的約束。和(Ii)母公司的首席財務官或司庫關於遵守本協議條款的合規證書

協議，併合理詳細地列出證明遵守第5.03(A)和(B)條所需的計算；

(Iii)儘快提交一份母公司的首席財務官或司庫的報表，列出該項違約的細節，以及該母公司已採取和擬採取的行動，並在任何情況下，在該報表日期持續的每項違約發生後五天內；

(Iv)在啟動後，立即向影響母公司或其任何子公司的第4.01(I)節所述類型的任何法院、政府機構或仲裁員提出的所有行動和程序發出通知；

(V)在任何情況下，在任何貸款方或任何ERISA關聯方知道或有理由知道(1)任何可能導致任何借款方或任何ERISA關聯方承擔重大責任的ERISA事件發生後20天內，或(2)任何貸款方或任何ERISA關聯方已經根據或合理地預計將根據ERISA第4064或4069條產生重大責任後20天內，迅速和無論如何，向借款人提交一份描述該ERISA事件和導致的情況的董事聲明，以及該責任和訴訟的金額(如果有)，該貸款方或該ERISA關聯公司已取得並提議取得與之有關的記錄、文件或其他信息，以及(B)在必須根據ERISA第4010條向PBGC提供與任何計劃有關的任何記錄、文件或其他信息之日起兩個工作日內，提供該等記錄、文件和信息的副本；

(Vi)在任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到通知後兩個工作日內，迅速收到PBGC的每份通知副本，聲明其打算終止任何計劃或多僱主計劃，或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃；

(Vii)應行政代理或任何貸款人的請求，迅速將每個附表SB(單一僱主定義的福利計劃精算信息)的副本提交給要求提交的年度報告(表格5500系列)中的每個計劃的副本，這些計劃的資金目標實現百分比(如《國税法》第430(D)節所定義)低於100%；

(Viii)在任何情況下，在任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人收到通知後20天內，迅速收到關於以下各項的每份通知的副本：(A)任何此類多僱主計劃對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加重大金額的提取責任，(B)根據ERISA第四章的含義重組或終止任何此類多僱主計劃，或(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因(A)或(B)款所述任何事件而發生或可能發生的責任金額；

(九)調查結果。[故意省略]

(X)在獲得每份發送給母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及母公司根據《交易法》第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，且根據本條例無需交付行政代理的情況下，立即提交；

(Xi)迅速通知任何評級機構有關債務評級或展望的任何改變；及

(Xii)提供關於母公司或其任何子公司的其他信息，如行政代理或通過行政代理行事的任何貸款人可不時合理要求，只要母公司及其子公司不受任何限制披露該信息的保密義務的約束(只要該保密義務不是為了避免在本合同下披露而訂立的)。

根據第5.01(H)(I)或(Ii)節要求交付的文件可以通過電子郵件將這些信息發送到管理代理不時指定給借款人的電子郵件地址，從而以電子方式交付。行政代理應代表借款人迅速將這些文件發佈到平臺上。此類信息應被視為在此類文件在平臺上張貼之日交付給出借人。此外，此類文件可通過將文件張貼在母公司的互聯網網站上的方式交付，如果這樣交付，應視為已在母公司發佈此類文件的日期交付，或在母公司網站的互聯網上按附表8.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接；但母公司應(通過傳真或電子郵件)通知管理代理機構張貼任何此類文件，並在管理代理機構提出要求時，通過電子郵件向管理代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求通過傳真或電子郵件向行政代理提供第5.01(H)(I)和(Ii)節所要求的合規性證書的副本。除符合證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

母公司和借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供由或代表母公司和/或借款人提供的信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。家長和借款人雙方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，母公司和借款人應被視為已授權行政代理、各安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於母公司和借款人或其證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第8.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和每個安排人有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

(I)在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區適用的其他類似反腐敗立法、1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》、適用於其的所有適用司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和法規，並維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守該等法律的政策和程序。

第5.02節規定了消極公約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何信用證或其他L/信用證債務仍未履行(除非在承諾終止後仍未履行的任何信用證或L/信用證債務已提供現金抵押品)，母公司和借款人在任何時候都不會：

(A)設立留置權等。創建、產生、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、產生、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在其任何性質的財產(包括但不限於賬户)或與其任何性質的財產(包括但不限於賬户)有關的任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但不包括因實施上述限制而產生的下列情況：

(I)取消允許的留置權；

(Ii)根據任何貸款文件授予的留置權；

(Iii)取消母公司及其子公司在其現金彙集業務的存款賬户上的留置權；

(4)對母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中所取得或持有的不動產或設備上或其中的任何購買款項留置權，以保證此類財產或設備的購買價，或保證僅為為收購任何此類財產或設備提供資金而產生的債務，或在收購時存在於任何此類財產或設備上的留置權(不包括在考慮進行此類收購時為獲得此類財產融資而設定的任何此類留置權)；但此類留置權不得延伸至或涵蓋除被收購的財產或設備以外的任何性質的財產；

(V)對在某人合併或與母公司或母公司的任何子公司合併或成為母公司的子公司或成為母公司的子公司時存在的人的財產的留置權；但這種留置權不是為了考慮這種合併、合併或投資而設定的，也不延伸到除與母公司或子公司合併或與母公司或子公司合併的人的資產或由母公司或子公司獲得的資產以外的任何資產；

(Vi)取消根據第5.02(C)(Ii)節允許的一個或多個證券化計劃而產生的留置權；

(七)改革開放。[故意省略];

(Viii)如附表5.02(A)所述，保留截至生效日期的留置權；

(Ix)將根據英國法律以Invesco Perpetual Life Limited(“IPLL”)對其循環業務資產授予的“行業標準”形式的浮動抵押權分配給再保險債權人，以支持再保險債權人根據再保險合同承擔IPLL的義務，並將擔保金額限制為假若擔保金額是欠IPLL直接投保人的無擔保債務，擔保金額將被限制在假若擔保金額是欠IPLL直接保單持有人的無擔保債務的情況下，該等資產不附帶於任何特定資產，而這些破產事件將導致採取步驟向債權人支付股息，或再保險債權人合理地認為可能發生這種情況時，再保險債權人應支持IPLL對其承擔的義務；

(X)保留留置權以擔保附屬無追索權債務，但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何財產或資產，但以該附屬無追索權債務及其收益取得的財產或資產除外；

(Xi)根據第5.02(C)(Vi)節允許的出售和回租交易，取消出售和回租資產的留置權；

(Xii)擔保獲準單位投資信託債務的留置權；

(Xiii)由母公司及其子公司在正常業務過程中提供的由法定、普通法或合同抵銷權組成的留置權；

(Xiv)對母公司及其子公司的資產保留本第5.02(A)節未予允許的留置權，以確保債務或其他債務的本金總額不超過根據第5.02(G)條產生並在確定時未償還的調整後債務的本金總額，在截至該時間或緊接該時間之前的連續四個財政季度的EBITDA中，以(A)6億美元和(B)30%(30%)中較大者為準；以及

(Xv)購買現金存款和/或擔保與為資產或負債管理目的而訂立的對衝協議有關的義務的證券。

(二)新的企業合併等。與任何人合併或合併，或允許任何人合併，或允許其任何附屬公司這樣做，但以下情況除外：

(I)母公司或母公司的任何附屬公司可與母公司的任何其他附屬公司(包括任何被排除的附屬公司)合併或合併，但如母公司或借款人與任何該等附屬公司合併或合併，母公司或借款人(視何者適用而定)應為尚存實體；及

(Ii)母公司或母公司的任何子公司可以與任何其他人合併或合併，條件是這種合併不會導致母公司在任何會計年度損失業務或資產，而這些業務或資產與第5.02(C)(Iii)節(考慮到第5.02(C)(Iii)節的但書)允許的所有其他此類合併和資產處置在該會計年度產生的母公司上一財年綜合營業收入的20%(20%)以上；

但在每種情況下，在緊接該項合併或合併生效後，(A)不會發生和繼續發生構成失責的事件，(B)如借款人是該項合併或合併的一方，則借款人是尚存的法團或公司(視屬何情況而定)；及(C)如任何合併或合併的母公司是其中一方，則母公司是尚存的公司；並進一步規定，在每種情況下，第4.01(A)節中關於借款人的陳述和擔保在任何時候都應在所有方面都是真實和正確的(借款人的良好信譽除外，其在所有重要方面都應是真實和正確的)。

(三)銷售業績等。資產的價值。出售、租賃(作為出租人)、轉讓或以其他方式處置或允許其任何子公司出售、租賃(作為出租人)、轉讓或以其他方式處置任何資產，或授予購買、租賃或以其他方式收購任何資產的任何選擇權或其他權利，但以下情況除外：

(I)參與本節(B)款授權的交易；

(2)允許母公司或其任何子公司根據證券化計劃將其收取分配費和或有遞延銷售費用的權利出售或以其他方式處置給第三方投資者；

(Iii)母公司及其子公司可在母公司的任何財政年度(“測試年度”)內出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產(包括該等人士擁有的股權證券)，這些資產與第5.02(B)(Ii)節所允許的所有其他此類處置和所有合併(如合併導致母公司或子公司(視情況而定)在該測試年度產生的業務運營或資產的損失)合計時，母公司上一會計年度合併營業收入的20%(20%)；但就第(Iii)款的合規性所作的任何決定，須考慮母公司或其附屬公司在該測試年度內收購營運資產(或收購持有該等資產的任何人士的股權證券)，或預期在緊接母公司或其附屬公司就該收購訂立最終協議之日起十二(12)個月內(如該最終協議是在該測試年度內訂立)所產生的上一會計年度綜合營業收入的預估基礎上的貢獻。

(Iv)允許母公司及其任何子公司可以將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給母公司或母公司的任何其他子公司(包括任何被排除的子公司)，但根據第(4)款，母公司和借款人均不得將其資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；

(五)停止銷售或以其他方式處置陳舊設備和傢俱；

(Vi)根據出售和回租交易停止出售資產；以及

(Vii)包括在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置現金、現金等價物和證券。

(D)適應業務性質的變化。作出或允許其任何重要附屬公司對其於本協議日期所經營業務的性質作出任何重大改變；然而，本協議所載任何條文不得限制或限制該等人士從事與母公司及其附屬公司於本協議日期所經營業務合理相關、互補或附屬的任何業務(包括投資或收購)。

(E)報告會計變更。允許或允許或允許其任何重要子公司對會計政策或報告做法作出或允許任何重大改變，除非(I)證券法、適用於母公司或該等重要附屬公司的美國證券交易委員會或公認會計原則另有規定，(Ii)就任何重要附屬公司而言，採用公認會計原則，或(Iii)一家重大附屬公司按適用監管當局的要求在相關司法管轄區對國際財務報告準則或其他主要公認會計原則作出任何改變。

(f)    [故意省略].

(G)償還子公司債務。除(1)借款人和(2)任何財務子公司(符合本款(G)最後一句的規定)外，允許其子公司共同產生或產生可歸因於該等子公司的經調整債務，條件是緊接在實施該等設立或產生後，可歸屬於該等子公司的經調整債務本金總額與母公司及其子公司由根據第5.02(A)(Xiv)節產生的任何留置權擔保的債務本金總額相結合，將超過(A)6億美元和(B)在確定時間或之前結束的連續四個財政季度EBITDA的30%(30%)中的較大者；但上述限制不適用於任何(I)可歸因於母公司子公司(包括任何將成為或成為子公司的人)的經調整債務(包括不增加或規定增加該經調整債務本金總額的任何再融資、修訂或延期)，而該債務是與(A)根據第5.02(B)或(B)節允許的交易或(B)購買或收購另一人的全部股本或全部或實質所有資產有關的，(Ii)附屬無追索權債務；。(Iii)依據並按照監管規定在該附屬公司的單位投資信託業務的正常運作中訂立的信用證；。(Iv)核準單位投資信託債務，但以(A)任何該等債務連續未清償超過5個營業日，及(B)只要該等債務尚未清償，則由足以償還該等債務的可隨時出售證券及其累算利息及相關費用支持，而該等證券是以信託形式持有或以其他方式撥作償還該等核準單位投資信託債務。或者，如果該金額不足，則應根據本第5.02(G)節的規定，以其他方式允許該不足的金額，以及(V)由子公司擔保根據本第5.02(G)節第(I)至(Iv)款符合條件的任何債務。為免生疑問，“經調整債務”應不包括(X)任何子公司欠母公司或任何其他子公司的債務和(Y)母公司欠任何子公司的債務。對於任何非貸款方金融公司，只有在該非貸款方金融公司仍然是金融子公司的情況下，該非貸款方金融公司才應被排除在上述限制之外；但如果非貸款方Finco向母公司不是貸款方的任何子公司(該子公司，“Finco貸款接受者”)提供任何貸款或其他墊款(“Finco貸款”)，則此類Finco貸款應受所有Finco貸款接受者之間的債權人間協議的約束，該協議有效地規定了關於每個非貸款方Finco的義務和債務的同等待遇，該債權人間協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意。只要這樣做不會導致非貸款方Finco不再是財務子公司或不再有資格成為財務子公司，向Finco貸款接受者提供Finco貸款的每個非貸款方Finco應提供對該債權人間協議的確認和同意(如果這種確認和同意將導致非貸款方Finco不再是或有資格作為財務子公司，則母公司應為自己及其子公司提供對該債權人間協議的確認和同意)。

(H)加強制裁。直接或(據其所知)間接使用本合同項下任何信貸擴展的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、聯合

合資夥伴或其他個人或實體，為任何個人或實體的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，這些個人或實體是受制裁的人。

(一)制定完善的反腐敗法。直接或據其所知，將本協議項下任何信貸擴展的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他適用於它的其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法或經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用於它的所有司法管轄區的洗錢法規或其下的規則和條例的任何目的。

第5.03節規定了金融契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何信用證或其他L/信用證義務仍未履行，母公司將：

(A)較高的債務/EBITDA比率。在母公司的每個財政季度結束時，保持債務/EBITDA比率不大於3.25至1.00。儘管如上所述，如果一項總對價超過500,000,000美元的收購發生在一個財政季度內，借款人可選擇與該項收購有關的收購，並在收購結束後30天內向行政代理提交書面通知(此類通知，“債務/EBITDA比率增加選擇”)，根據本節將所需的債務/EBITDA比率提高到3.75至1.00。這一增加應適用於完成此類收購的會計季度以及此後連續三(3)個會計季度(債務/EBITDA比率的任何此類增加實際上應被稱為“債務/EBITDA比率增加期間”)；但條件是(A)在本協議期限內不得有超過兩次債務/EBITDA比率增加選擇，以及(B)在第二次債務/EBITDA比率增加選擇交付之前，(X)在第一個債務/EBITDA比率增加期間到期後，至少連續兩個財政季度的最大允許債務/EBITDA比率必須回到3.25至1.00，或(Y)在債務/EBITDA比率增加期間開始後，至少連續兩個財政季度的實際債務/EBITDA比率不得超過2.75至1.00。

(B)提高覆蓋率。在母公司每個會計季度結束時，維持母公司在確定日期或緊接確定日期之前結束的連續四個會計季度的EBITDA比率，以確定該期間與調整後債務(不包括本第5.03(B)(I)子公司無追索權債務和(Ii)只要母公司及其子公司擁有100%辦公設備銷售和回租債券、與辦公設備銷售和回租相關的負債，每種情況下均包括在調整後債務中的程度)相關的利息支出和債務折價攤銷的比率。不少於4.00到1.00。

第六條

違約事件

第6.01節規定了違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

借款人應在任何預付款或任何L/C債務到期應付時不支付其本金；借款人不能在信用證到期日或之前提供第2.03(A)(Ii)(B)項規定的任何現金抵押品；或借款人不能在本協議或任何票據到期後三個工作日內就任何預付款或L/C債務支付任何利息或支付任何其他費用或其他款項；或

(B)任何貸款方根據任何貸款文件或由父母或借款人(或其各自的任何高級人員)就任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)如果(I)父母或借款人不履行或遵守第5.01(C)、(D)或(H)、5.02或5.03節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)父母或借款人應

在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內不履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議；或

(D)在(I)母公司或其任何違約附屬公司(視屬何情況而定)到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)到期及應付時，母公司或其任何違約附屬公司須不支付母公司或該違約附屬公司(視屬何情況而定)未償還的本金或名義金額至少為150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的任何債務的本金或溢價或利息，但不包括本協議項下的未償還債務及對衝協議項下的債務(視屬何情況而定)，並須在適用的寬限期(如有的話)後繼續，與該等債務有關的協議或文書所指明的；或在與任何此類債務有關的任何協議或文書下發生或存在任何其他事件或條件(為免生疑問，對衝協議下的債務除外)，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期日；或任何該等債務(為免生疑問，不包括對衝協議下的債務)須宣佈到期並須予支付，或須予預付或贖回、購買或作廢，或該等債務(為免生疑問，不包括對衝協議下的債務)均須在所述的到期日或(Ii)根據母公司或其任何違約附屬公司為其中一方的任何對衝協議下發生的情況下，作出預付、贖回、購買或作廢的要約，由於(A)母公司或該違約子公司在該對衝協議下違約的任何事件(在該對衝協議中定義)或(B)在該對衝協議下母公司或該違約子公司是受影響方(在該對衝協議中定義)的任何終止事件，以及在這兩種情況下，母公司或該違約子公司因此而欠下的對衝終止價值大於150,000,000美元，並且該對衝終止價值在適用的寬限期(如果有的話)之後仍未支付，在該套期保值協議中指明的；但如果任何此類違約事件或終止事件根據該套期保值協議被撤銷或放棄，則根據第(Ii)款產生的違約事件應被視為放棄並不再存在；或

(E)母公司或其任何違約子公司一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由母公司或其任何失責附屬公司提起或針對該母公司或其任何失責附屬公司提起，而該等法律程序旨在根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該母公司或其任何失責附屬公司委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，或就其財產的任何重要部分尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，該法律程序須在45天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或母公司或其任何失責附屬公司須採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)任何支付超過150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值款項)的判決或命令，須針對母公司或其任何違約附屬公司作出，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在此期間，因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；但是，如果並且只要(I)該判決或命令的金額超過150,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)由被告與保險人之間的一份有效且具有約束力的保險單承保，並且(Ii)該保險人被A.M.Best Company評為至少“A”級，並且該保險人已被告知並未對該超額金額的賠付提出異議，則該判決或命令不應成為本條第6.01(F)節所指的違約事件；或

(G)應對母公司或其任何子公司作出任何可合理預期具有實質性不利影響的非金錢判決或命令，並應有任何

連續30天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的決定不得生效；或

(H)：(I)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人應直接或間接獲得母公司有表決權股票(或可轉換為此類有表決權股票的其他證券)的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13d-3條的含義)，相當於母公司所有有表決權股票合併投票權的33%或更多；或(Ii)在連續12個月的期間內，母公司的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(A)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(B)上文(A)款所述的個人在選舉或提名該董事會或同等管治機構時，其當選或提名已獲該董事會或同等管治機構的至少過半數成員批准(包括純粹為符合本規定的目的而批准)，或。(C)其在該董事會或其他同等管治機構的選舉或提名獲上文(A)及(B)條所述的個人批准(包括純粹為符合本規定的目的而批准)，而在上述選舉或提名時，上述(A)及(B)條所述的個人至少是該董事會或同等管治機構的過半數成員；。或

(I)如果(I)就計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或將導致任何貸款方根據ERISA標題IV對該計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在根據ERISA第4201條向多僱主計劃支付其提款責任的任何分期付款時，在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，單獨或共同造成重大不利影響；或

(J)任何政府當局或監管機構應已頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律、規則、條例、判決、法令、強制令或其他命令(不論是臨時的、初步的或永久的)，禁止、禁止或以其他方式限制母公司或其任何子公司，造成實質性的不利影響；或

(K)擔保的任何實質性規定應因任何原因(終止擔保除外)對母方停止有效和對其具有約束力，或母方應書面聲明，但在任何一種情況下，只有在合理預期該事件會產生實質性不利影響的情況下；

則在任何此類情況下，行政代理(I)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈各貸款人有義務墊款，且各L/信用證出票人有義務終止L/信用證信用展期，並應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈墊款和票據，所有L/信用證借款，根據本協議和票據應立即到期應付的所有利息和所有其他金額，並追求任何擔保項下的所有權利，據此，墊款和票據、所有L/信用證借款、所有該等利息和所有該等金額將成為並立即到期應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；(3)應所需貸款人的要求，或經其同意，向借款人發出通知，要求借款人將未償還信用證抵押(金額相當於當時未償還金額的100%)；然而，如果根據美國破產法，或美國、英國或百慕大的任何其他清算、託管、破產、重組或其他類似的債務人救濟法，就母公司或任何違約子公司發出的濟助令實際或被視為已記入，(A)每個貸款人的墊款義務以及任何L/C發行人對L/C信用延期的任何義務應自動終止，(B)票據、所有該等利息和所有該等金額(包括但不限於所有L/C借款)將自動成為到期並應支付的，在沒有提示、要求、拒絕或任何形式的通知的情況下，借款人在此明確放棄所有這些通知，以及(C)借款人將上述未兑現信用證變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第6.02節規定了資金的運用。在行使第6.01節規定的補救措施後(或在第6.01節規定的票據和L/C借款自動到期和應付，並且未償還信用證已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.18節和第8.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他款項(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自的貸款人和各自的L信用證發行人支付的律師的費用、費用和支付費以及根據第二條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；

第三，只支付給L信用證發行人的構成任何L/信用證借款(尚未由L/信用證墊款提供資金)的應計利息和未付利息的債務部分，以及只支付給擺動額度貸款人的任何擺動額度貸款的利息，按本條款第三款所述的各自應付金額的比例由L匯票發行人和擺動額度貸款人按比例支付；

第四，支付構成任何L/信用證借款(尚未由L/信用證墊款提供資金)的債務中僅應支付給L匯票發行人的那部分未付本金，以及僅應支付給擺動額度貸款人的擺動額度貸款本金；按本條款第四款所述的各自應付金額的比例在L匯票發行人和擺動額度貸款人之間按比例分配；

第五，向貸款人支付構成應計和未付信用證費用、任何墊款(週轉額度貸款除外)和L信用證墊款的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付第五款所述的各自金額；

第六，支付構成任何墊款(週轉額度貸款除外)和L/信用證墊款的未付本金的那部分債務，按貸款人持有的本條款第六款所述金額的比例按比例分配給貸款人；

第七，向L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中佔未提取信用證總金額100%的部分現金抵押，除非借款人根據第2.03或2.18節以現金作抵押。

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則為餘額。

除第2.03(C)款和第2.18款另有規定外，根據上文第七款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第七條

行政代理

第7.01節規定了任命和監督。每一貸款人和每一L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理對其

代表並行使本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節規定了銀行作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受母公司、借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母公司、借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第7.03節規定了免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他貸款文件的明確規定行使的自由裁量權和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)對於未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有的、與任何貸款人或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用有關的任何信用或其他信息，除本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，債權人不承擔任何責任或責任；

(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第6.01和8.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的，但，行政代理的這種責任限制不應禁止或限制借款人可能以其他方式對任何貸款人提起的任何訴訟。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)債權人不對以下情況負責或有任何責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；

(Ii)根據本協議或根據本協議交付的或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)本協議第三條或其他地方所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第7.04節介紹了行政代理的信賴性。行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，併合理地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定符合本協議項下的任何條件以開立、修改、續期或延長信用證時，除非行政代理人在預付款或開立、修改、續簽或延期信用證之前收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是父母或借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.06節規定了行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，只要不存在違約事件，該任命應經借款人批准(不得無理扣留或拖延)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，只要不存在第6.01節(A)或(E)款所述類型的違約事件，須經借款人批准(不得無理扣留或拖延)，但在任何情況下，任何此類繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據(D)款的定義，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則借款人和/或所要求的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務並指定繼任者，該任命應在下列情況下發生：

存在違約的，須經借款人批准(不得無理扣留或拖延)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由或直接向每名貸款人和每名L/C發行人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.15節(L)規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人支付基本利率預付款或為風險分擔提供資金的權利，包括要求貸款人按照第2.03(C)節要求貸款人支付基礎利率預付款或為未償還金額提供風險分擔資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人支付基本利率墊款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。借款人根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為並非違約貸款人且已同意該項委任的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權及責任，並被賦予該等權利、權力、特權及責任(視何者適用而定)；(B)卸任的L/C發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自承擔的一切職責及義務，和(C)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第7.07節規定了對行政代理、安排人和其他貸款人的不信賴行為。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其關聯方的任何事務的轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/信用證出借人向行政代理和安排人聲明，它已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地進行了自己的信用分析、評估和調查

貸款方及其附屬公司的業務、前景、運營、物業、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人及各L/信用證發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第7.08節規定不得承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、簿記管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

第7.09節：行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何預付款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)有義務就墊款、L/信用證義務和所有其他欠和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及所有其他金額)到期貸款人：第2.03(H)和(I)條、第2.05條和第8.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.05和第8.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或任何L/C發行人接受或採納任何重組計劃，

影響貸款方欠貸款人或管理代理人的任何金額或任何貸款人或任何L/信用證出票人的權利的安排、調整或債務重整，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證出票人的索賠進行表決。

第7.10節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行預付款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行預付款、信用證、信貸函件，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，任何行政代理人、各行政代理人或其各自的聯屬公司均不是借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑問，行政代理人、每一行政代理人或其各自的聯屬公司均不是該貸款人資產的受信人，該等貸款人蔘與、參與、管理及履行預付款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此或其有關的任何文件)。

第7.11節規定了錯誤付款的追回。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(“信用方”)支付了本協議項下的付款，無論是關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，

收到可撤銷金額的貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的以所收到貨幣的即期可用資金形式的可撤銷金額及其利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

第八條

其他

第8.01條包括更多修正案等。除第2.09款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得放棄第3.01節規定的任何條件；

(B)在未經貸款人書面同意的情況下，可以延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復任何終止的承諾)，增加任何貸款人按比例提供任何墊款或參與任何週轉額度貸款或信用證的比例要求，或要求任何貸款人以美元以外的任何貨幣墊款，或要求任何貸款人以美元或英鎊以外的任何貨幣參與信用證；

(C)無需直接受本協議或任何其他貸款文件影響的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期；

(D)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，即可降低任何預付款或L/信用證借款的本金或本合同中規定的利率，或(在符合本第8.01節最後但書第(Iii)款的規定下)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改第2.08(B)節或免除借款人按相當於SOFR/SOFR每日浮動利率預付款加2%年利率的適用保證金支付信用證費用的任何義務；

(E)未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，(I)修改第2.16節或第6.02節或本協議的任何其他條款，以改變本協議規定的應課税額減少或按比例分擔付款的方式，或(Ii)將本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效果；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)除第5.02(B)條下允許的合併、第5.02(C)條下允許的資產出售以及本協議下允許的其他交易外，在未經各貸款人書面同意的情況下解除母公司的擔保；或

(H)修改第2.03(A)(Ii)節或修改第2.03(B)(Iii)節，以下列方式：(1)允許信用證的到期日在簽發或最後延期後十二(12)個月以上，(2)改變到期日晚於信用證到期日的信用證的簽發或延期條件，或(3)允許任何自動延期信用證的到期日在信用證到期日後十二個月以上，在每種情況下，未經各貸款人同意；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人以外的適用的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)每份收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的所有貸款人同意下進行)，但(I)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；(Ii)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或其他修改，如其條款對違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則應要求該違約貸款人同意。

第8.02節：電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)寄給借款人、家長、行政代理人、任何L/信用證發行人或擺線貸款人，寄往附表8.02為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往附表I上為該貸款人的國內借貸辦事處指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，除第8.12條或適用法律規定只能以書面形式發出的任何通知外，可根據行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、迴旋貸款機構、L信用證發行人或借款人均可酌情同意接受本合同項下向其發出的通知和其他通信。

依照其核準的程序進行電子通信，但此種程序的核準可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)通知可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於父母、借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對父母、借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。借款人、母公司、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、複印機或電話號碼用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、母公司、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理人、L/信用證發行人和貸款人有權信賴並執行行政代理人或貸款人合理地相信已由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、預先通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接受方的理解，其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、各L信用證出票人、各貸款人及其關聯方的一切損失、費用、

因行政代理人、貸款人或關聯方合理地相信借款人或其代表發出的每一通知而產生的費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第8.03節規定不放棄；補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第六條為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下有利於其的權利和補救辦法。(C)禁止任何貸款人根據第8.05節(符合第2.16節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務人救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第六條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.16節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第8.04節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，與本協議中規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)；(Ii)任何L/信用證出票人因簽發、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用，及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人為強制執行或保護其權利(包括其在本節項下的權利)而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何出借人或任何L/信用證出票人的任何律師的合理費用、收費和支出)。或(B)與根據本合同支付的墊款或簽發的票據或信用證有關的費用，包括在與該等墊款或票據或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人同意賠償行政代理人(及其每一分代理人)、每一貸款人及每一L信用證出票人、其各自的聯屬公司、任何前述人士的每一關聯方(每一人均為“受賠方”)，使其免受因(但不限於)任何受賠方的任何索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於任何受賠方的合理費用、收費、支出和律師費用)而產生或聲稱或判給的任何索賠、損害賠償、損失、債務和開支的損害和損失。

本附註、本協議、任何其他貸款單據、本協議或本協議中規定的任何交易(包括任何L/信用證出票人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現此類付款要求)、預付款收益的實際用途或擬議用途，或僅在行政代理人(及其任何此類分代理人)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，但此類索賠、損壞、損失、(I)受補償方的嚴重疏忽或故意的不當行為，(Ii)實質性違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，(如第(I)和(Ii)款由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)，或(Iii)任何受補償方僅針對一個或多個其他受補償方(而不是由一個或多個受補償方針對行政代理人或以這種身份的任何安排者)提出的索賠、損害、損失、責任或費用所導致的任何索賠、損害、損失、責任或費用借款人或其任何子公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問或其他代表的參與或貢獻。在本條款第8.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人或任何其他貸款方、其各自的董事、股東或債權人或受補償方或任何其他人提起，也不論任何受補償方是否以其他方式參與其中，也不論本協議中預期的交易是否完成，該賠償都應有效。本第8.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的索賠、損害、損失、負債、費用等的任何税以外的税。

(C)支付其他費用。如果借款人在第2.09、2.11或2.13條規定的付款或轉換、根據第6.01條規定加快票據到期日或任何其他原因，向貸款人支付或為貸款人賬户支付或轉換任何期限的SOFR預付款的本金，或為貸款人的賬户支付該等預付款的利息。或(Ii)由於借款人根據第8.11節的要求，在根據第8.06節轉讓本協議項下的權利和義務時，有資格的受讓人在利息期限的最後一天以外的時間向貸款人支付此類墊款，或(Iii)由於根據第2.19節增加承諾而重新分配貸款人的承諾的一部分，則借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提交該要求的副本)，向行政代理支付因支付或轉換貸款而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額，以補償該貸款人，包括但不限於任何貸款人為提供資金或維持預付款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而發生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或支出，減去該貸款人合理預期在資金重新分配時將獲得的回報。

(D)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人或其任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其應支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)、L/C出票人或該關聯方(視情況而定)付款，該貸款人的按比例分攤(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定，而不考慮按比例分攤百分比的定義中的最後一句話)，前提是未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)或任何L/信用證發行人以行政代理人(或任何該等分代理人)或任何L/信用證出票人的身份，或針對代表該行政代理人(或任何該等分代理人)或任何L/發票人的關連人士而招致或申索的。貸款人在本款(D)項下的義務受制於第2.02(E)節的規定。

(E)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，在不以任何方式限制上述賠償義務的情況下，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何預付款或信函所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向本協議另一方提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。

信貸或其收益的使用。以上第(B)款所述的受賠方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害概不負責，但因該受賠方的故意不當行為造成的嚴重疏忽除外。

(F)支付更多款項。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(G)為生存而努力。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本節和第2.12和2.15節所載借款人的協議和義務在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第8.05節規定了抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在任何時間抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務。針對借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向借款人或L匯票出票人或該貸款人持有的票據承擔的任何和所有債務，向借款人或為借款人的貸方或賬户付款，不論該出借人或該L匯票出票人是否已根據本協議、任何其他貸款單據或該票據提出要求；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第8.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人及其各自的關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.06節規定了兩位繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、各L信用證發行人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(法律規定或在本協議允許的範圍內除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，以及(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(一)取消最低限額。(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額以及當時欠它的墊款和L信用證墊款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；(B)以及在本節第b(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的，包括根據該承付款未清償的墊款)，或，如果承付款當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的預付款的本金餘額，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於10,000,000美元，並增加超過1,000,000美元的增量，除非行政代理人和，只要第6.01節(A)或(E)款所述類型的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款和L/信用證預付款或已轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款第(2)款不適用於迴旋額度貸款方面的迴旋貸款人的權利；

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第6.01節(A)或(E)款所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓；但借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)如果轉讓給的人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；

(C)任何增加受讓人根據一份或多份信用證參與風險敞口的義務的轉讓，均須徵得L/信用證發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(D)任何轉讓均須徵得擺線貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，行政代理應進一步將該行政調查問卷提交給借款人。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人、母公司或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為貸款人後

本條款(B)或(C)對自然人而言，構成上述任何人。

(六)取消某些額外付款。就任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓而言，該貸款人的此類轉讓不應生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，適用的轉讓人或受讓人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的預付款份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在信用證和週轉額度貸款中的所有墊款和參與份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(七)限制借款人責任。如果貸款人更改了其適用的放款辦公室，並且由於變更發生之日的情況，借款人或任何其他貸款方將有義務根據第2.15節通過其新的適用放款辦公室向該貸款人付款，則該貸款人通過其新的適用的放貸辦公室行事時，只有在貸款人通過其先前的適用放貸辦公室行事時，才有權根據該條款獲得付款，其程度與貸款人通過其先前的適用放貸辦公室行事的情況相同。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人就轉讓的權益而言應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，除其作為貸款人迄今可能具有的任何權利和義務外，還享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第2.12、2.15和8.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的轉讓和假設的副本(或其等價物的電子形式)和一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址、根據本協議條款欠各貸款人的墊款和L/信用證的承付款和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保留任何貸款人的指定和撤銷指定為

已收到通知的違約貸款人。登記冊應可供借款人和貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(D)支持更多的參與。

(I)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、L/C發行人或擺線貸款人同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人、母公司、借款人或母公司或借款人各自的任何關聯公司或附屬公司)出售股份(自然人、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、母公司、借款人或母公司或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的主要利益除外)(各自，參與者)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C發行人、擺線貸款人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第8.04(D)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)在貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書中，應規定該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.12、2.15和8.04款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。

*每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.12或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.15節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.15節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註(S)，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保以下義務

該貸款人，包括任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

(G)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行或花旗銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和墊款，(I)美國銀行或花旗銀行(視情況而定)可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人的職務和/或(Ii)美國銀行可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款機構的職務。如果發生任何此類辭職，借款人有權從貸款人中指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行或花旗銀行辭去L/信用證發行人或美國銀行作為擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行或花旗銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其辭去L/信用證發行人職務之日尚未開立的所有信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額墊付基本利率或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人支付基本利率墊款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在指定繼任人並經繼任人L/信用證出票人和/或週轉授信人接受後，(A)該繼任人將繼承並被賦予卸任的L/信用證出票人或週轉授信人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，及(B)繼任人L/C出票人應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行或花旗銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行或花旗銀行(視屬何情況而定)的義務，關於該等信用證。

第8.07節規定了對某些信息的處理；保密。行政代理、L/C發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其或其關聯公司具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在這種情況下，該人應在合理可行且不受法律禁止的範圍內，提前及時通知借款人，(D)向合同的任何另一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或強制執行本協議下或其下的權利時，(F)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.19(C)或(Ii)節被邀請作為貸款人的任何合格受讓人，任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)或任何信用保險提供者，在每種情況下，與借款人及其義務有關，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或母公司的任何其他子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符；(H)在符合協議的前提下，向貸款人的第三方服務提供商提供與本協議項下提供的信貸安排有關的規定；(I)經父母或借款人同意，或(J)該等信息(X)可公開獲得，但披露一方實際知道或造成的違反本節的行為除外，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司可在非保密基礎上從父母或借款人以外的來源獲得該等信息。

在本節中，“信息”指從母公司、借款人或母公司的任何其他子公司收到的關於母公司、借款人或任何該等子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在母公司、借款人或任何該等子公司披露之前以非保密方式獲得的任何該等信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、L/C發行人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於母公司、借款人或其任何一方的子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將按照適用法律處理此類重大非公開信息，包括適用於受此類法律約束的貸款人的聯邦和州證券法，且僅在此類法律適用於該貸款人的範圍內。

第8.08節是關於管理法的。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8.09節介紹了一體化；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議應生效，該副本合在一起，由本協議的其他各方簽署，此後應對本協議的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第8.10節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理、每一位L/信用證出票人和每一位貸款人已經或將依賴此類陳述和保證，無論行政代理、任何L/信用證出票人或出借人進行的任何調查，也即使行政代理、任何L/信用證出票人或任何出借人在任何借款、任何墊款或任何L/信用證展期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何預付款或任何其他債務仍未清償，或任何信用證或L/C債務仍未清償，此類陳述和保證應繼續有效。

第8.11節規定了貸款人的更換；減輕義務。(I)如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)如果借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何可補償的税款或額外金額，(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人，或在該轉讓或轉授的十五(15)個工作日內是違約貸款人，(Iv)如果任何貸款人無法根據第2.13條支付定期SOFR預付款，(V)如果適用法律禁止任何貸款人根據第5.01(C)(Iii)節向組成借款人的新司法管轄區提供信貸，或(Vi)如果任何貸款人未能提供所需貸款人同意的任何同意，或同意任何放棄或修改，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無追索權(按照第8.06節所載的限制並符合第8.06節要求的同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第2.12節和第2.15節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，但條件是：

(A)確認借款人應已向行政代理人支付(或安排支付)第8.06(B)節規定的委託費；

(B)如貸款人已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款和L匯票墊款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第8.04(C)節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)在貸款人因適用法律禁止向組成借款人的新管轄區提供信貸而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致貸款人能夠在該新管轄區向借款人提供信貸；

(E)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；

(F)不應發生和繼續發生第6.01節(A)或(E)款所述類型的違約事件；

(G)要求轉讓各方應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和假設，受讓人應向行政代理人提交一份行政調查表；

(H)在因本節第8.11條第(Vi)款所述事件而產生轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

為免生疑問，本協議各方同意：(X)本第8.11節規定的轉讓可根據借款人、行政代理、受讓人、任何L/信用證發行人和擺線貸款人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；此外，任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

此外，如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或根據第2.15款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局支付任何應賠償的税款或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)根據適用情況指定不同的貸款或簽發辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款或簽發信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(A)將取消或減少未來根據第2.12條或第2.15條(視情況而定)應支付的金額，(B)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第8.12節規定了管轄權等。

(A)在本協議或《票據》所引起或與之有關的任何訴訟或程序中，本協議每一方在此不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非專屬管轄權，或

任何判決的承認或執行，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。母公司和借款人雙方特此同意，在任何上述紐約州法院或上述聯邦法院提起的任何此類訴訟或訴訟中，可向母公司和借款人c/o景順集團服務公司送達程序文件，送達地址為C/o Invesco Group Services，Inc.，地址：1555 Peachtree Street N.E.，Atlanta 30309，注意：General Counsel(“Procedure Agent”)，並進一步同意，程序文件代理未能向父母或借款人(視情況而定)發出任何關於任何此類送達的通知，不得損害或影響此類送達或在基於任何訴訟或程序的任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或註釋有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)允許本協議每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)在父母或借款人具有或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式扣押)對其自身或其財產的任何豁免權的範圍內，父母和借款人各自在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第8.13節解釋了判決。

(A)一種匯率。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的另一種貨幣兑換成美元，則雙方當事人應儘可能地同意，按照正常的銀行程序，行政代理可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日營業結束時在紐約用美元購買該其他貨幣的匯率，以及與該購買有關的任何溢價和應付匯兑成本。

(二)賠償責任。借款人就其在本合同項下欠行政代理人或任何貸款人的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在行政代理人或貸款人收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的下一個營業日，該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序，以該等其他貨幣購買美元。如果購買的美元少於最初欠行政代理或貸款人的美元，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償行政代理或貸款人的此類損失，如果如此購買的美元超過了最初欠行政代理或貸款人的美元，則行政代理或貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

第8.14節規定了放棄陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，該其他人不會，在

在發生訴訟時，尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

第8.15節是《美國愛國者法案》公告。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和家長，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。

第8.16節禁止違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是第8.16(B)節規定的違約貸款人之前：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第8.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定，包括違約貸款人根據第8.05節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同規定向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款機構根據本合同項下對L/C發行人或擺動額度貸款機構的任何欠款按比例支付；第三，根據第2.18節的規定，將L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何墊款或L/信用證墊款提供資金；第五，如果行政代理人和借款人決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該項付款是對任何墊款或L匯票借款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(Y)該等墊款或L匯票借款是在滿足或免除第3.02節所述條件的情況下進行的，則在用於償付該違約貸款人的任何墊款或L匯票借款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款以及L匯票的借款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，根據本節用於(或持有)償還違約貸款人所欠款項或過帳現金抵押品

8.16(A)(Ii)應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人都無權在其作為違約貸款人的任何期間收到根據第2.05(A)條應支付的任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.18節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的按比例分配的百分比。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/C債務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款向該違約貸款人支付，(Y)向適用的L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)允許按比例重新分配份額百分比，以減少正面風險敞口。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“按比例份額百分比”時，應不考慮該違約貸款人的承諾；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；和(2)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的墊款和L/C墊款的未償還總額的正差額(如有)。除第8.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.18節規定的程序，將適用的L/信用證發行人的額度進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例分攤的百分比(不執行第8.16(A)(Iv)條)按比例持有信用證和週轉額度貸款中的墊款以及有資金和無資金的參與。

則該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何債權。

行政代理、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款機構在行政代理機構、任何L/信用證出票機構或擺動額度貸款機構確定或以其他方式被告知存在違約貸款人時，應立即通知借款人。

第8.17節規定了沒有諮詢或受託關係。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、貸款人和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是母公司、借款人及其各自關聯方與行政代理、貸款人和協調人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)母公司和借款人中的每一個都諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)母公司和借款人中的每一方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理人、貸款人和每個安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為任何貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、任何貸款人或安排人對任何貸款方或其各自的關聯公司都沒有就本協議擬進行的交易對任何貸款方或其各自的關聯公司承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、各貸款人及各貸款機構及其各自聯營公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而行政代理機構或任何貸款人或安排人均無責任向任何貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理或任何貸款人或任何安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第8.18節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於墊款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第8.19節規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第8.19節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到美國破產法或任何類似的破產、破產、接管、重組或其他債務人救濟法的限制，

如行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視適用情況而定)真誠地確定，則該等規定應被視為僅在不限於此範圍內有效。

第8.20節：電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本合同包含任何相反的規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何L/C發行人和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。為本協議的目的，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有賦予它們的含義。根據USC第15條第7006條，可能會不時修改。

對於任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，行政代理、任何L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或責任確定或調查其充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，就行政代理、任何L/信用證出票人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不因本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第8.21節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何貸款人的任何責任

即在任何貸款文件下產生的受影響金融機構，只要該負債是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第8.22節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第8.22節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，本協議由雙方各自正式授權的官員或其他代表簽署，自上述第一個日期起生效。