美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號
ACTELIS NETWORKS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
4039 Clipper Court，弗裏蒙特，CA94538
（主要行政辦公室地址）
(510)545-1045
註冊人的電話號碼，包括 區號：
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐
否
註明截至最近可行日期，發行人每類
普通股的已發行股票數量：截至2023年5月11日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度報告索引
截至2023年3月31日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | F-1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併綜合虧損表 | F-4 | |
| 未經審計的股東權益變動簡明合併報表 （赤字） | F-5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | F-6 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | F-8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 1 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 5 |
| 第二部分-其他信息 | 8 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 8 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 8 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 8 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 8 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 8 |
| 第 6 項。 | 展品 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本 10-Q 表季度報告包括經修訂的 1933 年《證券法》（ “證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”，即 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期 和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於Actelis Networks Inc.（“公司”，“我們”）財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標 的陳述 ，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來的事件或未來的表現有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲 第二部分，本10-Q表季度報告第1A項，以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司 的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。
此外，本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們保護知識產權和繼續創新的能力； |
| ● | 在我們提供產品後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或需要對他們進行變動； |
| ● | 我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 現有或可能出現的競爭產品或技術的成功； |
| ● | 我們獲得額外融資的潛在能力； |
| ● | 由於最近的 COVID-19 疫情或任何未來的疫情帶來的不確定性，我們發展業務的能力； |
| ● | 我們遵守政府當局複雜且不斷增加的法規的能力； |
| ● | 我們維持在納斯達克資本市場上市的證券的持續上市的能力； |
| ● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期望值； |
| ● | 我們對首次公開募股（“IPO”）所得款項的預期用途；以及 |
| ● | 我們在本文發佈之日之後的財務業績。 |
ii
我們可能無法真正實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對 相關主題的信念和觀點。前瞻性陳述基於我們管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測 以及我們管理層的信念和假設，不能保證 未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們 控制範圍的其他因素。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們 認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明 不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 因此，我們在本10-Q表季度報告中的任何或全部前瞻性陳述可能不準確。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 僅代表截至本申報之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 的預期是合理的，但我們不能保證未來的業績、活動水平、業績和事件 以及前瞻性陳述中反映的情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則我們認為 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使 將來有新信息可用。但是，您應查看我們在本文發佈之日之後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
iii
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2023年3月31日的季度報告
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2023年3月31日的 期間的季度報告
目錄
|
頁面 | |
| 簡明合併財務報表（未經審計）——千美元： | |
| 簡明合併資產負債表 | F2 - F3 |
| 綜合虧損的簡明合併報表 | F-4 |
| 可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表 | F-5 |
| 簡明合併現金流量表 | F6-F7 |
| 簡明合併財務報表附註 | F8-F22 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併資產負債表
未經審計
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 2023年3月31日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 貿易應收賬款，扣除可疑債務備抵額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併資產負債表（續）
未經審計
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 負債和可贖回可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期貸款的當前到期日 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 與員工和員工相關的義務 | ||||||||
| 應計特許權使用費 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款，扣除當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註10） | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股： | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和可贖回可兑換優先股和股東權益 | ||||||||
| * | 表示少於 1 千美元的金額。 |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的 不可分割的一部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
全面 虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發費用，淨額 | ||||||||
| 銷售和營銷費用，淨額 | ||||||||
| 一般和管理費用，淨額 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (*) |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
可轉換 優先股和股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 可兑換 可兑換 優先股 | 普通股票 | 無投票權 普通股 | 額外 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的編號
股票 (**) | 金額 | 的編號
股票 (**) | 金額 | 的編號
股票 (**) | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 公正 （缺陷） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的第一季度的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的第一季度的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| (**) |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的 不可分割的一部分。
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與向貸款人發放的認股權證相關的公允價值變化 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與可轉換貸款相關的公允價值變化 | ||||||||
| 與可轉換票據相關的公允價值變動 | ||||||||
| 來自長期銀行存款的財務收入 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 短期存款 | ( | ) | ||||||
| 短期限制性銀行存款 | ( | ) | ||||||
| 長期限制性銀行存款 | ( | ) | ||||||
| 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| * | 表示少於 1 千美元的金額。 |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併現金流量表 （續）
（未經審計）
三個
個月已結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金，當前 | ||||||||
| 限制性現金，非流動 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註
以千美元計
註釋 1 — 一般:
| a. | Actelis Networks, Inc.（以下簡稱公司）根據特拉華州 法律成立於 1998 年。該公司在以色列擁有全資子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下簡稱 子公司）。該公司為物聯網和電信公司設計、開發、製造和銷售網絡硬化、混合光纖、銅纜網絡 解決方案。該公司的客户包括電信服務提供商和企業 以及公司產品的經銷商。2022 年 5 月 12 日，公司接受了美國證券交易委員會的生效通知， 於 2022 年 5 月 17 日完成了首次公開募股。有關更多詳細信息，請參閲下面的註釋 2。 |
| b. | 2019 年 12 月，首次報告了一種新型冠狀病毒疾病，即 COVID-19， 2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 描述為疫情。廣泛的健康危機對更廣泛的 經濟、金融市場和公司許多產品的整體需求環境產生了不利影響。 |
與 COVID-19 疫情相關的一系列外部
因素在不同程度上擾亂了公司的運營以及
公司供應商、渠道合作伙伴和客户的運營，其中一些因素不在公司的控制範圍內。為了限制 COVID-19 的傳播，許多政府對人員的人身流動施加了廣泛的限制，而且可能還會施加廣泛的限制。COVID-19 疫情
已經並將繼續對公司員工以及
我們的供應商、渠道合作伙伴或客户的出勤率和生產力產生影響，對公司的運營業績和整體財務
業績產生了負面影響。我們在實現客户的某些新訂單方面遇到了延遲，在客户
場所測試某些新技術時遇到了延遲，並且難以以有效的方式開展業務開發活動（面對面）。此外，我們必須將
的信貸額度增加美元
COVID-19 疫情或任何未來流行病或大流行的影響 的持續時間和程度取決於目前 無法準確預測的未來發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性、全球決策者和中央銀行頒佈的措施 的影響，以及這些和其他因素對公司員工、 客户、渠道合作伙伴和的影響供應商。如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務 將受到影響。
| c. | 公司在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流
，蒙受了$的損失 |
F-8
注2 — 首次公開募股 (*):
2022 年 5 月 17 日，
公司完成了總額為
本次發行的淨收益
，包括超額配股，約為美元
由於 的首次公開募股，公司在下述交易中發行了普通股：
| 1) | 可贖回的可轉換優先股 -公司發行 |
| 2) | 可轉換貸款協議
（“CLA”）（見附註 8）— 公司發行 |
發行後， 公司將可轉換貸款的賬面金額（反映其當時的公允價值）重新歸類為股東 權益。
| 3) | 可轉換票據（參見附註
7）—公司發行 |
| 4) | 認股權證（見附註 9）： |
| 1. | 該公司發佈了 |
| 2. | 該公司發佈了 |
| 3. | 此外，在首次公開募股的同時，在
完成首次公開募股的同時，公司向承銷商發行了普通股認股權證。認股權證可行使至 |
截至承銷商認股權證發行之日
，認股權證的公允價值估計為美元
| 5) | 公司已兑換 |
| (*) | 經調整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見 注3 (j)。 |
F-9
注 3 — 重要會計 政策：
| a) | 列報依據 |
隨附的未經審計的簡明中期財務報表是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）第S-X條例第10條編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）通常要求的 某些腳註或其他財務信息。 這些財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報表 截至所列期間的財務狀況所必需的。這些簡明的合併財務報表及其附註未經審計 ，應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的運營業績 不一定代表2023財年或任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績。在合併中，所有公司間往來事務和餘額均已消除 。
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。
| b) | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷 和假設。 公司持續評估其假設，包括與意外開支、金融工具公允價值、 庫存註銷以及應用收入確認政策時使用的估算值相關的假設。公司管理層認為，根據做出估計、判斷和假設時獲得的信息， 所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、 判斷和假設可能會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
| c) | 現金、現金等價物和限制性現金 |
公司將收購時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資視為現金等價物。現金等價物按成本持有 ，這近似於其公允價值。
| d) | 限制性現金和限制性存款 |
| e) | 國庫股票 |
庫存股是指公司回購的不再流通由公司持有的 普通股。國庫股按成本法計入 。在這種方法下，普通股的回購按歷史買入 價格記錄為庫存股。退休時，普通股賬户僅按股票的總面值計費。國庫股 沒有權利。
F-10
附註3——重要會計政策（續）：
| f) | 收入確認 |
該公司的產品由硬件 和嵌入式軟件組成，它們共同提供產品的基本功能。嵌入式軟件對於 公司產品的功能至關重要。公司的產品在銷售時享有 2 年保修期，用於在支持期內發生損壞或故障時修理或更換 產品，該保修期被視為標準保修。與超過標準保修期限的硬件維修或更換相關的服務 根據可續訂的收費合同提供， 包括電話支持、遠程診斷和訪問現場技術支持人員。
該公司還為其客户提供 其他管理軟件。該公司以永久或基於期限的許可證出售其其他非嵌入式軟件。
公司向某些客户提供其選擇開發的 軟件更新（公司稱之為未指明的軟件更新），以及通過支持服務合同與 公司管理軟件相關的增強功能。公司還為客户提供產品支持服務， 包括電話支持、遠程診斷和訪問現場技術支持人員。
該公司的客户由 經銷商、系統集成商和分銷商組成。
公司遵循五個步驟來記錄 收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易 價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或作為）履行 的履約義務時確認收入。
合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都能夠區分開來， 使客户可以單獨或與第三方或公司提供的其他資源 一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此商品或服務的轉讓與其他資源是分開的 合同中的承諾。
交易價格根據 確定，以公司為換取向客户轉讓商品或服務而有權獲得的對價。公司的 合同不包括產品價格確定後的額外折扣、退貨權、重要融資部分或任何形式的可變對價 。
公司使用實用的權宜之計 ，當付款和收入確認之間的差額小於 一年時，不評估是否存在重要的融資部分。公司的服務期為一年，預付或按季度支付。
F-11
附註 3 — 重要會計政策 （續）：
產品的銷售
公司的大多數合同 都屬於單一履約義務（銷售帶有標準保修的產品），因此全部交易價格分配給單一履約義務 。此外，公司還銷售單獨的服務，例如產品支持服務和延長 保修。
銷售軟件及相關服務
該公司為其管理軟件銷售永久 管理軟件和基於期限的許可證以及相關服務。永久管理 軟件獨立銷售價格是通過考慮可用信息確定的，例如永久許可證的歷史銷售價格 、地理位置和市場狀況。對於包含多項 已確定的履約義務（其管理軟件及相關服務的基於期限的許可證）的合同，基於期限的許可證的獨立銷售 價格基於相關永久管理軟件獨立銷售 價格的比率。然後，通過應用剩餘法確定相關服務的獨立銷售價格。
銷售公司 產品和/或軟件管理（無論是基於期限的還是永久的）的收入在某個時間點進行確認，通常分別是在向客户交付產品的 時或代碼轉讓時。服務收入（例如產品支持 服務、軟件支持服務或延保期）在服務期內以直線方式確認，因為基於時間的 進展衡量標準最能反映我們在履行這一績效義務方面的表現。
| g) | 與首次公開募股相關的發行成本 |
公司遵守ASC 340-10-S99-1、 美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費用 和註冊費。直接歸因於 發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。
公司產生的發行成本約為
$
| h) | 金融工具的公允價值 |
公允價值衡量標準歸類為 ，並按以下三類之一披露：
第 1 級 — 相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上未調整的 報價，這些報價在衡量日期可獲得。
第 2 級 — 不活躍市場的報價 ，或者在 資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的投入。
第 3 級 — 不可觀察的 輸入，這些輸入由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或 負債的公允價值具有重要意義。
F-12
附註3——重要會計政策（續）：
下表代表了截至目前，按經常性 計算的公司金融資產和負債的公允價值層次結構：
公平 值測量值為 2023 年 3 月 31 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證 （參見注釋 9） | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
公平 值測量值為 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證 （參見注釋 9） | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
| h) | 金融工具的公平 價值 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於其性質， 公司的現金、現金等價物、短期和長期存款、貿易應收賬款、貿易應付賬款、長期貸款、限制性現金 和限制性銀行存款的公允價值接近於公司合併資產負債 表中列報的這些工具的賬面價值。
| i) | 風險集中 |
可能使公司面臨大量信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物、 限制性現金和貿易應收賬款。現金和現金等價物以及限制性現金存放在美國和以色列的銀行和金融機構 。
管理層 認為，持有公司投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險微乎其微。
公司的貿易應收賬款主要來自電信運營商、公司的經銷商客户和企業 ，這些企業主要位於美國、歐洲和亞洲。
與貿易應收賬款有關的信貸 風險在合併財務報表中列報的金額範圍內存在。管理層 會判斷其收取未清應收賬款的能力，並在收款有疑問時為應收賬款 的適用部分提供備抵金。
管理層 根據對所有重要未清發票的具體審查、對其歷史收款經驗、 和當前經濟趨勢的分析提供補貼。如果用於計算可疑賬款備抵的歷史數據不能反映公司 未來收取未付應收賬款的能力，則可能需要為可疑賬款編列額外準備金，未來的 經營業績可能會受到重大影響。
F-13
附註3——重要會計政策（續）：
該公司有主要客户，代表如下：
| 1. | 客户 A 代表了 |
| 2. | 客户 B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表了 |
有關這些客户的 收入的詳細信息，請參閲註釋 13。
公司認為貿易應收賬款餘額沒有任何信貸 風險，因為大部分剩餘餘額是在資產負債表日期之後還清的。
| j) | 反向拆分 |
2022 年 4 月 15 日 （“截止日期”），公司董事會批准了以 比例為四十六比一的反向股票拆分。反向股票拆分於 2022 年 5 月 2 日生效。
2023 年 3 月 8 日（“截止日期”），公司董事會批准了 的額外反向股票拆分，比例為十比一。反向股票拆分自2023年4月18日起生效。
根據ASC 260， 公司追溯核算了反向股票分割。因此，在本簡明合併 財務報表和適用披露中列報的所有時期，所有普通股、無投票權 普通股、可贖回可轉換優先股和已發行和可行使的普通股期權、行使價和 每股虧損金額均進行了追溯調整，以反映此類反向股票拆分。
注意 4 — 庫存：
| 2023 年 3 月 31 日 | 12 月 31 日，
| |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，庫存 減記總額分別為7美元和147美元。
注 5 — 租約：
| 1) |
公司對其在美國的設施簽訂了經營租賃協議，該協議將於當天到期 |
| 2) |
2022 年 7 月 1 日，公司簽訂了在美國增設辦公室的新經營租賃協議，該協議將於
到期 |
| 3) |
公司的以色列子公司簽訂了以色列設施的運營租賃協議，該協議將於 |
| 4) |
2021 年 10 月 18 日，公司達成協議，將其設施轉租給美國一家無關的第三方。
轉租到期 |
| 5) | 公司根據經營租賃協議租賃其機動車輛。 |
| 6) | 公司的以色列子公司簽訂了在以色列測試設備的經營租賃協議，該協議將於 2025 年 2 月 7 日到期。 租賃款以 ILS 計價。 |
F-14
注 5 — 租賃（續）：
與租賃相關的補充 信息如下：
2023 年 3 月 31 日， | 12 月 31， 2022 | |||||||
| 經營 租約： | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 當前 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 經營 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
其他 信息：
| 三個月 已結束 3月31日 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債的金額支付的現金 （以千美元支付的現金） | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘 租賃期限 | ||||||||
| 加權平均折扣 率 | % | % | ||||||
租賃成本組成部分如下：
| 三個月結束了
3月31日 2023 | 三
個月 已結束 3月31日 2022 | |||||||
| 固定 付款 | $ | $ | ||||||
| 取決於指數或利率的可變 付款 | ||||||||
| 運營租賃 總成本 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的到期日 如下：
| 3 月
31， 2023 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 2023 | $ | (*) | $ | |||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 營業租賃付款總額 | ||||||||
| 減去： 歸算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||
| (*) |
F-15
注 6 — 貸款：
| a. | 由於COVID大流行 ，美國和以色列政府提供了不同的經濟援助計劃 。公司參與了以下項目： |
2020 年 7 月 1 日，根據美國小型企業管理局 COVID19 EIDL 計劃，公司從一家美國銀行獲得資助，總額為 。該貸款的年利息為3.75％，除非根據計劃法規（“EIDL貸款”）獲得寬免，否則本金應從2023年1月1日起，按等額每月360次償還。
| b. | 2020年12月9日，公司與一家總部位於以色列的金融機構簽署了新的貸款協議，貸款額最高為 |
作為 貸款協議的一部分，公司發行了新的貸款人認股權證，以收購金額為1,500美元的普通股（見關於已發放認股權證的附註9）。
2021 年 11 月 ，公司從新貸款人那裏獲得了 1,000 美元的額外資金。該貸款每年 的利息為9.6％。從 2022 年 2 月 1 日起，貸款本金和利息將分為 72 次等額的月度還清，外加 24 個月後的一次性利息 付款。該公司將向新貸款人發行的認股權證的價值提高至1,800美元（另見附註9）。截至2023年3月31日 ，未償貸款餘額總額為4,758美元（包括當前到期日1,198美元）。
貸款契約（“契約”）包括債務與息税折舊攤銷前利潤的最低比率或流動資產貸款的覆蓋比率。
2022 年 12 月 21 日，根據貸款協議的條款，公司將 200 萬美元存入公司擁有的計息 銀行賬户或 “指定賬户”（定義見協議中），以履行 與貸款協議相關的必要義務。截至 2023 年 3 月 31 日，又有 200 萬美元存入指定賬户。
截至2023年3月31日 ，公司遵守了這些契約。
自 2023 年 3 月 31 日起 ，未來的付款彙總如下：
| 新貸款 | 新貸款 | |||||
| EIDL 貸款 | 從 2020 年 12 月和 2021 年 1 月起在 NIS * | 從 2021 年 11 月起——在 NIS * | ||||
| 2023 (**) | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 及以後 | ||||||
| 減去累計利息 | ( | ( | ( | |||
| 總計 |
| * |
| ** |
F-16
注 7 — 可轉換票據：
在 2021 年 12 月至 2022 年 4 月期間，公司發行了公司 6% 可轉換票據中的多達 3,000 美元，其中 本金和 6% 的年利息均在執行之日起三年內到期（“票據”）。票據 可選擇和強制轉換為公司普通股，面值為0.0001美元。2022年1月， 公司在已發行的3,000美元可轉換票據中首次收盤了2,100美元，並於2022年4月第二次收盤了60美元的可轉換票據，該私募是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 506（b）條規定的註冊豁免完成的，資金來自該金額（減去費用和支出）。 票據可由持有人隨時轉換為普通股，並在 完成首次公開募股（“IPO”）後自動轉換為普通股，折扣轉換價格為40％。
票據有可選的轉換價格，折扣為40％，前提是IPO未完成，如果IPO未完成， 首次公開募股在票據發行後的18個月內未完成，則票據的價值將設定為當時餘額的110％。
在 首次公開募股之前，如附註2進一步討論的那樣，公司確定主要情景是首次公開募股事件。根據 ASC 480-10，公司按公允價值對全部可轉換票據進行了計量，公允價值的變動被認定為財務收益或虧損。如附註2所述，公司於2022年5月17日完成了首次公開募股，票據轉換為公司的 普通股。下表顯示了截至2022年12月31日止年度票據公允價值的向前滾動：
| 2022年12月31日 | ||||
| 期初的公允價值 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允價值 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了與票據相關的財務支出，金額為美元
注 8 — 可轉換貸款：
2017年3月28日 ，公司簽訂了一項可轉換貸款協議（“CLA”），本金總額為 ，最高為2,000美元。本協議下的貸款年利息為10％。繼2022年3月的一項修正案獲得法定多數CLA持有人的批准 之後，CLA的到期日被確定為 (i) 2023 年 1 月 1 日， ，(ii) 違約事件（定義見協議）或 (iii) 視為清算事件（定義見公司 公司註冊證書），其中貸款人有權獲得等於 300% 的金額貸款的本金金額。
估值是在完成首次公開募股或保持私密性的替代情景下進行的。
首次公開募股完成後，根據合同條款和條件，CLA自動將 轉換為公司的普通股。有關更多信息，請參閲上面的註釋 2。
以下 是公允價值的向前滾動：
| 年已於 12 月 31 日結束 | ||||
| 2022 | ||||
| 年初的公允價值 | $ | |||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 將 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公平 價值 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了與CLA相關的財務支出，金額為美元
F-17
注意 9 — 認股權證 (*)：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica銀行（“Comerica”）發行了收購認股權證 |
此外， 由於首次公開募股的完成以及轉換時股票類型從可贖回優先股改為普通股 ，公司重新評估了Comerica認股權證。作為Comerica認股權證合同條款和條件的一部分，從首次公開募股之日起， 部分認股權證可行使到公司普通股中。截至2023年3月31日，Comerica認股權證仍未執行 。公司評估了Comerica認股權證是否仍被歸類為負債，並得出結論， 由於控制權變更條款可能會影響行使價或使Comerica有權要求現金而不是股票 來結算認股權證，因此Comerica的認股權證將繼續被歸類為負債，可以行使到公司的 普通股中。
在 從 2018 年 2 月到 2020 年 11 月期間，公司在獲得貸款和信貸額度的同時，向米茲拉希-特拉霍特銀行（“Mizrahi”）發出了認股權證。認股權證可在合格融資輪中轉換為B系列可轉換可贖回優先股 或普通股。B系列可轉換可贖回優先股的數量由 （1）將認股權證金額（根據合同確定）除以適用的行使價（取決於合同中確定的 觸發事件）或（2）合格融資回合中的最低股票購買價格中的較小者確定。
| b) | 在2020年12月和2021年11月 期間，公司在獲得貸款的同時 向米格達洛發出了認股權證。認股權證可以（1）在96個月期間的任何時候轉換為公司的 普通股（其數量應根據合同中確定的認股權證金額 和合同中定義的公司估值確定，或基於 觸發事件），或（2）根據預定金額或公式中的較低者兑換 現金在 簽發之日起 96 個月的期限內，在合同中隨時設定 ，由 Migdalor 自行決定。這些認股權證被歸類為負債，主要是因為期權具有贖回 的特點。 |
首次公開募股完成後（如上文注2所進一步描述），公司根據相關認股權證協議的合同條款和條件，將向Mizrahi 和Migdalor發行的未償認股權證轉換為公司的普通股。
下表 顯示了截至12月31日的年度對與Comerica認股權證相關的綜合虧損表的影響：
| 2023 年 3 月 31 日， | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 以千美元計 美元 | ||||||||
| 截至 1 月 1 日尚未發放 | ||||||||
| 值的公平變化 | ||||||||
| 增補 | ||||||||
| 將 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||||||
| 期末未償還 | ||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個
個月中，公司記錄了其他財務支出（收入），金額為美元
| (*) | 調整後 以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見附註 3 (j)。 |
F-18
注 10 — 承諾和意外情況：
公司有義務以特許權使用費 税率的形式償還從以色列政府獲得的某些研發補助金，用於支付來自資助的研發活動的產品的未來銷售。 要支付的特許權使用費總額根據合格項目獲得的補助金總額的100％加上基於倫敦銀行同業拆借利率的利息確定。公司可能需要 根據前一年的資金在2023年3月31日之後的時間內支付特許權使用費，用於未來銷售的產品，其中包括使用迄今為止收到的研發補助金開發和資助的 技術。
截至2023年3月31日 ，公司已收到約14,300美元（包括倫敦銀行同業拆借利率在內的約15,500美元），並償還了大約 1萬美元的此類補助金。
在2022年 期間，公司支付了與前幾年相比應付的221美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司有責任分別支付約931美元和900美元的特許權使用費， 。
注 11 — 股東權益 (*)：
| a. | 更改授權庫存中的 |
2022 年 5 月 2 日 ，公司董事會批准了公司章程修正案，規定增加授權 股票的數量，如下所述：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 無表決權普通股- $ |
| c. | 優先股- $ |
| b. | 2022 年 5 月 16 日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“A&R COI”），該證書立即生效。A＆R COI沒有改變公司的普通股和優先股的法定股份 |
| c. | 在 2023 年 1 月和 2 月期間，公司購買了 |
| d. | 基於股份的 薪酬： |
| 1 | 根據期權計劃向員工、董事授予的公司股票期權 摘要如下： |
| 期權數量 | 加權平均運動 價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | ||||||||||
| 未付款 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 已過期並被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 傑出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
另見上文 注2，內容涉及在首次公開募股完成時向承銷商授予的認股權證，作為承銷商承銷 服務的報酬。
F-19
注 11 — 股東 權益（*）（續）：
| 2) | 受限 庫存單位 (*)： |
| 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
| RSU 數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| RSU 在年初表現出色 | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間鍛鍊 | ||||||||
| 在此期間被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | |||||||
| (*) |
注 12 — 基本和攤薄後每股虧損 (*)：
每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股和全部歸屬限制性股票的加權平均數 計算得出的，扣除庫存股。在計算攤薄後的每股虧損時，調整了 每股基本虧損，以考慮在以下情況下可能發生的攤薄：（i）行使根據員工股票薪酬計劃授予的期權和非歸屬 RSU，以及使用國庫股法行使認股權證；以及（ii）使用 “如果轉換” 法轉換可轉換優先股 和可轉換貸款，加上淨虧損 扣除税收優惠後的可轉換貸款公允價值的變化，加上加權平均值假定轉換這些工具時可發行的股票數量 。有關對下述儀器影響的更多細節，請參閲上面的註釋2。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，以每股4.7美元和1.516美元的平均行使價購買96,023股和87,317股普通股的期權 分別已發行，但未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會使 對每股基本虧損產生抗稀釋作用。
截至2023年3月31日，RSU 在平均授予日每股公允價值16.2美元購買59,200股普通股已流通，但未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損 產生抗稀釋作用。
截至2022年3月31日，可兑換為773,108股普通股的可兑換 可轉換優先股已流通，但 未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損產生抗稀釋作用。
可轉換貸款未包含在攤薄後每股虧損的計算中，因為該貸款只有在發生截至2022年3月31日尚未發生的偶然事件時才能轉換為普通 股票。有關更多細節，請參閲註釋 8。
截至2022年3月31日，可轉換為公司25,624股可贖回可轉換優先股的認股權證 已發行，但 未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損產生抗稀釋作用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，可兑換為公司7,305股和7,736股普通股的認股權證 分別已發行，但 未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損產生反稀釋作用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，可轉換為公司29,487股普通股的認股權證 已流通，但未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損產生抗稀釋作用。
| (*) | 調整後 以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見附註 3 (j)。 |
F-20
注 13 — 實體 範圍內的信息和分列收入：
該公司的運作是
| a. | 地理信息： |
以下是按地理區域劃分的收入摘要。根據最終客户的位置，歸因於地理區域的收入 ：
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | ||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||
| 亞太地區 | ||||||||
| b. | 合同負債收入： |
| 2023 年 3 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 年初已計入合同負債餘額的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增補 | ||||||||
| 剩餘的履約義務 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格的總金額
為美元
| c. | 該公司的長期資產位於以下位置： |
財產和設備，淨額：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 以色列 | $ | $ | ||||||
| 北美 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
經營租賃使用權資產：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 以色列 | $ | $ | ||||||
| 北美 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
F-21
注 13 — 實體範圍的信息和分列收入 （續）：
| d. | 代表的客户 |
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月 | ||||||||
| 客户 A | (*) | $ | ||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日 的三個月 | ||||||||
| 客户 A | $ | |||||||
| (*) |
公司的大部分收入均在某個時間點得到確認 。
注 14 — 關聯方 交易：
| a. | 2017年3月，公司向投資者發放了可轉換貸款（見附註8）。公司首席執行官
參與了可轉換貸款，金額為 $ |
2022 年 5 月 17 日， 公司完成了首次公開募股發行（見注2），可轉換貸款已轉換。
| b. | 2022 年 12 月 15 日，公司發佈了 |
| (*) | 經調整以反映2023年4月的反向股票拆分，見附註3 (j)。 |
注 15 — 後續事件：
| a. | 公司評估資產負債表日期 之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要 額外披露的事項。在截至2023年3月31日的簡明合併財務報表以及截至該日止的三個月中， 公司評估了截至2023年5月12日（簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件。 公司得出結論，除以下內容外，沒有發生任何需要披露的後續事件。 |
| b. | 2023 年 3 月 8 日（“截止日期”），公司董事會以十比一的比例批准了額外的反向股票拆分。反向股票拆分自2023年4月18日起生效。見附註3 (j)。 |
| c. | 2023 年 5 月 4 日，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售（“發行”）(i)
H.C. Wainwright & Co., LLC擔任證券發行和出售的獨家配售代理
。公司已同意支付最多等於以下金額的總現金費用 |
F-22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
本報告中提及的 “我們”、“Actelis”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks、 Inc. 及其全資子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事。您應閲讀以下關於我們歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，同時閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）中包含的經審計的合併財務 報表。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 還應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表 （包括其附註）一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能影響我們 未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲上文年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分和關於前瞻性陳述的特別説明。
運營結果
下表提供了我們在指定時間段內的 運營業績。
三個月已結束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 收入 | $ | 1,848 | $ | 1,868 | ||||
| 收入成本 | 1,160 | 1,286 | ||||||
| 毛利 | 688 | 582 | ||||||
| 研發費用，淨額 | 757 | 650 | ||||||
| 銷售和市場營銷，網絡 | 929 | 730 | ||||||
| 一般和行政，淨額 | 865 | 635 | ||||||
| 營業虧損 | (1,863 | ) | (1,433 | ) | ||||
| 利息支出 | (180 | ) | (220 | ) | ||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | 148 | (2,986 | ) | |||||
| 該期間的淨綜合虧損 | $ | (1,895 | ) | (4,639 | ) | |||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月將 與截至 2022 年 3 月 31 日的三個月進行比較
收入
在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們的收入為185萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為187萬美元。 比同期減少的主要原因是北美和亞洲 太平洋產生的收入增加了21.2萬美元，但被歐洲、中東和非洲產生的收入減少了23.2萬美元所抵消。
收入成本
在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們的收入成本為116萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為129萬美元。 比同期減少，主要是由於良好的產品組合和較低的物流成本。
1
研究和開發費用
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的研發 費用為76萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為65萬美元。增加的主要原因是研發人員的工資支出增加了59,000美元， ，與研發相關的專業服務增加了37,000美元。
銷售和營銷費用
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的銷售和營銷費用為90萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為70美元。與同期相比有所增加 ，這主要是由於我們增加了對銷售和營銷的投資，包括 額外人員的工資支出為117,000美元，以及與我們的營銷 項目支出增加相關的專業服務支出增加了72,000美元。
一般和管理費用
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的一般和行政開支 為90萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為60萬美元。這一增長主要是由於與我們在2022年5月完成的 IPO相關的薪資、保險費用和專業服務費用，以及與上市公司相關的成本。
營業虧損
在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們的營業虧損為190萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的營業虧損為140萬美元。 增長的主要原因是主要與銷售和營銷投資相關的支出增加，以及歸因於 2022 年 5 月完成的首次公開募股的費用以及與上市公司相關的成本。
其他財務費用、淨額和利息 支出
截至2023年3月31日的三個月， 的淨財務收入為10萬美元（包括20萬美元的利息支出），而截至2022年3月31日的三個月的財務淨支出 為320萬美元（包括20萬美元的利息支出）。在截至2022年3月31日的三個月中，公司在2022年5月完成 首次公開募股之前，因各種金融工具公允價值的增加而承擔了財務費用，例如金額為310萬美元的可轉換貸款、票據和認股權證。
淨虧損
在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們的淨虧損為190萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為460萬美元。減少的主要原因是財務支出減少，這是公司在2022年5月完成的首次公開募股中擁有的可轉換貸款、票據和認股權證等金融工具的轉換所致，但被主要由於銷售和營銷投資 所導致的運營支出增加以及與我們在2022年5月首次公開募股相關的費用和與上市公司相關的費用所抵消。
2
非公認會計準則財務指標
| （千美元） | 三個月
已結束 3 月 31 日， 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日， 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 1,848 | $ | 1,868 | ||||
| GAAP 淨虧損 | (1,895 | ) | (4,639 | ) | ||||
| 利息支出 | $ | 180 | $ | 220 | ||||
| 其他財務（收入）費用，淨額 | (148 | ) | 2,986 | |||||
| 税收支出 | 21 | 12 | ||||||
| 固定資產折舊費用 | 7 | 10 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 95 | 14 | ||||||
| 研發，資本化 | 146 | 142 | ||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | - | 10 | ||||||
| 其他一次性成本和開支 | - | 288 | ||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,594 | ) | $ | (957 | ) | |||
| GAAP 淨虧損率 | (102.54 | )% | (248.35 | )% | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | (84.12 | )% | (51.23 | )% | ||||
非公認會計準則財務信息的使用
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率 是非公認會計準則財務指標。他們根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標是GAAP淨虧損 和GAAP淨虧損利潤率。除了根據公認會計原則報告財務業績外，我們還提供經某些項目調整後的非公認會計準則補充經營 業績，包括：財務費用，即利息、金融工具公允價值調整、資產和負債的交易所 利率差異、股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、税收支出以及 產品發佈前開發支出的影響。除非影響顯然對我們的財務報表無關緊要，否則我們會根據上述項目進行調整，並顯示所列所有 期間的非公認會計準則財務指標。當我們計算調整的税收影響時， 我們包括與調整後的税前盈利能力衡量標準相稱的所有當期和遞延所得税支出。
我們利用調整後的業績來審查我們的 持續運營，不受這些調整的影響，但不是為了與預算的經營業績進行比較。我們認為 調整後的補充業績對投資者很有用，因為它們可以幫助他們將我們的業績與前幾個時期進行比較，併為業務的潛在趨勢以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營提供重要見解 。我們 在計算調整後業績時不包括成本，以便我們和投資者能夠根據其 預期的持續運營結構評估業務業績。我們認為，調整後的衡量標準，加上對這些計劃成本的披露， 為我們的財務業績提供了寶貴的見解。調整後的業績只能與根據公認會計原則 報告的結果一起考慮。
非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用 。它們不應被視為根據公認會計原則 提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。上面提供了 每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵 審查相關的公認會計準則財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的 GAAP 財務指標的對賬情況。
3
| （千美元） | 三個月
已結束 3 月 31 日 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 1,848 | $ | 1,868 | ||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,594 | ) | (957 | ) | ||||
| 佔收入的百分比 | (84.12 | )% | (51.23 | )% | ||||
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和從 以色列創新局獲得的特許權使用費補助來為我們的運營融資 。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資金、資本支出 和一般公司用途融資。在2022年5月首次公開募股之後，我們還獲得了1,540萬美元的收益，扣除承保折扣和佣金以及其他100萬美元的 發行成本。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流 ，損失分別為190萬美元和460萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，我們的運營現金流分別為170萬美元和130萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的累計赤字為 3530 萬美元。截至2023年3月31日，我們的手頭現金（包括短期存款和限制性現金） 為240萬美元，長期存款和限制性現金為410萬美元。我們在當前基礎上監控我們的現金流預測 ，並採取積極措施獲得繼續運營所需的資金。但是，這些現金流預測 在實現方面存在各種不確定性，例如由於缺乏客户而增加收入的能力或 降低成本結構。我們向盈利運營的過渡取決於創造足夠的收入水平，以通過現有和新客户的增長來支持我們的 成本結構。
我們未來的資本需求 將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資時機和範圍、 銷售和營銷活動的擴大、一般和管理成本的增加、現有信貸額度本金的償還、支持確保原材料供應的 營運資金以及我們的年度 報告 “風險因素” 中描述的許多其他因素。
如果在我們繼續執行業務戰略的過程中，需要額外的資金 來滿足我們的長期流動性需求，並且無法產生運營活動提供的可觀的 經常性收入、利潤和現金流，我們預計這些資金將通過 的額外債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。但是，此類融資 可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。特別是，COVID 19大流行、通貨膨脹、經濟不確定性 和潛在的衰退，以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，已經並可能繼續導致 對全球金融市場的重大幹擾，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在需要時籌集額外資金， ，例如2023年5月的私募配售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
現金流
下表在所示期間提供了 選定的現金流信息：
| （千美元） | 三個月結束了 3月31日 2023 | 三個月 已結束 3月31日 2022 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,705 | ) | $ | (1,307 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (334 | ) | (277 | ) | ||||
| 融資活動中使用（提供）的淨現金 | (242 | ) | 1,718 | |||||
| 現金淨變動 | $ | (2,281 | ) | $ | 134 | |||
4
截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物、 和限制性現金為200萬美元，而截至2022年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金為430萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為170萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為130萬美元。 用於經營活動的現金增加主要是由於運營支出的增加，以及與 我們的首次公開募股和上市公司相關的支出。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月， 用於投資活動的現金為30萬美元。與同期相比增長的主要原因是短期和長期存款的變化， 與將現金存入公司計息銀行存款有關，部分原因是向我們的製造商提供的抵押品增加。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為20萬美元，而在截至2022年3月31日的三 個月中，融資活動提供的淨現金為170萬美元。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
較小的 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制措施 和程序，旨在確保在《交易法》及相關規則 和相關法規中要求我們在報告中披露的信息，在SEC規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主管 財務官，以便及時做出決定關於必要的披露。在設計和評估披露 控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期控制目標提供 的合理保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層在首席執行官和主管 財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作有效性（如 一詞在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義）。基於此類評估並由於下文 所述的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月29日，我們的披露控制和程序均無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序 ，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的時期的簡明合併 財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在按美國列報的各期間的財務狀況、經營業績和現金流。GAAP。
我們的首席執行官兼首席財務官不期望 我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，不管 的構思和操作如何完善，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。 此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證 已發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
5
先前發現的重大弱點和補救計劃
在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 財務報表時，正如我們的年度報告所披露的那樣， 我們發現財務報告內部控制存在一個重大弱點，即缺乏足夠數量的財務 人員，無法進行適當的職責分離，截至2022年12月31日，這一缺陷尚未得到糾正。我們得出的結論是，我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點 ，是因為在我們首次公開募股之前，作為一傢俬營公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所必需的 必要的業務流程、系統、人員和相關內部控制。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷 或多種缺陷，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大 錯報。
由於到目前為止，我們還不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對我們的財務報告內部控制進行 評估。 鑑於這種缺陷，我們認為，如果進行這樣的評估，可能會發現某些額外的控制缺陷和實質性缺陷 。
我們正在努力修復 的物質弱點。我們的補救工作仍在進行中，我們將繼續採取措施實施和記錄政策、程序、 和內部控制。我們已採取措施改善內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救 缺陷並解決重大缺陷。具體而言：
| ● | 我們將在會計部門僱用合格的人員 。我們將繼續評估財務組織的結構，並根據需要增加資源； |
| ● | 我們正在實施更多 內部報告程序，包括旨在加強我們的審查流程和改善職責分離的程序； 和 |
| ● | 我們正在重新設計和實施 共同的內部控制活動；我們將繼續制定政策和程序，加強公司對流程層面控制 和結構的監督，確保適當分配權力、責任和問責制，以便修復我們的 的實質性弱點。 |
6
除了上述 提到的項目外，隨着我們繼續評估、補救和改善對財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇 採取額外措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述補救措施需要修改 。執行管理層將與我們的審計委員會協商並在其指導下，繼續評估控制環境 以及上述為修復已發現的重大弱點的根本原因所做的努力
儘管 我們計劃儘快完成此修復過程，但我們目前無法估計需要多長時間；而且 我們的努力可能無法成功修復缺陷或實質性缺陷。我們相信我們的補救措施將有效 修復已發現的重大弱點，我們將繼續為這些工作投入大量時間和精力。但是，在適用的補救流程和程序實施了足夠長的 時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前， 的實質性缺陷才會被視為已得到補救。因此，截至2023年3月31日， 以上的物質弱點尚未得到修復。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有發生任何重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用 判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
根據美國證券交易委員會對新上市公司的規定，在這個 過渡期內，這份 10-Q 表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
7
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
時，我們參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的未決法律訴訟，我們認為這會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，而且據我們所知，沒有考慮或威脅要提起任何此類法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
讀者 應仔細閲讀我們年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素。我們的業務 涉及重大風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有 其他信息，包括下文列出的信息，以及我們在招股説明書中披露的經審計的合併 財務報表和相關附註。招股説明書中描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要 因素，包括下面列出的因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們作為 的聲譽、業務、財務狀況、運營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你 可能會損失部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2023 年 5 月 4 日，公司 與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式（“發行”）向投資者發行和出售公司19萬股（ “股票”），面值 0.0001 美元（“普通股”），(ii) 754,666 70 份預先注資的認股權證 （“預先注資認股權證”），用於購買多達754,670股普通股，以及（iii）購買最多944,670股普通股的認股權證（“普通認股權證”），合計股票和普通認股權證，“證券”） ，普通股和相關普通認股權證的購買價格為每股3.705美元，或每份預籌認股權證和相關的普通認股權證3.7049美元，總收益約為350萬美元。本次發行於2023年5月8日結束。普通認股權證 的行使價為每股3.58美元，可在發行後立即行使，並在 發行五年半後到期。
H.C. Wainwright & Co.， LLC 擔任證券發行和銷售的獨家配售代理。公司已同意支付高達 的總現金費用，相當於公司從本次發行中獲得的總收益的7.0％。公司還同意向Wainwright支付65,000美元的不可記賬費用和相當於本次發行籌集的總收益的1.0％的管理費。公司還同意 向Wainwright或其指定人發行未註冊的認股權證，以每股行使價為4.6313美元，期限為五年半（“配售代理認股權證”）購買最多佔出售給投資者的股票和預先注資 認股權證總數的7.0％（或購買最多66,127股普通股的認股權證）。配售代理認股權證和行使其後可發行的普通 股票將依據 證券法第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免作為不涉及公開募股的交易發行，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
8
第 6 項。展品。
| 附錄 編號 | 展品描述 | |
| 4.1 | 普通認股權證形式（作為公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。 | |
| 4.2 | 預先融資認股權證的形式（作為公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交）。 | |
| 4.3 | 配售代理認股權證表格（作為公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.3提交）。 | |
| 10.1 | 證券購買協議表格（作為公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.2 | 註冊權協議形式（作為公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL 文檔幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供。 |
9
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並由此 獲得正式授權。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | //Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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