正如2023年5月12日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-270681

美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效前第 1 號修正案

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

CENTURY 鋁業公司*
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

*參見其他註冊人表

南瓦克大道一號，1000 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 696-3101

（地址：包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

John DeZee
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
世紀鋁業公司
南瓦克大道一號，1000 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 696-3101

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

附上副本至：

約翰·T·布拉奇福德
克里斯托弗·巴雷特
Vedder Price P.C.
222 N. LaSalle Street
伊利諾伊州芝加哥 60601
(312) 609-7500

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行 ，則僅與 與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。x

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請 勾選以下方框並列出 同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。§

如果 本表格是對根據一般指示 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊 其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 證券法第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述 第 8 (a) 條行事的日期生效確定。

其他註冊人的表

每位其他註冊人的主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， （包括區號）：伊利諾伊州芝加哥南瓦克大道一號，1000套房 60606；(312) 696-3101。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成 ，日期為 2023 年 5 月 12 日

招股説明書

$350,000,000

普通股
優先股
債務證券
擔保
認股權證
存托股票
訂閲權限
股票購買合約
股票購買單位

我們可能不時發行和出售上述任何證券的 總額不超過3.5億美元。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些通用 條款以及發行這些證券的一般方式。向 發行的任何證券的具體條款及其發行的具體方式將在本招股説明書的補充文件中描述，或以引用方式將 納入本招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球 精選市場上市，交易代碼為 “CENX”。每份招股説明書補充文件將指明 由此提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或上市。

當我們發行新證券時，我們可能會將其出售 出售給承銷商、交易商和代理商或直接出售給買家。每次發行 證券的適用招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，包括有關我們使用的公司 的任何必要信息以及我們可能為他們的服務向他們支付的折扣或佣金。有關發行證券 分配的一般信息，請參閲本招股説明書第13頁上的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。 您應仔細閲讀並考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告、 與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書補充文件以及我們向證券 和交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。參見本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 以及適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及其他發行材料，包括自由撰寫的 招股説明書（如果有）或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的文件中包含的信息， 或其他發行材料（如果有）中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不提議在 不允許進行此類要約和出售的任何司法管轄區出售任何證券。無論文件或信息交付時間或任何招股説明書補充文件、自由撰寫招股説明書或其他發行材料之日起 ， 中包含或納入到本招股説明書或任何招股説明書補充文件、自由撰寫招股説明書或其他發行材料中的信息僅在這些文件或信息發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或根據此類文件分配證券 均不得暗示自本招股説明書或任何適用的 招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們的事務中提供的 信息沒有變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架註冊程序” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 證券的任何組合，最高可達3.5億美元。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般性 描述。它並不意味着對任何安全性的完整描述。每次我們出售證券時， 我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括 所發行證券的具體金額、價格和條款。我們和我們可能不時聘請的任何承銷商或代理人 也可能提供與發行有關的其他信息，包括通過一份或多份自由撰寫的招股説明書，我們將其稱為 “其他發行材料”。招股説明書補充文件以及其他發行材料也可能增加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的 信息。您應閲讀 本招股説明書、任何招股説明書補充文件和其他發行材料，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分中描述的其他信息。在本招股説明書中，我們表示可以在適用的招股説明書補充文件或補充文件中補充信息 ，這些信息也可以在其他發行材料中得到補充。如果 本招股説明書與招股説明書補充文件中包含的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息 。

除非我們另有説明或背景另有説明 要求，否則本招股説明書中提及的 “世紀鋁業”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 是指世紀鋁業公司及其合併子公司。當我們在本節中提及 “您” 時， 是指本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供證券的所有購買者，無論他們是 這些證券的持有人還是僅是間接所有者。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向其提交的信息 “納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過參考那些 文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中以提及方式包含或納入 的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的 聲明或隨後提交的、也以引用方式納入此處的任何聲明修改或取代了先前的 聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書 的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

(a) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告；

(b) 截至2023年3月31日的10-Q表季度報告；

(c) 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(d) 根據1934年《證券交易法 法》（“交易法”）第12（b）條，我們在2009年9月29日提交的表格8-A上提交的 註冊聲明中包含的 對我們普通股的描述。

我們還以引用方式納入我們 在首次註冊 聲明（本招股説明書構成其一部分）之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書生效之前、本招股説明書 生效之日 之日之後以及本招股説明書和任何適用招股説明書所涵蓋的任何發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件補充。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書 以及我們以引用方式納入的文件中的某些陳述和信息可能構成《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以用 “相信”、 “期望”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、 “潛力”、“項目”、“計劃”、“預測” 或含義相似的詞語來識別，或者未來 或條件動詞，例如 “將”、“將”、“應該”、“可以”，“可能”、 或 “可能”。本招股説明書中包含或納入的所有涉及經營業績、 事件或我們預期或預期未來可能發生的事態發展的前瞻性陳述，包括但不限於與業務 機會、授予的銷售合同、銷售積壓和持續的商業安排相關的陳述，或表達對未來 經營業績看法的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果可能與我們 所作的任何或所有前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述包括有關以下主題的陳述，其中包括：

當我們對 未來事件或結果表達期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。但是，我們的 前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致 的實際業績與這些前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述中描述的結果和事件不同的重要 因素可以在 風險因素和前瞻性陳述中找到警示措辭，10-K表年度報告 的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素和前瞻性陳述。儘管我們試圖 確定那些可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的重大因素，但 可能還有其他因素可能導致結果或事件與預期、估計或預期的結果或事件有所不同。這些 因素中有許多超出了我們的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述 。本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日的 ，除適用的證券法要求外，我們不承擔任何義務 更新、修改或澄清此類陳述以反映該日期之後發生的事件、新信息或情況。

Century 鋁業公司

Century Aluminum Company是一家全球初級鋁生產商 ，在美國和冰島經營鋁還原設施或 “熔鍊廠”。鋁 是一種國際交易的大宗商品，其價格實際上由倫敦金屬交易所（“LME”）確定， 加上適用的區域和增值產品溢價。我們的初級鋁還原設施生產標準級和增值的 初級鋁產品。

除了我們的主要鋁資產外， 我們還擁有位於荷蘭（“弗利辛根”）的碳陽極生產設施。原鋁 的生產中會消耗碳陽極。弗利辛恩向我們在冰島格倫達坦吉的鋁冶煉廠供應碳陽極。我們在美國的每家鋁冶煉廠 都在現場設施生產陽極。2023 年 5 月，我們收購了 Jamalco 合資公司 55% 的權益，該公司在我們現有的初級鋁產量基礎上增加了其鋁土礦 開採和氧化鋁提煉業務。

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥 60606 南瓦克大道 One 1000套房。我們的電話號碼是 (312) 696-3101。我們的網站地址是 www.centuryaluminum.com。 我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在就本招股説明書提供的證券做出任何投資決策時，不應依賴這些信息。

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。 您應仔細考慮我們在 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告、截至 的 10-Q 表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（以引用方式納入本招股説明書）中描述的風險因素，因為我們的文件可能會不時修改、補充或取代相同的風險因素根據《交易法》，以及與特定證券有關的任何招股説明書 補充文件。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險 以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。欲瞭解更多信息， 請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。這些風險可能會對我們的 業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的證券價值。您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營業績 或財務狀況。

使用 的收益

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途， 包括債務、資本支出或戰略投資的再融資。發行 證券淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在適用的招股説明書補充文件或其他 發行材料中進行描述。在我們將淨收益用於特定目的之前，我們可以將淨收益投資於短期或有價證券。

證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的股本、債務證券和擔保、認股權證、存托股份、認購權、股票購買合同和 股票購買單位的摘要描述 。這些摘要描述並不意味着對任何安全性 的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含 所發行證券的重要條款。

股本的描述

以下對我們的股本 和特拉華州法律某些條款的描述並不完整，全部受我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”） 和《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）的約束和限定。我們的證書和章程副本已提交給美國證券交易委員會 ，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

如本 “Capital 股票描述” 中所用，“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語僅指特拉華州的一家公司世紀鋁業公司 ，除非另有説明，否則不指我們的任何子公司。

截至本文發佈之日，我們的法定資本 股票由2億股組成，其中1.95億股為普通股，面值為每股0.01美元，500萬股為 優先股，面值為每股0.01美元。截至2023年2月23日，共有92,323,978股普通股已發行和流通， 全部已全額支付且不可徵税。截至2022年12月31日，已發行53,854股優先股， 已發行。

我們的普通股在納斯達克全球 精選市場上市，代碼為 “CENX”。

普通股

對於提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股持有人每持有一股 票。該證書 沒有規定董事選舉的累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股 多數股的持有人可以選出所有競選的董事。在遵守董事會設立的任何已發行優先股系列 的任何優先股的優先權的前提下，我們的普通股持有人有權從合法可用的 用於該目的的資金中按比例獲得 董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。世紀鋁業清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後， 按比例獲得我們的任何可用淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權 。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們目前流通的所有 普通股以及根據招股説明書補充文件 完成任何發行後發行的普通股都將全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們目前已流通的任何系列優先股或 未來可能指定和發行的優先股持有人的權利的約束，並可能受其不利影響。

每份與 系列普通股相關的招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置這種 系列普通股的重大美國聯邦所得税注意事項。

優先股和存托股

根據該證書，我們的董事會 有權在普通股持有人不進行任何表決或行動的情況下發行多達5,000,000股優先股，其中 160,000股被指定為A系列可轉換優先股。見 “-A系列可轉換優先股”。 我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的股息權、轉換 權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和構成該系列的股票數量， 及其名稱。根據我們董事會制定的優先股條款，在股息和其他分配以及Century Aluminum 的清算 方面，任何或全部 優先股都可能優先於普通股。此外，發行任何具有投票權的優先股都可能削弱已發行的 普通股的投票權。

我們在本招股説明書下提供的任何系列優先股 的具體條款將在與該系列優先股 相關的適用招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

您應參閲確定特定系列優先股的指定證書 ，該證書將就任何優先股的發行 向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交。

與系列 優先股相關的每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置 此類優先股的重大美國聯邦所得税注意事項。

A 系列可轉換優先股

已授權和已發行股票 。 2008年，我們發行了16萬股A系列可轉換優先股，截至2022年12月31日，其中53,854股已流通。嘉能可集團（“嘉能可”）持有已發行和流通 A系列可轉換優先股的所有股份。

根據我們的股票激勵 計劃發行普通股、債務交換交易以及任何不包括嘉能可參與的股票發行都會觸發優先股協議的反稀釋條款 ，並導致A系列可轉換優先股的股份自動轉換為 普通股。我們的A系列可轉換優先股的面值為每股0.01美元。

股息 權利。 只要我們的A系列可轉換優先股中有任何股票在流通，我們就不得支付或申報 任何股息，也不得對我們的普通股或與A系列可轉換優先股等於或次於 的任何其他股本進行任何分配，除非我們同時申報 並支付股息或分配 A 系列可轉換優先股的股息 (a) 金額等於 持有人在持有人時將獲得的金額截至該股息或分配的既定記錄日期，其A系列 可轉換優先股股份可轉換為的普通股數量，或 (b) 對於 ，分紅或與A系列可轉換優先股 同等或次於A系列可轉換優先股 的其他股本的分紅或分配，其金額和形式為（根據大多數A系列可轉換優先股持有人的決定）優先股) 將在不稀釋的情況下保持 A 系列可轉換股票的經濟地位相對於此類其他資本 股票的優先股。

投票 權利。 A系列可轉換優先股對董事選舉或普通股有投票權的其他事項 沒有投票權。但是，未經 當時流通的A系列可轉換優先股多數股的持有人投贊成票（ 作為一個類別單獨投票），我們不得更改賦予A系列 可轉換優先股的權力、優先權或權利，也不得授權、創建或發行任何額外的A系列可轉換優先股。

清算 權利。 在世紀鋁業進行任何清算、解散或清盤後，A系列可轉換股份 優先股的持有人有權從可供分配的資產中獲得每股0.01美元的優先分配。 此外，在世紀鋁業進行任何清算、解散或清盤後，如果我們的資產足以向普通股持有人分配 ，那麼 A 系列可轉換優先股的持有人也有權在世紀鋁業資產的分配中與普通股持有人按比例共享 （就像 A 系列 可轉換優先股的持有人是該數量的股票持有人一樣的普通股，他們的A系列可轉換股份 優先股可以轉換成普通股）。但是，任何此類分配的金額都將減去A系列可轉換優先股持有人獲得的優惠分配 的金額。

轉移 限制。 禁止嘉能可將A系列可轉換優先股的股份轉讓給 以外的任何一方，但同意受與這些股票相關的某些協議的約束的關聯公司除外。

自動 轉換。 發生以下任何自動轉換事件後，A系列可轉換優先股自動轉換為普通股，無需Century Aluminum 或任何A系列可轉換優先股持有人採取任何進一步行動，轉換率為A系列可轉換優先股每股100股普通股 股：

可選 轉換。 嘉能可選擇以與上述相同的轉換比率通過要約或交易所 要約轉換A系列可轉換優先股，在這種要約中，只要A系列可轉換優先股是在該要約中投標或交換要約的到期時才正式撤回的，只要A系列可轉換優先股是在該要約中投標或交換的。

股票 組合-調整。 如果在A系列可轉換優先股發行的任何時候，Century Aluminum 將已發行普通股合併為較少數量的股票，則A系列可轉換優先股每股 轉換後可發行的普通股數量將與已發行普通股總數 的減少成比例減少。

贖回 或回購普通股。 除非我們按比例贖回或回購或以其他方式 支付一定數量的A系列可轉換優先股，否則我們不得贖回或回購我們的普通股。這些限制不適用於我們的 公開市場回購或我們根據員工福利計劃進行的回購。

救贖的對 。 如果發生以下 事件（贖回價格基於宣佈該事件之前我們普通股的交易價格），並且嘉能可 投票反對此類事件，則世紀鋁業將贖回A系列可轉換優先股：

公司註冊證書和章程中關於 可能具有反收購作用的條款

證書和章程 以及DGCL中的某些條款可能會阻礙涉及Century Aluminum控制權的實際或威脅變更的交易。此外，證書、章程和DGCL的規定可能被視為具有反收購效應，可能會推遲、 阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。

發行 優先股。該證書賦予我們的董事會發行優先股 並設定其投票權、優先權和其他條款的權力。

商業 組合。除了法律要求的任何贊成票外，該證書還要求：(1) 獲得大多數無私董事的批准 ，(2) 獲得世紀鋁業已發行有表決權總額中至少三分之二的持有人的批准，按類別進行投票，或 (3) 滿足某些最低價格要求 和其他程序要求，以此作為某些企業合併的先決條件通用，是我們 10% 或更多已發行有表決權股票的受益人 所有者。

董事人數 ；免職；空缺。 證書規定，董事人數不得少於三名 也不得超過十一。董事應擁有專屬權力和權利，通過全體董事會多數表決通過的決議，不時將確切的董事人數設定在 範圍內。只有通過修訂證書才能將董事會人數增加到十一 以上，這需要董事會通過一項決議，並獲得通常有權投票的已發行股票總投票權的至少三分之二 的持有人投贊成票，作為一個集體投票。

該證書進一步規定，只有通過通常有權投票的大多數已發行股票的持有人投贊成票，才能罷免董事 。 此外，臨時空缺或因董事人數增加而產生的空缺只能由當時在職的多數董事 填補。上述規定將防止股東無故罷免現任董事，並用自己的候選人填補由此產生的 空缺。

否 股東經書面同意採取行動。特別會議。 該證書通常規定，股東行動 只能在年度或特別股東大會上採取，不能通過書面同意代替會議來採取。證書 和章程還規定，根據我們任何類別或系列優先股持有人的權利， 股東的特別會議只能由董事會、執行委員會或公司祕書在持有 總共不少於所有已發行普通股的10％ 的股東的書面要求下召集 在此類書面請求之前。

股東 提案。 章程規定了在年度股東大會上提名候選人（除非由我們的董事會 的董事提名或按照董事會 的指示提名）的預先通知程序。 在遵守任何其他適用要求的前提下，在年會上唯一可以開展的業務是董事會或根據董事會的指示在會前提出 的業務，或者股東及時以適當形式向世紀鋁業祕書發出 書面通知，説明股東打算在會議之前開展該業務的股東。此外，只有由董事會提名或按董事會指示提名的人員 ，或者由在選舉董事的會議之前以適當形式及時向祕書發出書面通知的股東提名的人 才有資格當選為董事。

某些證書條款或章程的修正案 。 該證書要求擁有我們股票已發行股票總投票權的至少三分之二 的持有人投贊成票，以集體投票方式修改證書和章程中的某些 條款。

DGCL 第 203 條。 我們受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司 在 成為利益相關股東的交易之日起 之後的三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：(1) 在此日期之前，該公司的董事會 批准了該人的業務合併或交易在導致股東的交易完成後成為了感興趣的股東， (2)成為感興趣的股東，利益相關股東 擁有公司至少 85% 的已發行股份，不包括同時也是公司高管的董事所擁有的股份和某些員工股票計劃所擁有的股份，或 (3) 在該日期或之後，企業合併獲得公司董事會 的批准，以及公司至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票不歸感興趣的股東所有。“業務合併” 通常包括公司與感興趣的股東之間的合併、資產出售和類似 交易，以及其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易。“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有 公司 15% 或更多有表決權股份的人，或者是公司的關聯公司或關聯公司，並且 與其關聯公司和同夥一起在三年內擁有公司 15% 或更多有表決權股票的人。

董事責任限制

該證書包含一項條款，在適用法律允許的最大範圍內消除 我們的董事對我們和股東的個人責任。證書 還包含一般規定在適用法律允許的最大 範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用的條款。此外，我們還與董事簽訂了賠償協議。

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓 代理人和註冊商。

債務證券和擔保的描述

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中可能包含的其他 信息，總結了公司可能根據本招股説明書提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然下文 概述的條款通常適用於公司可能提供的任何債務證券，但任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同 。

公司可能會不時以一個或多個不同的系列發行債券、票據、債券 或其他債務證據，我們稱之為債務證券。債務 證券可以是優先債務證券或次級債務證券。如果公司根據契約發行債務證券， 將在適用的招股説明書補充文件中具體説明該契約下的受託人。 發行的債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中關於債務 證券和任何契約準備金的陳述和描述均為這些條款的摘要，不聲稱完整，受債務證券和契約的所有條款（包括任何修正案或補充文件）的約束，並全部限定 公司可以不時簽訂協議，這是允許的 公司與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人之間將簽訂的債務證券或任何契約），該補充文件將通過修正案作為本招股説明書所屬註冊 聲明的附錄提交，或作為根據《交易法》提交的定期報告（包括契約中使用的特定術語的定義 ）和1939年《信託契約法》的附錄提交，經修訂（“信託契約法”）。在做出投資 決定之前，您 應閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件和契約以及任何相關文件。

適用的招股説明書補充文件將列出 債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

本招股説明書是註冊聲明 的一部分，該聲明規定，對於每個 個案，公司可以不時按面值或折扣發行一個或多個系列的債務證券，每個 個案的到期日相同或不同。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 根據適用契約可能發行的債務證券的本金總額是無限的。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則公司可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意 的情況下發行特定系列的額外債務證券。

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露任何發行或系列債務證券的任何限制性契約 。除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

每份招股説明書補充文件將描述為其相關的一系列債務證券而提供的任何債務證券擔保 。根據本招股説明書，Century Aluminum發行的債務證券可由任何子公司註冊人擔保 。 將在連帶基礎上全面和無條件地提供。

認股權證的描述

以下是我們可能不時發行的認股權證 條款的一般描述。本描述受我們與我們在發行時選擇的認股權證代理人簽訂的 認股權證協議的詳細條款以及招股説明書補充文件中與 相關的一系列認股權證的描述的約束。

普通的

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、 優先股、普通股或其任何組合。此類認股權證可以獨立發行，也可以與任何此類證券 一起發行，並且可以附屬於此類證券或將其與此類證券分開。我們可能會根據認股權證代理人和我們之間簽訂的 單獨的認股權證協議發行每個系列的認股權證。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係 。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定 條款，包括以下條款：

認股權證協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充 一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人 的利益產生重大和不利影響的修改 。

訂閲權描述

我們可能會發行購買債務 證券、優先股、普通股或其他證券的認購權。這些訂閲權可以獨立發行，也可以與 在此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的購買者可以也可能不可以轉讓。 對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買 此類發行後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述 本招股説明書所涉及的任何訂閲權發行的具體條款。每份適用的招股説明書補充文件 還可能描述適用於購買、持有和處置此類訂閲 權利的重大美國聯邦所得税注意事項。訂閲權的持有人或潛在持有人應參閲適用的招股説明書補充文件以獲取更具體的 信息。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會簽發股票購買合同，代表 合約，要求持有人向我們購買指定數量的普通股 ，並要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股 。

普通股的每股價格可以在發行股票購買合同時固定 ，也可以參照股票購買 合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票 購買合同和 (x) 優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級 次級債務證券，或 (y) 包括美國國債在內的第三方的債務義務，在每種情況下，都保證 持有人在股票購買下購買我們的普通股的義務合同。股票購買合同可能要求 我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款在某種程度上可能是無抵押的或預先準備好的 。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在該合同下的義務，在某些 情況下，我們可能會在向抵押品 的持有人發放任何抵押品 以擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務後交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。適用的招股説明書補充文件將描述 任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及（如果適用）預付證券。每份適用的招股説明書 補充文件還可能描述適用於購買、持有和處置任何 股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）的重大美國聯邦所得税注意事項。

分配計劃

公司可能不時通過以下一種或多種 方式出售普通股、優先股、 債務證券、認股權證、存托股、認購權、股票購買合同和/或股票購買單位：

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格、折扣或優惠 都可能不時更改。

如果使用承銷商進行出售，承銷商 將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時以固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（包括 談判交易）轉售這些證券。所提供的證券 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個 承銷商在沒有辛迪加的情況下向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買 任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有這些 系列證券（如果有）。

在 所發行證券的承銷發行方面，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額分配或促進 將 所發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格的交易，包括通過輸入穩定出價、實施集團擔保交易或施加罰款出價，每項 如下所述：

根據金融 行業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商根據本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保 補償的項目總額將不超過任何發行的8％。但是，我們預計任何特定 將獲得的最大佣金或折扣證券的發行將少於這個金額。

如果FINRA成員根據FINRA規則5121存在利益衝突，則任何FINRA成員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發行 ，包括參與發行的此類FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人將獲得根據本招股説明書發行的任何證券淨收益的5％或以上 ，除非是合格的獨立人士 } 承銷商參與了本次發行，否則本次發行符合FINRA規則5121。

這些交易可能會在納斯達克 全球精選市場、場外交易市場或其他市場上進行。承銷商無需參與任何此類活動， ，也無需繼續此類活動（如果已開始）。

如果使用交易商進行銷售，我們將以委託人身份向交易商出售 此類已發行的證券。然後，交易商可以將所提供的證券以不同的價格 轉售給公眾，價格將由該交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在 與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

發行的證券可以由我們 直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理人以固定價格出售， 價格可能會發生變化，也可以以出售時確定的不同價格。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的 的已發行證券的代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在與該發行有關的 招股説明書補充文件中列出，除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事 。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權 要求我們賠償某些民事責任，包括《證券 法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳款。 承銷商、交易商和代理商可能是 正常業務過程中的客户，與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 普通股分配的人都將受到 交易法和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 普通股分配的人蔘與我們普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響 我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與我們的 普通股做市活動的能力。

除了我們在納斯達克全球精選市場 上市的普通股外，下文發行的每隻證券都將是新發行的證券，沒有先前交易 市場，並且可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將 在納斯達克全球精選市場上市，但須遵守正式的發行通知。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時終止 任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證所提供的證券會有市場。

證券的有效性

此處提供的證券 的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Vedder Price P.C. 轉交給我們，任何承銷商或代理人的有效性將由適用的 招股説明書補充文件中指定的律師轉交給我們。

專家

如報告所述，世紀鋁業公司 和本招股説明書中以提及方式納入的子公司的財務報表以及世紀鋁業公司及其子公司 對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計 公司德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的， 是出於會計和審計專家的權力。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據本招股説明書所涉及的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明以及註冊聲明所附或以引用 方式納入的附錄中包含的所有信息。有關我們和我們證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和 本招股説明書的任何適用補充文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、最新報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明及其附錄和附表 也可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。您也可以通過我們的網站 www.centuryaluminum.com 訪問我們的美國證券交易委員會文件。除非下文明確規定，否則我們不會以引用方式將美國證券交易委員會網站 或我們網站的內容納入本招股説明書。

我們稍後向 SEC 提交的信息將 自動更新並取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用 方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。請參閲 “以引用方式納入”。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話聯繫我們，免費索取這些文件以及這些文件中以引用方式納入的任何 證物的副本：

世紀鋁業公司 南瓦克大道一號，1000 套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 696-3101
收件人：祕書

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下是Century Aluminum Company在發行和分銷註冊證券方面產生的費用估計，但須視未來的意外情況而定：

項目 15。對董事和高級職員的賠償

加利福尼亞

Century Anodes US, Inc. 根據 《加州公司法》註冊成立。

《加州公司法》第 317 條規定，公司可以向任何曾經或現在是該公司（定義見《加利福尼亞公司法》第 317 (a) 條）的代理人 （定義見《加利福尼亞公司法》第 317 (a) 條）提起的訴訟以獲得對公司有利的判決而提起的訴訟的當事方或受到威脅的任何人進行賠償, 判決, 罰款, 和解以及與訴訟有關的實際和合理支出的其他款項，前提是該人在善意和 以合理方式認為該人符合公司的最大利益，而且，就刑事訴訟而言， 沒有合理的理由認為該行為是非法的。對於公司提起或代表公司提起的訴訟 ，如果任何人是或曾經是公司的代理人，公司可以向曾經或現在是該訴訟的當事方或受到威脅要成為此類訴訟 一方的任何人進行賠償，前提是該人以據信參與訴訟的方式本着誠意行事，則該公司可以向該訴訟中實際合理產生的費用進行賠償 公司及其股東的最大利益， ，但不得就哪些索賠提供此類賠償除非且僅在法院另有裁定 的情況下，該人在履行對公司及其股東的職責時應被裁定對公司 負有責任。如果最終確定代理人無權獲得賠償，則公司可以在收到償還預付金額 的承諾後預支為任何訴訟進行辯護所產生的費用。公司可以代表任何代理人購買和維護保險 ，以應對因該代理人的能力或地位而產生的責任，無論公司是否有權向該代理人賠償此類責任。

Century Anodes US, Inc. 的章程規定 ，如果 是本人本着誠意行事，以合理認為符合公司最大利益的方式行事，則公司應向以 為由成為任何訴訟（公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟除外）的任何人賠償該人所產生的費用該公司和 刑事訴訟案中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。在某些情況下， 公司應補償任何參與公司提起或權利提起的任何訴訟的人，因為該人 是或曾經是公司的代理人，如果該人以 認為符合公司及其股東最大利益的方式真誠行事，則該人將承擔與該訴訟有關的費用。

特拉華

世紀鋁業公司、世紀鋁業 貿易公司、南卡羅來納州世紀鋁業公司、肯塔基世紀公司和世紀路易斯安那公司在 DGCL 下注冊成立。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定， 公司註冊證書可能包含一項條款，限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人責任 ，責任除外：(1) 對任何違反董事對公司或其股東的忠誠責任 ，(2) 對非作為或不作為的責任出於善意或涉及故意不當行為 或故意違法行為，(3) 根據DGCL第174條規定董事應承擔的責任非法支付股息 或非法購買或贖回股票，或 (4) 就董事從中獲得不正當個人利益的任何交易支付股息。世紀鋁業公司的 公司註冊證書，以及世紀鋁業貿易 公司、南卡羅來納州世紀鋁業公司、肯塔基世紀公司和路易斯安那世紀公司各自的公司註冊證書，都規定了 的責任限制。

DGCL 第 145 條規定，公司 可以向任何受威脅的、待審 或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司的權利或在 中提起的行動除外）的當事人，包括高級職員和董事，向該人提供賠償，理由是該人是高級職員、董事或僱員該公司的代理人， 或者正在或曾經應該公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人此類公司，例如另一家公司的董事、 高管、僱員或代理人。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款 和該人在和解中實際合理支付的金額，前提是 該高管、董事、僱員或代理人本着誠意行事，其行為符合或不符合公司 的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信自己的 該行為是非法的。特拉華州公司 可以在相同條件下對公司提起的訴訟或以公司名義提起的訴訟中的高管和董事進行賠償，但如果高級管理人員或董事被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不得進行任何賠償 。如果高管或董事 成功為上述任何行為辯護的是非曲直或其他方式，則公司必須向他賠償該高管或董事實際或合理產生的費用 。

Century 鋁業公司的公司註冊證書規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內，向我們有權根據該條款進行賠償的所有人員提供賠償。世紀鋁業貿易公司、南卡羅來納州世紀鋁業 、肯塔基世紀公司和路易斯安那世紀公司的公司註冊證書都包含類似的規定。此外，Century Aluminum 公司還提供高管和董事責任保險，為我們的高級管理人員和董事 以此類身份可能承擔的責任提供保險。

世紀鋁業控股有限責任公司、世紀鋁業 Sebree LLC、肯塔基州世紀鋁業有限責任公司、Century California LLC、Century Marketer LLC、Hancock Aluminum LLC 和 Skyliner, LLC 是 根據《特拉華州有限責任公司法》

《特拉華州有限責任 公司法》第108條規定，有限責任公司有權就任何和所有索賠和要求對任何成員、經理或其他人 進行賠償並使其免受損害。

Century Aluminum Sebree LLC、Century California LLC、Century Marketer LLC、Hancock Aluminum LLC和Skyliner, LLC的每份運營協議都規定，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內向公司的每位成員、經理和高管賠償 。

Century Aluminum Holdings， LLC的運營協議規定，公司應在現在或以後法律允許的範圍內對每個人進行賠償。

肯塔基有限責任公司的Century Aluminuminy的運營協議規定，公司應賠償任何參與任何訴訟（公司 提起的訴訟除外）的任何人，理由是該人是或曾經是公司的成員、經理、僱員或代理人，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為這種人的方式行事，則該人所產生的費用 支持或不違背公司的最大利益，就刑事訴訟而言，沒有有合理的理由相信 該行為是非法的。在某些情況下，如果任何人是或曾經是公司的成員、經理、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以被認為符合或不反對 的公司最大利益的方式行事，則公司應賠償該人因該訴訟而產生的費用 。

格魯吉亞

Metalsco, LLC根據《喬治亞有限公司 責任公司法》組建。

《格魯吉亞有限責任 公司法》第306條規定，在遵守組織條款或 書面運營協議中規定的標準和限制（如果有）的前提下，有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人免受與有限責任公司有關的任何和 的所有索賠和要求。有限責任公司不得賠償 任何成員或經理 (1) 因故意不當行為或故意違法行為而承擔的任何責任，或 (2) 因違反或違反書面運營協議任何條款而獲得個人利益的任何交易 。

Metalsco, LLC的運營協議規定 公司應在佐治亞州法律允許的最大範圍內向公司的每位成員、經理和高級管理人員提供賠償。

肯塔基州

肯塔基州世紀鋁業普通合夥企業 和國家安全局普通合夥企業是根據肯塔基州修訂後的《統一合夥企業法》組建的。

肯塔基州修訂版 合夥企業法第401條規定，合夥企業應向合夥人償還款項，並賠償合夥人在合夥企業正常業務過程中或為保護其業務或財產而承擔的 負債。

南卡羅來納

山。Holly Commerce Park, LLC根據 《南卡羅來納州統一有限責任公司法》組建。

《南卡羅來納州統一 有限責任公司法》第403條規定，有限責任公司應賠償成員或經理所支付的款項，並賠償 成員或經理在公司正常業務過程中或 保護其業務或財產所承擔的責任。

Mt. 的運營協議Holly Commerce Park, LLC規定，公司應在南卡羅來納州法律允許的最大範圍內向公司成員提供賠償。

項目 16。展品

以下附錄作為本 註冊聲明的一部分提交：

項目 17。承諾

(a) 下面簽名的 註冊人在此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 至 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊 聲明中規定的信息的根本變化。

儘管如此，如果總量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量 （如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）的任何增加或減少，以及與估計最大發行區間低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算” 表中列出的最高 總髮行價格中有效的註冊聲明。

(iii) to 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；但是，前提是，如果需要在帖子中包含信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用這些段落的有效修正包含在註冊人根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的報告中以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條 提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分。

(B) 每份 招股説明書都必須根據第 424 條 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 提交，作為依賴第 430B 條規則的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約，目的是提供 所要求的信息 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或發行中 第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，出於發行人和 當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中 有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，前提是，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書 中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中或作為註冊聲明一部分的招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述註冊 聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任， 下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所用的承銷方法如何，如果向買方發行或出售證券 買方通過以下任何通信，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書。

(ii) 任何 自由撰寫的招股説明書，由下列簽名註冊人或由下述簽名註冊人使用或提及的與發行有關的任何 自由撰寫招股説明書。

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由撰寫招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或其由下列簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下面簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每人根據1934年《證券交易法》 第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及在適用的情況下，根據證券交易所 第 15 (d) 條提交每份員工福利計劃的年度報告以提及方式納入註冊聲明的1934年法案（應被視為與所發行證券有關的新註冊 聲明）其中，當時發行此類證券應被視為其最初的 善意發行。

(c) 下面簽名的 註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例 提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節行事 。

(d) 由於 可以允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人 賠償1933年《證券法》產生的負債，或者以其他方式，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、官員 或控制人就此類負債（註冊人支付的董事、官員 或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出索賠，除非其律師認為 問題，否則註冊人將 已通過控制性先例得到解決，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院這種賠償 違反了該法案所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽署人（經正式授權）於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市 代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經 修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月12日在伊利諾伊州 芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽署人（經正式授權）於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市 代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽名人於 2023 年 5 月 12 日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年5月12日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。