美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（第1號修正案）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書 有待完成
日期為 2023 年 5 月 12 日

司機管理公司有限責任公司

•, 2023

請立即為隨附的白色環球通用 代理卡投票—
通過電話、互聯網或簽名、註明日期並將其退回
提供了已付郵費的信封

致我們的股東們：

Driver Management Company LLC 和本次招標的其他參與者（統稱為 “司機”、“我們” 或 “我們的”） 是特拉華州的一家公司First Foundation Inc.（“FFWM” 或 “公司”）的共計35.4萬股普通股（“FFWM 普通股”）的受益所有者。鑑於 [80%]FFWM 普通股的價格 從 [5 月 4 日]，2022 到 [5 月 4 日]，2023 年我們認為迫切需要改變公司董事會 （“董事會”）的組成。我們已經提名一（1）名高素質的個人競選董事會，他們將 努力保護所有 FFWM 股東的利益。我們在定於2023年6月27日舉行的公司2023年年度股東大會上尋求您的支持 [上午/下午]，中部時間， 在 [•](包括任何休會或延期以及任何可以代替休會的會議, 即 “年度 會議”).

目前有 十 (10) 位董事在董事會任職，他們的任期都將在年會上屆滿。我們在年度 會議上尋求您的支持，不僅要選出我們的一（1）名被提名人，還要選出我們不反對當選的公司提名中的九（9）名候選人， [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和 [•]。 您投票選舉我們的被提名人將具有用我們的提名人取代一位現任董事的法律效力。

我們敦促您仔細考慮所附委託聲明中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還隨附的 WHITE 通用代理卡，以支持我們的努力。隨附的委託書和隨附的白色通用代理卡將於 2023 年左右首次郵寄給股東 。

如果您已經將 投票支持現任管理層名單，則完全有權通過簽署、註明日期並退回日期較晚的白色通用 代理卡或在年會上親自投票來更改投票。

如果您有任何疑問 或在投票方面需要任何幫助，請通過下面列出的地址和免費電話 與正在為我們提供幫助的薩拉託加代理諮詢有限責任公司聯繫。

感謝您的支持，
/s/J. Abbott R. Cooper

J. Abbott R. Cooper
司機管理有限責任公司

初步副本有待完成
日期為 2023 年 5 月 12 日

2023 年年度股東大會
OF
第一基金會有限公司
_________________________

代理聲明
OF
司機管理有限責任公司

•, 2023 _________________________

請立即在隨附的白色環球代理卡上簽名、註明日期並郵寄

Driver Management Company LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“司機管理公司”）和本次招標的其他參與者（統稱為 “司機”、“我們” 或 “我們的”）是特拉華州的一家公司First Foundation Inc.（“FFWM”）共計35.4萬股普通股（“FFWM 普通股”）的受益所有者， 每股面值0.001美元（“FFWM 普通股”）} 或 “公司”）。我們已經提名一 (1) 位高素質的董事候選人進入公司董事會 （“董事會”），我們相信如果當選等，他將努力 (i) 徹底改革司機認為導致的風險管理不足 政策和做法 [84]FFWM 普通股價格從... 下跌百分比 [5 月 4 日]，2022 到 [5 月 4 日]，2023，（ii）加強董事會對FFWM管理團隊的監督，以防止諸如FFWM總裁、首席財務官和首席運營官在不到四周的時間內快速連續離職 之類的事件， 和（iii）根據迅速變化的經濟、金融和貨幣 狀況對FFWM的業務戰略進行全面審查。我們將在定於2023年6月27日舉行的公司2023年年度股東大會上尋求您的支持 [上午/下午]，中部時間為 •（包括任何休會或延期以及可能代替 的任何會議，即 “年會”），用於以下內容：

這份委託書和隨附的 白色通用代理卡將在2023年左右首次郵寄給股東。

目前有十 (10) 名董事在董事會任職，所有董事的任期都將在年會上屆滿。通過所附的 委託聲明和隨附的白色通用代理卡，我們正在徵求代理人，不僅要選出一名司機被提名人， ，還要選出我們不反對當選的公司提名人的九 (9) 名， [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和 [•]（ “無異議的公司提名人”）。司機和FFWM將分別使用通用代理卡在年會上對 董事的選舉進行投票，其中包括所有董事會候選人的姓名。股東將有能力 使用司機隨附的白色通用代理卡為最多十名被提名人投票。無論你想如何投票，都無需使用 公司的藍色通用代理卡或投票説明表。

你投票選出 為司機被提名人將具有接替一 (1) 名現任董事的法律效力。如果當選，司機被提名人將尋求與董事會其他成員合作，通過 (i) 提高資本配置的效率和對股東友好的資本配置，(ii) 更好地協調董事會與 公司管理層的利益與股東的利益，(iii) 進一步關注 公司管理層的利益，(iii) 提高股東價值股東總回報 。但是，司機被提名人將在董事會中佔少數，無法保證她能夠 採取她認為實現這些目標所必需的行動。如果司機被提名人當選，無法保證 公司的任何提名人都將擔任董事。 公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。

股東 可以投票給少於十 (10) 名被提名人，或者在白色通用代理卡上投票給司機被提名人和 公司提名人的任意組合（總共最多十（10）人）。但是，如果股東選擇投票給 公司的任何被提名人，我們建議股東投票支持沒有反對的公司提名人，我們認為這些提名人有 足夠的資格擔任董事，以幫助實現我們認為符合所有 股東最大利益的董事會構成。我們認為，司機提名人當選的最佳機會是在 WHITE 通用代理 卡上投票。因此，司機敦促使用我們的白色通用代理卡的股東為司機 提名人投票 “支持”，對未遭到反對的公司提名人投票 “支持”。重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過十 (10) 個 “為” 方框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為 無效。

Driver Management、 Driver Opportunity Partners I LP、特拉華州有限合夥企業（“Driver Opportunity”）、J. Abbott R. Cooper 和 Allison Barl 是與本次代理招標相關的團體（“團體”）的成員，被視為 本次代理招標的參與者。

截至本文發佈之日， 本次招標的參與者共擁有35.4萬股FFWM普通股（“Driver Group股票”）。我們 打算將此類股票投票支持司機被提名人和未遭到反對的公司提名人的選舉，投票支持提案 2 和 [•]提案 3.

公司已將 2023 年 5 月 4 日營業結束定為確定有權獲得年度 會議通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。公司主要執行辦公室的郵寄地址是 200 Crescent Court， Suite 1400，德克薩斯州達拉斯 75201。在記錄日期營業結束時的登記股東將有權在年度 會議上投票。根據該公司的委託書，截至記錄日，有 [•]FFWM 已發行普通股。

我們敦促您仔細考慮 中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還隨附的 WHITE 通用代理卡，以支持我們的努力。

本次招標由 由司機發出，而不是代表公司董事會或管理層。除了本委託書中規定的事項外，司機不知道還有其他事項要提交 年會。如果將其他事項提交到年會之前，司機不知道在合理的時間內 ，則在隨附的白色通用代理 卡片中被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

司機敦促你今天按照隨附的白色環球代理卡上的説明投票 “支持” 司機被提名人。 請在投票 “支持” 司機候選人選舉的白色環球代理卡上簽名、註明日期並交回。

如果您已經向 發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽名、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡，撤銷該代理人並對本 委託聲明中描述的每項提案進行投票。最新的代理是唯一重要的 代理。在年會之前的任何時候，都可以通過發出書面撤銷通知或稍後的 日期的年會委託書，或者在年會上親自投票，撤銷任何委託書。

關於年會代理材料可用性 的重要通知——本委託聲明和我們的白色通用代理卡可在 上查閲 •

______________________________

重要的

無論你擁有多少股FFWM普通股，你的投票都很重要。 司機敦促你今天簽名、註明日期並歸還隨附的白色通用代理 卡，根據司機對年會議程上其他提案 的建議，投票支持司機候選人的選舉。

由於司機使用的是包含司機被提名人和公司提名人的 “通用” 代理卡，因此無論您打算如何投票，都無需使用 任何其他代理卡。司機強烈敦促你不要簽署或退回任何可能從 FFWM 收到的藍色代理 卡或投票説明表。即使你退回標有 “扣留” 的藍色管理代理卡以抗議現任董事，它也會弔銷你之前可能發送給 我們的任何代理卡。

招標的理由

司機之所以提出邀請，是因為 它認為目前組成的董事會未能實施適當的框架來評估和管理司機 認為是顯而易見的風險（司機認為多户家庭貸款的過度集中加劇了這些風險），而且 這種失敗在很大程度上是造成的 [84]FFWM 普通股價格從... 下跌百分比 [5 月 4 日]，2022 到 [5 月 4 日]，2023。Driver 還認為，目前組建的董事會未能充分監督FFWM的管理層，導致FFWM領導團隊大量流失 ，就像董事會未能做好準備的風險的不利影響影響了FFWM 的財務狀況和經營業績一樣。

司機認為，需要改變 董事會的組成，以保持和增加所有 FFWM 股東的價值，並已提名一（1）名高素質的 女性，如果當選，她將努力（i）徹底改革不當的風險管理政策和做法，（ii）加強董事會對FFWM管理團隊的 監督，以防止諸如FFWM總裁、首席財務官離職之類的事件發生 高管和首席運營官在不到四周的時間內快速相繼出現，並且 (iii) 進行全面審查鑑於經濟、金融和貨幣狀況的快速變化，FFWM 的業務戰略是 。

下表比較了FFWM普通股一年、三年和五年的總回報率 與標準普爾美國BMI銀行指數（ “標準普爾銀行指數”）和標準普爾美國小型股銀行指數（“小型股銀行指數”）的總回報率 ：¹

Driver 認為，相對於標準普爾銀行指數和小型股銀行指數，以一年、三年和五年的總回報來衡量 FFWM 的表現 本身就説明瞭 本身，也清楚地證明瞭董事會的組成需要改變。

¹除非另有説明，否則所有數據均按標準普爾資本智商提供。

²期限截至2023年5月8日。

提案 1
選舉董事

董事會目前由 由十 (10) 名董事組成，所有董事的任期都將在年會上屆滿。我們正在年會上尋求您的支持 ，以選舉我們的一（1）名車手提名人艾莉森·鮑爾，他獨立於公司，任期將於 2024 年年會結束。您的 投票選舉司機被提名人將具有用司機被提名人取代公司一名現任董事的法律效力。 如果當選，司機提名人將代表少數董事會成員，因此不能保證她 能夠採取她可能認為提高股東價值所必需的任何行動。但是，我們認為 當選司機候選人是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。如果我們的司機提名人當選為董事會成員，則無法保證 任何現任董事都會擔任董事。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，您應參閲公司的 委託書。

本委託書 徵求代理人，不僅要選出一位司機被提名人，還要選出沒有反對的公司提名人。我們已根據通用代理規則，包括經 修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19（a）（1）條，向公司提供了所需的 通知，並打算徵集代表FFWM普通股投票權至少67％的FFWM普通股持有人支持其他董事候選人比公司的 提名人更勝一籌。

司機被提名人

以下信息 列出了司機被提名人過去五 (5) 年的姓名、年齡、公司地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位或辦公室 。下文列出了促使我們得出 司機被提名人應擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、素質和技能。此信息由 司機提名人提供給我們。司機提名人是美利堅合眾國公民。

艾莉森·鮑爾現年 40 歲，自 2020年7月起擔任早期科技投資管理公司漢諾威科技投資管理公司的投資合夥人，自2020年5月起擔任Accelerated Advisory, LLC的合夥人，為有遠見的組織提供商業顧問。此前， Ball 女士在 2020 年 4 月至 2021 年 11 月期間擔任酒店業後疫情科技公司 Assembly 的聯合創始人兼董事會成員；2018 年 4 月至 2020 年 4 月擔任攝影移動應用程序 VSCO 的產品副總裁；並在 Meta Platforms, Inc.（納斯達克股票代碼：META）（f/k/a Facebook, Inc.（納斯達克股票代碼：Facebook）（“Facebook”）擔任多個職位，一家跨國科技集團， 包括 2016 年至 2018 年 4 月擔任產品負責人、2013 年至 2015 年擔任媒體產品管理的公眾人物產品主管、 戰略合作伙伴2012 年至 2013 年擔任媒體合作伙伴關係經理，2011 年至 2012 年擔任社區運營經理兼全球真實性負責人。 此外，鮑爾女士曾在2015年至2016年期間擔任Driver的首席運營官，Driver是一家以基因組學為驅動的癌症治療初創公司，專注於第四階段 肺癌。她的職業生涯始於 2004 年至 2005 年，在 全球領先的投資銀行、證券和投資管理公司高盛集團公司（紐約證券交易所代碼：GS）擔任投資銀行分析師。鮑爾女士還就領導力、產品開發和增長戰略向初創公司 首席執行官和技術領導者提供建議和指導。鮑爾女士自 2021 年 1 月起擔任非營利性公共政策智庫林肯 網絡的董事會成員。Ball 女士在 普林斯頓大學獲得英語語言文學學士學位。

Driver 認為， Ball 女士在建立和領導高績效團隊方面的豐富經驗將使她成為董事會的寶貴成員。

鮑爾女士的主要公司 地址是德克薩斯州達拉斯市布林莫爾大道 3242 號 75225。

截至本文發佈之日， Ball 女士沒有實益擁有或記錄在案的任何公司證券，在過去兩年中也沒有進行過任何公司證券 的交易。

Driver Opportunity 已與司機被提名人簽署了一份信函協議（“賠償協議”），根據該協議，其及其關聯公司 已同意就年會和任何相關交易向公司 股東徵集代理人而產生的某些索賠向該司機被提名人提供賠償。為避免疑問，如果當選， 不適用於以公司董事身份對此類司機被提名人提出的任何索賠。

司機被提名人 已授權庫珀先生執行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的某些文件 以及與向公司股東徵求與年會 會議和任何相關交易有關的代理人的其他文件。

2022 年 12 月 30 日， 司機和司機被提名人簽訂了與年會有關的集團協議，根據該協議，除其他外， 雙方同意 (a) 在年會上為選舉司機被提名人徵求代理人，(b) 未經司機事先書面同意 不得進行公司證券的任何交易，(c) 該司機將 承擔與參與者活動有關的所有費用，包括任何 產生的批准費用} 與招標有關的各方，但有某些限制。

除此處所述的 外，司機成員或任何其他個人或個人之間沒有任何安排或諒解來提名此處所述的司機被提名人 ，除非司機被提名人同意在與年會有關的任何委託書中被提名為司機機會的被提名人 ，如果在年會上當選為 ，則擔任公司董事。除此處所述外，司機被提名人不是對公司或其任何子公司不利的一方 ，在任何未決的重大法律 訴訟中，司機被提名人也不是對公司或其任何子公司不利的重大利益。

我們認為 司機被提名人目前是，如果當選為公司董事，被提名人將有資格成為 (i) 適用於董事會組成的納斯達克上市標準，包括納斯達克上市 規則 5605 (a) (2) 和 (ii) 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 301 條所指的 “獨立 董事”。儘管如此，我們承認，根據納斯達克上市標準，納斯達克上市公司的董事 不符合 “獨立” 資格，除非董事會明確確定 根據此類標準該董事是獨立的。因此，我們承認，如果司機被提名人當選， 根據納斯達克上市標準確定司機被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和 的自由裁量權。司機被提名人不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員， 根據任何此類委員會的適用獨立性標準，該委員會均不具有獨立性。

除本委託書（包括本委託書附表）中 另有規定外，(i) 在過去的 10 年中，被提名司機未在 刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪；（iii）司機被提名人不直接或間接 實益擁有公司的任何證券；(iii) 被提名人不擁有公司擁有的任何證券 有記錄但未獲利；(iv) 司機被提名人在過去兩年中沒有購買或出售過公司的任何證券； (v) 司機被提名人擁有的公司證券的購買價格或市場價值的任何部分均不由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表；(vi) 司機被提名人不是或在 去年 中不是與任何人簽訂的關於公司任何證券的任何合同、安排或諒解的當事方， 包括但不限於對、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、虧損擔保或利潤擔保、 分部虧損或利潤，或提供或扣留代理人；(vii) 司機被提名人的任何關聯方均未以實益方式直接 或間接擁有公司的任何證券；(viii) 司機被提名人不以實益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券 ；(ix) 司機被提名人或其任何同夥或直系親屬不是任何一方 自公司上一財年開始以來的交易或一系列類似交易，或者是 目前提出的任何擬議交易的當事方公司或其任何子公司曾經或將要參與 的交易或一系列類似交易，所涉金額超過12萬美元；(x) 司機被提名人或其任何關聯公司與任何人就公司或其關聯公司未來的任何僱傭關係或公司或其任何關聯公司將要參與的任何 交易與任何人沒有任何安排 或諒解可能是當事方；(xi) 司機被提名人通過以下方式沒有實質的 直接或間接利益證券持股或其他有待在年會上採取行動的事項；(xii) 司機 被提名人在公司不擔任任何職位或職務；(xiii) 司機被提名人與任何 董事、執行官或公司提名或選為董事或執行官的人沒有家庭關係；(xiv) 司機被提名人沒有受僱的公司 或組織過去五年，是公司的母公司、子公司或其他關聯公司 。在任何重大訴訟中，司機被提名人或其任何同夥均不利於公司 或其任何子公司，也沒有任何對公司或其任何子公司有不利的重大利益。關於司機被提名人， 《交易法》（“常規S-K”）第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件均未發生在 過去 10 年中。

除非本委託書（包括本委託書附表）中另有規定 ，否則駕駛員機會與司機被提名人或其同夥或直系親屬 成員或此類招標的任何其他參與者之間的任何重要 合同或協議中沒有其他直接或間接的物質利益，包括根據第 404 項需要披露的任何交易 根據法規 S-K，就該規則而言，Driver Opportunity 是否是 “註冊人” 以及司機 被提名人是該註冊人的董事或執行官。

司機被提名人 或其任何同事在公司 最後一個完成的財年期間未收到任何以現金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、 養老金價值變化或不合格遞延薪酬收入或公司任何其他補償方式賺取或支付的費用，也沒有受到S-K法規第402項所述的任何其他薪酬安排的約束。

我們預計 司機被提名人將無法參加競選，但是，如果司機被提名人無法任職或出於正當理由 不擔任職務，則在章程和適用法律未禁止的範圍內，由隨附的白色通用代理卡代表的 FFWM 普通股將被投票選為替代 被提名人。此外，如果公司對章程進行或宣佈了任何變更，或者採取或宣佈了取消司機被提名人資格的其他行動，如果公司採取或宣佈了取消司機被提名資格的行動，則我們保留提名替補 人的權利，前提是章程和適用法律未禁止這樣做。 在任何此類情況下，我們將根據章程確定並正確提名此類替代被提名人，隨附的白色通用代理卡代表的 FFWM Common Stock 的股票將被投票選為此類替代被提名人。如果公司 將董事會規模擴大到現有規模以上或增加在年會上任期屆滿的董事人數，我們保留 在章程和適用法律未禁止的範圍內提名其他人的權利。

公司提名人 司機不反對並認為有足夠的資格擔任司機被提名人的董事 被提名人是沒有反對的公司 被提名人。公司的委託書中列出了有關未受到反對的公司提名人的某些信息。司機對 FFWM 或其被提名人提交或傳播的任何代理招標材料 或FFWM或其代表已經或可能作出的任何其他聲明中包含的任何由FFWM或其提名人提供或與之相關的任何信息的準確性概不負責。

股東 可以投票給少於十 (10) 名被提名人，或者在白色通用代理卡上投票給司機被提名人和 公司提名人的任意組合（總共最多十（10）人）。重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過十 (10) 個 “贊成” 方框 ，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。

我們敦促你為隨附的白色環球代理卡上的司機提名人投票 “支持” 。

提案 2

批准獨立註冊 公共會計師事務所的任命

正如公司委託書中進一步詳細討論的 所述，董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇Eide Bailly作為其截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，審計委員會要求 股東批准此類選擇。有關該提案的其他信息包含在公司的委託書中。

我們沒有就該提案提出任何建議 ，並打算對該提案投票 “支持” 我們的股票。

提案 3

關於 公司指定執行官薪酬的諮詢投票

正如公司委託書中進一步詳細討論的 所述，公司為股東提供了在年會上批准 關於向其指定執行官支付的2022年薪酬的諮詢決議的機會。因此，公司要求 股東在年會上批准以下諮詢決議：

“決定， 公司的股東在諮詢的基礎上批准2022年向公司指定執行官支付的薪酬， 如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬摘要表 和其他薪酬相關表格以及公司 2023 年年度股東大會 委託書中的附註和敍述所述。”

我們沒有就該提案提出任何建議 ，並打算對我們的股票進行投票” [•]” 這個提議。

投票和代理程序

在記錄日期營業結束時流通的每股FFWM 普通股都有權就每項將在年會上表決的事項進行一票。在記錄日期之前出售FFWM普通股（或在記錄日期之後在沒有投票權 的情況下收購這些股票）的股東不得對此類股票進行投票。記錄日期的登記股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售此類股票。根據公開信息，司機認為 公司唯一有權在年會上投票的已發行證券是FFWM普通股。

由正確執行的白色通用代理卡代表的 FFWM Common 股票將在年會上按標記進行投票，如果沒有具體指示 ，則將投票贊成司機被提名人和未遭到反對的公司提名人的選舉， 贊成提案 2，以及 [•]提案3，如本文所述，由被指定為所有其他事項代理的人員酌情決定是否可以出席年會。

Driver 和 FFWM 將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有 提名參加董事會選舉的候選人的姓名。股東可以在 Driver 隨附的 WHITE 通用代理卡上投票選出多達十名被提名人。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的藍色通用代理卡或投票説明表。

董事會目前由 由十 (10) 名董事組成，每位董事的任期在年會上屆滿。我們預計董事會將提名十 (10) 名候選人 參加年會的選舉。通過本委託書和隨附的白色通用代理卡，我們正在徵集代理人 ，不僅要選出一（1）名司機被提名人，還要選出我們不反對當選的九名（9）名公司提名人， 未遭到反對的公司提名人。

股東可以 在白色通用代理卡上投票給少於十 (10) 名被提名人，也可以投票給司機被提名人和公司提名人 的任意組合（總共最多十（10））。但是，如果股東選擇投票給公司的任何候選人，我們建議 股東投票支持未受到反對的公司提名人，我們認為這些提名人有足夠的資格擔任董事，可以幫助實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會構成。我們認為 司機被提名人當選的最佳機會是對白色通用代理卡進行投票。因此，司機敦促使用我們的WHITE 通用代理卡的股東為司機提名人投票 “支持”，對未遭到反對的公司提名人投票 “支持”。

重要的是，如果 您在董事選舉中標記了超過十 (10) 個 “贊成” 方框，則您對 董事選舉的所有投票都將被視為無效。

法定人數；經紀人不投票；全權投票

法定人數是指FFWM CommonStock的最低 股數，為了在會議上合法開展 業務，必須親自或由代理人派代表出席正式召集的會議。所有有權在 年會上投票的多數股份的持有人親自出席或由代理人出席即構成法定人數。在確定法定人數時，棄權票不算作出席並有權投票。 以 “經紀商非投票” 為代表的股票被視為存在並有權投票，以確定法定人數。

如果您以街道名稱持有股份 ，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供如何投票的投票指示，則您的股票將不會就您的經紀人沒有自由投票權的任何提案進行投票（“經紀人不投票”）。根據適用的 規則，您的經紀人將無權在年會上就任何提案對您的股票進行投票。

需要投票才能獲得批准

提案 1：選舉 董事— 根據公司委託書中包含的信息，如果董事提名人數 超過截至年會記錄日期當選的董事候選人人數，則年度 會議的董事選舉將是有爭議的選舉。由於我們提名了司機提名人， 的董事提名人數超過了年會上當選的董事候選人人數。因此，年會上 的董事選舉將是有爭議的選舉。在有爭議的董事候選人選舉中，董事候選人 將通過多數股的投票產生，無論是親自出席還是由代理人出席，並有權對董事選舉進行投票， 因此，獲得 “贊成” 票最多的十（10）名董事候選人將被選為董事。經紀商 不投票和拒票不會影響該提案的結果。如果您在提案 1 中投了 “支持” 少於十名 (10) 名被提名人，則您的股票只會被投給 “投給” 您標記的被提名人。如果您將 “支持” 超過十 (10) 名提名人，則您對提案 1 的所有投票都將無效且不計算在內。

提案 2：批准 任命獨立註冊會計師事務所 —根據公司 委託書中包含的信息，該提案需要親自出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案 3：關於公司指定執行官薪酬的諮詢 投票 — 根據公司 委託書中包含的信息，該提案需要親自出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

撤銷代理

公司 的股東可以在行使權前隨時撤銷其代理人，方法是出席年會並親自投票（不過，參加 年會本身並不構成代理的撤銷）、發出書面撤銷通知或簽署 並提交一份日期已正確填寫的委託書。撤銷書可以按照本委託書封底中規定的地址發送給負責薩拉託加的司機 ，也可以通過德克薩斯州達拉斯市1400號Crescent Court的200 Crescent Court，1400套房 75201 或公司提供的任何其他地址發送給公司。儘管撤銷書在送達公司後生效，但司機要求 將所有撤銷的原件或照片副本郵寄給負責薩拉託加的司機，地址為本委託書封底 上註明的地址，以便我們瞭解所有撤銷情況，並能夠更準確地確定在大多數人的記錄日期是否以及何時收到了記錄持有人的代理 有權在年會上投票的所有股份。 此外，薩拉託加可能會使用這些信息聯繫已撤銷代理的股東，以便為司機候選人的選舉徵集日期較晚的 代理人。

如果您想投票支持司機被提名人 的選舉，請立即在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡。

徵求代理

根據本委託書徵集 代理由司機進行。可以通過郵件、傳真、電話、互聯網、 親自和通過廣告徵集代理。招標可以由Driver的某些相應董事、高級職員、成員和員工提出， 除非本委託書中另有説明，否則任何人都不會因此類招標獲得額外報酬。 司機被提名人可以申請代理人，但除非此處另有説明，否則不會因擔任董事 被提名人而獲得報酬。

司機成員 已與薩拉託加簽訂了與本次招標有關的招標和諮詢服務協議，為此Saratoga 將獲得不超過$•的費用以及其合理的自付費用報銷，並將獲得某些負債和支出的賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債。薩拉託加將向個人、經紀商、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理 。司機已要求銀行、經紀公司和其他 託管人、被提名人和信託人將所有招標材料轉發給他們記錄在案的FFWM Common Stock 股票的受益所有人。司機將向這些記錄持有人報銷他們由此產生的合理自付費用。預計 薩拉託加將僱用大約 • 人為年會招募股東。

請求 代理的全部費用由司機承擔。目前，本次代理徵集的費用估計約為$•（包括 但不限於律師、律師和其他顧問的費用以及招標所附帶的其他費用）。司機估計 截至本文發佈之日，其與本次招標相關的費用約為$•。在法律允許的範圍內， 如果司機成功進行代理招標，則司機打算向公司尋求補償 與本次招標相關的費用。司機不打算將此類補償問題提交給 本公司的證券持有人投票。

其他參與者信息

招標的參與者預計將是司機管理層、司機機會、庫珀先生和司機被提名人（分別是 “參與者” ，統稱為 “參與者”）。

Driver Management、Driver Opportunity 和 Cooper 先生的主要公司 地址是德克薩斯州聖安東尼奧市聖佩德羅大道 1903 號 102 套房 78212。

Driver Opportunity 的主要業務是投資證券。Driver Management的主要業務是擔任Driver Opportunity的普通合夥人，代表獨立管理的賬户（“SMA”）和其他投資 工具管理某些其他投資。庫珀先生的主要職業是擔任司機管理層的管理成員。

截至本文發佈之日， Driver Opportunity直接實益擁有13.3萬股FFWM普通股。截至本文發佈之日，SMA中持有22.1萬股FFWM Common 股票。作為Driver Opportunity的普通合夥人兼SMA的投資經理， 可能被視為實益擁有Driver Opportunity擁有的13.3萬股FFWM普通股和（ii）在SMA中持有的22.1萬股FFWM 普通股。作為Driver Management的管理成員，庫珀先生可能被視為實益擁有Driver Opportunity擁有的（i）13.3萬股FFWM普通股和（ii）在SMA中持有的22.1萬股FFWM普通股。

Driver Opportunity和SMA購買的FFWM Common 股票是在公開市場收購中用營運資金購買的。

Driver Opportunity對其直接實益擁有的FFWM普通股共享了 的投票權和處置權。作為 Driver Opportunity 的普通合夥人，Driver Management 對由 Driver Opportunity 實益擁有的 FFWM 普通股股份共享投票權和處置權。作為SMA的投資經理，Driver Management對在SMA中持有的FFWM普通股擁有唯一的投票權和處置權。作為Driver Management的管理成員，庫珀先生對Driver Opportunity實益擁有的FFWM普通股共享投票權和 處置權。

除本 本委託書（包括本協議附表）中另有規定外，(i) 在過去十 (10) 年中，沒有參與者在刑事的 訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似輕罪）；（iii）任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券 ；（iii）任何參與者不擁有本公司任何記錄在案但非實益性證券; (iv) 在過去兩 (2) 年中，沒有參與者 購買或出售過公司的任何證券；(v) 不參與收購 任何參與者擁有的公司證券的價格或市值由為收購 或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表；(vi) 任何參與者都不是或在過去一年中曾與任何人簽訂關於公司任何證券的任何合同、安排或諒解 的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排， 看跌期權或致電、利潤損失擔保或擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留代理人； (vii) 任何參與者的關聯方均不直接或間接地實益擁有本公司的任何證券；(viii) 任何參與者 均不直接或間接地實益擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 參與者或其任何人、 她或其同夥或直系親屬從一開始就沒有參與任何交易或一系列類似交易 是公司上一財年，或是當前任何擬議交易或一系列類似交易的當事方， 公司或其任何子公司曾經或將是哪一方，所涉金額超過12萬美元；(x) 任何參與者或其任何 或其關聯方與任何人就公司 或其關聯公司將要或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解；以及 {} (xi) 在 有待採取行動的任何事項中，持有的證券或其他任何參與者都沒有直接或間接的重大利益年度會議。

不存在任何參與者或其任何關聯方作為對公司或其任何子公司 不利的一方或具有對公司或其任何子公司不利的重大利益 的重要 訴訟。關於司機被提名人，《交易法》第S-K條第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的 事件均未發生在過去十（10）年中。

其他事項和其他信息

司機不知道年會有任何 其他事項需要考慮。但是，如果將司機在本次招標之前的合理時間 不知道的其他事項提交年會，則隨附的白色通用代理 卡上被指定為代理人的人員將自行決定對此類問題進行投票。

一些銀行、經紀商和 其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。此 意味着本委託書的副本可能僅發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們的代理律師薩拉託加，我們將立即向您提供 一份單獨的文件副本：紐約州紐約州 14 樓 80 大道 520 號 10018 或撥打免費電話 (888) 368-0379。如果您希望將來收到我們的代理 材料的單獨副本，或者如果您要收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們的代理律師。

本委託書中與 公司有關的信息以及公司委託書中包含的公司委託書中的提案摘自或基於 向美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道 會表明根據公開信息，本委託書中包含的與公司有關的陳述 不準確或不完整，但迄今為止，我們無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何 個人有關的所有信息僅在司機知情的情況下提供。

本委託書 的日期為 5 月 []，2023。您不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的影響。

股東提案

根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的 第 14a-8 條，任何希望提交將公司 代理材料納入 2024 年年會的提案的股東都必須向公司提供該提案的書面副本，該副本應在週年紀念日前 120 天或之前發給 公司首席執行辦公室，地址為 公司首席執行辦公室 的公司2023年年會委託書首次發佈給股東的日期。但是，如果2024年年會的日期 自年會之日起變更了三十多天，則截止日期將是公司開始打印和郵寄2024年年會代理材料之前的合理的 時間。與此類提案有關的事項，包括提案的數量和長度、有權獲得此類提案的人員的資格以及其他方面，均受《交易法》、美國證券交易委員會根據該法案的規定以及利益股東應參考的其他法律和法規管轄。

根據《章程》第二條第 2.2 節中包含的 事先通知要求，提議在 2024 年年會之前開展業務或 提名候選人蔘加董事會選舉，但不希望將該提案納入公司分發的代理材料中，則必須不早於 • 向公司祕書發出書面通知， 不得晚於 •。儘管如此，如果公司將2024年年會的日期更改為年會週年紀念日之前或之後超過三十天的日期 ，則股東的書面通知必須不早於年會前一百二十天營業結束時發出 ，也不遲於年會前第九十天晚些時候的營業結束 或 公開發布此類年會日期之日後的第十天首先由公司製造。根據《章程》第二條第 2.2 節的規定，股東的書面通知必須包含有關 股東和每位被提名人或提案的某些信息，並以其他方式遵守該節的要求 。

某些其他信息

基於我們對《交易法》第14A-5（C）條的依賴，我們在本 委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書 中。預計該披露將包括 除其他外，公司董事和執行官的最新傳記信息、有關 高管薪酬和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息以及與 董事會有關的其他信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司獨立 註冊會計師事務所的信息以及其他重要信息。指示股東參閲公司的 PROXY 聲明以獲取上述信息，包括附表14A第7項所要求的有關公司 被提名人的信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的委託書和任何其他披露這些信息的相關文件。

有關 以及 公司董事和管理層實益擁有超過5％股份的人的信息，請參閲附表二。

司機管理公司有限責任公司

•, 2023

附表 I

公司的證券交易

在過去的兩年中

司機機會合作夥伴 I LP

司機管理公司有限責任公司

（通過單獨管理的賬户）

附表二

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

以下 錶轉載自公司於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的初步委託書。

下文列出了截至2023年4月25日有關公司普通股實益所有權的信息，即（i）我們認識的每位人員實益擁有超過公司已發行股份的 ，（ii）公司每位現任董事和每位參加 年會董事會選舉的被提名人，（iii）提名的每位公司執行官以下是摘要 薪酬表，以及 (iv) 所有董事和執行官作為一個整體。截至2023年4月25日，我們共發行和流通了56,424,276股普通股。

__________________

重要的

告訴你的董事會你在想什麼 ！你的投票很重要。無論你擁有多少股FFWM CommonStock，請根據我們對年會議程上其他提案的建議，將選舉司機被提名人 的代理人交給我們，請立即用提供的信封簽名、 約會和郵寄隨附的白色通用代理卡（如果 在美國郵寄則無需支付郵費）。

如果您以經紀人的名義持有FFWM普通股的任何股份 ，則只有經紀商才能對此類FFWM普通股進行投票，並且只能在收到您的 具體指示後才能投票。根據您的經紀人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲 隨附的投票表。您也可以通過簽名、註明日期並返回 隨附的白色投票表進行投票。

如果您對本委託聲明有任何疑問或需要任何 其他信息，請通過下面列出的電話號碼或地址與薩拉託加聯繫。

初步委託書 有待完成 日期 2023 年 5 月 12 日

第一基金會公司

2023 年年度股東大會

此代理是代表 DRIVER Management Company LLC 和本次代理徵集中指定的其他參與者（統稱為 “司機”）徵求的

FIRST 基金會的董事會 不是在請求這個代理

P R O X Y

下列簽署人任命 J. Abbott R. Cooper 和 John Ferguson 以及他們各自為律師和代理人，擁有完全的替代權，可以投票表決特拉華州的一家公司 First Foundation Inc.（“公司”）的 普通股（“FFWM 普通股”）的所有股份（“FFWM 普通股”）， 如果親自出席公司預定的 2023 年年度股東大會 to 將於 2023 年 6 月 27 日舉行 [•][上午/下午]，中部時間，在 [•](包括任何休會或延期以及 為代替休會而召開的任何會議, 即 “年會”).

下列簽署人特此 撤銷了迄今為止就下列簽署人持有 的公司股票進行投票或採取行動的任何其他代理人，並特此批准和確認此處指定的律師和代理人、其替代人或其中任何人 根據本協議可以合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將按照相反的指示進行投票，由此處指定的律師和代理人或其替代人酌情就年會之前可能出現的 在本次招標前的合理時間內司機未知的任何其他事項進行表決。

該代理將按照指示進行投票 。如果沒有就相反的提案指明方向，則該代理人將在提案 1 中被司機未反對 “投給” 一 (1) 名司機被提名人，“支持” 提案 2 和” 九 (9) 名公司提名人[•]” 提案3。

在年會結束之前，此代理將有效 。此代理僅在司機為 年會徵集代理時有效。

關於年會代理材料可用性 的重要通知

本委託聲明和我們的 WHITE Universal 代理卡可在 獲得 •

重要提示：請立即簽署 代理卡，註明日期並郵寄！

續，背面有待簽名

[X]請像這個例子一樣標記投票

DRIVER 強烈建議股東 “投贊成” 驅動因素 被提名人和 “支持” 未遭到司機反對的九名公司提名人， 不要將 “投給” 提案 1 中下方列出的其餘一名公司提名人。

您總共可以 “為” 最多十名 被提名人投票。你可以為少於十名被提名人投票.重要的是，如果您在董事選舉中標記超過十個 “支持” 方框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。如果您在董事選舉中標記的 少於十個 “支持” 框，則此代理卡在正式簽發後，將僅被選中 “給” 您標記的被提名人。

司機沒有就提案 2 提出任何建議 。

司機 對提案 3 沒有提出任何建議。

日期：__________________________

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（簽名）

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（簽名，如果是共同持有）

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（標題）

共同持有股份時，共同所有者 應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明他們簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱簽名 。