424B5

2023 年 5 月 12 日，我們簽訂了公開市場銷售協議^軍士長（銷售協議），與Jefferies LLC（傑富瑞集團或代理商）簽訂，涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的每股面值為0.01美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理的傑富瑞集團提供和出售一定數量的普通股，但不得超過 (1) 總髮行價不超過 7500,000 美元的普通股數量，(2) 已授權但未發行的普通股數量（在扣除該數字之後）中較低者行使、轉換或交換我們的未償證券或以其他方式從我們的授權普通股中預留的股份），或（3) 根據表格S-3允許出售的股票數量或美元金額（包括表格S-3的一般説明I.B.6，如果適用）。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。2023 年 5 月 11 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 1.23 美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將通過法律允許的任何方法進行發行。代理商無需出售任何特定金額，但將根據代理商和我們之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，使用商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得補償，佣金率為根據銷售協議出售的任何普通股票總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，代理人的薪酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向代理人提供某些負債的賠償和攤款，包括經修訂的（《交易法》）的《證券法》和《1934年證券交易法》規定的責任。有關向代理商支付的補償，請參閲第 S-16 頁開頭的分配計劃。

截至2023年5月11日，我們有39,609,072股已授權但未發行的普通股（扣除行使、轉換或交換未發行證券或以其他方式留待未來發行的股票數量）。根據可供發行的39,609,072股授權普通股和假設每股1.23美元（這是2023年5月11日我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格），儘管本招股説明書中規定的最高總髮行金額為7500,000美元，但我們將能夠根據銷售協議發行和出售股票，最高為48,719,159美元補充。根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，在任何情況下，我們出售的股票都不會超過我們可用和授權發行的股份。

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭和隨附招股説明書第4頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，這些文件以引用方式納入此處以獲取更多信息。

SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 5 月 12 日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

關於前瞻性陳述的特別説明		S-3

招股説明書補充摘要		S-6

這份報價		S-7

風險因素		S-8

所得款項的使用		S-10

稀釋		S-11

非美國的某些美國聯邦所得税注意事項普通股持有人		S-12

分配計劃		S-16

法律事務		S-18

專家們		S-18

在這裏你可以找到更多信息		S-18

以引用方式納入某些信息		S-18

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1

關於 VERU INC.		2

風險因素		4

關於前瞻性陳述的特別説明		6

所得款項的使用		7

股本的描述		8

債務證券的描述		12

認股權證的描述		24

購買合同的描述		26

權利的描述		27

單位描述		28

分配計劃		30

法律事務		33

專家們		33

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		33

以引用方式納入		34

s-i

本招股説明書是我們使用 shelf 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可能會發行總髮行價不超過2億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時以發行時的市場狀況決定的價格和條款發行總髮行價不超過7500,000美元的普通股。根據本招股説明書補充文件可能出售的7500萬美元普通股包含在根據註冊聲明可能出售的2億美元普通股中。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，它描述了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於的普通股發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們、我們的、公司和Veru的術語指的是Veru Inc.及其合併子公司。

本招股説明書補充文件中的貨幣金額以美元表示。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，代理人也沒有采取任何允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書不構成未獲授權或招標的人沒有資格提出要約或招攬的司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何向其提供此類要約或招標的非法人提出的要約或招標。

您不應將本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們沒有就您根據適用的投資法或類似法律投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

我們和代理人未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或我們向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們提供給的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和代理人均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和代理人不會在任何不允許發行普通股的司法管轄區出價。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費的中包含的信息

S-1

我們向您提供的撰寫招股説明書僅截至其日期是準確的，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至該文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們還注意到，我們在作為任何以引用方式納入此處的文件附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，出於在這類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

S-2

本招股説明書補充文件中包含的某些不是歷史事實陳述的陳述旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，特此將其確定為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於我們的財務狀況或業務、與我們的候選產品和產品相關的開發和商業化計劃的陳述，包括sabizabulin對某些 COVID-19 患者的任何潛在商業化、未來的財務和運營業績、計劃、目標、預期和意向、成本和支出、特許權使用費支出、突發事件結果、財務狀況、運營業績、流動性、成本節約、未來訂購模式的陳述客户，目標管理、業務戰略、臨牀試驗時機、計劃和結果、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術、產品和候選藥物的進步，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語或短語來識別，例如預測、相信、可能、期望、打算、可能、機會、計劃、預測、潛在、估計、應該、將、會或否定這些術語或其他具有類似含義的詞語。這些陳述基於公司當前的計劃和戰略，反映了公司目前對與其業務相關的風險和不確定性的評估，截至本報告發布之日。這些陳述本質上受已知和未知風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。未來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：

臨牀試驗和研究的時間和結果可能出現延遲，包括招募患者及其有效參與此類試驗和研究的能力可能出現延遲，以及此類結果不支持美國或任何外國的上市批准和商業化的風險；

向美國食品藥品監督管理局（FDA）或全球任何其他監管機構提交任何文件的時間可能出現延遲，以及我們可能為某些 COVID-19 患者提交的 sabizabulin 的任何緊急使用授權申請可能會延遲或未能獲得任何此類監管機構的批准，包括延遲或未能與 FDA 就任何臨牀設計達成協議的風險試用，包括任何批准後或授權後的任何試用研究，或獲得授權以在美國或其他地方開始臨牀試驗或將候選產品商業化；

美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構批准發行製造的大批批准產品的時機可能出現延遲；

支持我們的任何產品（包括用於治療某些 COVID-19 患者的sabizabulin）可能獲得監管部門批准或授權的臨牀試驗結果，不得在臨牀實踐中複製；

臨牀結果或臨牀試驗的早期數據可能無法複製或繼續出現在其他試驗中，或者可能無法以其他方式支持特定候選產品的進一步開發或根本不支持；

與我們在需要時以可接受的條件獲得足夠融資以資助產品開發和運營的能力相關的風險，包括我們能否及時獲得撥款或其他資金，用於開發、製造或分銷 sabizabulin 作為潛在的 COVID-19 治療藥物；

與我們的產品組合開發相關的風險，包括臨牀試驗、監管批准以及將我們的任何候選產品推向市場的時間和成本，以及與我們的合作者的努力相關的風險，例如開發enobosarm的伴隨診斷方法；

與 COVID-19 疫情對我們業務的影響相關的風險，的性質和範圍高度不確定且不可預測；

S-3

儘管作為全球健康問題的 COVID-19 的壽命和範圍尚不確定，而且隨着疫苗和其他療法的廣泛分佈，對新 COVID-19 候選療法的需求可能會減少或消除，但與我們承諾為開發 COVID-19 療法投入財政資源和人員有關的風險，這些風險可能會延遲或以其他方式對我們的其他開發計劃產生負面影響；

如果我們在美國或其他地方獲得緊急使用許可，則與我們在擴大和生產足夠數量的 sabizabulin 作為 COVID-19 治療藥物的能力相關的風險；

政府實體可能會採取直接或間接的行動，限制使用 sabizabulin 作為 COVID-19 治療的機會，包括偏向其他治療替代方案或對 COVID-19 治療實施價格管制；

美國或其他地方的政府實體已經並且可能繼續宣佈 COVID-19 疫情緊急狀態結束，如果在美國或其他地方 sabizabulin 獲準在美國境外根據緊急使用授權或類似制度治療某些 COVID-19 患者，則疫情緊急狀態的終止可能會影響我們繼續銷售 sabizabulin 的能力；

如果獲得批准，我們的商業產品和正在開發的產品的產品需求和市場接受度；

與我們能夠從私人付款人或政府付款人（包括醫療保險和醫療補助）那裏獲得我們批准或授權的產品（包括用於治療某些 COVID-19 患者的sabizabulin）的保險補償相關的風險，以及與市場或政治接受任何此類產品的任何潛在或實際定價有關的類似風險；

我們的某些產品正在開發中，我們可能無法成功將此類產品商業化；

與我們在將當前產品或潛在未來產品商業化時開發或使用的任何潛在新遠程醫療平臺相關的風險，包括此類平臺的潛在監管不確定性；

與知識產權相關的風險，包括獲得知識產權保護和執行知識產權保護的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險；

來自現有和新競爭對手的競爭，包括銷售減少的可能性、定價壓力和增加營銷支出；

與合規和監管事項相關的風險，包括因廣泛的政府監管和醫療保險和監管下的報銷和承保以及潛在的醫療改革措施而產生的成本和延遲；

我們有可能受到監管和法律發展的影響，包括產品的重新分類或廢除或修改《患者保護和平價醫療法案》的部分或全部；

在國際層面開展業務所固有的風險，包括貨幣風險、監管要求、政治風險、出口限制和其他貿易壁壘；

由於原材料短缺、勞動力短缺、我們或第三方設施的物理損壞、產品測試、運輸延誤或監管或其他政府行動而導致我們的製造設施或我們依賴的第三方設施的生產中斷和/或我們供應產品的能力，以及任何此類中斷的持續時間和影響；

我們對主要客户的依賴以及與主要客户延遲支付應收賬款相關的風險；

S-4

本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述都應在上述風險和其他因素的背景下、下文標題為 “風險因素” 的部分以及我們最新的10-K表年度報告和我們隨後的 10-Q 表季度報告中列出的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則公司沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修訂，也沒有義務對其進行更新以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。

S-5

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，它不包含對您可能很重要或在進行投資之前應考慮的所有信息。你應該閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中的風險因素部分、隨附的招股説明書、我們最近提交的10-Q表年度報告或8-K表最新報告以及我們的合併財務報表及其相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件，其中在 “在哪裏可以找到其他信息” 中進行了描述第 S-18 頁上的信息。

我們的公司

我們是一家臨牀後期生物製藥公司，專注於開發用於治療乳腺癌和乳腺癌的新藥物 SARS-CoV-2以及其他與病毒性急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 相關的疾病。我們的藥物開發項目包括用於治療晚期乳腺癌的選擇性雄激素受體靶向激動劑 enobosarm，以及用於治療急性呼吸窘迫綜合徵和其他病毒相關急性呼吸窘迫綜合徵高風險的住院 COVID-19 患者 sabizabulin，一種微管幹擾劑。我們還有一款經美國食品藥品管理局批准的商業產品：FC2 女用避孕套^®（內部避孕套）（FC2），用於雙重保護，防止意外懷孕和性傳播感染的傳播。

我們目前已授權15.4億股普通股，其中約有39,609,072股可根據銷售協議發行。為了使我們能夠根據銷售協議通過銷售籌集額外資金，我們計劃在2023年7月向股東提交一份修改經修訂和重述的公司章程的提案，以增加授權的普通股數量。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產並銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星製藥公司的其他業務，並更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭公園製藥公司的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司轉變為一家擁有強大藥物的生物製藥公司開發計劃。2017 年 7 月 31 日，我們將公司名稱從 Female Health Company 更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於生物製藥產品的開發和商業化。

我們的主要行政辦公室位於邁阿密大道北 2916 號 1000 套房，佛羅裏達州邁阿密 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含的信息（或與該網站相連的信息）未納入本招股説明書補充文件，也不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

正如在《交易法》中所定義的那樣，我們是一家規模較小的申報公司。在確定 (i) 我們在第二財季最後一個工作日持有的投票權和非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股超過2.5億美元的財年之前，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模化披露信息，或者 (ii) 我們在第二財季的最後一個工作日公佈的年淨收入超過1億美元，或者 (ii) 我們在該財年期間的年收入低於1億美元最近結束的財年以及我們的投票和無表決權普通股根據我們第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的金額超過7億美元。

S-6

假設本次發行的銷售額為39,609,072股，最多為128,845,804股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同，在任何情況下，根據銷售協議發行和出售的實際股票數量都不會超過我們根據公司章程可用和授權發行的股票數量，因為這些股票可能會不時進行修改、修改和重報。

分配計劃	在市場上可能不時通過我們的代理人Jefferies LLC提供的產品。參見本招股説明書補充文件第S-16頁上的分配計劃。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發、臨牀試驗、監管以及銷售和營銷支出。參見本招股説明書補充文件第 S-10 頁上的 “收益用途”。

風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附招股説明書第4頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件

納斯達克資本市場代碼

VERU。

上面顯示的本次發行後流通的普通股數量基於截至2023年5月11日我們合法流通的89,236,732股，截至該日不包括：

我們在行使未償還期權和股票增值權後可發行的普通股中有18,108,038股，的加權平均行使價為每股5.21美元，其中10,146,986股已歸屬；以及

根據我們的2017年股權激勵計劃、我們的2018年股權激勵計劃和2022年就業激勵股權激勵計劃，我們共保留了6,246,158股普通股供未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使上述未償期權或股票增值權。

S-7

投資我們的普通股存在某些風險。在決定這是否之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件（包括我們最新的10-K表年度報告）中包含的以下風險因素和其他信息，以及我們以引用方式全部納入此處的10-Q表季度報告的任何中投資適合您的特定情況。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到嚴重損害，這反過來又可能對普通股的價格產生負面影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本產品的收益。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發、臨牀試驗、監管以及銷售和營銷支出。我們的管理層在使用淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於公司用途，但這不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向向代理髮送配售通知。在發出配售通知後通過代理出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期間我們股票的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能向代理人設定的任何限制、對我們股票的需求以及可供發行的普通股的授權股票數量。由於根據銷售協議出售的每股股票的每股價格會隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測根據銷售協議將籌集的與銷售相關的總收益。

本次發行中出售普通股或認為可能發生此類銷售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本發行相關的普通股，總收益高達7500,000美元。本次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量以及任何此類出售的時機將取決於許多因素，包括本次發行中實際出售任何股票的價格（可能受市場狀況、普通股交易價格和其他因素的影響）、我們對所需資金的適當時間、來源和金額的決定，以及可供發行的普通股的授權股數。不時發行和出售這些新普通股，或者僅憑我們能夠在本次發行中發行和出售這些股票這一事實，都可能導致我們的普通股股票的市場價格下跌。

由於未來的股票發行或股票期權的行使，您可能會面臨未來的攤薄。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換為我們的普通股的證券

S-8

在此產品中。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。在未償還的股票期權可能被行使或已發行其他股票的情況下，您可能會面臨進一步的攤薄。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，隨後融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們在多大程度上依賴本次發行的收益作為資金來源，將取決於個因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從本次發行中獲得足夠的資金或者的稀釋性令人望而卻步，我們將需要獲得其他資金來源以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據銷售協議出售了全部7500,000美元的普通股，我們可能仍需要額外的資本來為我們的未來計劃和營運資金需求提供資金，而且我們可能不得不通過發行股票或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。此外，在償還債務之前，我們未償債務的持有人將對我們的資產擁有主權，該權利將優先於股東的權利。我們未償債務的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們在需要時無法獲得維持營運資本需求所需的資金或費用昂貴得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們沒有足夠的授權股票來發行自動櫃員機計劃下的所有股票。

我們通過股權融資籌集資金的能力也可能受到普通股授權數量的限制，目前普通股為 154,000,000股。在目前的授權股票中，只有大約39,609,072股可供發行。因此，為了從股權融資中籌集大量額外資金，包括通過銷售協議進行銷售，需要尋求股東批准，以修改經修訂和重述的公司章程，增加普通股的授權數量，任何此類修正都需要獲得至少三分之二普通股已發行股份持有人的批准。我們計劃在2023年7月向股東提交一份提案，修改經修訂和重述的公司章程，以增加授權普通股的數量。無法保證我們的股東會批准增加普通股的授權股票數量或批准任何此類增加的時機。此外，我們目前沒有為自動櫃員機發行而預留任何股票，並且根據銷售協議的條款，我們已經同意，即使我們獲得了股東批准增加了法定股本，也只為此類目的預留了1000萬股，每當保留的股票降至500萬股以下時，該金額都會更新。

在此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。由於以低於他們支付的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

S-9

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過7500,000美元的普通股（不得超過當時授權、未發行和可供發行的股票數量）。由於本次發行沒有最低銷售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議。

在扣除代理佣金和我們的發行費用後，我們打算將本發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發、臨牀試驗、監管以及銷售和營銷支出。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

在如上所述使用所得款項之前，我們打算將本次發行的收益投資於高流動性的現金等價物或美國政府證券。

上述內容代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。但是，不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能導致本次發行的淨收益的使用方式與本招股説明書補充文件中所述的方式不同。

我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括本次發行的實際淨收益（這將取決於銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能與代理商設定的任何限額以及對普通股的需求）、開發的進展、我們可能與第三方達成的臨牀試驗和合作的狀況和結果我們的候選產品和任何不可預見的現金需求，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素。

S-10

本次發行的每股公開發行價格可能高於或低於我們在本次發行發行之前已發行股票的每股有形賬面淨值。如果公開發行價格上漲，那麼新投資者將立即遭受稀釋。新投資者在本次發行中的所有權權將立即稀釋至公開發行的每股價格與本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。如果公開發行價格降低，那麼新投資者每股淨有形賬面價值將立即增加。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以已發行股票的數量來計算每股有形淨賬面價值。調整後每股淨有形賬面價值的攤薄或增加代表本次發行中股票購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為330萬美元，合每股0.04美元。

在出售我們可用和授權發行的39,609,072股股票生效後，假設發行價為每股1.23美元，這是我們在納斯達克資本市場最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的預計發行佣金和費用後，截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值將約為4,380萬美元，或每股0.36美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.40美元，參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即減少了每股0.87美元。下表説明瞭每股的這些計算方法：


假設的每股公開發行價格				$	1.23
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.04	)
歸因於新投資者的每股增長	$	0.40

本次發行生效後截至2023年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值				$	0.36

向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄				$	0.87

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。在以該價格出售的39,609,072股股票生效後，假設發行價格每股上漲（下降）1.00美元，將導致本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值增加（減少）0.31美元，扣除估計的發行佣金後，對本次發行股票的新投資者每股效應增加（減少）0.69美元我們應付的費用。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。

上表和討論基於截至2023年3月31日已發行的82,577,032股普通股，截至該日不包括：

我們在行使未償還期權和股票增值權後可發行的16,102,889股普通股，加權平均行使價為每股5.77美元，其中9,702,972股已歸屬；以及

根據我們的2017年股權激勵計劃、我們的2018年股權激勵計劃和2022年就業激勵股權激勵計劃，我們共保留了8,251,307股普通股供未來發行。

如果截至2023年3月31日未償還的期權或股票增值權已經或正在行使，或者其他股票已發行，則購買本次發行股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-11

以下摘要描述了根據本次發行收購我們普通股的非美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅供參考，並未考慮可能與非美國持有人根據個人情況購買、擁有和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本次討論沒有涉及不將根據本次發行而發行的普通股作為經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）第1221條所指的資本資產持有的投資者擁有我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受特殊的待遇的受益所有人對美國聯邦所得税的影響，例如：

證券或貨幣交易商；

證券交易員；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

選擇的納税人按市值計價會計；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

作為轉換、建設性出售、清盤出售或其他綜合交易或跨界證券或合成證券的一部分收購、持有或處置我們的普通股的人員；

某些美國前公民或長期居民；

外國政府或國際組織；

銀行或其他金融機構；

受控外國公司和被動外國投資公司，均為美國聯邦所得税税目的而定義；

保險公司；

出於美國聯邦所得税目的免税的實體以及退休計劃、個人退休賬户和延税賬户；

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或獲得我們普通股的人員；以及

直通實體，包括出於美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的合夥企業、實體和安排，以及直通實體的受益所有者。

受上述特殊情況約束的非美國持有人可能需要遵守與下文總結的有很大差異的税收規則。此外，本摘要不包括任何可能適用於特定投資者的非美國税法或州或地方税法，也沒有考慮美國聯邦税法的所有方面，例如遺產税和贈與税法，或替代性最低税或醫療保險附加税對淨投資收入的税收後果。

如果您是我們普通股的受益所有者（合夥企業或其他直通實體除外），並且出於美國聯邦所得税的目的，您不是我們普通股的非美國持有人：

身為美國公民或居民的個人；

S-12

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排持有我們的普通股，則税收對此類合夥企業或其他直通實體以及此類合夥企業或其他直通實體中的合夥人的後果通常將取決於每個合夥人的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。鼓勵考慮購買我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合作伙伴諮詢其獨立税務顧問。

本摘要基於《守則》、根據該守則頒佈的現行和擬議的財政條例、行政聲明和司法裁決，均自本守則發佈之日起生效，所有這些都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。這樣的變化可能會影響本次討論的持續有效性，並可能對非美國持有人產生不利影響。我們尚未獲得美國國税局或美國國税局關於購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑此處描述的一項或多項結論。

如果您正在考慮購買我們的普通股，我們鼓勵您就美國聯邦所得税和遺產税法以及其他美國聯邦税法和任何州（地方或非美國）法律的適用問題諮詢獨立税務顧問。税收管轄權，視您的特殊情況而定。本討論只是與非美國人擁有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦税收注意事項的摘要持有人僅供參考，不是税務建議。

分佈

我們普通股的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，並將按適用的所得税協定規定的30％或更低的税率繳納美國聯邦預扣税，前提是此類股息與非美國持有人的美國貿易行為沒有有效關係或企業（如果適用的所得税有要求）條約，歸因於美國常設機構或由該非美國持有者在美國維持的固定基地）。超過我們當前和累計收益和利潤（按根據美國聯邦所得税原則確定）的分配將首先構成資本回報，該回報率適用於和減少（但不低於零）我們的普通股（按每股計算）中非美國持有人調整後的税基，如果此類分配超過非美國持有人調整後的税基，則超出部分將被視為出售時實現的收益，或我們的普通股的其他處置，如下文出售、交換或普通股的其他應納税處置。任何此類分配也將受下文 FATCA 標題下討論的規則、法規和義務的約束。

根據適用的美國所得税協定（如果有）的條款，預扣税可能不適用，也可能以較低的税率適用。希望申請適用所得税協定的優惠的非美國持有人需要滿足適用的認證和披露要求（通常是通過提供我們的付款代理人

S-13

或持有美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格的相關預扣税代理人W-8BEN-E)。如果根據所得税協議，非美國持有人有資格獲得較低的美國預扣税税率，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果非美國持有人向我們的付款代理人或相關預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8ECI，則與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關的股息（如果適用的所得税協定有要求，則歸屬於該非美國持有人在美國州維持的美國常設機構或固定基地）無需繳納美國聯邦預扣税，但是通常需要繳納美國聯邦預扣税，但是通常需要繳納在適用情況下，按淨收入計算的美國聯邦所得税個人或公司税率，除非適用的所得税協定另有規定。外國公司可能需要就其有效關聯的收益和歸屬於此類收入的利潤額外繳納分支機構利潤税（税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率）。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

根據下文信息報告和備用預扣税以及FATCA中的討論，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為相關（如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國持有人在美國維持的美國常設機構或固定基地）；

非美國持有人是在該處置的應納税年度在美國居留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人；或

出於美國聯邦所得税目的，我們現在或曾經是美國不動產控股公司（USRPHC），在（i）截至處置之日的五年期和（ii）非美國持有人持有我們普通股的期限，如果我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，則非美國持有人直接或間接持有在此期間的任何時候，我們已發行和流通的普通股中有5％以上。

除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按與美國人相同的方式繳納美國聯邦所得税。如果此類非美國持有人是外國公司，則此類收益還可能對其有效關聯的收益和歸屬於此類收入的利潤徵收分支機構利得税（按 30% 的税率或適用的所得税協定規定的較低税率）。上述第二點中描述的非美國持有人通常需要就處置所得的收益繳納30％的美國聯邦所得税（或較低的適用税收協定税率），這可能會被應納税年度申請的某些美國來源資本損失所抵消。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC 取決於我們美國不動產的公允市場價值相對於我們其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，那麼只要我們的普通股繼續在適用的美國財政部法規所指的既定證券市場上定期交易，那麼只有在（i）持有期和（ii）處置之日之前的五年內（超過百分之五的股東）中任何時候持有我們普通股的非美國持有者才會受到美國聯邦政府的管轄處置普通股的所得税。在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則超過百分之五的股東通常需要就出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人相同。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在已建立的證券市場上定期交易。

S-14

我們和其他預扣税代理人通常必須每年向美國國税局和每位普通股股票的非美國持有人報告向非美國持有人支付的普通股股息或其他分配金額，以及我們和其他預扣税代理人對這些分配預扣的税額。根據適用的所得税協定的規定，報告此類分配和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國家的税務機關。通常還要求就向經紀商的美國辦事處（在某些情況下還包括外國辦事處）出售和以其他方式處置我們的普通股所得收益進行信息報告，除非非美國持有人證明出於美國聯邦所得税的目的，其不是美國人。

如果非美國持有人提供適當的認證（通常在 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格上），則非美國持有人就我們的普通股收到的應申報款項無需繳納備用預扣税 W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格（W-8 或繼承表），證明其非美國人身份。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的國外辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們普通股股所得的任何收益金額，通常不需要報告信息報告和備用預扣税。但是，如果非美國持有人通過美國經紀商在美國境外出售我們的普通股，則信息報告將適用。如果通過任何經紀商的美國辦事處進行出售或其他處置，則經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行備用預扣款，除非非美國持有人提供適當的證明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格上） W-8BEN-E)發給證明非美國持有人身份為非美國人或其他豁免身份的經紀人。出於信息報告的目的，通過非美國辦事處對在美國擁有大量所有權或業務的經紀人進行的出售或處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式進行處理。

根據備用預扣税規定預扣的任何金額通常可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局正確提供所需信息。

FATCA

《守則》第1471至1474條及其財政部法規（通常稱為 FATCA）通常對預扣款徵收30％的預扣税，其中包括我們的普通股分紅和處置我們支付給 (i) 外國金融機構（定義見該法第 1471 條）的普通股的總收益，除非該機構同意收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息以及 (ii) 非金融外國實體，除非它證明瞭某些信息關於該實體的主要美國所有者，通常包括直接或間接擁有實體 10% 以上股份的任何美國人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。根據美國財政部法規和美國國税局的指導，上述預扣税的義務適用於我們普通股的股息支付。儘管這些預扣義務也適用於出售或以其他方式處置普通股所得總收益的支付，但擬議的美國財政部法規將取消對總收益支付的預扣税（但不包括股息支付），該法規的序言指出，納税人可以在最終法規發佈之前依賴擬議法規。

在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在的非美國持有人應就FATCA的潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-15

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人擔任銷售代理來提供和出售高達7500,000美元的普通股。根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，在任何情況下，我們出售的普通股都不會超過我們可用和授權發行的股份。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的任何被視為市場發行的方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知代理人將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低銷售價格。一旦我們向代理人發出這樣的指示，除非代理人拒絕接受此類通知的條款，否則代理商同意按照其正常交易和銷售慣例，在商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。代理商在銷售協議下出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。此外，根據銷售協議，我們同意，在我們修改公司章程以增加普通股的授權數量之日之前，我們將根據銷售協議設立1,000,000股準備發行，此後，如果此類儲備金中的股票數量在任何時候因根據銷售協議出售而少於500萬股，我們將立即促成此類儲備金儲備金將再次由總計1,000,000股股票組成。

我們與代理人之間的出售股票的結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能商定的其他方式結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總收益的3％的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向代理人償還其法律顧問的費用和費用，這些費用和支出應在銷售協議執行時支付，金額不超過 75,000 美元，此外還向其法律顧問支付的某些持續款項。我們估計，此次產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應向代理商支付的任何佣金或費用補償，約為22萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

代理商將在根據銷售協議出售我們的普通股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為證券法所指的承銷商，代理人的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償代理人的某些民事責任，包括《證券法》和《交易所法》規定的責任。我們還同意為代理人可能被要求就此類負債支付的款項繳款。

根據銷售協議發行的普通股票將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和代理商可隨時終止銷售協議，但須提前十個交易日發出通知。

S-16

代理人及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取常規費用。在業務過程中，代理人可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，代理可以隨時在持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

可以在代理人維護的網站上以電子格式提供招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，代理人可以通過電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-17

Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至該日每年的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中。截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，並已納入本招股説明書補充文件依賴於此類報告和作為專家的公司的授權會計和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》及其相關規則和條例的信息要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）或我們的網站www.verupharma.com。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊聲明中的某些信息。有關我們以及本招股説明書可能提供的任何證券的更多細節，您可以查看本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，包括其附錄和時間表。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面都受到此類提及的限制。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件，向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息可能會自動更新和取代本招股説明書補充文件中的部分信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了公司提交的以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除這些文件或這些文件中被視為未提交的部分以外）向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到註冊聲明下的證券發行終止或完成：

2022 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 9 月 30 日的財年 10-K 表年度報告；

S-18

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可以由我們直接出售給投資者、不時指定的交易商或代理人、承銷商或通過承銷商出售，或者通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配售期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。2023 年 4 月 10 日，我們的普通股收盤價為每股 1.00 美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第4頁的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 14 日


	頁面
關於本招股説明書		1
關於 Veru Inc.		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		12
認股權證的描述		24
購買合同的描述		26
權利描述		27
單位描述		28
分配計劃		30
法律事務		33
專家		33
在哪裏可以找到關於我們的更多信息		33
以引用方式合併`		34

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會提出以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本次上架註冊的證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中作出的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “通過引用註冊的更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向其非法提出此類要約或招標的任何人要約在任何司法管轄區出售或徵求購買證券的要約在這樣的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在交付的，或者證券是在以後出售的。

在本招股説明書中使用時，我們、我們和Veru這些術語是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文表明另一種含義，普通股一詞是指我們的普通股，面值為每股0.01美元，優先股一詞是指我們的A類優先股，面值為每股0.01美元，視情況而定，其中可能包括一系列優先股的股票，具體視情況而定這可能會根據本招股説明書發行。

我們是一家處於晚期臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於傳染病和腫瘤的新藥物。我們的藥物開發計劃包括用於治療急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 和其他病毒相關急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 高風險住院的 COVID-19 患者的微管幹擾劑 sabizabulin 和用於治療晚期乳房癌的選擇性雄激素受體激動劑enobosarm。

我們在性健康計劃中獲得美國食品藥品管理局批准的兩款產品包括：

ENTADFI^®（非那雄胺和他達拉非）口服膠囊，用於治療良性前列腺增生（BPH）；以及

FC2 女用避孕套^®（內部避孕套）（FC2），用於雙重保護，防止計劃外懷孕和性傳播感染的傳播。

最近的事態發展

Pill Club歷來是我們最大的FC2遠程醫療客户，佔我們2022財年淨收入的44％（包括我們美國處方渠道收入的58％），佔2021財年淨收入的43％（包括我們美國處方渠道收入的57％）。根據不時從 The Pill Club 收到的訂單，我們以批發價將 FC2 出售給 Pill Club。Pill Club 獲得 FC2 的所有權，然後擔任 FC2 的分銷商。Pill Club 全權負責其與醫療保健提供者和患者的互動（包括但不限於遠程醫療醫生與患者互動）、其分銷的 FC2 產品的定價以及法律和監管合規性。我們對 Pill Clubs 的運營沒有任何監督。

2023 年 2 月 7 日，加州總檢察長宣佈與 The Pill Club 就 The Pill Club 涉嫌的多項不當行為達成和解，包括涉嫌對FC2超額計費。儘管加州總檢察長新聞稿中有聲明，但根據截至2023年1月18日簽署的公開和解協議，加利福尼亞州對藥丸俱樂部的指控不僅涉及與FC2相關的賬單，還涉及與緊急避孕藥有關的賬單、異步遠程醫療就診編碼不當以及當時未獲許可向加利福尼亞患者提供藥房服務的德克薩斯州藥房向加利福尼亞患者發出的處方賬單。

儘管加州總檢察長的指控包括藥丸俱樂部對The Pill Club出售FC2的做法，但我們沒有參與此類商業行為，加州總檢察長也沒有對Veru提出任何索賠。但是，如果和解協議對The Pill Clubs FC2的銷售產生了不利影響，我們的業務可能會受到不利影響。

和解協議的結果是，Pill Club已通知我們，儘管The Pill Club不同意其違反了和解協議中的任何法律，但它預計將修改其向患者出售FC2的部分商業慣例。Veru 目前尚不清楚這種新的商業模式何時會在加利福尼亞州或任何其他州投入運營。此外，和解協議可能損害了藥丸俱樂部的聲譽，並可能影響藥丸俱樂部繼續大量購買FC2的財務資源。這樣的變化可能會使The Pill Clubs在未來的訂購模式難以恢復，因此，FC2的銷售淨收入可能無法恢復到過去的水平。

我們還將應收賬款集中在The Pill Club，截至2023年3月31日，應收賬款總額為390萬美元，其中包括130萬美元的逾期應收賬款。目前，Veru不確定The Pill Club是否或何時會向Veru支付這些款項。Veru 一直在做出重大努力

請藥丸俱樂部明確何時支付這筆款項。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒絕交付一批FC2，該批貨物之前已提交了一份具有約束力的採購訂單，根據合同，它有義務接受該訂單。2023年3月30日，Veru向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱Veru認為The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒發貨。這些違規行為在違約通知發出10個日曆日後仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

如果Pill Clubs的業務和法律問題損害或損害了其財務狀況，它可能無法或不願意及時或根本無法支付逾期應收賬款餘額和其他未付發票，也無法接受Veru交付的FC2的任何訂單或下新訂單。此外，隨着我們與The Pill Club的合同終止，我們預計我們在The Pill Club的收入可能會大幅減少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不時單獨購買FC2，但任何此類潛在的購買都將超出現已終止的合同。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，後者生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星製藥的其他業務，更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭帕克製藥 Inc. 的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司過渡到一家擁有臨牀服務的生物製藥公司以藥物開發為重點的項目。2017 年 7 月 31 日，我們將公司名稱從 The Femole Health Company 更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於開發和商業化生物製藥產品。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市北邁阿密大道2916號1000套房 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素”、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的，以及我們已提交或隨後向美國證券交易委員會提交或被視為註冊的其他文件中 “風險因素” 或任何類似標題下所述的風險以引用方式將納入本招股説明書，如下所述在這裏，您可以通過引用以及任何招股説明書補充文件找到有關我們和公司的更多信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件中的預期結果存在重大差異，這是不同因素造成的，包括下文描述的我們面臨的風險和以引用方式納入的文件中描述的風險。

如果我們無法獲得額外資本，我們可能需要縮小開發計劃的範圍，或者我們可能被迫以可能對我們不利的條件與第三方共享我們的技術權利。

我們將需要大量資金來支持我們候選藥物的開發和商業化工作，包括針對某些 COVID-19 患者的3期 COVID-19 確認性研究。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們將無法繼續這些努力，我們可能不得不進行戰略合作，這可能要求我們以我們目前不打算的方式或可能對我們不利的條件與第三方共享一種或多種候選藥物的商業權利。我們通過股權融資籌集資金的能力可能會受到普通股授權數量的限制，目前為1.54億股。為了從股權融資中籌集大量額外資金，我們可能需要尋求股東的批准，以修改經修訂和重述的公司章程，以增加普通股的授權數量，任何此類修正都需要獲得我們普通股至少三分之二已發行股份持有人的批准。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，也無法進行戰略合作，我們將被迫推遲，減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。

我們能否從美國食品藥品管理局獲得 EUA，將sabizabulin作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法上市，將取決於聯邦政府是否繼續為在美國與 COVID-19 相關的治療發放 EUA。

根據我們計劃對某些 COVID-19 患者進行的第 3 期 COVID-19 確認性研究的結果，我們可能會提交一份新的 EUA 申請 sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法。除了我們在截至 2022 年 9 月 30 日的年度報告的風險因素中披露的與 EUA 程序相關的風險外，我們還面臨與 COVID-19 是否繼續被視為支持在美國簽發 COVID-19 治療的突發公共衞生事件有關的風險。2023 年 1 月 30 日，白宮管理和預算辦公室宣佈，拜登政府計劃在 2023 年 5 月 11 日終止 COVID-19 國家和公共衞生突發事件（5 月 11 日終止）。美國食品和藥物管理局於 2023 年 1 月 31 日宣佈，5 月 11 日的終止不會影響 FDA 批准新療法用於緊急用途的能力，現有的 EUA 將繼續有效，並且在滿足發行標準後可能會繼續發佈新的 EUA。但是，如果美國食品藥品管理局決定停止為 COVID-19 治療發放 EUA ，無論是 5 月 11 日終止還是其他原因，我們都可能無法獲得 sabizabulin 的 EUA 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法，在這種情況下，除非獲得美國食品藥品管理局的批准，否則我們將無法在美國推銷沙比扎布林作為某些 COVID-19 患者的潛在療法在提交新藥申請之後。

最近一段時間，FC2的銷售淨收入大幅下降，尤其是在美國處方渠道。儘管我們正在努力恢復未來的訂購和利用模式，但FC2的銷售淨收入可能無法恢復到過去的水平。如果我們在遠程醫療領域的分銷合作伙伴遇到問題，我們或我們的分銷合作伙伴無法或不願意花費足夠的金額來營銷和推廣FC2，或者對FC2的潛在需求減少，則訂購模式可能不會反彈或可能繼續下降。特別是，對我們最大的遠程醫療客户The Pill Club的銷售可能無法恢復到過去的水平，原因包括The Pill Club因與加州總檢察長的和解而面臨的潛在運營挑戰，由於此類和解或其他原因的影響而導致藥丸俱樂部的業務和財務狀況可能出現問題，以及由於The Pill Club最近的付款和發貨違規而終止了我們與藥丸俱樂部的合同。任何未能實現或維持FC2在美國市場的銷售增長都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與應收賬款集中在The Pill Club有關的風險。

Pill Club是我們最大的客户之一，佔我們2022財年淨收入的44％，佔我們2021財年淨收入的43％。我們的應收賬款集中在The Pill Club，截至2023年3月31日，應收賬款為390萬美元，其中包括逾期的130萬美元應收賬款。Veru一直在努力讓The Pill Club明確何時支付這筆款項。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒絕交付一批FC2，該批貨物之前已提交了一份具有約束力的採購訂單，根據合同，它有義務接受該訂單。2023年3月30日，Veru向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱Veru認為The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒發貨。這些違規行為在違約通知發出10個日曆日後仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

我們與 The Pill Club 的關係發生不利變化，包括我們與 The Pill Club 的合同終止，或 The Pill Club 在與加州總檢察長達成和解後的業務或財務狀況發生不利變化，都可能導致延遲支付或無法支付其未付應收賬款餘額，或者無法或不願為 FC2 下新訂單，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響現金流和流動性。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時機和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和產品及候選產品的進步，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過諸如預期、相信、可以、期望、打算、可能、計劃、潛在、應該、將、願望或這些術語的否定詞或其他具有類似含義的詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。我們認為，向投資者傳達我們的未來期望很重要。但是，將來可能有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。在投資證券之前，您應該意識到，第1A項、截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中的風險因素以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的情況。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均由本節包含或提及的警示性陳述明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、資助研發、臨牀試驗和營銷支出、為藥物開發活動融資、融資收購、運營支出和與法律訴訟有關的費用。我們將在特定的招股説明書補充文件中説明我們根據此類招股説明書補充文件出售證券所獲得的淨收益的預期用途。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

以下是我們的普通股和優先股條款的摘要描述。它可能不包含所有對您來説很重要的信息。欲瞭解更多信息，請查看我們經修訂和重述的公司章程，以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本作為我們先前提交的定期報告的附錄存檔於美國證券交易委員會。請參閲在哪裏可以找到有關我們和通過引用註冊的更多信息。

普通的

我們的法定股本包括1.54億股普通股，面值為每股0.01美元，5,000,000股A類優先股，面值為每股0.01美元，以及15,000股B類優先股，面值為每股0.50美元。截至2023年4月10日，我們已發行82,685,132股普通股，沒有已發行優先股。

我們普通股的已發行股已全額支付且不可徵税，以及根據本招股説明書在發行中發行的任何普通股或優先股、行使根據本招股説明書發行的認股權證發行的任何普通股或優先股以及與購買我們在任何發行中發行的普通股的權利持有人根據以下方式發行的任何普通股本招股説明書在按照其條款發佈後, 將全額支付且不包括可估價的。

普通股

我們普通股發行的每份招股説明書補充文件都將列出發行的股票數量、公開發行價格、有關我們的股息歷史的信息以及納斯達克資本市場或當時在普通股上市的其他交易所反映的普通股價格，包括最近公佈的普通股最後銷售價格。

股息權。

根據威斯康星州法律的限制和任何已發行優先股的權利，當我們的董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中提取股息或其他分配時，有權按比例獲得股息或其他分配。

投票權。

我們普通股的每股已發行股份都有權就所有有待股東表決的事項，包括我們的董事選舉和其他公司事務，在記錄在案的每股獲得一票。在有法定人數的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，如果贊成該事項的選票超過反對該事項的選票，則該事項即獲得批准，除非我們經修訂和重述的公司章程、經修訂的章程或《威斯康星州商業公司法》要求對該事項進行不同的表決。在有法定人數的會議上，董事由有權在選舉中投票的股份所投的多數票選出。對於董事選舉或任何其他事項，不進行累積投票。根據威斯康星州商業公司法，通常需要持有至少三分之二有權投票的股份的股東的贊成票才能批准（i）我們參與的合併，（ii）出售、租賃、交換或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的資產，（iii）我們經修訂和重述的修正條款的修正案，該修正案需要股東投票，以及（iv）我們的解散。

一旦由我們的董事會指定，每個系列的優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中進行描述。如果不提及管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們經修訂和重述的公司章程以及董事會可能通過的任何規定一系列優先股條款的修正條款。

我們的董事會可能會授權發行優先股，其權利可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，而在可能的情況下提供了靈活性

收購和其他公司目的可能產生推遲、推遲或阻止Veru控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

董事責任限制

《威斯康星州商業公司法》規定，除非主張責任的人證明違規行為或不履行任何職責構成以下任何情況，否則我們的董事對我們或我們的股東不承擔個人責任，除非主張責任的人證明違規行為或不履行職責構成以下任何一項：

故意未能就董事存在重大利益衝突的事項與我們或我們的股東進行公平的交易；

除非董事有合理的理由認為他或她的行為是合法的，或者沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，否則違反了刑法；

董事從中獲得不當個人利益的交易；或

故意的不當行為。

《威斯康星州商業公司法》的這一條款可能會降低衍生品或其他股東對我們的董事提起訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反謹慎義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。

威斯康星州反收購條款

根據《威斯康星州商業公司法》第180.1150條，除非董事會另有規定，否則任何持有我們股票投票權超過20％的人持有的國內常駐公司（例如我們）的股的投票權將限制在股份全部投票權的10％以內。這種法定投票限制不適用於直接從我們手中收購的股份，這些股票是在交易事件中收購的，我們的股東投票決定恢復股票的全部投票權，以及在第 180.1150 節中更全面描述的其他情況下。

《威斯康星州商業公司法》第 180.1141 至 180.1144 條規定，在股東收購其 10% 或以上權益後的三年內，居民國內公司不得與實際擁有我們已發行股票 10% 或以上投票權的人（感興趣的股東）進行業務合併，除非企業合併或收購 10% 或以上權益之前獲得批准我們董事會的股票收購日期。三年期過後，未經批准的企業合併只有在獲得未由利益相關股東持有的已發行有表決權股份的多數批准或以旨在為非利益股東持有的股份提供公平價格的指定價格進行的情況下，才能完成。

《威斯康星州商業公司法》第180.1130至180.1132條規定，除非企業合併符合某些公平價格標準，或者企業合併獲得我們至少80％的股票投票權和至少三分之二的投票權獲得我們股票10％或以上投票權的人的批准，否則像我們這樣的國內居民公司不得與實益擁有我們已發行股票10％或更多投票權的人（重要股東）進行業務合併我們股票的投票權不是由該股實益擁有的重要股東。

以下摘要概述了我們可能不時在一個或多個系列中提供的債務證券的條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們可能會發行優先債券、優先次級債務證券或次級債務證券。優先證券將是我們的直接債務，其償付權將與我們的其他非次級債務同等而合理的排序。根據適用的招股説明書補充文件的定義，優先次級證券在支付權上將次於先前支付的全額優先債務，並且可以與任何其他優先次級債務同等排序。次級證券將根據向優先次級證券支付的權利作為次級證券。

我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另行提供，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外證券。

我們將根據優先契約發行優先債務證券和優先次級債務證券，我們將與優先契約中提名的受託人簽訂該契約，我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中提名的受託人簽訂該契約。我們使用契約或契約一詞來指代優先契約和次級契約。每份契約將受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，我們可能會任命繼任受託人就該系列債務證券行事。我們已經提交了一份契約表格作為本註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。優先契約和次級契約的條款將基本相似，唯一的不同是次級契約將包括與次級債務證券和優先次級債務證券次級債券次級置於優先債務證券和我們的任何其他優先證券有關的條款。以下與債務證券和契約有關的陳述僅為摘要，可能會發生變化，全部受契約、任何補充契約和任何招股説明書補充文件中包含的討論的詳細條款的限制。

普通的

債務證券將是我們的直接義務。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，具體由我們的董事會通過決議確定，或者我們在一份或多份補充契約中可能確定的那樣。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們發行債務證券的條款可能與我們之前發行的債務證券的條款不同。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣。我們將在招股説明書補充文件中列出與所發行的任何系列債務證券、首次發行價格和債務證券的以下條款有關的內容：

債務證券的標題；

系列名稱以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級證券；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付的一個或多個日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

支付本金、利息和任何額外金額的一個或多個地點，以及可以交出債務證券進行轉讓、交換或轉換的地點；

債務證券持有人可以將債務證券轉換為我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款（如果有）；

如果可兑換，則為初始轉換價格、轉換期以及管理此類轉換的任何其他條款；

與債務證券有關的任何排序居次條款或限制；

任何償債資金要求；

我們必須根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和期限以及條款和條件；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

我們是否會以憑證形式或賬面記錄形式發行債務證券；

按Veru的選擇權或義務贖回債務證券的全部或部分價格（如果有）、贖回債務證券所依據的全部或部分價格（如果有），以及贖回債務證券所依據的條款和條件；

債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人債務證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券和證券的存管機構；

債務證券將採用註冊形式還是不記名形式，如果是註冊形式，則為1,000美元的偶數倍數的面值，如果是無記名形式，則為與之相關的面額和條款和條件；

債務證券的面值貨幣；

我們可能會發行可兑換或轉換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券。債務證券兑換成我們的普通股或其他證券或財產或財產的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。此類條款可能包括強制性轉換條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將獲得的普通股或其他證券或財產的數量將按照招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

我們可能以低於到期時應付本金的發行債務證券。我們將這些證券稱為原始發行折扣證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和利息以及任何額外金額以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將描述的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款，並提供與該債務證券發行有關的其他信息此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

除非在任何與債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何契約都不得包含任何其他條款，這些條款將限制我們承擔債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權發生變化時為債務證券持有人提供保護。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件，以獲取有關違約事件和適用於所發行債務證券的任何契約的信息。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們會將其郵寄給持有人，也可以通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。

表格、轉移和交換

每隻債務證券將由一隻或多隻以存託信託公司名義註冊的全球證券作為存託人，或存託人的被提名人（作為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式（作為認證債務證券）簽發的證書（如適用的招股説明書補充文件所述）代表。除非下文全球債務證券和賬面記錄系統中另有説明，否則不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據契約條款，我們債務證券的持有人可以在的受託人辦公室或付款機構轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

我們的債務證券的持有人只有通過交出代表這些憑證債務證券的舊證書才能轉讓憑證債務證券，有權獲得憑證債務證券的本金、利息和任何額外金額，我們或受託人將向新持有人重新簽發舊證書，或者我們或受託人將向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在中登記。受益人的所有權

除非本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則賬面記錄債務證券的受益人將無權以他們的名義註冊證券，也無權收到或有權收到代表證券的最終形式證書的實物交付，也不會被視為根據契約持有這些證券的所有者或持有人。因此，要行使契約持有人的任何權利，每個實際擁有賬面記賬債務證券的人都必須依賴存管機構的相關全球債務證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序。

但是，據我們瞭解，根據現行行業慣例，存管機構將授權其代表持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，為了獲得任何同意或必要的指示，我們、受託人和我們各自的代理人將把存管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人將由債務證券的持有人根據以下規定發放契約。

我們將向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託人或其被提名人（視情況而定）支付賬面記賬債務證券的本金和利息以及任何額外金額。我們、受託人以及我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項不承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

為換取全球債務證券而發行的任何憑證債務證券都將按照存管機構指示的名稱或名稱進行登記。我們預計，此類指示將基於存管機構收到的參與者就與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券的所有權發出的指示。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了上述信息。我們對存管機構履行其業務規則和條例規定的義務不承擔任何責任。

控件發生變化時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）時可以向債務證券持有人提供的任何條款。

盟約

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務或限制我們或我們的任何子公司進行任何銷售和回租交易的契約。

本協議不適用於任何資本重組交易、對我們的控制權變更或我們產生大量額外債務的交易，除非這些交易或控制權變更包括合併、合併、轉讓或租賃我們幾乎所有資產。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約中沒有任何契約或其他條款規定看跌權或增加利息，也沒有任何契約或其他條款可以在資本重組交易、對我們的控制權變更或我們承擔大量額外債務的交易中為債務證券持有人提供額外保護。

契約下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對於任何系列債務證券，違約事件將意味着以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且該違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何債務證券的本金和任何其他到期金額到期，可在到期、贖回或其他時支付；

我們在契約（包含在契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外）或債務證券中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到債務證券持有人的書面通知後 60 天內，違約仍未得到解決不少於該系列未償債務證券本金的多數契約;

根據任何適用的破產法或任何適用的破產法的含義，我們提起自願訴訟，同意在非自願案件中向我們下達救濟令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為債權人的利益進行一般性轉讓，或者以書面形式承認我們通常無法償還到期的債務；或者，類似地，法院下達命令或法令根據任何在非自願案件中為我們提供救濟的適用破產法，任命我們所有或幾乎所有的財產的託管人，或命令我們進行清算（該命令的有效期為 60 天）；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，這些違約事件包含在任何補充契約中或在本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中進行了描述。

特定系列債務證券的任何違約事件（的某些破產、破產或重組事件除外）都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們的銀行信貸協議或不時存在的其他債務證券以及我們為任何子公司債務提供的某些擔保而發生的違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約加速事件也可能是違約事件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，如果在未償債務證券時發生且仍在繼續（我們的破產、破產或重組的某些事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出，則向受託人發出書面通知）），宣佈本金到期並立即償還（或者，如果是本金的債務證券，系列是折扣證券，即該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）的本金部分（可能在該系列的條款中指定）。如果是某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需申報或其他行動。

在一系列債務證券加速發放之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以取消加息並取消其後果，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，如果撤銷與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件都與之相沖突該系列已被糾正或免除，除非未支付本金（或較低的本金）金額）或僅因加速而應付的利息。

該契約還規定，任何系列未償債務證券本金不低於的持有人可以放棄過去與該系列及其後果有關的任何違約，但涉及以下內容的違約除外：

我們未能支付任何債務證券的本金、利息和任何額外金額；或

契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的每種未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

除非違約已得到糾正或免除，否則受託人通常必須在受託人負責官員實際知道的違約後的90天內通知每個受影響系列債務證券的持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合任何系列債務證券持有人的利益，則可以暫不通知該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，受託人沒有義務應任何此類未償債務證券持有人的要求或自由裁量權行使契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、負債或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與契約或任何法律相沖突的自由裁量權，或者可能對未酌情加入的適用系列債務證券的持有人造成不當偏見的自由裁量權。

該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求並提供了合理的賠償，要求受託人作為受託人提起此類訴訟，而受託人不會從該系列未償債務證券本金佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管有前述，除非次級條款另有規定，否則任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，要求在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和任何利息或額外金額，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供契約合規證書，或者在不合規的情況下，具體説明違規行為以及違規行為的性質和狀況。

修改契約和豁免

除下文另有規定外，對契約的修改和修正需要獲得我們未償債務證券中不少於本金的多數的批准。

需要一致批准的變更

未經每份當時未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們和受託人不得對契約進行任何修改或修改，前提是該修正將產生以下任何結果：

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

減少任何債務證券的本金或任何額外金額或更改任何債務證券的固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務的償還金額或推遲償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠支付任何債務證券的本金、利息或任何額外金額的行為，但撤銷該系列當時未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券的決定，以及豁免加速償還導致的還款違約；

將任何債務證券的本金、利息或任何額外金額以債務證券中所述的以外的貨幣支付；

更改債務證券的付款地點；

更改任何債務證券的本金以及任何溢價、整筆付款、利息、或其他金額的支付貨幣；

損害提起訴訟以強制執行對任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款的權利；

增加、修改或刪除契約中的任何條款，前提是任何增加、變更或刪除 (a) 既不適用於 (i) 在該補充契約執行之前創立並有權從該條款中受益的任何系列的任何債務擔保，也不 (ii) 修改任何債務證券持有人在該條款方面的權利，或 (b) 只有在該條款下才生效不是未償還的債務證券；

設立額外系列的債務證券；

為以前無抵押的債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換為或交換我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款和程序（如果適用）；

為接受或任命繼任受託人作證和作出規定，或為多位受託人管理契約下的信託提供便利；

根據契約的要求就持有人權利的轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是該訴訟不會在任何重大方面對根據契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（登記系列債務證券的轉讓或交換；替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；維持支付機構的某些義務和與支付代理人持有的資金處理有關的某些條款除外）。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，外國政府債務（如本節末尾所述），通過根據其條款支付利息和本金，提供的資金將足以支付和清償每期本金、利息和與有關的任何額外金額和任何強制性償債基金款項根據契約條款和這些債務證券的規定到期日該系列的債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提供了一份官員證明和法律顧問的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪個案都大意是此類債務證券的持有人系列不會確認存款產生的收入、收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，叛逃和解僱，將繳納美國聯邦所得税，其金額和方式和時間與存款、辯護和解僱未發生時相同。

無視某些盟約

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後，我們可以省略遵守契約中包含的限制性契約（維持付款機構的某些義務和與付款代理人持有資金的處理有關的某些條款除外），以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他契約。

除其他外，這些條件包括以下內容：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付與之相關的任何強制性償債基金款項的本金、利息和任何額外款項該系列的債務證券中所述的根據契約和這些債務證券的條款中這些款項的到期；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失

如果我們如上所述，行使選擇權，不遵守契約中關於任何系列債務證券的某些契約，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存放在受託人的金額和/或美國政府義務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券當時的到期金額規定的到期日，但可能不足以支付債務證券的到期金額在默認的事件導致加速時該系列的。但是，我們仍將對這些款項負責。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，外國政府債務是指：

發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，有義務全力兑現，並質押信用，發行人無法選擇贖回或贖回；或

受該政府控制或監督或作為該政府機構或機構行事的個人的債務，該政府的充分誠信和信貸債務的及時償還由該政府無條件地擔保，發行人不能選擇贖回或贖回。

擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務都可能由我們或我們的一家或多家子公司擔保。任何此類擔保的條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書中列出補充條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，任何系列的優先次級證券或次級證券將從屬於另一個系列的債務證券或我們的其他債務。術語將包括對以下內容的描述：

優先於所發行的債務證券的債務等級；

在優先債務持續違約期間，對向所發行的債務證券持有人付款的任何限制；

違約事件發生後對向所發行的債務證券持有人付款的任何限制；以及

要求所發行債務證券的持有人向優先債務的持有人匯出部分款項的條款。

轉換和交換權

任何系列的債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或Veru財產的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。這些條款將包括以下內容：

兑換或交換價格，或計算價格的方式；

交換或轉換期；

如果在任何時候要贖回或購買任何系列的債務證券少於所有債務，則受託人將按照以下方式選擇要贖回或購買該系列的債務證券：(1) 如果該系列的證券在任何國家證券交易所上市，則根據該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求，或，(2)) 如果該系列的債務證券未按比例在國家證券交易所上市，則由抽籤，或通過受託人認為公平和適當的其他方法。

除非對任何特定系列的債務證券另有規定，否則在贖回日期前至少 30 天但不超過 60 天，我們或受託人將向每位要贖回債務證券的持有人郵寄贖回通知。根據適用契約的規定發出通知後，如果贖回任何需要贖回的債務證券的資金已在贖回之日到位，則債務證券將在通知中規定的贖回確定的日期停止支付利息，債務證券持有人的唯一權利將是獲得贖回價格的付款。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、我們的普通股或我們的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證，認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些都與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當我們發行的系列認股權證的代理人，不為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，行使認股權證時可購買的認股權證和證券將在該日期及之後單獨轉讓；

如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及的權利到期的日期；

可行使認股權證的一種或多種貨幣；

任何強制性或可選的贖回或看漲條款的條款；

搜查令代理人的身份；

可隨時行使的最大或最小認股權證數量（如果適用）；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權認股權證持有人以現金購買相當數量的債務或股權證券，行使價應在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價。在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使債務或股權證券認股權證之前，憑藉持有人對認股權證的所有權，認股權證持有人將無法作為債務或股權證券（視情況而定）持有人享有權利。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量或不同數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買指定或不同數量的普通股或其他證券，則要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券數量可以在發行購買合同時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括購買合同和第三方的債務證券、認股權證或債務債務，包括美國國債，為持有人根據購買合同購買證券的義務提供擔保，我們在此處將其稱為購買單位。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同項下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某些基礎上退款。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式為持有人的債務提供擔保，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品以擔保此類持有人在原始購買合同下的義務後，交付新發行的預付費購買合同，通常是被稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款，在適用範圍內包括以下條款：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合約是否將作為單位的一部分發行，如果是，構成單位的其他證券；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；以及

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

招股説明書補充文件中的描述將是購買合同重要條款和條款的摘要。可能不包含對您重要的所有信息。有關購買合同的更多信息，將參考購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些抵押品或存託安排將在我們每次簽發購買合同時向美國證券交易委員會提交。

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的所發行的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

行使價；

完成供股的條件；

行使權利的開始日期和權利到期的日期；和

任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股數量。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，發行任何未認購證券，如適用的招股説明書補充文件所述。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證一起發行，可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將形式的單位協議，包括描述我們在發行相關係列單位之前提供的單位系列條款的單位證書（如果有）納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券、權利、認股權證或其任何組合組成的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及股本描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權利或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信託。一家銀行、信託公司或其他金融機構可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們可能會不時將本招股説明書提供的證券（1）通過承銷商或交易商出售，（2）直接出售給一個或多個購買者，包括向我們的關聯公司和股東進行供股，（3）通過代理人向公眾或投資者出售，（4）在1933年《證券法》第415條所指的市場發行中，向做市商或通過做市商或通過做市商出售現有交易市場，在交易所或其他地方，或 (5) 通過其中任何一種方法的組合。適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格或首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；和

支付給代理商的任何佣金。

本招股説明書中描述的證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，具體如下：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時以固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易（包括談判交易）中轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由作為承銷商的一家或多家公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了便利證券的發行，某些參與發行的人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款出價，這意味着，如果辛迪加以穩定或保障交易的方式回購了所發行證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就以其賬户出售的已發行證券的賣出特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場的交易，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年《證券法》所指的承銷商的人，以出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，所發行的證券也可以在購買時根據其條款的贖回或還款進行再營銷，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人來發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

威斯康星州密爾沃基市的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 將根據本招股説明書提供的普通股、優先股和權利的有效性以及某些其他法律事項移交給我們。根據本招股説明書提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由位於紐約紐約的King & Spalding LLP移交給我們。如果任何承銷商的律師就與本招股説明書的發行有關的法律事宜通過了，我們將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日的兩年中每年的合併財務報表，參照Veru Inc.截至2022年9月30日的10-K表年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其以引用方式納入此處的報告中所述，並已納入在本招股説明書和註冊聲明中，依據此類報告和會計和審計專家等公司的權威。

在哪裏可以找到關於我們的更多信息

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。該網站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式納入，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.verupharma.com上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們將以下列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以引用方式納入其中。此外，我們還以參考方式納入了我們在首次註冊聲明之日和註冊聲明生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物，無論是下面特別列出的還是將來提交的。

我們以引用方式納入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件編號 001-13602）：

我們於 2022 年 12 月 5 日提交的截至 2022 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度 10-Q 表季度報告；

我們目前提交的 8-K 表格報告於 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交；

我們於 2023 年 1 月 27 日提交的附表 14A 的最終委託書；以及

我們於1990年9月28日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

這些文件也可以在我們的網站 www.verupharma.com 上查閲。除非在本招股説明書中以引用方式特別納入，否則我們的網站中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人，，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求，通過書面或電話免費提供此類副本：

Veru Inc.

2916 北邁阿密大道

1000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33127

注意：祕書

(305) 509-6897

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