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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年《證券交易法》

在截至的季度期間 2023年3月31日

委員會檔案編號 001-31932

____________________________

Ontrak, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________


特拉華			88-0464853
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

2200 Paseo Verde 公園大道, 280 套房, 亨德森, NV89052

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(310) 444-4300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	OTRK	這個納斯達克資本市場
9.50% A 系列累積永久優先股，面值0.0001美元	OTRKP	這個納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：


大型加速過濾器	¨	加速過濾器	¨
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 x

截至2023年5月9日，有 29,321,106註冊人的已發行普通股，每股面值0.0001美元。


第一部分-財務信息			3

	第 1 項。財務報表		3

		截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	3

		截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）	4

		截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計）	5

		截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	6

		簡明合併財務報表附註	7

	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		29

	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		37

	第 4 項。控制和程序		37

第二部分-其他信息			38

	第 1 項。法律訴訟		38

	第 1A 項。風險因素		38

	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		59

	第 3 項。優先證券違約		59

	第 4 項。礦山安全披露		59

	第 5 項。其他信息		59

	第 6 項。展品		59

	簽名		61

在本10-Q表季度報告中，所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全資子公司和可變權益實體，除非明確該術語僅指母公司。該公司的普通股面值為每股0.0001美元，被稱為 “普通股”，公司9.50％的A系列累積永久優先股，面值每股0.0001美元，被稱為 “A系列優先股”。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

ONTRAK, INC.

濃縮合併資產負債表

（以千計，除了分享和每股數據）


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
資產	（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,393	$	5,032
限制性現金-當前	4,681		4,477
應收賬款，淨額	695		973
未開單應收賬款	236		453
遞延成本-當前	160		156
預付費用和其他流動資產	2,288		3,168
流動資產總額	15,453		14,259
長期資產：
財產和設備，淨額	2,241		2,498
限制性現金——長期	—		204
善意	5,713		5,713
無形資產，淨額	820		1,125
其他資產	381		1,326
經營租賃使用權資產	238		632
總資產	$	24,846	$	25,757
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,706	$	1,927
應計薪酬和福利	2,106		1,987
遞延收入	309		326
經營租賃負債的流動部分	60		653
其他應計負債	4,032		4,576

流動負債總額	8,213		9,469
長期負債：
長期債務，淨額	9,804		10,065
長期經營租賃負債	209		546


負債總額	18,226		20,080
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 3,770,2652023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日分別發行和流通的股票	—		—
普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 29,320,248和 27,167,479分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票	3		3
額外的實收資本	457,708		448,415
累計赤字	(451,091)		(442,741)
股東權益總額	6,620		5,677
負債和股東權益總額	$	24,846	$	25,757

參見簡明合併財務報表附註。

ONTRAK, INC.

濃縮合併運營報表

（未經審計，以千計，每股數據除外）


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
收入		$	2,529	$	5,258
收入成本		847		2,846
毛利		1,682		2,412

運營費用：
研究和開發		1,644		3,428
銷售和營銷		990		1,436
一般和行政		5,818		10,693
重組、遣散費及相關費用		457		—
運營費用總額		8,909		15,557
營業虧損		(7,227)		(13,145)

其他收入，淨額		291		—
利息支出，淨額		(1,394)		(1,400)
所得税前虧損		(8,330)		(14,545)
所得税支出		(20)		(100)
淨虧損		(8,350)		(14,645)
優先股股息-已申報和未申報		(2,239)		(2,239)
歸屬於普通股股東的淨虧損		$	(10,589)	$	(16,884)

每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後		$	(0.38)	$	(0.81)

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		28,115		20,723

參見簡明合併財務報表附註。

ONTRAK, INC.

的簡明合併報表股東會公平

（未經審計，以千計，除外分享和每股數據）


	優先股			普通股			額外付費資本		累積的赤字		股東總數公平
	股份	金額		股份	金額
截至2022年12月31日的餘額	3,770,265	$	—	27,167,479	$	3	$	448,415	$	(442,741)	$	5,677


為融資而發行的普通股	—	—		2,038,133	—		—		—		—
就Keep Well Notes發行的認股權證	—	—		—	—		10,797		—		10,797
與關聯方債務清償造成的損失	—	—		—	—		(2,153)		—		(2,153)
已歸屬限制性股票單位，淨額	—	—		1,253	—		(2)		—		(2)
401 (k) 僱主比賽	—	—		113,383	—		—		—		—
股票薪酬支出	—	—		—	—		651		—		651

淨虧損	—	—		—	—		—		(8,350)		(8,350)
截至2023年3月31日的餘額	3,770,265	$	—	29,320,248	$	3	$	457,708	$	(451,091)	$	6,620

截至2021年12月31日的餘額	3,770,265	$	—	20,680,186	$	2	$	436,721	$	(391,168)	$	45,555
宣佈的優先股息	—	—		—	—		(2,239)		—		(2,239)
已發行的與結算或有對價有關的普通股	—	—		24,333	—		213		—		213
為諮詢服務發行的普通股	—	—		55,555	—		102		—		102
已歸屬限制性股票單位，淨額	—	—		1,259	—		(2)		—		(2)
401 (k) 僱主比賽	—	—		69,987	—		188		—		188
股票薪酬支出	—	—		—	—		2,911		—		2,911
淨虧損	—	—		—	—		—		(14,645)		(14,645)
截至2022年3月31日的餘額	3,770,265	$	—	20,831,320	$	2	$	437,894	$	(405,813)	$	32,083

參見簡明合併財務報表附註。

ONTRAK, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）


	在已結束的三個月中 3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(8,350)	$	(14,645)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出	651		2,911
實物支付的利息支出	848		—
終止經營租賃的收益	(471)		—
折舊費用	295		651
攤銷費用	912		637


認股權證負債公允價值的變化	19		—
401 (k) 普通股僱主配對	—		202

為諮詢服務發行的普通股	—		102


運營資產和負債的變化：
應收款	278		163
未開單應收賬款	217		(933)
預付費用和其他流動資產	836		351
應付賬款	(258)		789
遞延收入	(18)		47
租賃負債	(118)		124
其他應計負債	206		(890)
用於經營活動的淨現金	(4,953)		(10,491)

來自投資活動的現金流
購買財產和設備	(25)		(255)
用於投資活動的淨現金	(25)		(255)

來自融資活動的現金流量
Keep Well Notes 的	8,000		—

已支付的股息	—		(2,239)
2024 年票據的還款	—		(19,994)




融資租賃債務	(50)		(84)
融資支付保險費	(611)		(750)
繳納與淨結算股票獎勵相關的税款	—		(2)
由（用於）融資活動提供的淨現金	7,339		(23,069)

現金和限制性現金的淨變動	2,361		(33,815)

期初的現金和限制性現金	9,713		65,946
期末現金和限制性現金	$	12,074	$	32,131

現金流信息的補充披露：
支付的利息	$	27	$	1,181
所得税已退還，淨額	(72)		—
非現金融資和投資活動：
就Keep Well Notes發行的認股權證	$	10,797	$	—
融資租賃和應計購買不動產和設備	44		187
為結算或有對價而發行的普通股	—		213

參見簡明合併財務報表附註。

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。組織

公司概述

Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家由人工智能（“AI”）提供支持、支持遠程醫療的虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。該公司的技術支持平臺提供基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。該公司的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並引導他們接受和完成所需的護理。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者帶來了經過驗證的結果和節省開支。

該公司的集成式、技術支持的 OntrakTM計劃旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的行為狀況的會員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療費用。Ontrak 利用建立在對避險驅動因素的深刻見解基礎上的專有註冊能力，具有吸引這些成員的獨特能力，否則他們可能不會尋求行為醫療保健。Ontrak整合了以證據為基礎的心理社會和醫療幹預措施，包括面對面或通過遠程醫療提供的心理和醫療幹預措施，以及護理指導和市場內社區護理協調員，他們解決了包括孤獨感在內的健康的社會和環境決定因素。Ontrak計劃旨在改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者節省經過驗證的成本。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括Ontrak, Inc.及其全資子公司和可變權益實體（VIE）。隨附的Ontrak, Inc.簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。管理層認為，簡明財務報表包括公允列報所列過渡期所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期業績不一定代表任何其他過渡期或整個財年的預期業績。隨附的未經審計的財務信息應與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，截至2022年12月31日的合併資產負債表來自該報告。公司的運作方式為一段。

該公司為商業（僱主資助）、管理型Medicare Advantage、管理型醫療補助和雙重資格（醫療保險和醫療補助）人羣提供服務，以創造收入。公司還通過我們的LifeDojo健康解決方案為僱主客户的成員提供心理健康和福祉支持。該公司的目標是通過簽署新合同和在現有合同中尋找更多符合條件的成員來增加有資格獲得其解決方案的成員數量。

自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流，部分原因是客户解僱對我們的運營產生了負面影響。截至2023年3月31日，我們的現金和限制性現金為美元12.1百萬美元，我們的營運資金約為美元7.2百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的平均每月運營現金流消耗率為美元1.7百萬。在截至2022年12月31日的整個年度和2023年3月，作為公司為降低運營成本和更好地與先前宣佈的戰略舉措保持一致而持續採取的成本節約措施的一部分，公司實施了多項削減員工和供應商成本優化計劃。公司預計，這些計劃的全部效果將在2023年剩餘時間及以後實現，包括公司運營成本的降低以及公司每月平均運營現金流的改善。成本優化計劃對於調整公司業務規模與其當前客户羣相稱是必要的。

除了業務運營收入外，我們的主要營運資金來源是根據Keep Well協議（定義見下文附註10）借款。截至2023年3月31日，美元6.0根據Keep Well協議，還有一百萬美元有待借款。但是，當我們可以影響股權融資時，我們也可以通過股權融資籌集資金

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

籌集的資金數額取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當運營資金來源的決定。

不管我們成功籌集了額外資金，我們預計手頭有現金和剩餘的資金6.0根據Keep Well協議借入的百萬美元將足以在自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的義務。

管理層計劃通過以下方式繼續執行其戰略：(i) 通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足未來的流動性需求；(ii) 繼續通過戰略性地推行成本優化舉措來管理運營成本；(iii) 通過改進我們的營銷技術和實施新功能來提高客户參與度、增加新成員和獲得新的客户合同，繼續執行我們的增長戰略。

無法保證我們能夠滿足《Keep Well 協議》下未來借款的先決條件，也無法保證其他資金將在需要時可用，也無法保證其他資本將以對我們和股東有利的條件獲得，無法保證我們將成功實施成本優化舉措，也無法保證我們將成功執行增長戰略。此外，我們的 Keep Well 協議包含各種財務和其他契約，任何不遵守這些契約的行為都可能使我們無法根據《Keep Well 協議》額外借款和/或加快償還該協議下的未償款項。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生攤薄效應，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。

最近採用的會計準則

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2021-08號會計準則更新（“ASU”），即 “業務合併（主題805）——與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債的會計”（“ASU 2021-08”），通過解決實踐的多樣性和與收購合同負債的確認相關的不一致性，改善了與業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理對收購方確認的後續收入的影響。ASU 2021-08 中的修正案要求實體（收購方）根據主題 606 確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。但是，ASU 2021-08中的修正案不影響根據主題606與客户簽訂的收入合同可能產生的其他資產或負債的核算，例如退款負債，或業務合併，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。ASU 2021-08 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08 中的修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。2023 年 1 月 1 日 ASU 2021-08 的通過並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-10號《編纂改進》（“ASU 2020-10”），其中包括修正案，旨在確保將所有需要披露的指導方針或為實體提供在財務報表附註中提供信息的選項都編入編纂的披露部分，從而提高披露的一致性。在2020年12月15日之後開始的財政年度內，ASU 2020-10對上市公司有效，但小型申報公司除外。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-10年度對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的過渡期有效。2023 年 1 月 1 日 ASU 2020-10 的通過並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）——衡量金融工具信貸損失》（“ASU 2016-13”），要求將終身預期信貸損失的估計值列為備抵金。對於有資格成為美國證券交易委員會定義的小型申報公司的公司，ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度報告期內的過渡期。2023 年 1 月 1 日 ASU 2016-13 的通過並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告

自公司提交截至2022年12月31日的10-K表年度的最新年度報告以來，沒有發佈任何新的會計準則，但公司尚未採用，預計這將對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 2。限制性現金

下表列出了各期簡明合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬情況（以千計）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
現金和現金等價物	$	7,393	$	5,032
限制性現金-當前：
優先股的股息支付 (1)	4,477		4,477
信用證 (2)	204		—
小計-限制性現金-當前	4,681		4,477
限制性現金——長期：

信用證 (2)	—		204
小計-限制性現金-長期	—		204
現金、現金等價物和限制性現金	$	12,074	$	9,713

____________

(1) 代表在2022年8月之前由出售A系列優先股的部分收益提供資金的賬户中的剩餘金額，用於支付A系列優先股的股息。使用此類資金支付此類股息須遵守適用的法律。此外，公司董事會可以根據對公司普通股股東行使信託職責，決定必須將此類資金用於其他公司用途。

(2) 根據我們在加利福尼亞州聖莫尼卡辦公室的租賃條款，需要信用證（“LOC”）。根據2023年2月16日簽訂的租賃終止協議（如下文附註9所述），LOC將在2023年2月16日歸還給公司 120租約終止日期（即 2023 年 2 月 28 日）的天數。

注意 3. 應收賬款和收入集中度

下表彙總了按客户收入劃分的信用風險集中度佔我們總收入的百分比：


	三個月已結束 3月31日
收入百分比		2023		2022
客户 A		52.0	%	24.0	%
客户 B		35.8		48.3
客户 C		8.7		3.7
客户 D		1.7		18.5

剩餘客户		1.8		5.5
總計		100.0	%	100.0	%

下表彙總了按客户應收賬款劃分的信用風險集中度佔我們應收賬款總額的百分比：

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）


應收賬款百分比	2023年3月31日		2022年12月31日
客户 C	31.5	%	3.8	%
客户 B	29.4		35.7
客户 E	28.2		20.3
客户 A	—		39.1
剩餘客户	10.9		1.1
總計	100.0	%	100.0	%

公司採用特定的識別方法來評估可疑賬户的準備金。曾經有不壞賬在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月的支出。

注意事項 4。財產和設備

財產和設備包括以下各項（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
軟件	$	4,401	$	6,882
計算機和設備	466		466
ROU 資產-融資租賃	375		375
租賃權改進	—		17

小計	5,242		7,740
減去：累計折舊和攤銷	(3,001)		(5,242)
財產和設備，淨額	$	2,241	$	2,498

與上述財產和設備相關的折舊和攤銷費用總額為美元0.3百萬和美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

資本化內部使用軟件成本

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們資本化了美元0.1百萬和美元0.4分別為與內部使用軟件開發有關的成本的百萬美元，併入賬的美元0.3百萬和美元0.6與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元，如上所述，這些費用包含在折舊和攤銷費用總額中。

注意事項 5。商譽和無形資產

善意

無限期商譽的賬面金額為美元5.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。

無形資產

下表列出了需要攤銷的無形資產的記錄金額（以千計）：

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）


		2023 年 3 月 31 日						截至2022年12月31日
	加權平均估計使用壽命（年）	總價值		累計攤銷		淨賬面價值		總價值		累計攤銷		淨賬面價值
收購的軟件技術	3	$	3,500	$	(2,819)	$	681	$	3,500	$	(2,528)	$	972
客户關係	5	270		(131)		139		270		(117)		153
總計		$	3,770	$	(2,950)	$	820	$	3,770	$	(2,645)	$	1,125

上面列出的無形資產的攤銷費用為美元0.3在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月均為百萬歐元。

截至2023年3月31日，此後每年的無形資產攤銷費用估計如下（以千計）：


2023 年的剩餘時間	$	721
2024	54
2025	45
總計	$	820

注意事項 6。重組、遣散費和相關費用

2023 年 3 月 9 日，作為公司持續節約成本措施的一部分，為了降低運營成本並幫助與先前宣佈的戰略舉措保持一致，公司進一步裁員，其中大約 19公司員工職位的百分比被裁掉。在截至2023年3月31日的三個月中，公司共支出約為美元0.5在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元的解僱相關費用，包括向受影響員工支付的遣散費和應付給受影響員工的福利，作為 “重組、遣散費和相關成本” 的一部分。截至2023年3月31日，公司支付了美元0.1百萬這樣的金額和 $0.4百萬美元作為公司簡明合併資產負債表中的 “應計薪酬和福利” 的一部分列入。

注意 7. 普通股和優先股

每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是在攤薄的範圍內，通過使普通股、優先股和未償還的股票期權和認股權證的所有潛在股份生效來計算的。下文列出的每個時期的普通股基本和攤薄後淨虧損相同，因為將任何此類潛在的普通股納入本來是反攤薄的。

普通股每股基本和攤薄後的淨虧損如下（以千計，每股金額除外）：

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
淨虧損		$	(8,350)	$	(14,645)
優先股股息-已申報和未申報		(2,239)		(2,239)
歸屬於普通股股東的淨虧損		$	(10,589)	$	(16,884)

已發行普通股的加權平均數		28,115		20,723
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後		$	(0.38)	$	(0.81)

截至2023年3月31日和2022年3月31日在行使股票期權和認股權證時發行的以下普通等價股已被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為其影響具有反攤薄作用：


	3月31日
	2023	2022
購買普通股的認股權證	42,496,703	167,496
購買普通股的期權	5,585,828	3,505,469
總計	48,082,531	3,672,965

股票發行

普通股

2023年2月，根據Keep Well協議的條款，經2023年股東特別大會批准，公司向Acuitas發行了股票（定義見下文附註10） 2,038,133公司普通股的額外股份。有關其他信息，請參閲下面的註釋 10。

優先股

2020年，公司共完成了發行 3,770,265的股份 9.50% A 系列累積永久優先股（“A 系列優先股”），在納斯達克全球市場上市，代碼為 “OTRKP”。通常，公司要到2025年8月25日才能贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更（定義見設立A系列優先股的指定證書），並且在2025年8月25日及之後，公司可以選擇隨時或不時將A系列優先股全部或部分兑換為現金，贖回價格為 $25.00每股，加上任何應計和未付的股息。A系列優先股沒有到期日，除非公司贖回或兑換與退市事件或控制權變更有關的普通股，否則A系列優先股將無限期保持未償還狀態。A系列優先股的持有人通常沒有投票權，但如果公司在六個或更多季度內未能支付股息，無論是否已申報或連續分紅以及在某些其他情況下，則其投票權將有限。

在每個季度分紅記錄日（每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）營業結束時登記在冊的A系列優先股持有人有權根據董事會宣佈，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，利率為 9.50每年 $ 的百分比25.00每股清算優先權（相當於 $2.375每股每年或 $0.593750每季度每股）。如果董事會宣佈股息，則按季度支付股息，每年 2 月 28 日、5 月 30 日、8 月 31 日和 11 月 30 日（視情況而定）。2022 年，我們的董事會於 2022 年 2 月 15 日宣佈向登記在冊的股東派發 A 系列優先股的首次季度股息，並於 2022 年 2 月 28 日支付了現金分紅。此後，我們的董事會沒有宣佈分紅。因此，截至2023年3月31日，我們的未申報股息總額為美元9.7百萬。

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 8。股票薪酬

公司的 2017 年股票激勵計劃（“2017 年計劃”）和 2010 年股票激勵計劃（“2010 年計劃”）（2017 年計劃和 2020 年計劃合稱 “計劃”）規定發行 10,174,421公司普通股的股份。公司已向執行官、員工、公司董事會成員以及某些外部顧問和限制性股票單位（“RSU”）授予了股票期權，並向公司員工和董事會成員授予了股票期權。期權歸屬的條款和條件因授予而異；但是，期權到期不遲於十年從補助金髮放之日起，員工獎勵和董事會獎勵通常歸屬一到四年在直線基礎上。RSU 的授予條款和條件因補助金而異；但是，RSU 通常歸屬三到五年在直線基礎上。截至2023年3月31日，該公司有 7,029,479未償還的股票期權和限制性股票，以及 1,739,449為未來獎勵保留的股份。

股票薪酬支出為 $0.7百萬和美元2.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

Black-Scholes 期權定價模型中使用的假設如下：


	三個月已結束 2023年3月31日
波動性	109.0%
無風險利率	3.57% - 4.18%
預期壽命（年）	3.76 - 3.81
股息收益率	0	%

預期波動率假設基於我們股票和同類公司的歷史和預期波動率，在與預期期限或可接受期限大致相稱的時期內進行測量，以確定合理的波動率。截至2023年3月31日的三個月的加權平均預期期限反映了美國證券交易委員會工作人員會計公報（“SAB”）第107號（經SAB 110修訂）中規定的簡化方法的應用，該方法將期限定義為期權合同期限的平均值和所有期權部分的加權平均歸屬期。

股票期權-員工和董事

員工、董事和顧問的股票期權活動摘要如下：


	股票數量	加權平均值行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	4,895,522	$	3.54
已授予	827,719	0.36

被沒收	(137,413)	1.29

截至2023年3月31日的未繳款項	5,585,828	3.12


截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權	2,206,720	$	6.57

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $3.3百萬美元未確認的薪酬成本與根據本計劃向員工和董事提供的非既得股份薪酬安排有關。這些成本預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.44年份。

限制性股票單位-員工

公司根據授予當日普通股的收盤價估算了限制性股票的公允價值。下表總結了我們在2017年計劃下發布的RSU獎勵活動：

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）


	限制性股票單位	加權- 平均值授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得	1,449,526	$	2.15

被沒收	(4,000)	33.41
歸屬和分佈式	(1,875)	51.98
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬	1,443,651	2.00

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $2.6與未歸屬的未清限制性股票單位相關的百萬未確認的薪酬成本。這些成本預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.42年份。

認股權證-非員工

公司已發放了購買已獲得董事會批准的普通股的認股權證。認股權證活動摘要如下：


	認股權證數量	加權平均值行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	1,576,256	$	1.78


已授予	40,920,447	0.45


截至2023年3月31日的未繳款項	42,496,703	0.46
自2023年3月31日起可行使的認股權證	42,496,703	0.46

2023 年 1 月 5 日和 2023 年 3 月 6 日，公司每年借款4在《保持健康協議》下有百萬美元。關於2023年1月5日的借款，公司向Acuitas發出了購買認股權證 473,373行使價等於美元的公司普通股1.69每股，就2023年3月6日的借款，公司向Acuitas發出了收購權證 8,888,889行使價等於美元的公司普通股0.45每股。如下文附註10所述，2023年2月，認股權證 1,775,148公司先前在2023年2月20日之前向Acuitas發行的公司普通股被兑換為購買認股權證 33,333,333行使價等於美元的公司普通股0.45每股。向 Acuitas 發放的所有認股權證都有五年術語。

Black-Scholes 保修定價模型中使用的假設確定如下：


	三個月已結束 2023年3月31日
波動性	100.0	%
無風險利率	3.90% - 4.61%
預期壽命（年）	5.00
股息收益率	0	%

基於績效和以市場為基礎獎項

公司薪酬委員會設計了薪酬結構，通過發行市場股票期權，使前執行董事長的薪酬水平與公司的業績保持一致。基於市場的期權歸於公司股價在特定業績期內達到一定價格，確認的薪酬支出總額基於蒙特卡羅模擬，該模擬考慮了授予獎勵的可能性。下表彙總了公司在此結構下的傑出獎項：

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

授予日期

績效衡量標準

歸屬期限

演出期

股票數量

行使價格

2017 年 12 月

我們普通股的加權平均價格為 $15.00至少二十一段時間內的交易日三十在 2023 年 1 月 1 日之前的交易日結束的連續交易日。

2023 年 1 月 1 日完全解除所有權益

2023年1月1日

642,307

7.50

2018 年 8 月

我們普通股的加權平均價格為 $15.00至少二十一段時間內的交易日三十在 2023 年 1 月 1 日之前的交易日結束的連續交易日。

2023 年 1 月 1 日完全解除所有權益

2023年1月1日

397,693

7.50

截至2023年1月1日，上述兩種基於市場的期權均已全部歸屬。

注意 9. 租賃

公司在開始時就確定一項安排是租賃還是包含租賃，並在我們的資產負債表上確認最初以租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債，並將租賃歸類為運營租賃或融資租賃。公司在作為公司總部的內華達州亨德森和伊利諾伊州羅斯蒙特市租賃辦公空間，後者計為運營租約。公司租賃用於我們業務運營的各種計算機設備，這些設備記作融資租賃。經營租賃協議共包括 5,297租賃期限的辦公空間平方英尺不等 26幾個月前 58月。融資租賃通常用於 36月期。

2022 年 4 月 12 日，公司與子租户就公司在加利福尼亞州聖莫尼卡租賃的 100% 辦公空間簽訂了轉租協議。轉租協議於2022年6月3日開始，規定到期日為2024年7月17日，除非提前終止。2023 年 2 月 16 日，公司、房東和子租户簽訂了辦公空間的租賃和轉租終止協議，終止日期為 2023 年 2 月 28 日。公司同意向房東付款 $0.12023年3月和4月的百萬提前終止費和每月固定租金，子租户同意向公司支付2023年3月和4月的每月固定轉租金。由於租約終止，公司註銷了美元0.3百萬美元的經營租賃使用權資產，以及0.6百萬和美元0.2流動和長期經營租賃負債分別為百萬美元，帶來非現金收益0.5截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表的 “其他淨收入” 中包含百萬美元。

公司的經營租賃不要求支付任何或有租金，也不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租賃包括續訂選項和升級條款。續訂期權未包含在經營租賃負債和使用權資產的計算中，因為公司沒有合理的把握行使期權。可變費用通常代表公司在房東運營費用中所佔的份額。

我們的租賃量化信息如下（以千計）：

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）


簡明合併資產負債表	資產負債表分類	2023年3月31日		2022年12月31日
資產
經營租賃資產	“經營租賃使用權資產”	$	238	$	632
融資租賃資產	“財產和設備，淨額”	41		66
租賃資產總額		$	279	$	698
負債
當前
經營租賃負債	“經營租賃負債的流動部分”	$	60	$	653
融資租賃負債	“其他應計負債”	86		136
非當前
經營租賃負債	“長期經營租賃負債”	209		546

租賃負債總額		$	355	$	1,335


	三個月已結束 3月31日
簡明合併運營報表		2023		2022
運營租賃費用		$	87	$	98
短期租賃租金支出		1		4
可變租賃費用		15		15
營業轉租收入		(65)		—
租金支出總額		$	38	$	117
融資租賃費用
租賃資產的攤銷		$	25	$	31
租賃負債的利息		2		7
總計		$	27	$	38


	三個月已結束 3月31日
簡明合併現金流量表	2023		2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自運營租賃的運營現金流	$	145	$	179
融資租賃的現金流融資	50		84
其他
因經營轉租收到的現金	97		—


其他信息	2023年3月31日		2022年12月31日
加權平均剩餘租期（年）
經營租賃	3.7		2.5
為租賃融資	0.5		0.7
加權平均折扣率 (%)
經營租賃	16.15	%	12.56	%
融資租賃	13.13	%	12.92	%

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表列出了我們的租賃負債的到期日（以千計）：


	截至2023年3月31日
	經營租賃		融資租賃		總計
2023 年的剩餘時間	$	76	$	87	$	163
2024	88		—		88
2025	90		—		90
2026	93		—		93
2027	16		—		16


租賃付款總額	363		87		450
減去：估算利息	(94)		(1)		(95)
租賃負債的現值	269		86		355
減去：當前部分	(60)		(86)		(146)
租賃負債，非流動	$	209	$	—	$	209

注意 10. 債務

保持健康協議

2022年4月15日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）簽訂了主票據購買協議（“原始Keep Well協議”），Acuitas Capital LLC是一家由公司前首席執行官兼董事長（關聯方）間接全資擁有和控制的實體。2022年8月12日，公司與Acuitas Capital就根據原始Keep Well協議（“第一修正案”）任命抵押代理人事宜對原始Keep Well協議進行了修訂。2022 年 11 月 19 日，公司和 Acuitas Capital 對經第一修正案（“第二修正案”）修訂的原始 Keep Well 協議進行了進一步修訂；2022 年 12 月 30 日，公司和 Acuitas Capital 對經第一修正案和第二修正案（“第三修正案”）修訂的原始 Keep Well 協議進行了進一步修訂。公司將經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的原始 Keep Well 協議稱為 “Keep Well 協議”，將Acuitas Capital及其在《Keep Well 協議》下的任何受讓人或關聯公司稱為 “Acuitas”。

最初的 Keep Well 協議

根據最初的Keep Well協議的條款，在滿足某些先決條件（其中一些條件如下所述）的前提下，公司可以向Acuitas借款，最高可達美元25.0百萬美元，就每筆此類借款，公司同意向Acuitas發行優先擔保票據（每張都是 “原始Keep Well票據”），其本金等於借款金額。在根據適用的納斯達克上市規則（該規則在2022年8月29日舉行的公司年度股東大會（“2022年年度股東大會”）上獲得批准的前提下，公司同意就公司發行的每張原始Keep Well票據向Acuitas發行購買公司普通股的認股權證（均為 “原始KeepWell 認股權證”）。每份 Original Keep Well Warrant 所標的公司普通股數量等於（y）適用的 Keep Well Note 本金的乘積以及 20% 除以 (z) 適用的原始 Keep Well 認股權證的行使價，即美元1.69每股，即雙方簽訂原始 Keep Well 協議之前公司普通股的納斯達克官方收盤價（反映在 Nasdaq.com 上）。最初的Keep Well票據的到期日為2023年9月1日。

根據最初的Keep Well協議，公司能夠借款和Acuitas貸款義務的先決條件包括：（x）公司已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便公司在到期和應付時償還債務；（y）儘管公司已盡最大努力以合理可接受的條件從第三方獲得此類融資，以及（z）（1）如果沒有獲得公司根據最初的Keep Well協議要求借入的資金，公司將沒有足夠的非限制性現金來支付和解除債務

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

其所有屆時到期或計劃於該日到期的債務 30在借款申請之日後的幾天內，並且（2）從總體上看，沒有任何條件或事件會使人們對公司在2023年8月15日之前繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑（“融資條件”）。

關於簽訂最初的Keep Well協議，公司同意發行，但須按照適用的納斯達克上市規則的要求獲得公司股東的批准，該協議已在2022年年度股東大會上獲得批准 739,645向Acuitas（或Acuitas指定的與Acuitas關聯的實體）持有的普通股（“原始承諾股份”）。原始承諾股票於 2022 年 9 月發行給 Acuitas。

第二修正案和第三修正案

以下是第二修正案和第三修正案生效的某些修正案的摘要（如圖所示）：

•最初的Keep Well票據（以及根據Keep Well協議發行的任何其他有擔保票據）的到期日從2023年9月1日延長至2024年6月30日，但由於某些慣常違約事件，包括未能按期付款、公司違反《Keep Well 協議》中的某些契約和陳述、公司違約與債務有關的其他協議、公司破產或解散以及變更對公司的控制權；

•根據Keep Well協議可借的剩餘金額從美元增加10.7百萬到美元14.0百萬美元，取消了先前將可用借款額減少公司從股權融資中獲得的淨收益的準備金；

•融資結構從公司選擇時不時根據需要借款改為公司同意借款，Acuitas同意貸款，但須遵守Keep Well協議中的條件（該條件也已修訂如下）中的全部剩餘金額14.0百萬，資金分配如下：$4.01 月（2023 年 1 月 5 日借入）、3 月（2023 年 3 月 6 日借款）和 2023 年 6 月各為百萬美元，以及2.02023 年 9 月為百萬；

•取消了公司借款能力和Acuitas貸款義務的許多先決條件，包括融資條件；

•公司取消了按月支付應計利息的義務，取而代之的是，應計利息將計入適用的原始Keep Well票據（以及根據Keep Well協議發行的任何其他有擔保票據）的本金；

•財務契約規定公司的合併經常性收入至少為美元15.0百萬減少到美元11.0但是，百萬美元，將滿足此類契約作為融資條件的條件被取消，公司的某些其他正面和負面契約也被取消了作為融資條件的滿足條件；以及

•正如第三修正案所規定的， (a) Keep Well 票據的最低轉換價格（如下文所述）和（b）為了計算 Keep Well 協議（如下文所述）未來借款的認股權證承保範圍而將分母降低到的最低美元金額0.15（須根據股票分割或其他按比例影響所有普通股股東的資本重組進行調整）。

Keep Well 筆記的轉換

在2023年2月舉行的股東特別大會（“2023年特別股東大會”）上獲得公司股東的批准後，Acuitas有權選擇將根據Keep Well協議發行的有擔保票據的全部本金加上其全部或部分應計和未付利息轉換為公司普通股的股份，轉換價格等於 (i) 美元中較低者0.40每股以及 (ii) (a) 適用的轉換日前一交易日公司普通股的收盤價以及 (b) 美元中較大者0.15（“轉換權”）。這美元0.40和 $0.15前一句中提及的內容可能會因股票分割和類似的公司行為而進行調整。

截至股東批准之日，每張尚未發行的Original Keep Well Note均被視為已修訂以包含轉換權。公司將經修訂的原始Keep Well票據以及根據Keep Well協議發行的所有其他有擔保票據稱為 “Keep Well Notes”。

此外，在將任何 Keep Well Note 的本金和/或其應計利息轉換為公司普通股（如上所述）時，公司將向 Acuitas 發行五年購買權證

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公司普通股的份額以及受每份此類認股權證約束的公司普通股數量將等於 (x) 100轉換金額的百分比除以（y）當時有效的Keep Well Note的轉換價格，以及每份此類認股權證的行使價將等於當時有效的Keep Well Note的轉換價格，可進行如下調整。

增加認股權證覆蓋範圍

在2023年股東特別大會上獲得公司股東的批准後，根據Keep Well協議發行的認股權證（包括截至第二修正案頒佈之日未償還的原始Keep Well認股權證和此後發行的認股權證）的行使價下調，並提高了根據Keep Well協議先前和未來所有借款的認股權證的行使價，具體如下：

•2023年股東特別大會時未償還的認股權證的行使價降至美元0.45每股，這是雙方簽訂第二修正案之前公司普通股的納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上），未來有待調整，如下所述；

•2023年股東特別大會時受未發行認股權證約束的公司普通股數量（即 1,775,148股票）已增加到認股權證覆蓋範圍等於該認股權證本應受此類認股權證約束的股票數量 100根據簽發適用的 Keep Well 認股權證的 Keep Well 協議借款額的百分比（而不是 20%) 除以 $0.45（即， 33,333,333股票，或其他 31,558,185股票）;

•在第二修正案頒佈之日後，根據Keep Well協議對借款的認股權證覆蓋範圍擴大到公司普通股的數量等於（x） 100借款金額的百分比（而不是 20該金額的百分比) 除以 (y) $0.45（“認股權證承保範圍分母”），未來有待調整，如下所述，在第二修正案發佈之日之後發行的每份認股權證的行使價等於美元0.45每股，未來有待調整，如下所述；

•如果同樣在2023年股東特別會議上批准的反向股票拆分在未來生效，那麼：

▪根據Keep Well協議發行的截至反向股票拆分生效時尚未兑現的每份認股權證的行使價將降至 (i) 公司普通股的交易量加權平均價格中較低者五交易日從反向股票拆分生效時間之後立即開始的交易日開始（“反向股票拆分價格”）和（ii）由於反向股票拆分而進行的調整生效後的行使價（（i）和（ii），即 “股票拆分後的價格”），但會進一步下調，如下文摘要所述；以及

▪認股權證承保範圍分母將減至兩者中較大者0.15（根據反向股票拆分進行了調整）和股票拆分後的價格，如下面的要點所述，可能會進一步下調；以及

•在《Keep Well 協議》下獲得最終資金時（此類最終融資的日期，“最終資助日期”）：

▪根據Keep Well協議發行的截至最終融資日未償還的每份認股權證的行使價將降至 (i) 如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之前的任何時間，則為公司普通股在最終融資日前一個交易日的收盤價（“最終融資日價格”），或（ii）如果最終融資日發生在最終融資日及之後的任何時間反向股票拆分價格的確定時間，股票拆分後價格 (x) 中的較小者和 (y) 最終融資日期價格；以及

▪如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之前的任何時間，則認股權證承保範圍分母將降至 (i) 中較小者，(a) $0.15（視股票拆分等情況而有所調整，包括反向股票拆分）和（b）最終融資日價格，或（ii）如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之時及之後的任何時間，則以 (a) $中的較大者為準0.15（視股票拆分等情況而有所調整，包括反向股票拆分）和（b）（x）股票拆分後價格和（y）最終融資日價格中的較小者。

根據2023年股東特別大會獲得的批准，公司向根據Keep Well協議發行的截至批准之日尚未發行的每份認股權證的持有人發放了新的認股權證，以換取此類認股權證

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

購買反映上述認股權證修正案（包括認股權證覆蓋範圍的增加和行使價的下降）的公司普通股。公司將為換取未償認股權證而發行的新認股權證以及與未來根據Keep Well協議借款或將任何Keep Well Note的本金和/或其應計利息轉換為公司普通股（如上所述）有關的任何認股權證稱為 “Keep Well 認股權證”。

其他承諾份額

根據2023年股東特別大會獲得的批准，公司向Acuitas發行了股票 2,038,133公司普通股的額外股份。

發行上限

公司和Acuitas同意，（i）在任何情況下，公司都不會在行使根據Keep Well協議簽發的任何認股權證或轉換任何Keep Well Note時發行任何股票，前提是任何此類股票的發行生效後，Acuitas（及其關聯公司）將實益擁有公司普通股的股份，金額超過該等股份 90截至發行時公司已發行普通股總數的百分比（“發行上限”）；以及（ii）如果進行基本交易（定義見第二修正案），無論在該交易生效時Acuitas及其關聯公司實益擁有的公司證券的實際數量是多少，Acuitas都無權根據此類基本交易獲得任何標的股票的任何對價根據 Keep Well 協議發行的任何認股權證或任何股份在轉換任何代表在該生效時間前夕由Acuitas和/或其關聯公司實益擁有的超過發行上限的股份的Keep Well Note，以及在該基本交易生效時由Acuitas和/或其關聯公司擁有或實益擁有的所有認股權證和Keep Well票據，僅限於此類認股權證和Keep Well Notes如果行使或轉換後將導致此類超額股票的發行，則該認股權證和Keep Well Notes將被取消和取消未經考慮即被沒收，有效自該生效時間起；但是，前提是上述規定不影響公司支付此類Keep Well Notes下與此類基本交易有關的所有款項的義務。

盟約

Keep Well 協議包含公司必須遵守的慣例契約，包括限制公司承擔債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修改某些合同、簽訂某些資產出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度財務報表以及相關合規證書以維護其財產的契約良好的維修，維護保險並遵守適用的法律。除某些慣例例外情況外，公司還同意在未經Acuitas同意之前不承擔任何債務或發行任何股本或股本等價物 180最終資助日期之後的幾天。

如上所述，Keep Well協議還包括以下財務契約：要求前十二個月的年化合並經常性收入至少為美元11.0每月測試百萬美元，並要求合併流動性必須大於美元5.0任何時候都有一百萬。截至2023年3月31日，公司遵守了《Keep Well 協議》下的所有契約。

Keep Well 協議下的借款

2023年2月，如上所述，在2023年股東特別大會上獲得了與第二修正案中規定的條款有關的批准，公司確定經第二修正案修訂的Keep Well協議的條款與最初的Keep Well協議中的條款有實質性不同，根據最初的Keep Well協議發行的優先擔保票據的失效以及對原始Keep Well協議下優先擔保票據的新債務工具的承認經修正第二修正案是適當的。因此，2023年2月，公司根據最初的Keep Well協議記錄了優先擔保票據的消滅，導致清償債務造成的損失為美元2.2百萬美元，這是自與重要股東Acuitas進行債務交易以來額外支付的資本的一部分。如上所述，新的債務工具包括嵌入式轉換功能，該功能是根據公司於2022年1月1日採用的 ASU 2020-06 “實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計” 進行核算，因此公司沒有這樣做

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在股權中單獨呈現這種嵌入式轉換特徵，而是將可轉換債務完全列為債務。公司還評估並確定Keep Well Ports符合股票分類資格，並採用相對公允價值法將債務發行的收益分配給Keep Well Partross。公司產生了 $0.3與第二修正案相關的百萬美元債務發行成本。Keep Well 認股權證的公允價值和新的債務發行成本作為債務折扣的一部分入賬，並在債務的合同期限內使用實際利率法進行累積。

截至2023年3月31日，該公司總共借了美元19.0在《保持健康協議》下有百萬美元。每筆借款都通過發行Keep Well Note來證明，該票據將根據每個利息期的調整後SOFR累積利息。截至2023年3月31日，該公司的總收入為美元1.4百萬美元應計實物利息，其中 $0.8與截至2023年3月31日的三個月相關的百萬美元，與Keep Well Notes有關，Keep Well Notes的有效加權平均利率為 20.34%。截至 2023 年 3 月 31 日，$6.0根據Keep Well協議，仍有100萬美元有待資助:$4.02023 年 6 月為百萬美元和 $2.02023 年 9 月為百萬。

負債部分的淨賬面金額包括以下各項（以千計）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
校長	$	20,402	$	11,553
減去：債務折扣	(10,598)		(1,488)
淨賬面金額	$	9,804	$	10,065

下表列出了與公司根據Keep Well協議和2024年票據借款相關的確認利息支出（以千計）：


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
合同利息支出		$	848	$	1,160
債務折扣的增加		521		242
利息支出總額		$	1,369	$	1,402

2022 年根據 Keep Well 協議發行的證券

在2022年8月29日舉行的年度股東大會上（a）獲得公司股東的批准後，公司發佈了 739,645向Acuitas持有的普通股（“承諾股”）以及（b）2022年8月和9月，公司向Acuitas發行了認股權證，共購買了 1,301,775公司普通股的股份。符合股票分類條件的承諾股份和此類認股權證根據每個發行日確定的各自公允價值計為債務折扣。認股權證的期限為五年並且行使價等於美元1.69，這是雙方簽署《Keep Well 協議》前夕在納斯達克公佈的公司普通股的收盤價。如上所述，在2023年股東特別大會上獲得批准後，根據Keep Well協議發行的截至批准之日尚未兑現的每份認股權證都換成了購買公司普通股的新認股權證，該認股權證反映了上述認股權證的修訂，包括認股權證覆蓋範圍的增加和行使價的下降。

股東協議

根據Keep Well協議的條款，如果Acuitas對公司股本的實益所有權等於公司已發行股本的至少多數投票權，則Acuitas Capital和公司同意簽訂股東協議（“股東協議”），根據該協議，在任何時期，Acuitas對公司股本的實益所有權至少等於 50佔公司已發行股本的百分比，Acuitas同意對其實益擁有的公司普通股進行投票（a），贊成公司註冊證書或章程的修正案，該修正案將要求公司董事會成員不少於三完全是獨立董事

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

倍，(b) 贊成選舉或連任由公司董事會或其提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任公司董事會成員不會導致公司的董事人數少於三此類選舉後的獨立董事，以及 (c) 反對任何可能導致公司董事會成員少於此的提案或行動三任何時候都是獨立董事。此外，根據股東協議，雙方同意，在任何時期內，Acuitas關聯公司的此類實益所有權至少等於 50佔公司已發行股本的百分比，除非獲得當時在公司董事會任職的大多數獨立董事的批准，否則公司不會在公司或其任何關聯公司與Acuitas或其任何關聯公司（不包括公司及其關聯公司）之間進行任何交易。股東協議於2023年2月21日簽訂。

2024 年注意事項

公司是2019年9月24日與高盛專業貸款集團以及經修訂的任何其他購買者（統稱為 “持有人”）簽訂的票據購買協議（“票據協議”）的當事方，根據該協議，公司最初發行了美元35.0優先擔保票據（“2024年初始票據”）的本金總額為百萬美元。2020 年 8 月，公司額外發行了 $10.0根據票據協議的額外票據購買承諾（連同2024年初始票據，即 “2024年票據”）中規定的百萬本金優先擔保票據。2022 年 2 月 14 日，公司償還了 $9.02024年票據未償餘額的百萬美元。2022年3月8日，公司與持有人簽訂了票據購買協議第八修正案（“第八修正案”），該修正案除其他外，修訂了某些旨在提高公司財務靈活性的財務契約，要求預付美元11.0未償貸款餘額中的百萬美元，未產生收益維持溢價或預還款費，這筆費用由公司於2022年3月8日預付。2022年7月15日，公司與2024年票據的持有人簽訂了還款信協議，根據該協議，公司全額支付了2024年票據下的未償貸款餘額約為美元7.6百萬，其中包括 $0.1截至2022年7月15日，應計利息為百萬美元。公司和其他票據方（定義見票據購買協議）在票據購買協議下所欠的所有債務均已解除、履行和全額履行，票據購買協議和所有其他票據文件（定義見票據協議）已終止（其中明確終止的條款除外），為公司在票據協議下的義務提供擔保的所有留置權均已解除。2022 年 7 月，公司註銷了剩餘的美元1.3與2024年票據相關的百萬美元債務發行成本。

在簽訂第八修正案時，公司向特殊情況投資集團II, LLC（“特殊情況”）簽發了認股權證（“修正認股權證”），最多可購買 111,680公司普通股的股份。此外，公司同意從2022年3月31日開始，在 (i) 2024年票據已全額支付的日期和 (ii) 2022年10月31日之前發行額外認股權證（均為 “定價認股權證”），以購買公司多股普通股等於美元的股票47,500，將根據五年來公司普通股的交易量加權平均交易價格計算（5) 該自動報價認股權證發行日期之前的交易日時段，不得超過 7第八修正案頒佈之日公司普通股已發行股份的百分比。修訂認股權證和每份計價權證的行使價等於美元0.01每股，並將於 2026 年 9 月 24 日到期。自 2023 年 3 月 31 日起，即將收購的認股權證 118,931該公司的普通股已流通。公司對認股權證進行了評估並將其分為負債和股權部分，其中修正認股權證符合股權分類資格，定價認股權證符合負債分類資格。有關更多信息，請參閲註釋 8 和 11。

其他

在 2022 年 8 月至 11 月期間，公司共籌集了美元2.5按年度加權平均有效費率計算的百萬美元保險費 5.9%，應付於 10到 11等額的每月分期付款和首付總額 $0.2每份融資協議開始時為百萬美元。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $1.4百萬和美元2.0分別為百萬美元，與此類未繳融資保險費有關，截至每個時期，這些保費作為 “其他應計負債” 的一部分列入我們的簡明合併資產負債表。

注意 11. 公允價值測量

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。簡明合併資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值層次結構區分了（1）根據從獨立來源獲得的市場數據（可觀測輸入）制定的市場參與者假設和（2）實體自己根據現有的最佳信息（不可觀察的輸入）制定的市場參與者假設的假設。公允價值層次結構由三個大致層次組成，對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（第一級），對不可觀察的投入（三級）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次如下所述：


電平輸入						輸入定義
I 級						投入是衡量當日活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
二級						除第一級中包含的報價外，通過與衡量日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債的投入。
三級						不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。

下表彙總了截至報告期內定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量標準（以千計）：


	截至2023年3月31日的餘額
	I 級		二級		三級		總計
信用證 (1)	$	204	$	—	$	—	$	204
總資產	$	204	$	—	$	—	$	204

或有考慮 (2)	$	—	$	—	$	64	$	64
認股權證負債 (3)	—		—		62		62
負債總額	$	—	$	—	$	126	$	126


	截至2022年12月31日的餘額
	I 級		二級		三級		總計
信用證 (1)	$	204	$	—	$	—	$	204
總資產	$	204	$	—	$	—	$	204

或有考慮 (2)	$	—	$	—	$	64	$	64
認股權證負債 (3)	—		—		43		43
負債總額	$	—	$	—	$	107	$	107

___________________

(1) 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別包含在我們簡明合併資產負債表上的 “限制性現金——流動現金” 和 “限制性現金——長期” 中。

(2) 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已包含在我們簡明合併資產負債表的 “其他應計負債” 中。

(3) 涉及與2022年3月8日簽訂的2024年票據第八修正案有關的計時認股權證，如上文附註10所述，幷包含在截至2003年3月31日的簡明合併資產負債表的 “其他應計負債” 中。

截至公允價值等級制度中歸類為三級的金融工具 2023年3月31日和 2022年12月31日代表經常性按市值計量的負債，包括與我們的2024年票據債務協議修正案相關的認股權證負債（如附註10所述），以及與收購中提供的股價擔保相關的或有對價（見下文關於該或有對價的進一步討論）。根據現行會計規則，認股權證負債和或有對價負債在每個季度末按市值計價，直到它們完全結算或到期。認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估值的，使用了可觀察和不可觀察的輸入以及與這些輸入一致的假設

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

用於估算員工股票期權的公允價值。或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型估值的，同時使用了可觀測和不可觀察的輸入和假設。

據估計，Keep Well票據的賬面價值接近其各自的公允價值，因為票據的可變利率接近條款和風險特徵相似的債務的市場利率。

使用重要的三級投入的公允價值計量及其變化如下（以千計）：


	三級特遣隊考慮
截至2022年12月31日和2023年3月31日的餘額	$	64

這個 $0.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，與我們在2020年10月完成的收購LifeDojo Inc.的股價擔保相關的百萬美元或有對價負債已包含在我們簡明合併資產負債表上的 “其他應計負債” 中。

認股證負債


	三級搜查令負債
截至2022年12月31日的餘額	$	43
認股權證負債公允價值變動造成的損失	19

截至2023年3月31日的餘額	$	62

Black-Scholes 保修定價模型中使用的假設確定如下：


	2023年3月31日
波動性	100.0	%
無風險利率	3.81	%
加權平均預期壽命（以年為單位）	3.54
股息收益率	0	%

注意 12. 變量利息實體

通常，根據現行會計規則，如果一個實體在沒有額外的次級財務支持的情況下缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，或者其結構使投票權持有人無法實質性參與該實體的收益和損失，則該實體被定義為可變利益實體（“VIE”）。在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指導的範圍例外時，公司會考慮：（i）它是否積極參與了該實體的設計，（ii）向該實體提供了總財務支持的一半以上，（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其開展的。VIE由其主要受益人合併，該受益人有權指導對VIE經濟影響最大的活動，並有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益或承擔該實體損失的一方。必須持續重新評估主要受益人評估。

如標題下所述管理服務協議（以下簡稱 “MSA”），該公司與德克薩斯州一家非營利性健康組織（“TIH”）和一家加州專業公司（“CIH”）簽訂了MSA。根據管理協議，TIH和CIH的股權所有者只有名義股權投資面臨風險，公司承擔或獲得該實體的大部分預期損失或收益。公司積極參與了這些 MSA 的設計。公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常債務提供資金。基本上所有的活動

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

TIH和CIH，包括其決策和批准，都是為了其利益而進行的，以下事實就證明瞭這一點：（i）TIH和CIH的運營主要使用公司的許可提供商網絡進行，（ii）根據MSA，公司同意為實體提供和提供所有非醫療管理和行政服務。TIH和CIH支付的公司管理費次於TIH和CIH其他債務的支付，營運資金貸款的償還不由關聯醫療集團的股權所有者或其他第三方擔保。TIH和CIH的債權人無權使用公司的普通信貸。

根據該實體的設計以及缺乏足夠的股權在沒有額外營運資金貸款的情況下為其活動提供資金，公司已確定TIH和CIH為VIE。作為主要受益人，公司必須合併VIE實體，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大利益。因此，公司必須整合管理治療中心的資產、負債、收入和支出。

管理服務協議

2018 年 4 月，公司與 TIH 簽訂了 MSA，2018 年 7 月，公司與 CIH 簽訂了 MSA。根據管理協議，公司向 TIH 和 CIH 授予使用其專有治療計劃和相關商標的權利，並提供所有必需的日常業務管理服務，包括但不限於：

•一般行政支助服務;

•信息系統；

•保存記錄；

•賬單和收款；以及

•獲得和維護所有聯邦、州和地方執照、認證和監管許可。

與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務有關的所有臨牀事務均由TIH和CIH董事會全權負責，不受公司的任何控制或指示。

TIH 向公司支付的月費等於 (a) 其提供管理服務的成本（包括分配給提供服務的合理管理費用，包括為醫療集團的利益而產生的工資、租金、設備和租户裝修費用）的總金額，前提是任何資本化成本將攤銷在五年句點），（b） 10%-15上述費用的百分比，以及（c）任何績效獎金金額，由TIH自行決定。

CIH向公司支付的月費等於 (a) 其提供管理服務的成本（包括分配給提供服務的合理管理費用，包括為實體利益而產生的工資、租金、設備和租户裝修）的總金額，前提是任何資本化成本將在以下各項中攤銷五年期限）和（b）任何績效獎金金額，由CIH自行決定。

該公司的簡明合併資產負債表包括其TIH和CIH VIE的以下資產和負債（以千計）：

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
現金和現金等價物	$	1,037	$	686
應收賬款	—		381
未開單應收賬款	91		90
預付費和其他流動資產	31		116
總資產	$	1,159	$	1,273

應付賬款	$	1	$	—
應計負債	124		119
遞延收入	58		52
應付給 Ontrak 的賬款	2,025		1,602
負債總額	$	2,208	$	1,773

注意 13。承付款和或有開支

在我們的正常業務活動過程中，我們會不時受到各種法律訴訟。截至本報告發布之日，我們沒有參與任何訴訟的當事方，如果其結果對我們不利，則有理由預計其結果將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：

意外損失

2021 年 3 月 3 日，美國加利福尼亞中區地方法院提起了一起所謂的證券集體訴訟，標題為 Farhar 訴 Ontrak, Inc..，案例編號 2:21-cv-01987。2021 年 3 月 19 日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，標題為 Yildrim 訴 Ontrak, Inc..，案例編號 2:21-cv-02460。2021年7月14日，法院合併了法哈爾案下的兩項訴訟（“合併集體訴訟”），任命伊比納博·迪克為首席原告，羅森律師事務所為首席律師。2021 年 8 月 13 日，首席原告提出了合併修正申訴。在合併修正申訴中，據稱在2020年8月5日至2021年2月26日期間代表一類假定的Ontrak證券購買者的首席原告指控該公司和Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne和Curtis Medeiros違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和20（a）條，《美國法典》第 15 篇第 78j (b) 節，78j (b) t (a) 以及根據該規則頒佈的規則 10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5，在各種新聞稿、美國證券交易委員會文件和會議上故意或魯莽地作出虛假和誤導性陳述和遺漏將於2020年8月5日和2020年11月5日與投資者進行電話會議。具體而言，合併修正申訴指控該公司不當向其最大的客户安泰開具賬單，導致安泰在2020年5月關閉了向Ontrak提供的數據，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃（“CAP”）。首席原告稱，被告：（1）向投資者虛假陳述數據源已於2020年7月關閉，這是安泰對其所有供應商的標準合規審查的一部分；（2）未能向投資者披露安泰已發佈CAP；（3）未能向投資者披露Ontrak從事不當計費行為。首席原告尋求對類別和金額不確定的金錢損害的認證。2021 年 9 月 13 日，被告提出動議，要求駁回合併修正申訴，理由是他們未能根據《聯邦民事訴訟規則》12 (b) (6) 和 9 (b) 以及 1995 年《私人證券訴訟改革法》、15 U.S.C. § § 78u-4 等提出索賠。該動議是在提交時提出的，沒有進行口頭辯論。在對駁回動議作出任何裁決之前，首席原告於2023年3月29日提出了第二次修正申訴。第二修正申訴（1）將喬納森·梅休列為被告；（2）將所謂的集體訴訟期延長至2020年8月5日至2021年8月19日；（3）現在包括指控被告在各種新聞稿、美國證券交易委員會文件和2021年5月6日和8月5日與投資者的電話會議上還故意或魯莽地就公司與其當時的第二大客户信諾的關係作出虛假和誤導性陳述和遺漏，2021。根據法院的日程安排令，公司對第二次修正申訴的答覆應在2023年5月15日當天或之前作出。該公司認為這些指控缺乏依據，並打算對該行動進行有力的辯護。

2021 年 8 月 6 日，美國加利福尼亞中區地方法院提起了一起所謂的股東衍生品訴訟，標題為 Aptor v Peizer，案例編號 2:21-cv-06371，指控代表他違反信託義務

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

聯手對抗特倫·S·佩澤、布蘭登·H·拉弗恩、理查德·A·伯曼、邁克爾·謝爾曼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和凱瑟琳·奎因，以及對特倫·皮澤和布蘭登·H·拉弗恩的貢獻。2021 年 10 月 6 日，在同一法院提起了類似的股東衍生訴訟，標題為安德森訴派澤案，第 2:21-cv-07998 號案件，罪名是違反信託義務、濫用控制權、不當致富、嚴重管理不善和浪費公司資產，指控特倫·皮澤、布蘭登·H·拉弗恩、柯蒂斯·梅德羅斯、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、愛德華·澤基尼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和凱瑟琳·奎因，還有對陣特倫·S.Peizer、Brandon H. LaVerne和Curtis Medeiros的貢獻。2021 年 12 月 1 日，美國特拉華特區地方法院提起了類似的股東衍生訴訟，標題為 Vega 訴 Peizer，第 1:21-cv-01701 號案件，罪名是違反《交易法》第 20 (a) 條、違反信託義務、對特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德羅斯、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、愛德華·澤基尼、黛安·塞爾洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和卡爾進行不當致富和浪費公司資產瑟琳·奎因。在這些訴訟中，原告聲稱，正如上文討論的合併集體訴訟所指控的那樣，被告允許或導致公司違反聯邦證券法，從而違反了信託義務。原告要求賠償（以及官員的繳款），金額不確定。2021 年 12 月 7 日，加利福尼亞中區法院將加利福尼亞中區的兩項訴訟合併為 Aptor 案件説明和編號（“合併衍生訴訟”），在對合並集體訴訟的駁回動議作出裁決之前暫停訴訟，並命令原告在合併集體訴訟駁回動議作出裁決後的十四（14）天內提出合併的修正申訴。2022 年 2 月 7 日，特拉華特區法院延長了被告對申訴作出迴應的最後期限 Vega行動將持續到2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華特區法院批准了原告的未受反對的動議，即出於司法效率的考慮，將該案移交給美國加利福尼亞中區地方法院，因為該地區的合併集體訴訟和合並衍生訴訟已經懸而未決。同日，該案被移交給美國加利福尼亞中區地方法院，新案件編號為 2:22-cv-01873-cas-as。2022 年 4 月 11 日，法院暫停訴訟，等待對合並集體訴訟中的駁回動議作出裁決，並命令原告在上述裁決後的三十 (30) 天內告知被告他們打算修改其最初申訴。儘管這些訴訟中提出的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和預付款義務，公司將承擔某些費用。公司瞭解到，被告認為這些行為毫無根據，並打算大力為自己辯護。

2022 年 2 月 28 日，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起了一起所謂的證券集體訴訟，標題為 Braun 訴 Ontrak, Inc. 等人.，案例編號 22STCV07174。據稱，原告是代表所有購買者的假定類別提起的 9.50根據與Ontrak2020年8月21日的首次公開募股、2020年9月至2020年12月的 “上市” 發行以及2020年12月16日的後續股票發行（統稱為 “發行”）相關的註冊聲明和招股説明書，Ontrak的A系列累積永久優先股（“優先股”）的百分比。原告對公司；其高管：Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne 和克里斯托弗·雪莉；其董事會成員：理查德·伯曼、莎朗·加布裏爾森、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·奎因、羅伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、邁克爾·謝爾曼和愛德華·澤基尼；以及擔任本次發行承銷商的投資銀行公司：B. Riley Securities，Inc.、Ladenburg Thalmann & Co., Inc.、William Blair & Company, LLC、Aegis Capital Corp.、Insperex LLC（f/k/a Incapital LLC）、Benchmark Company, LLC、Boenning &Inc.、高力證券有限責任公司、金斯伍德資本市場和ThinkeQuity（“承銷商”）。原告主張了三個訴訟理由，指控Ontrak未能披露美國證券交易委員會法規第105和303項要求披露的事實，分別違反了1933年《證券法》第11條、第12（a）（2）條和第15條（1）——安泰以對公司的價值主張和計費慣例不滿為由關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據，此後提交了 Ontrak 的高級管理人員無法有效應對的 CAP；以及 (2) 在 CAP 中發表涉嫌虛假或誤導性的陳述其註冊聲明和招股説明書：（a）關於Ontrak不斷增長的客户羣；（b）關於其擴大運營規模的能力；（c）來自有限數量客户的收入將繼續增長；（d）持續向客户提供服務；（e）收入增長歸因於Ontrak計劃的持續擴大；（f）關於其高管的醫療保健經驗。原告要求賠償金額不確定的損失。2022 年 7 月 7 日，被告對申訴提出異議。2022 年 10 月 4 日，法院發佈裁決，允許該案繼續進行，但範圍縮小。具體而言，在六項涉嫌誤導性的陳述中，只剩下兩項（Ontrak 的 “客户羣不斷增長”，Ontrak 的收入增長歸因於”[t]的持續擴張 [它的]Ontrak 節目包含 [它的]現有的健康計劃客户”）。法院維持了公司對第二項訴訟理由的異議，理由是該公司違反了1933年《證券法》第12條，並允許修改。該公司認為其餘指控缺乏依據，並打算對該行動進行有力的辯護。

2022 年 11 月 18 日，原告提出了集體認證動議。2023 年 2 月 17 日，公司提出異議並加入承銷商的反對。2023 年 4 月 17 日，原告提交了答覆。2023 年 5 月 1 日，雙方提起訴訟

ONTRAK, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

聯合規定允許被告不遲於2023年5月26日提交答覆。原告動議的聽證會定於2023年6月16日上午10點30分舉行。

雙方現在正處於發現的早期階段。2023年2月28日，雙方提交了一項聯合規定，要求法院設定以下日期：（1）2023年5月1日，供雙方提交進一步的案件管理時間表；（2）2023年5月17日，用於進一步的案件管理會議；（3）2023年9月30日，用於基本完成文件製作。2023年5月1日，雙方提交了另一項聯合規定，要求法院設定以下額外日期：（1）2024年1月31日，雙方完成脂肪發現；（2）2024年5月30日，雙方完成專家發現；（3）2024年6月14日，雙方提出處置動議；（4）2024年10月15日，開庭審理。

證券調查

2022 年 11 月 15 日，公司收到美國證券交易委員會執法司的通知，稱其正在進行一項名為 “關於Ontrak, Inc. 證券交易問題 (HO-14340)” 的調查，併發出了保全書和傳票，要求提供與調查有關的文件。該通知表明，該調查是針對聯邦證券法遵守情況的實況調查，不應被美國證券交易委員會解釋為已發生任何違法行為的跡象，也不應解釋為對任何個人、實體或證券的反思。該公司一直在充分配合傳票的條款。

2023 年 3 月 1 日，美國司法部（“DOJ”）宣佈了指控，美國證券交易委員會對我們的前首席執行官兼董事會主席Terren S. Peizer提起了民事訴訟，指控公司股票進行非法內幕交易。公司和公司的任何其他現任或前任董事或僱員均未被司法部起訴或被美國證券交易委員會起訴。公司無法預測美國司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，也無法預測其他政府機構是否會單獨啟動調查或訴訟。調查和任何相關的法律和行政訴訟可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或其現任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事訴訟，處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的簡明合併財務報表（包括相關附註）以及本報告其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

前瞻的聲明

提醒投資者，本報告中與未來有關的所有陳述都涉及風險和不確定性。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述，為投資者提供了公司對未來事件的預期或預測。您可以通過這些陳述不僅與歷史或當前事實有關的事實來識別這些陳述。他們可能會使用諸如 “預期”、“可能”、“期望”、“應該”、“相信”、“項目”、“打算”、“將” 等詞語以及與未來事件或未來運營或財務業績相關的其他類似含義的詞語。公司的預期和預測受各種風險和不確定性的影響，其基於的假設是公司認為誠信是合理的，但可能與實際業績存在重大差異。前瞻性陳述，包括但不限於與公司未來業務前景、經營業績有關的陳述，必然是反映公司高級管理層截至本報告提交之日的最佳判斷的估計，如果未説明日期，則為截至本報告提交之日的最佳判斷。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第1A項、公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022 10-K”）第一部分第1A項以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，這些報告可能會影響我們業務的運營、業績、發展和業績。由於此類風險和不確定性可能導致實際業績或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測哪些風險和不確定性將出現或實現。此外，我們無法評估每種風險和不確定性對我們業務的影響，也無法評估任何風險或不確定性或風險與不確定性的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性陳述。本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。

所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指 Ontrak, Inc.、其全資子公司和可變權益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述

普通的

Ontrak, Inc. 是一家由人工智能（“AI”）提供支持、支持遠程醫療的虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術支持平臺提供基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的項目預測慢性病患者會隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並引導他們接受和完成所需的護理。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者帶來了經過驗證的結果和節省開支。

我們的集成式、技術支持的 OntrakTM計劃旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的行為狀況的會員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療費用。Ontrak 利用建立在對避險驅動因素的深刻見解基礎上的專有註冊能力，具有吸引這些成員的獨特能力，否則他們可能不會尋求行為醫療保健。Ontrak整合了以證據為基礎的心理社會和醫療幹預措施，包括面對面或通過遠程醫療提供的心理和醫療幹預措施，以及護理指導和市場內社區護理協調員，他們解決了包括孤獨感在內的健康的社會和環境決定因素。我們的計劃旨在改善會員健康狀況，為醫療保健付款人節省經過驗證的成本。

我們的業務在美國作為一個細分市場運營，我們已與領先的國家和地區健康計劃簽訂合同，向符合條件的會員提供Ontrak計劃。

最近的事態發展

管理層變動

2023 年 3 月 2 日，Terren S. Peizer 辭去了公司董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官的職務，立即生效。Peizer先生解釋説，他辭職是為了公司的利益，也是為了最大限度地減少對公司重要工作的幹擾。

自2023年3月3日起，公司董事會任命布蘭登·H·拉弗恩為公司臨時首席執行官。LaVerne 先生自 2022 年 6 月 27 日起擔任公司聯席總裁兼首席運營官，並繼續擔任首席運營官，但不再擔任聯席總裁。

由於LaVerne先生在公司的職位變動，瑪麗·路易絲·奧斯本擔任公司總裁兼首席商務官。奧斯本女士分別自2022年6月27日和2021年8月起擔任公司聯席總裁和首席商務官。

法律訴訟

2023 年 3 月 1 日，美國司法部（“DOJ”）宣佈了指控，美國證券交易委員會對Peizer先生提起了民事訴訟，指控該公司股票進行非法內幕交易。公司和公司的任何其他現任或前任董事或僱員均未被司法部起訴或被美國證券交易委員會起訴。

裁員

2023 年 3 月，作為我們持續的成本節約措施的一部分，為了降低運營成本並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致，我們進一步裁員，裁掉了大約 19% 的員工職位。這些裁員預計將使年度薪酬成本減少約270萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們共承擔了約50萬美元的解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利，這些費用作為 “重組、遣散費和相關成本” 的一部分記錄在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中。

有關截至2023年3月31日的三個月的重組、遣散費和相關費用的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註的附註6。

保持健康協議

2022年4月15日，我們與Acuitas Capital, LLC（“Acuitas”）簽訂了主票據購買協議，該實體由Peizer先生間接全資擁有和控制（經修訂的主票據購買協議，“Keep Well協議”）。對於根據Keep Well協議進行的每筆借款，我們都必須為向Acuitas或其關聯實體借款的金額發行優先擔保票據，該票據根據基於30天期限擔保隔夜融資利率加上相應的適用保證金（“調整後的期限SOFR”）的浮動利率累積利息，並將於2024年6月30日到期，但由於慣常違約事件，包括未能在到期時還款，我們違反了 Keep Well 中的某些契約和陳述協議、我們在與債務有關的其他協議下的違約行為、我們的破產或解散以及控制權變更。

根據Keep Well協議的條款，2023年2月20日舉行了股東特別會議，在此期間，公司股東批准發行公司普通股、可轉換票據和可在轉換後發行的公司普通股，以及購買公司普通股和行使普通股時可發行的普通股的認股權證，在每種情況下，均根據《Keep Well 協議》。因此，在 2023 年 2 月 22 日：

•該公司向Acuitas發行了2,038,133股普通股；

•將公司先前根據Keep Well協議在2023年2月20日之前向Acuitas發行的購買公司1,775,148股普通股的認股權證換成了購買公司33,333股普通股的認股權證；以及

•公司先前向Acuitas發行的優先擔保票據被交換為優先擔保票據，這些票據證明截至2023年2月20日根據Keep Well協議借入的1,500萬美元本金

轉換權（定義見本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註10）。

2023年1月5日和2023年3月6日，公司每年根據Keep Well協議借款400萬美元。關於每筆此類借款，公司向Acuitas發出了購買公司普通股的認股權證——購買公司473,373股普通股的認股權證和購買與2023年1月5日和2023年3月6日借款有關的8,888,889股公司普通股的認股權證。每份認股權證的期限為五年，行使價等於每股0.45美元。

有關Keep Well協議及其相關交易的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註10中 “Keep Well 協議” 下的討論。

指標

下表列出了我們的關鍵指標，我們使用這些指標來評估業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策：

•收入。我們的收入主要來自向與加入我們的Ontrak計劃的健康計劃成員相關的健康計劃客户收取的費用。我們的合同通常旨在根據註冊會員和推動臨牀參與的特定會員指標的實現情況，按月向我們提供現金費用、預付病例費率或服務費。在我們提供的服務期間，我們的績效義務將在 Ontrak 計劃期間得到履行。

•運營產生的現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流外流，因為我們對業務進行了戰略性投資，以幫助我們的業務增長。

•有效的外聯庫。我們的 Effective Outreach Pool 代表由我們的健康計劃客户投保的個人，這些人通過我們的高級數據分析和預測建模被識別出患有未經治療的行為健康狀況，這些疾病可能會因加入 Ontrak 計劃而受到影響。


	三個月已結束 3月31日
（以千計，外聯人數和百分比除外）	2023		2022		更改 $		變化%
收入	$	2,529	$	5,258	$	(2,729)	(52)	%
運營產生的現金流	(4,953)		(10,491)		5,538		(53)


	在三月三十一日
	2023	2022	改變	變化%
有效的外聯庫	8,865	3,950	4,915	124	%

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入為250萬美元，而2022年同期為530萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入與2022年同期相比有所下降，這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，平均註冊會員總數與2022年同期相比有所減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營現金流為500萬美元，而2022年同期為1,050萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營現金流同比有所改善，這主要是由於淨虧損的減少，這主要是由於2022年和2023年全年的戰略裁員導致運營支出有所改善。

截至2023年3月31日，我們的有效外聯人數為8,865人，而截至2022年3月31日為3,950人。我們有效外聯人數的增加是由於多種因素造成的，包括完善我們的專有和預測算法以識別更多符合條件的成員，以及通過執行的修正案增加了敏鋭的商業會員

現有客户以及將針對醫療補助計劃客户的Ontrak計劃擴展到具有影響成本門檻的18至20歲的新會員。

我們運營業績的關鍵組成部分

收入

當我們通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時，或當我們履行履約義務時，與客户簽訂的合同產生的收入即予以確認。隨着時間的推移而履行的績效義務產生的收入是通過衡量我們在履行履約義務方面的進展來確認的，其方式描述了向客户轉移商品或服務的情況。與健康計劃成員註冊我們計劃的健康計劃客户相關的收入將在該計劃的註冊期內予以確認。

收入成本

醫療保健服務成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者的索賠付款和相關手續費，以及為我們的健康計劃客户提供服務所產生的其他直接費用。所有費用均在符合條件的會員獲得服務的期限內予以確認。

運營費用

我們的運營費用包括我們的銷售和營銷、研究與開發、一般和管理費用，以及重組、遣散費和相關費用（如適用）。銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業傳播、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的費用均在發生時記為支出。研發費用主要包括我們的工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研究和開發費用在發生時記為支出。一般和管理費用主要包括行政、法律、財務、合規和人力資源人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。重組、遣散費和相關成本包括裁員成本和資產減值費用（如果有）。

利息支出，淨額

利息支出主要包括我們的票據協議的利息支出、債務折扣的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。

其他費用，淨額

其他支出淨額包括與認股權證負債和或有對價公允價值變動、債務發行相關成本和其他資產的註銷以及其他雜項收入和支出項目相關的損益。

操作結果

下表和以下討論總結了我們在所列每個時期（以千計）的運營結果：


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
收入		$	2,529	$	5,258
收入成本		847		2,846
毛利		1,682		2,412

運營費用：
研究和開發		1,644		3,428
銷售和營銷		990		1,436
一般和行政		5,818		10,693
重組、遣散費和相關費用		457		—
運營費用總額		8,909		15,557
營業虧損		(7,227)		(13,145)

其他收入，淨額		291		—
利息支出，淨額		(1,394)		(1,400)
所得税前虧損		(8,330)		(14,545)
所得税支出		(20)		(100)
淨虧損		$	(8,350)	$	(14,645)

收入

我們在商業和政府投保成員之間的收入組合可能會逐季波動。下表列出了我們在所示每個期間的收入來源：


	三個月已結束 3月31日
（以千計，百分比除外）		2023			2022			改變			變化%
商業收入		$	883		$	2,452		$	(1,569)		(64)	%
商業收入佔總收入的百分比		35		%	47		%	(12)		%
政府收入		$	1,646		$	2,806		$	(1,160)		(41)	%
政府收入佔總收入的百分比		65		%	53		%	12		%
總收入		$	2,529		$	5,258		$	(2,729)		(52)	%

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入減少了270萬美元，下降了52％。這種下降主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，平均註冊會員總數與2022年同期相比有所減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的商業客户收入百分比降至35％，而截至2022年3月31日的三個月為47％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們來自政府客户的收入百分比增加到65％，而截至2022年3月31日的三個月為53％。商業和政府客户收入結構的這種變化主要是由於商業收入的下降幅度更大，而截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，政府收入的下降幅度更大，

收入成本、毛利和毛利率


	三個月已結束 3月31日
（以千計，百分比除外）		2023			2022			改變			變化%
收入成本		$	847		$	2,846		$	(1,999)		(70)	%
毛利		1,682			2,412			(730)			(30)
毛利率		67		%	46		%	21		%

與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本減少了200萬美元，下降了70％。這種下降主要是由於我們在2022年全年實施的員工人數減少和成本優化舉措的影響，因為我們從戰略上尋求改善面向成員的組織的運營，並降低了提供商成本。

與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，毛利減少了70萬美元，毛利率增長了21％。毛利的下降主要是由於上述收入的減少。毛利率的增加主要是由於我們在2022年全年實施的員工人數減少和成本優化舉措的影響，因為我們在戰略上尋求改善面向成員的組織的運營，並降低提供商成本。

正在運營開支


	三個月已結束 3月31日
（以千計，百分比除外）		2023		2022		改變		變化%
運營費用：
研究和開發		$	1,644	$	3,428	$	(1,784)	(52)	%
銷售和營銷		990		1,436		(446)		(31)
一般和行政		5,818		10,693		(4,875)		(46)
重組、遣散費和相關費用		457		—		457		N/M (1)
運營費用總額		$	8,909	$	15,557	$	(6,648)	(43)

營業虧損		$	(7,227)	$	(13,145)	$	5,918	(45)	%

__________

(1) 沒有意義。

在截至2023年3月31日的三個月中，總運營支出與2022年同期相比減少了660萬美元，下降了43％。運營支出的減少主要是由於：

•我們的研發成本減少了180萬美元，這主要與員工相關成本減少了90萬美元、折舊費用減少了40萬美元、專業服務成本減少了30萬美元以及軟件相關費用減少了20萬美元有關；

•我們的銷售和營銷成本減少了40萬美元，這主要與我們的銷售和營銷部門員工相關成本減少了40萬美元有關；

•我們的一般和管理成本減少了490萬美元，這主要與員工相關成本減少了400萬美元，專業服務成本減少了50萬美元，保險相關成本減少了40萬美元，軟件成本減少了20萬美元，差旅和娛樂成本減少了20萬美元，佔用相關成本減少了10萬美元，但部分被法律費用增加的70萬美元所抵消；以及

•由於2023年3月實施的裁員，我們的重組、遣散費和相關費用增加了50萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註6。

其他收入，淨額


	三個月已結束 3月31日
（以千計，百分比除外）		2023		2022		更改 $		變化%
其他收入，淨額		$	291	$	—	$	291	100	%

截至2023年3月31日的三個月的其他淨收入包括與提前終止加利福尼亞州聖莫尼卡辦公空間租約後註銷經營租賃資產和負債相關的50萬美元收益，部分被約20萬美元的租賃終止相關費用淨額所抵消。

利息支出，淨額


	三個月已結束 3月31日
（以千計，百分比除外）		2023		2022		更改 $		變化%
利息支出，淨額		$	(1,394)	$	(1,400)	$	6	0	%

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月淨利息支出減少的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中平均未償貸款餘額總額減少，這在很大程度上被截至2023年3月31日的三個月中債務折扣的增加額以及截至2023年3月31日的三個月的加權平均利率較高所抵消。

所得税支出


	三個月已結束 3月31日
（以千計，百分比除外）		2023		2022		更改 $		變化%
所得税支出		$	(20)	$	(100)	$	80	80	%

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税支出分別為20萬美元和10萬美元，主要與州所得税有關。

流動性和資本資源

我們通過向商業（僱主資助）、管理型Medicare Advantage、管理型醫療補助和雙重資格（醫療保險和醫療補助）人羣提供的服務創造收入。我們還通過我們的 LifeDojo 健康解決方案向僱主客户提供的心理健康和福祉支持服務中獲得收入。我們的目標是通過簽訂新合同並在與我們簽訂現有合同的客户中尋找更多符合條件的會員，來增加有資格獲得我們解決方案的會員數量。

自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流，部分原因是客户解僱對我們的運營產生了負面影響。截至2023年3月31日，我們的現金和限制性現金為1,210萬美元，營運資金約為720萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的平均每月運營現金流消耗率為170萬美元。在整個 2022 年和 2023 年 3 月，作為我們持續節約成本措施的一部分，旨在降低運營成本並更好地與我們的目標保持一致

前面提到的戰略舉措，我們實施了多項削減員工和供應商成本優化計劃。我們預計，這些計劃的全部效果將在2023年剩餘時間及以後實現，包括降低運營成本和改善我們的平均每月運營現金流。成本優化計劃對於調整我們的業務規模與當前的客户羣相稱是必要的。

除了業務運營收入外，我們的主要營運資金來源是Keep Well協議下的借款。截至2023年3月31日，根據Keep Well協議，還有600萬美元有待借款。我們也可以通過股權融資籌集資金，但是，我們何時可以影響此類融資以及我們可以籌集多少資金取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當運營資金來源的決定。

無論我們成功籌集了額外資金，我們預計我們的手頭現金和根據Keep Well協議借入的剩餘600萬美元將足以在自本報告財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的義務。

無法保證我們能夠滿足《Keep Well 協議》下未來借款的先決條件，也無法保證其他資金將在需要時可用，也無法保證其他資本將以對我們和股東有利的條件獲得，無法保證我們將成功實施成本優化舉措，也無法保證我們將成功執行增長戰略。此外，Keep Well 協議包含各種財務和其他契約，任何不遵守這些契約的行為都可能使我們無法根據《Keep Well 協議》額外借款和/或加快償還該協議下的未償款項。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生攤薄效應，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。參見第1A項中標題為 “我們預計將繼續蒙受鉅額營業虧損，可能無法獲得額外融資” 和 “我們將需要額外資金，我們無法保證我們會滿足根據Keep Well協議仍有待借入的600萬美元或將來找到足夠的資本來源的先決條件” 的風險因素。風險因素，2022 10-K 的第二部分。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流（以千計）：


	三個月已結束 3月31日
	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(4,953)	$	(10,491)
用於投資活動的淨現金	(25)		(255)
由（用於）融資活動提供的淨現金	7,339		(23,069)
現金和限制性現金淨增加（減少）	$	2,361	$	(33,815)

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為500萬美元，而2022年同期經營活動提供的淨現金為1,050萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營現金流同比有所改善，這主要是由於淨虧損的減少，這主要是由於2022年和2023年全年的戰略裁員導致運營支出有所改善。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為03萬美元，而2022年同期為30萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為3萬美元和30萬美元，主要與資本化軟件開發成本有關。我們預計，軟件開發成本和資本支出將在不久的將來減少。

截至2023年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金為730萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為2310萬美元。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的730萬美元淨現金主要與Keep Well協議下的800萬美元借款收益有關，部分被60萬美元的融資保險費支付所抵消。截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為2310萬美元，主要與2024年票據的2,000萬美元還款、220萬美元的A系列優先股股息支付以及80萬美元的融資保險費支付有關。

綜上所述，截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物總額，包括470萬美元的限制性現金，為1,210萬美元。

債務

有關我們債務的詳細討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註的附註10。

資產負債表外的安排

在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。因此，我們不會面臨因我們建立此類關係而可能產生的融資、流動性、市場或信用風險。

關鍵會計政策和估計

見第二部分合並財務報表附註的附註2，第8項 2022 年表格 10-K，以及 2022 年表格 10-K 第二部分第 7 項 “關鍵會計政策和估算”，用於討論在編制公司簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自2022年10-K表發佈以來，公司的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年3月31日，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或表演者酌情履行類似職能，以便能夠就要求的披露及時作出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

在我們的正常業務活動過程中，我們會不時受到各種法律訴訟。截至本報告提交之日，我們沒有參與任何訴訟的當事方，如果其結果對我們不利，有理由預計其結果將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但本報告第一部分第1項附註13 “承諾和意外開支” 中討論的法律訴訟除外，該法律訴訟以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本10-Q表季度報告中的風險、不確定性和其他信息，以及我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A至第一部分中披露的風險因素。本10-Q表季度報告中討論的任何風險，或我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A至第一部分中披露的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大和不利影響。如果發生這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們的普通股價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中的預期有很大不同。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下文 “風險因素” 標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告、10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。


			●			我們將需要額外的資金，我們無法保證我們將滿足根據Keep Well協議剩餘的600萬美元借款的先決條件，也無法保證將來會找到足夠的資本來源。
			●			自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，在實現正現金流之前，我們可能無法獲得額外的資金。
			●			我們的計劃和解決方案可能沒有我們想象的那麼有效，也可能無法獲得市場的廣泛接受，公佈令人失望的業績可能會導致我們證券的市場價格下跌。
			●			目前，我們的業務依賴於幾個大客户；在2021年，我們失去了兩個這樣的客户，任何進一步的損失都將對我們產生重大不利影響。
			●			根據Keep Well協議，我們有1,900萬美元的未償擔保債務本金，根據該協議，違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。
			●			Keep Well協議對我們的業務和運營有重大限制，要求持續遵守某些契約，包括財務契約，我們的普通股必須在納斯達克上市，我們才能獲得根據Keep Well協議借入的剩餘600萬美元。任何不遵守Keep Well協議條款或未能滿足根據該協議提供資金的先決條件都將對我們的業務產生重大不利影響。
			●			我們可能無法產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來發展或擴大我們的業務或為我們的運營提供資金。
			●			我們依賴高級管理層和主要顧問，他們的流失或缺勤可能會使我們處於競爭劣勢。
			●			我們需要吸引和留住高技能人才；我們可能無法用有限的資源有效管理增長。
			●			客户可能無法實現我們期望通過我們的計劃和解決方案節省的費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。


			●			市場對我們的計劃和解決方案的接受程度在很大程度上取決於第三方付款人是否願意為它們提供保障，這是我們無法控制的。
			●			我們可能無法管理不斷增長的業務，也可能無法成功確定或完成繼續這種增長所必需的任何收購。完成的任何此類收購都可能無法成功與我們的業務整合，也可能無法為股東帶來額外價值。
			●			我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能對侵犯他人的知識產權負責。
			●			正在進行的醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
			●			我們必須遵守重要的政府法規，包括有關許可和隱私事務的法規。
			●			我們的A系列優先股沒有固定的到期日，僅次於我們目前的未償債務，只有在特拉華州公司法規定的範圍內才有權支付股息，目前受章程中規定的轉讓限制，投票權有限。
			●			我們的最大股東控制着約40.6％的已發行普通股，實益擁有我們約85.5％的普通股，可以決定所有提交股東批准的事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。
			●			我們面臨持續的訴訟，將來可能會受到訴訟，任何訴訟都可能導致鉅額負債。
			●			我們的普通股和優先股可能會被納斯達克退市。
			●			我們的普通股和優先股的價格可能會波動。
			●			我們的普通股和優先股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。
			●			我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律都有反收購條款，這些條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們預計將繼續蒙受鉅額營業虧損，可能無法獲得額外融資。

自 2003 年成立以來，我們一直無利可圖。從歷史上看，隨着我們經歷了一段快速增長時期，我們已經看到並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損和運營活動產生的負現金流，而最近，我們的業績受到客户解僱的負面影響。截至2023年3月31日，我們的現金和限制性現金為1,210萬美元，營運資金約為720萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的平均每月現金消耗率約為170萬美元，並且在接下來的十二個月中可能會繼續出現負現金流和運營虧損。

我們將繼續監控流動性，但是，如果我們無法進行足夠的新銷售或擴大現有客户合同，我們可能沒有足夠的資金來繼續擴大運營規模、為合同和未來的註冊服務或支付運營費用。此外，如果我們增加的健康計劃超過預算，將外聯資金池的規模擴大到超出我們的預期，決定投資新產品或尋找額外的增長機會，或者為了為長期的虧損提供流動性，我們會考慮通過債務或股權融資為這些選項融資，而無法保證任何此類融資會以可接受的條件或根本無法保證任何此類融資會以可接受的條件或根本無法保證任何此類融資可用。

我們將需要額外的資金，我們無法保證我們將滿足根據Keep Well協議剩餘的600萬美元借款的先決條件，也無法保證將來會找到足夠的資本來源。

自成立以來，我們的運營現金流一直為負，並且已經花費了大量資金來支持和發展我們的業務，預計將繼續支出。在我們能夠產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金和履行義務之前，我們將需要額外的資金。

我們與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其關聯公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）簽訂了主票據購買協議，該協議的日期分別於2022年8月12日、2022年11月19日和2022年12月30日（經修訂，“Keep Well 協議”）。阿庫伊塔斯

Capital是我們最大的股東，也是由我們的前首席執行官兼董事長派澤先生間接全資和控制的實體。迄今為止，在根據Keep Well協議可能借入的2,500萬美元中，我們借了1,900萬美元。在我們可能借入的剩餘600萬美元中，根據Keep Well協議的條件，400萬美元將在2023年6月融資，200萬美元將在2023年9月籌集到資金。融資的先決條件之一是我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，並且無法保證我們將來會滿足這一條件。見”Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約40.6％的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5％的已發行普通股，由於這種所有權，有能力對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響” 和”無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，也無法保證如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制，” 下面。有關 Keep Well 協議的更多信息，請參閲本報告第一部分第 1 項簡明合併財務報表附註中標題為 “Keep Well 協議” 的部分。

此外，即使我們借了《Keep Well 協議》下剩餘的600萬美元，我們也可能需要籌集額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條件獲得額外資金，或者根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或無法以商業上可接受的條件獲得，我們可能需要縮小規模、削減項目開發工作或完全停止運營。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，則此類融資將導致我們的股東進一步稀釋。發行的任何股權證券還可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，而發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制。

根據Keep Well協議，我們有1,900萬美元的未償擔保債務本金，根據該協議，違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。

Keep Well 協議包括第一優先優先有擔保債務融資機制的慣常違約事件。如果根據Keep Well協議發生違約，Acuitas和Keep Well協議下的抵押代理人將擁有對公司資產擁有第一優先留置權的有擔保債權人所擁有的權利，包括有權收取、強制執行或履行當時所欠的任何擔保債務，包括取消抵押品的抵押品贖回權（通常包括我們的所有資產），對我們業務運營的限制將生效，而且 Acuitas 沒有義務根據《Keep Well 協議》為未來的任何借款提供資金。Keep Well協議下的違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致我們破產或進入破產程序，我們的股東可能會損失全部或部分投資，因為Acuitas以有擔保債權人的身份對我們資產的索賠具有優先權。另請參閲”Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約40.6％的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5％的已發行普通股，由於這種所有權，有能力對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響，” 見下文。

我們在Keep Well協議下借入的金額按浮動利率計息，這可能導致我們的未償債務大幅增加。

我們在Keep Well協議下借入的金額根據30天期限定期擔保隔夜融資利率（SOFR）參考利率計息，該利率每月進行調整，再加上Keep Well協議中規定的保證金。因此，在利率不斷提高的環境中，我們根據Keep Well協議借款的利率可能會增加，從而導致利息支出增加。在過去的一年中，30天期限SOFR參考利率穩步上升。截至2023年3月31日，與Keep Well Notes相關的應計實物利息共計140萬美元，Keep Well Notes的有效加權平均利率為20.34％。Keep Well協議下借款本金的應計利息已計入本金，要麼我們需要在2024年6月30日到期日償還本金，要麼如果根據Keep Well協議的條款轉換為普通股，則將導致我們的股東進一步稀釋。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註10。

我們可能無法成功管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

持續擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會規章制度的需要將繼續對我們的財務和會計人員提出嚴格的要求，

財務、會計和信息系統以及我們的內部控制和程序，其中任何一項都可能不足以支持我們的預期增長。遵守州和聯邦醫療保健、安全和隱私法規的需求將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出嚴格的要求，其中任何一項都可能不足以支持我們的預期增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員。我們未能有效管理增長可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行許多旨在增強業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期效益基於一些可能被證明不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，也無法實現我們期望實現的所有收益，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的要高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些工作的難度和成本增加，包括難以遵守新的監管要求以及與業務運營相關的其他意外成本的產生，我們的產品未能獲得足夠的市場認可，以及競爭激烈、快速發展的市場。此外，我們繼續實施我們的計劃可能會干擾我們的運營和業績。因此，我們無法向您保證我們將實現預期的好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的要高或花費更長的時間才能生效，或者如果我們的假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們執行業務計劃、擴大客户羣和使我們的計劃獲得更廣泛的市場接受的能力。

我們能否擴大客户羣並使我們的Ontrak計劃獲得更廣泛的市場認可，將在很大程度上取決於我們有效部署銷售和營銷資源的能力，以及我們推動當前銷售渠道以獲得新客户和培養客户與合作伙伴關係以推動未來十二個月收入增長的能力。我們專注於發現和開發新的客户機會，這些工作需要我們投入大量的財務和其他資源。如果我們的銷售和營銷工作在未來十二個月內不能顯著增加收入，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的計劃可能沒有我們想象的那麼有效，這可能會限制我們潛力收入增長。

我們對Ontrak解決方案功效的信念是基於有限的經驗，與可尋址的成員總數相比，成員數量相對較少。此類結果可能並不表明我們項目治療的未來長期表現。如果隨着時間的推移無法成功複製或維持最初顯示的結果，那麼我們程序的利用率可能會大幅下降。沒有衡量像我們這樣的計劃功效的標準化方法。即使我們認為我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以通過利用不同的結果衡量標準來確定它們無效。此外，即使我們的客户確定我們的解決方案有效，他們也可能會停止使用這些解決方案，因為他們認為節省的總成本還不夠，我們的計劃沒有足夠高的投資回報率，他們更喜歡其他競爭或戰略解決方案，或者不認為我們的計劃能帶來其他預期的收益，例如臨牀結果。我們的成功取決於我們在Ontrak解決方案中註冊第三方付款人會員的能力。尚未開展大規模的宣傳和招生工作，而且僅在有限的時間內進行，我們可能無法達到預期的入學率。

我們的 Ontrak 解決方案可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們的Ontrak解決方案能否獲得進一步的市場認可，取決於我們證明協議中財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來獲得對Ontrak解決方案的認可或接受，或者如果我們的計劃未顯示出預期的臨牀改進和成本節約水平，那麼我們就不太可能獲得市場的廣泛認可。

我們的結果令人失望解決方案或未能公開披露我們的信息里程碑可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股價產生重大不利影響。

令人失望的業績、遲於預期的新聞發佈公告或終止評估、試點計劃或商用 Ontrak 解決方案可能會對我們解決方案的商業接受度、股價和運營業績產生重大不利影響。此外，有關業績的公告或業績預期可能會增加我們股價的波動性。除了即將到來的眾多里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。儘管我們認為我們公開的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本質上會受到許多風險和不確定性的影響。任何未能實現里程碑、未能及時實現里程碑或未能實現公開宣佈的指導和預測都可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們面臨2019年新型冠狀病毒（COVID-19）疫情造成的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情可能會中斷我們的業務並受到重大不利影響，包括此類病毒的突變以及可能更具傳染性或對當前已知治療方法具有更強的耐藥性的病毒變種在全球的傳播。由於受影響地區政府採取的措施，企業和學校不時因旨在遏制疫情的隔離而暫停，許多人被迫在家工作。由於全球疫情，世界各地的貿易和商業活動受到不利影響，國際股票和大宗商品市場大幅波動，許多地區都顯示出經濟衰退的跡象。不同國家頒佈了幾項計劃，努力緩解因社會和商業活動水平大幅減少而造成的失業率上升和經濟混亂，儘管它們的長期有效性仍不確定，特別是考慮到傳染病和相關變體的蔓延。我們正在持續評估我們的業務運營和系統支持以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但無法保證這種分析能夠使我們避免 COVID-19 的傳播或其後果（包括整個商業情緒或特定行業的下滑）或其對會員或外聯羣的影響，部分或全部影響。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

總體而言，醫療保健業務，尤其是行為健康治療業務，競爭激烈，發展迅速。儘管我們相信我們的產品和服務在許多方面都是獨一無二的，但我們在競爭激烈的市場中運營。我們與其他醫療保健管理服務組織、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理行為醫療組織（mBHO）、其他專業醫療保健和管理醫療公司以及在線和移動設備上提供行為健康治療和支持的醫療保健技術公司。我們的大多數競爭對手比我們規模要大得多，擁有更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們有能力為客户提供全面和綜合的行為健康解決方案，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。但是，無法保證我們將來不會遇到更有效或更具戰略意義的競爭，也無法保證我們將有財務資源繼續改進我們的產品，也無法保證我們會成功改進產品，這將限制我們維持或增加業務的能力。

我們的競爭對手可能會開發和引入與我們在治療行為健康狀況方面的計劃相同或優於我們的計劃的新工藝和產品。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

我們的很大一部分收入可歸因於一些大型客户，其中任何或全部都可能終止我們的服務在任何時候.

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，三個客户共佔約97％，四個客户分別佔我們總收入的95％左右。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，四名客户分別佔我們應收賬款總額的約100％和99％。

2021 年 2 月 26 日，我們收到了當時最大的客户的終止通知，我們與該客户一起制定了過渡計劃，於 2021 年 12 月 31 日完成了該客户成員對該計劃的參與。2021 年 8 月 18 日，我們收到了另一位大型客户的終止通知，表示他們不打算在 2021 年 12 月 31 日之後繼續該計劃。截至2021年12月31日，這兩位客户的成員已經完成了對該計劃的參與。

我們預計，在可預見的將來，來自有限數量客户的收入將持續下去。向這些客户進行銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，這些協議通常使客户有權在有限的通知下有或無理由地終止交易，正如我們在上文所述的 2021 財年所經歷的那樣

對我們的業務和財務狀況和業績產生了不利影響。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低其註冊級別。與我們的一個或多個主要客户相關的收入的任何大幅減少或延遲都將損害我們的業務和財務狀況及業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的註冊人數來抵消任何此類損失或減少。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理層和關鍵的運營和技術人員。失去任何高級管理人員和關鍵運營和技術人員的服務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依靠顧問和顧問來協助我們制定戰略。

隨着我們公司的發展，我們將需要僱用更多員工才能實現我們的目標。目前，爭奪熟練的高管和具有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，這種競爭很可能會持續下去。無法吸引和留住足夠的人才可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。這些執行官是隨意僱員，因此他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，恕不另行通知。在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域，我們還依賴我們的領導團隊。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名執行官或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對於合格的專業人士來説，競爭非常激烈。我們可能無法成功地繼續吸引和留住合格的人員。過去我們不時遇到過在招聘和留住具有適當資格的高技能人員方面遇到的困難，我們預計將來還會繼續遇到困難。總體而言，具有醫療保健市場工作經驗的合格人員數量有限。此外，我們與之競爭的許多有經驗的員工的公司擁有比我們更多的資源。

此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者通常會考慮他們將獲得的與就業相關的股票期權或其他股票工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，支出股票期權和其他股票工具的要求可能會阻礙我們授予求職者加入我們公司所需的股票期權或股票獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於招聘、留住和發展一支龐大和多元化的員工隊伍的能力。為了成功發展我們的業務，我們必須轉變我們的文化。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量員工。近年來，隨着我們繼續發展和擴大業務，有大量員工加入了我們。我們的成功取決於我們能否轉變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，讓員工參與進來，激勵我們的員工對變革持開放態度，進行創新並在提供服務時保持以成員和客户為中心。鑑於當前快速變化的環境，如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任計劃；或者如果我們未能有效地招聘、整合、留住和培養關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。儘管我們已經制定了繼任計劃，並且對數量有限的關鍵高管進行了就業安排，但這並不能保證這些或合適的繼任高管將繼續為我們提供服務。

我們的業務和增長戰略取決於我們維持和擴大合格醫療保健提供者網絡的能力。如果我們做不到，我們的未來增長以及我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

我們業務的成功取決於我們維持合格醫療保健提供者網絡的持續能力。在我們運營的任何特定市場中，提供商可能會要求更高的付款或採取其他行動，這可能會導致更高的醫療費用、對我們的會員的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求。未能維持或簽訂新的具有成本效益的提供商合同可能會導致我們的會員基礎流失或無法擴大、成本增加、醫療保健提供商網絡中斷以及對會員的服務吸引力降低，所有這些都可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們面臨持續的訴訟，將來可能會受到訴訟，任何訴訟都可能導致鉅額負債。

所有重要的藥物治療和程序，包括使用我們程序的治療，都涉及嚴重傷害或死亡的風險。雖然我們沒有受到任何此類索賠，但我們的業務存在人身傷害索賠和鉅額損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師在決定如何治療患者時是否會採用適當的護理標準。儘管我們的協議通常要求醫生對我們的疏忽進行賠償，但無法保證如果提出索賠，他們會願意並在經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬機構因我們的疏忽而造成的損失。

我們還面臨持續的證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。見本報告所含第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中的附註13 “承諾和意外開支”。此外，2023 年 3 月 1 日，美國司法部（“DOJ”）宣佈了指控，美國證券交易委員會對我們的前首席執行官兼董事會主席派澤先生提起了民事訴訟，指控我們股票進行非法內幕交易。Peizer 先生擁有並控制着我們最大的股東 Acuitas Capital。見”Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約40.6％的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5％的已發行普通股，因此，這種所有權有能力對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。” 我們和我們的任何其他現任或前任董事或僱員都沒有被司法部起訴或被美國證券交易委員會起訴。2022 年 11 月 15 日，我們收到美國證券交易委員會執法部門的通知，稱其正在進行一項名為 “Ontrak, Inc. 證券交易問題 (HO-14340)” 的調查，併發出了保全書和傳票，要求提供與調查有關的文件。該通知表明，該調查是針對聯邦證券法遵守情況的實況調查，不應被美國證券交易委員會解釋為已發生任何違法行為的跡象，也不應解釋為對任何個人、實體或證券的反思。我們一直在充分配合傳票的條款。我們無法預測司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，也無法預測司法部或美國證券交易委員會或任何其他政府機構是否會啟動單獨的調查或訴訟，包括針對我們的調查或訴訟。調查和任何相關的法律和行政訴訟可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或其現任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事訴訟，處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁。

此外，我們還可能不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與僱傭事務、與合作伙伴關係、知識產權糾紛和其他業務事項有關的法律訴訟和調查。

我們目前為人身傷害索賠提供保險、董事和高級管理人員責任保險以及錯誤和遺漏保險。我們可能無法以可接受的成本或優惠的條件維持足夠的責任保險。我們預計，責任保險將更加難以獲得，隨着時間的推移，隨着接受我們計劃治療的患者人數的增加，保費將增加。

由於訴訟和其他法律程序，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額費用。此外，訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解（無論索賠的實質如何）都可能導致對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠、調查或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使將來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。此外，索賠、調查或訴訟可能耗時、昂貴，會分散管理資源，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果第三方付款人未能為我們提供保險和適當的付款費率解決方案、我們的收入和盈利前景將受到損害。

我們未來的收入增長將部分取決於我們與健康計劃和其他保險付款人簽訂合同，購買我們的Ontrak解決方案的能力。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療費用，可能無法為我們的計劃提供保險或提供足夠的報酬。充足的保險補償可能無法使我們在研究和產品開發方面的投資獲得適當的回報，而缺乏這種報銷可能會對我們的運營產生重大不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法兑現為Ontrak節省的承諾合同，這可能導致定價水平不足以支付我們的成本或確保盈利能力。

我們的許多 Ontrak 合同都基於客户的預期或保證的儲蓄水平，以及其他運營指標的達成，從而根據節省情況收取激勵費。如果我們無法達到或超過承諾的節省、實現商定的運營指標，或者無法積極解決與客户的合同賬單和解釋問題，則我們可能需要從支付給我們的費用中退還保證的儲蓄與實際實現的節省（如果有）之間的任何差額；或者我們可能無法根據儲蓄獲得激勵費。因此，在合同條款期間或合同期滿時，我們可能需要退還為我們的服務支付的部分或全部費用。這使我們面臨巨大的風險，即談判和簽訂的合同最終可能無利可圖。此外，管理式醫療運營面臨在我們的解決方案下提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在某些情況下，我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力受到限制，將來可能會受到某些限制。

我們的聯邦淨營業虧損結轉（“NOL”）的有效期是無限期的。在我們產生任何應納税所得額的前提下，這些NOL可用於抵消未來的應納税所得額，從而減少或取消我們未來本應繳納的聯邦所得税。《美國國税法》第382條對公司在經歷第382條定義的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般而言，所有權變更可能是由於交易使某些股東在公司股票中的所有權在三年內增加50％以上。如果所有權變更已經發生或即將發生，根據第382條，我們的NOL的使用將受到年度限制，其確定方法是將所有權變更時的股票價值乘以《美國國税法》中定義的適用的長期免税税率。任何未使用的年度限額可以延續到以後的年份。由於過去發生的事件或普通股或優先股的發行或兩者的組合，我們過去曾經歷過所有權變更，並且根據第382條，我們可能會繼續經歷所有權變化。由於此類所有權變更，使用我們的NOL或其一部分來抵消我們未來的應納税所得額可能會受到第382條規定的年度限制，這可能會導致我們的部分NOL在使用前到期。

我們可能會定期完成對其他公司的機會主義收購，我們可能無法實現預期的收益或此類收購，或者我們可能難以以具有成本效益的方式將收購的公司整合到我們的運營中（如果有的話）.

我們可能會定期完成對企業、資產、人員或技術的機會主義收購，使我們能夠補充現有業務，擴大市場覆蓋範圍，進入新的地理市場或增加新的業務能力。我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務合併交易、戰略合作伙伴關係以及資產的購買或出售。無法保證我們可能從收購中獲得的收益或協同效應將在我們預期的範圍或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去我們收購的公司的關鍵員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴。此外，收購可能涉及許多風險和困難，包括向我們的管理層先前經驗有限的新地理市場和業務領域擴張，管理層將注意力轉移到被收購公司的運營和人員上，整合被收購公司的人員、運營和技術系統及應用程序，與客户、供應商或戰略合作伙伴的關係發生變化，包括在新的地理市場和新業務領域中的不同監管要求，以及對我們的經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的擴大，這些挑戰可能會放大。與被收購公司整合或與收購相關的任何延誤或意外成本都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收購可能需要大量開支，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延補償費用、與遞延薪酬和某些已購買的無形資產相關的金額的記錄和日後攤銷，以及收購完成後對公允價值收購估算的完善或修訂，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們的普通股價格下跌。收購還可能消耗大量現金資源，要求我們承擔或承擔債務，或者涉及我們發行額外的股權證券。如果我們發行與收購有關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等權益或優先權益的證券來稀釋普通股。被收購的實體還可能對我們的每股收益產生槓桿作用或攤薄作用，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體的收入可能低於預期或支出增加，因此可能無法實現預期的結果。與收購有關的任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

與員工簽訂的保密協議，主治醫生其他人可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的披露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴於與員工、主治醫生和其他人簽訂的協議中的保密條款。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，也可能無法為未經授權披露機密信息提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行代價高昂且耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權，不利的結果可能會損害我們的業務。

由於我們涉嫌侵犯其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權，我們未來的業務可能會受到索賠和潛在的訴訟。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極提起侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到由現有的、資金充足的競爭對手和其他第三方發起的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續銷售現有產品或將新產品推向市場，訴訟結果以及由此造成的任何收入和支出損失都可能嚴重影響我們支付費用和繼續運營的能力。

與我們相關的風險醫療保健工業

最近保險和醫療保健法的變化給醫療保健行業帶來了不確定性。

經《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》（通常稱為《醫療改革法》）均於2010年3月頒佈，該法案大幅擴大了健康保險的覆蓋範圍，涵蓋了沒有保險的美國人，並改變了政府和私人支付者為醫療保健提供資金的方式。2016年聯邦大選導致共和黨總統候選人當選，共和黨在國會兩院佔多數之後，立法機構再次努力大幅修改或廢除《醫療改革法》以及旨在改變其影響的某些行政政策變更，包括2017年12月頒佈了《減税和就業法》，廢除了醫療改革法對未投保人員的處罰。鑑於最高法院的裁決加利福尼亞等人訴德克薩斯州等人2021年6月，我們普遍支持《醫療改革法》，我們無法預測哪些進一步的改革提案（如果有的話）將獲得通過，何時可能獲得通過，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與《醫療改革法》相關的其他風險和不確定性。如果我們不遵守規定或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計，未來可能會採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健療法支付的金額，這可能會導致對我們服務的需求減少或定價壓力增加。2022 年 8 月，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他條款外，還包括幾項旨在降低處方藥和相關醫療改革成本的措施。愛爾蘭共和軍允許衞生與公共服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。我們無法確定是否會發布或頒佈與IRA相關的其他立法或規則，也無法確定此類變化將對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。

我們的政策和程序可能無法完全遵守州和聯邦當局複雜且日益增加的法規，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續發生重大變化，因為醫療保險和醫療補助、傳統的賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人支付方加大了控制醫療服務成本、利用率和交付的力度。醫療保健公司受廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們未能遵守或主治醫生未能遵守適用的醫療保健法律和法規，可能會導致實施我們負擔不起的民事或刑事制裁，或者需要重新設計我們的計劃或將其退出市場。

我們可能會面臨醫療責任索賠，這可能會導致我們承擔鉅額費用，如果不在保險範圍內，則可能需要我們支付鉅額賠償。

我們的業務涉及向我們的提供商和我們雙方提出醫療責任索賠的風險。儘管我們提供的保險涵蓋醫療事故索賠，但鑑於我們的業務風險，我們認為金額合適，但成功的醫療責任索賠可能會導致超過我們保險範圍的鉅額損害賠償。我們為自己投保職業責任保險，另有普通保險單，涵蓋醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，保險費將來可能會大幅增加，尤其是在我們擴大服務範圍時。因此，將來我們可能無法以可接受的費用或根本無法獲得足夠的職業責任保險。

針對我們提出的任何未完全由保險承保的索賠都可能面臨高昂的防禦成本，導致我們獲得鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。

我們的商業行為可能被認定構成非法的費用分享或公司行醫，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

許多州的法律禁止像我們這樣的商業公司執業、控制醫生或其他醫療保健專業人員（例如護士或執業護士）的醫療判斷或決定，或與醫生或其他醫療保健專業人員進行某些業務安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分享費用。列舉具體公司做法和費用分享規則的州法律法規以及行政和司法裁決在各州之間差異很大，由法院和政府機構執行，每個機構都有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或其他各方，包括醫生，可能會通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，斷言我們從事了非法的公司醫療、費用分享或轉診付款。由於此類指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能全部或部分被認定無效且不可執行，或者我們可能被要求重組合同安排。如果是這樣，我們可能無法以優惠的條件重組我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能會被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉診安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管的約束。

聯邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意直接或間接提供、支付、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉診，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的物品或服務。“報酬” 的定義廣泛，包括任何有價值的東西，例如現金付款、禮品或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。《反回扣法》範圍廣泛，它禁止醫療保健行業以外的企業中許多合法的安排和做法。

監察長辦公室（“OIG”）認識到《反回扣法》的廣度以及它可能在技術上禁止醫療保健行業內的許多無害或有益安排的事實，因此發佈了一系列被稱為 “安全港” 的法規。遵守安全港的所有要求可以使業務安排的各方免受反回扣法規定的起訴。商業安排不符合安全港並不一定意味着該安排是非法的，也不一定意味着監察主任辦公室將提起訴訟。儘管如此，在缺乏適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是引導轉診，也可能會發生違反《反回扣法》的行為。違反《反回扣法》的處罰可能很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於《反回扣法》的法律，有些州適用於包括私人保險公司在內的任何付款人都可以報銷的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉診的禁令，通常被稱為《斯塔克法》，除某些例外情況外，禁止醫生將醫療保險患者轉介到提供某些 “指定健康服務” 的實體，前提是該醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係。“財務關係” 是由投資利益或補償安排建立的。對違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止的轉診所收到的資金、罰款、民事罰款以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了《斯塔克法》，許多州都有自己的自我推薦禁令，該禁令可能適用於所有自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦《虛假索賠法》規定，除其他外，故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體均應承擔責任。根據《虛假索賠法》，如果某人實際瞭解信息，或者故意無知或魯莽地無視信息的真實性或虛假性，則會故意採取行動。不需要有具體的欺詐意圖。根據聯邦《虛假索賠法》，違反其他法律，例如《反回扣法》或美國食品藥品管理局禁止在標籤外使用藥品的禁令，可能會導致承擔責任。《虛假索賠法》的免責條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何款項。近年來，提起反傾銷訴訟的數量顯著增加。當一個實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它可能需要支付最多為政府遭受的實際損失的三倍，外加每項虛假索賠的民事罰款在5,500至11,000美元之間。違反《虛假索賠法》的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。鑑於可能存在爭議的索賠數量，根據《虛假索賠法》，即使是單一的不當計費安排，也可能造成巨大損失。此外，各州還頒佈了以《虛假索賠法》為藍本的類似法律，適用於根據醫療補助和其他州醫療保健計劃報銷的物品和服務，在一些州，此類法律適用於向所有付款人提交的索賠。

2009年5月20日，2009年《聯邦執法和追回法》（FERA）成為法律，它對聯邦《虛假索賠法》進行了重大修訂。除其他外，FERA取消了必須向聯邦政府提出索賠的要求。因此，《虛假索賠法》的責任延伸到任何虛假或欺詐性的政府資金索賠，無論索賠是直接提交給政府，還是由政府實際保管這筆錢。FERA還特別規定，如果一個實體 “故意和不當地迴避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務”，則應承擔虛假索賠法的責任。因此，故意和不當地未能退還多付的款項可以作為《虛假索賠法》訴訟的依據。2010年3月，國會通過了經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱ACA）修訂的《患者保護和平價醫療法案》，該法案還對聯邦《虛假索賠法》進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助多付的款項必須在確認後60天內或在任何相應的費用報告到期後60天內申報並退還。

最後，1996年《健康保險可移植性和問責法》及其實施條例將醫療保健欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述定為犯罪。醫療保健欺詐法規禁止故意和故意執行欺詐包括私人保險公司在內的任何醫療保健福利計劃的計劃。虛假陳述法規禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或作出任何與提供或支付醫療保健福利、物品或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反該法規是重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能聲稱我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果發現我們的商業行為違反了這些法律或法規，我們可能無法繼續保持我們的關係或實施我們的業務計劃，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，為我們的商業行為辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們的商業行為可能受到州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能受到州監管機構的監管，這些機構通常可以自由決定發佈法規以及解釋和執行法律和規則。這些法規可能因司法管轄區而有很大差異，對現行法律和規則的解釋也可能定期變化。我們的某些業務和相關活動可能受州醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理式醫療保健、使用情況審查 (UR) 或第三方管理員相關法規和許可要求。這些法規因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和醫療保健專業網絡充足性的具體標準。如果確定我們未能遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被描述為員工，我們將承擔就業和預扣税。

我們以一種我們認為會導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式來構建與供應商和專家的關係。一般而言，獨立承包商與僱員的區別在於其在提供服務方面的自主和獨立程度。高度的自主權和獨立性通常表示存在承包商關係，而高度的控制通常表示存在僱傭關係。十月十三日

2022年，勞工部發布了 “公平勞動標準法案”（“FLSA標準”）下的員工或獨立承包商分類，這將取消特朗普政府通過的現有指導方針，擴大用於對工人進行分類的所謂 “經濟現實測試” 的範圍，這可能會使工人更難被歸類為獨立承包商。儘管我們認為我們的供應商和專家被正確地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構將來可能會質疑我們對這些關係的描述，尤其是在採用新的FLSA標準的情況下。如果此類監管機構或州、聯邦或外國法院認定我們的供應商或專家是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求預扣所得税，預扣和繳納社會保障、醫療保險和類似税，並繳納失業税和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定我們的提供商或專家是我們的員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正在越來越多地關注針對醫療保健提供者以及與之有業務往來的實體和個人的反欺詐舉措，這些機構可能會廣泛地定義欺詐，將我們的商業行為包括在內，包括收取與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務有關的費用。儘管據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的索賠，為我們的商業行為辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，這些法律和法規將受有關患者身份健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全的眾多州、聯邦和國際法律和法規的約束，包括1996年《健康保險可移植性和問責法》（HIPAA）的行政簡化要求和2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH）。HIPAA 隱私規則限制使用和披露某些患者信息（“受保護的健康信息” 或 “PHI”），並要求保護這些信息。HIPAA 安全規則和 HITECH 為保護以電子方式傳輸或存儲的 PHI 制定了詳盡的要求。HIPAA 適用於受保實體，其中可能包括醫療機構，還包括簽訂合同以使用我們的計劃和服務的健康計劃。HIPAA 和 HITECH 要求受保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商（或 “商業夥伴”）遵守 HIPAA 隱私規則的某些方面和所有 HIPAA 安全規則。除合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們要接受聯邦當局的審計、調查和執法。HITECH 規定了違規通知義務，要求我們舉報未按照聯邦標準加密或銷燬的 “未受保護的健康信息” 或 PHI 的違規行為。Business Associates必須舉報此類違規行為，以便其受保實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下還通知當地或國家媒體。我們可能需要向受保實體客户賠償與違規通知相關的費用，以及減輕我們造成的違規行為造成的損害。如果我們代表受保實體的醫生診所或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，則我們可能需要根據有關這些交易形式和格式的 HIPAA 法規進行這些電子交易。在我們的 Ontrak 解決方案下提供的服務不僅要求我們遵守 HIPAA 和 HITECH，還要求我們遵守《聯邦法規法典》第 42 章第 2 部分（“第 2 部分”）。第二部分是一項聯邦刑法，它嚴重限制了我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須經過精心安排，以避免根據該法律承擔責任。我們的 Ontrak 解決方案符合聯邦資助的治療機構的資格，該機構要求我們僅根據第 42 章披露成員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差異很大，該領域正在迅速發展。

2018 年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法賦予消費者使用其個人信息的重要權利，包括反對 “出售” 其個人信息的權利。2020年，加利福尼亞人投票頒佈了《加州隱私權法》（CPRA），該法案通過擴大消費者在個人信息中的權利併成立了一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而對 CCPA 進行了修訂。CPRA 的大部分條款將於 2023 年 1 月 1 日生效。雖然 HIPAA 所涵蓋的信息通常不受適用範圍的限制

經CPRA修訂的CCPA中，消費者在CCPA下的權利可能會限制我們在業務運營中使用個人信息的能力。CCPA 還為某些安全漏洞提供了私人訴訟權。

2019年，紐約通過了一項名為《SHIELD 法案》的法律，該法案擴大了數據泄露報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州出臺了重要的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，該立法如果獲得通過，可能會限制我們的業務運營並要求我們承擔額外的合規成本。

此外，一些外國和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人身份信息（包括可識別的健康信息）的法律和法規，這些法律和法規通常比這些司法管轄區的美國法律法規更為嚴格，廣泛適用於個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、識別或可能用於識別個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還包括互聯網協議 (IP) 地址、設備標識符和其他數據。儘管我們目前僅在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。法院可以以不同的方式修改和解釋這些義務和其他義務，將來可能會頒佈新的法律法規。

在歐洲經濟區內，《通用數據保護條例》（“GDPR”）於 2018 年 5 月 25 日全面生效，取代了 1995 年的《歐盟數據保護指令》，直接適用於歐盟成員國。GDPR 包括對在歐洲經濟區內外建立的個人數據（包括健康信息）的處理者和控制者的更嚴格的操作要求，對違規行為處以嚴厲處罰，具有更廣泛的域外效力。由於GDPR是一項法規而不是指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國根據自己的選擇制定補充要求。不遵守GDPR可能引發最高2000萬歐元或全球年收入4％的罰款。此外，英國頒佈了實質性實施GDPR的《數據保護法》，於2018年5月生效。但是，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及從英國的角度來看，將如何監管進出英國的數據傳輸。”退出歐盟此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。

我們認為，我們已採取必要措施，遵守所有適用司法管轄區（包括州和聯邦）的有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。但是，我們可能無法在所有開展業務的司法管轄區保持合規性。此外，如果我們在業務過程中向第三方服務提供商披露此類信息，我們可能對他們濫用或以其他未經授權的方式披露此類個人信息（包括健康信息）承擔間接責任。未能保持合規性或州或聯邦隱私和安全法的變化可能會導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH，我們將受到起訴或行政執法，並對違規行為加重民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受州檢察長的執法，州檢察長被授權根據HITECH執行HIPAA，並有權執行各州特定的數據隱私和安全法。如果法規發生變化，如果我們擴大了運營的地域範圍，或者如果確定我們不遵守隱私法規，我們可能會被要求修改計劃的某些方面，這可能會對計劃結果以及我們的業務或盈利能力產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，使我們無法訪問關鍵信息或使我們面臨責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、有關我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們利用異地託管設施管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種各樣的關鍵業務信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免遭未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒攻擊、員工錯誤或不當行為導致的漏洞或中斷、由於我們的任何第三方服務提供商的不當行為或疏忽而導致的漏洞或中斷、恐怖襲擊、地震、火災、洪水和其他自然災害

災難、斷電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或違反隱私和安全規定的失誤。我們可能會遭受黑客的分佈式拒絕服務 (DDOS) 攻擊，其目的是中斷為患者和客户提供的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，特別是自 COVID-19 疫情開始以來，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件網絡釣魚詐騙在內的各種不同行業的惡意軟件攻擊數量持續增加。任何此類病毒、漏洞或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。我們已採取措施來檢測和應對此類安全事件以及違反隱私和安全法規的行為。儘管如此，我們無法保證我們的備份系統、常規數據備份、安全協議、網絡保護機制以及目前或將來可能存在的其他程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、我們一個或多個系統的損壞、數據丟失、安全漏洞或其他數據安全事件。我們可能需要花費大量資本和資源來防範或應對此類事件。任何訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律（例如 HIPAA 和州數據安全法）規定的責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求向客户賠償與其在我們系統上的數據泄露相關的費用。未經授權的訪問、丟失或傳播還可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户開具賬單、提供客户支持服務、開展研發活動、處理和準備公司財務信息、管理業務的各個一般和管理方面並損害我們的聲譽的能力，或者我們可能會失去一個或多個客户，尤其是如果他們認為自己的數據可能遭到泄露，任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些專業醫療保健員工，例如護士，必須遵守個人許可要求。

我們所有受許可要求約束的醫療保健專業人員，例如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得許可的。雖然我們認為我們的護士提供的是指導而不是專業服務，但如果通過電話向該州的居民提供跨州服務，則一個或多個州可能會要求我們的醫療保健專業人員獲得執照。不遵守這些許可要求的醫療保健專業人員可能會因無證執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能被要求代表我們的醫療保健專業人員支付這些罰款。如果要求我們的護士在提供電話指導的州獲得許可證，那將大大增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州的立法或法規或司法裁決可能導致更多州實施州外許可要求，而此類變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。

與我們的優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們所有的債務和其他負債。

如果我們的業務破產、清算、解散或清盤，只有在我們償還了所有債務和其他負債之後，我們的資產才可用於償還A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人先前的索賠以及我們未來可能發行的任何優先股系列或類別優先於A系列優先股的優先股之後。此外，A系列優先股的排名實際上低於所有現有和未來的負債，也低於我們現有子公司和任何未來子公司的負債和其他負債。我們現有的子公司是獨立的法人實體，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何款項。

3 月 31 日,2023 年，我們的總負債為 1,820 萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或全部A系列優先股的到期款項。

我們未來的債務工具可能會限制A系列優先股股息的授權、支付或分配。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定將來發行債務或優先股權證券，則這些證券可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致A系列優先股的所有者稀釋。我們以及間接的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有人將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並將稀釋他們在我們中持有的價值。

無法保證我們的A系列優先股將繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者進行A系列優先股交易的能力。

我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTRKP”。為了維持我們的上市地位，我們需要滿足持續的上市要求，包括通常被稱為最低出價規則的要求。最低出價規則要求我們的A系列優先股的收盤價至少為每股1.00美元。在 2022 年底和 2023 年初，我們沒有遵守我們的 A 系列優先股的最低出價規則。我們在2023年2月重新遵守了該規則，但隨後在2023年4月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門工作人員的通知，表示我們不再符合A系列優先股的最低出價規則，因為我們的A系列優先股在過去連續30個工作日的收盤買入價低於1.00美元。該通知對我們在納斯達克資本市場的A系列優先股的上市沒有立即影響。我們有 180 個日曆日（或直到 2023 年 10 月 10 日）來恢復合規。如果在這180個日曆日期間的任何時候，我們的A系列優先股的收盤價在至少連續10個工作日內的收盤價至少為1.00美元，納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。無法保證我們能夠重新遵守最低出價規則，也無法保證我們能夠繼續滿足其他持續的上市標準並維持我們在納斯達克的A系列優先股的上市。除其他外，無論出於何種原因，我們的A系列優先股的暫停或退市或啟動退市程序都可能嚴重損害我們的股東買入和賣出A系列優先股的能力，並可能對我們的A系列優先股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。另請參閲”無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，也無法保證如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制，” 見下文。

我們的A系列優先股市場的流動性還取決於許多其他因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有人數量、類似證券的市場以及證券交易商在我們的A系列優先股中開市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們的A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性將有多大。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們的A系列優先股。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律規定的可用 “盈餘” 來支付此類股息，則我們可能無法支付A系列優先股的股息。

我們支付A系列優先股現金分紅的能力要求我們的資本要麼有淨利潤，要麼是正淨資產（總資產減去總負債），而且我們有足夠的營運資金，以便能夠在正常業務過程中償還到期的債務。如果發生本報告或2022 10-K中描述的任何風險，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們的股息的支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們無法向您保證我們將有足夠的現金或 “盈餘” 來支付A系列優先股的現金分紅。此外，我們的董事會無需宣佈A系列優先股的分紅，也沒有宣佈截至2022年5月30日、2022年8月31日、2022年11月30日和2023年2月28日的季度A系列優先股的分紅。2023年4月19日，公司在獨立賬户中保留的約450萬美元用於預先為2022年8月之前的A系列優先股的季度股息支付提供資金，用於一般公司用途，在公司的合併資產負債表上被歸類為非限制性現金。鑑於公司當前和預期的財務狀況和前景，並在考慮了其對公司普通股股東的信託義務和其他相關因素之後，我們的董事會認為上述情況符合公司及其普通股股東的最大利益。

未來發行優先股可能會降低A系列優先股的價值。

我們可能會以可能與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。此類股票在清算、清盤或解散時的分配權或權利方面可以與上述（就發行新系列優先股而言）所述的投票權或權利持平，或者在不違反上述投票權的前提下，優先於A系列優先股。隨後額外發行A系列優先股，或者創建並隨後發行與A系列優先股持有人的其他類別的優先股，可能會削弱特此發行的A系列優先股持有者的利益。任何優先於A系列優先股的優先股的發行不僅會削弱A系列優先股的利益

A系列優先股的持有人，但也可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付清算優先權的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率（佔A系列優先股市場價格的百分比）相對於市場利率。市場利率的持續提高可能會導致A系列優先股的潛在購買者期望更高的股息收益率（更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並有可能減少可用於支付股息的資金）。因此，更高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格大幅下跌。

A系列優先股有權獲得的特殊交易權可能會使一方更難收購我們或阻礙一方收購我們。

A系列優先股特別交易權可能會阻礙第三方向我們提出收購提案，或者在其他情況下推遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股的持有人有機會實現高於此類股票證券當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最大利益。

A系列優先股的持有人可能無法使用收到的股息扣除額，也可能沒有資格享受適用於 “合格股息收入” 的優惠税率。

如果我們有為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤，則支付給A系列優先股的美國公司持有人的分配可能有資格獲得所得股息扣除，並且支付給A系列優先股的非公司持有人的分配可能需要按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率徵税。我們目前沒有任何累積收益和利潤。此外，在未來的財年中，我們可能沒有足夠的當前收益和利潤使A系列優先股的分配符合美國聯邦所得税目的的分紅資格。如果分配不符合股息資格，美國持有人將無法使用收到的股息扣除額，也可能沒有資格享受適用於 “合格股息收入” 的優惠税率。

即使您沒有獲得相應的現金分紅，如果我們對A系列優先股的匯率進行或未能進行某些調整，則A系列優先股的持有人可能需要納税。

在某些情況下，A系列優先股特別交易權的匯率可能會有所調整。在發生增加您在我們的相應權益的事件發生後未能調整（或適當調整）此類匯率，可能會被視為應納税股息。如果您是非美國持有人，則任何已認定的股息可能需要按30％的税率或適用條約規定的更低税率繳納美國聯邦預扣税，該税率可以抵消A系列優先股的後續付款。2016年4月，美國國税局發佈了關於交易權變更應納税性的新的擬議所得税法規，該法規將在以最終形式公佈時適用於A系列優先股，在某些情況下可能在最終發佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股的價格下跌。

我們的季度和年終經營業績的變化難以預測，而且我們的收入和現金流可能在不同時期之間波動很大。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的A系列優先股的價格可能會大幅下跌。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會在特定日期提出支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有人可能需要無限期承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股的排名將低於我們所有當前和未來的債務和其他負債。就可用於償還針對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。

A系列優先股尚未被評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。但是，無法保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，也無法保證這樣的評級如果發佈，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級機構的一個或多個評級機構的觀點，此類評級可以向下修訂、列入觀察名單或完全撤回，由發行評級機構根據其判斷情況自行決定。任何此類向下修訂、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

• 現行利率，其上漲可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

• 類似證券的交易價格；

• 我們及時支付股息的歷史；

• A系列優先股股息的年收益率與其他金融工具的收益率相比較；

• 總體經濟和金融市場狀況；

• 政府行動或法規；

• 我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景；

• 證券分析師對我們或我們在行業中的競爭對手的財務估算或建議的變更；

• 我們發行額外的優先股或債務證券；

• 我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期變化；以及

• 全球 COVID-19 大流行的持續影響。

由於這些因素和其他因素，A系列優先股的持有人可能會經歷A系列優先股的市場價格大幅而迅速的下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

A系列優先股的持有者擁有極其有限的投票權。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有全部投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要涉及對我們的公司註冊證書（包括與A系列優先股有關的指定證書）的修正案進行投票，這些修正案會對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響，或者授權、增加或創建優先於A系列優先股的其他類別或系列的股本。除了建立A系列優先股的指定證書中描述的有限情況外，除非法律要求，否則A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

與我們的普通股相關的風險

未能維持有效的內部控制可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們保持對符合適用標準的財務報告的內部控制。與許多員工人數少的小公司一樣，可能會發現我們的財務控制和程序存在重大缺陷。如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法生成可靠的財務報告，則投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致負面的市場反應並對我們籌集資金的能力產生不利影響。

Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約40.6％的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5％的已發行普通股，因此，這種所有權有能力對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至本報告發布之日，我們的11,891,933股已發行普通股由Acuitas Group Holdings, LLC擁有，102,654,155股普通股由其實益擁有。Acuitas Group Holdings, LLC是一家由佩澤先生間接全資擁有和控制的實體，代表我們約40.6％的已發行普通股的所有權和約85.5％的普通股的實益所有權。此外，根據Keep Well協議，Acuitas Group Holdings及其關聯公司的實益所有權可能增加到我們未來已發行普通股的90％。因此，Acuitas已經並將繼續有能力對我們的董事會選舉以及提交給股東的所有其他事項的結果產生重大影響。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行為可能符合其最大利益，而不一定符合其他股東的最大利益。這種重大影響力或控制力的後果之一是，投資者可能很難罷免我們的管理層。它還可以阻止不請自來的收購，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，也無法保證如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OTRK”。2022 年 9 月 14 日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門工作人員的通知，表示我們不再符合納斯達克上市規則 5450 (a) (1)（“最低買入價要求”）中規定的最低出價要求，因為我們的普通股在過去 30 個工作日的收盤價低於1.00美元。該通知對我們在納斯達克全球市場的普通股上市沒有直接影響。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日的寬限期，或直到2023年3月13日，才能重新遵守最低出價要求。由於我們沒有在2023年3月13日之前恢復遵守最低出價要求，為了獲得第二個180個日曆日的寬限期以恢復合規，我們向納斯達克上市資格部門申請將普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，並通知納斯達克我們打算在額外的180個日曆日的寬限期內糾正這一缺陷，例如生效如有必要，進行反向股票拆分。

2023 年 3 月 14 日，我們獲準將普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，因此，我們獲得了第二個 180 天寬限期，或直到 2023 年 9 月 11 日，以重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股在180個日曆日的寬限期內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，則將滿足最低出價要求，除非納斯達克行使自由裁量權延長此類10天期限。我們將監控普通股的收盤價，並在必要時進行反向股票拆分，以恢復合規性。無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求。如果我們在2023年9月11日之前沒有恢復合規，我們將收到納斯達克的通知，告知我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會向納斯達克聽證會小組對除名決定提出上訴。如果我們尋求上訴，此類通知不會立即影響我們在納斯達克資本市場的上市，也不會對我們在此類聽證會之前的普通股交易產生直接影響。此外，即使我們重新遵守最低出價要求，也無法保證我們能夠繼續遵守納斯達克資本市場的其他持續上市要求，也無法保證我們的普通股將來不會從納斯達克資本市場退市。例如，納斯達克資本市場要求公司：（x）股東權益至少為250萬美元；（y）上市證券的市值至少為3,500萬美元；或（z）在公司最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個年度的持續經營淨收入為50萬美元。我們的股東權益可能在2023年晚些時候低於250萬美元，我們目前不符合第（y）和（z）條中描述的兩個替代合規標準中的任何一個。

此外，即使我們重新遵守最低出價要求，也無法保證我們能夠繼續遵守納斯達克資本市場的其他持續上市要求，也無法保證我們的普通股將來不會從納斯達克資本市場退市。例如，納斯達克資本市場要求公司：（x）股東權益至少為250萬美元；（y）上市證券的市值至少為3,500萬美元；或（z）在公司最近結束的一兩個財年中，持續經營的淨收入為50萬美元

在最近完成的三個財政年度中。我們的股東權益可能在2023年晚些時候低於250萬美元，我們目前不符合第（y）和（z）條中描述的兩個替代合規標準中的任何一個。

除了繼續上市的具體標準外，納斯達克還擁有廣泛的公共利益自由裁量權，可以行使該權力，對繼續在納斯達克上市適用額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這種自由裁量權。如上所述，截至本報告發布之日，Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約40.6％的已發行普通股，實益擁有我們約85.5％的普通股，根據Keep Well協議，我們已從Acuitas借入了1,900萬美元的擔保債務本金。Peizer先生擁有並控制着Acuitas，如上所述，美國司法部於2023年3月1日宣佈了指控，美國證券交易委員會對Peizer先生提起了民事訴訟，指控其對我們的股票進行非法內幕交易。2023 年 3 月 1 日，納斯達克要求我們提供與對 Peizer 先生的指控有關的某些信息。我們對這些請求做出了迴應。由於與Acuitas對我們普通股的所有權或Keep Well協議下與我們的關係有關的公共利益問題，無法保證納斯達克不會行使其自由裁量公共利益權將我們的普通股或A系列優先股退市。

維持我們在納斯達克的普通股上市是獲得我們將根據Keep Well協議借入的剩餘600萬美元的先決條件。見”我們將需要額外的資金，我們無法保證我們將滿足根據Keep Well協議剩餘的600萬美元借款的先決條件，也無法保證將來會找到足夠的資本來源，” 上文。

如果我們的普通股最終被納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，那麼我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

•我們證券的交易市場流動性較低；

•我們證券的市場報價更為有限；

•確定我們的普通股是 “便士股”，這要求經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•股票分析師的研究覆蓋範圍更加有限；

•聲譽損失；以及

•未來更困難和更昂貴的股權融資。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “承保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將成為承保證券。儘管各州可以優先監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售承保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是 “承保證券”，那麼我們將在提供證券的每個州受到監管。

由於作為上市公司運營，我們的成本增加，我們的管理層將大量時間投入到合規舉措上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》和有關公司治理慣例的法規承擔的上市公司報告義務所產生的成本。納斯達克的上市要求和美國證券交易委員會（SEC）的規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵求代理人、利益衝突和行為準則有關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，與上市公司相關的報告要求、規則和條例導致了大量的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規章制度，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會或董事會委員會任職或擔任執行官，或者以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員保險，我們可能被迫接受較低的保單限額和承保範圍或承擔更高的成本來獲得同樣的保險或承擔更高的成本，或者類似的報道。

我們的股價可能會出現大幅波動，股東的投資價值可能會下降。

我們的普通股交易價格因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們的經營業績和Ontrak解決方案的實際或預期公告的季度變化、有關新的或已終止的Ontrak解決方案合同的公告、我們或競爭對手的新產品或服務、監管調查或決定、我們或競爭對手的收購或戰略聯盟、關鍵人員的招募或離職、收益或離職重大損失客户、運營業績估計值的變化、實際或威脅的訴訟、我們行業的市場狀況以及整個經濟。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對普通股的市場價格產生重大影響，包括：

● 我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；

● 影響美國政治、經濟和社會形勢的時事；

● 我們的行業和我們運營的市場的趨勢；

● 證券分析師財務估算和建議的變化；

● 我們或我們的競爭對手的收購和融資；

● 重要客户的收益或損失；

● 經營業績的季度變化；

● 投資者可能認為可比的其他公司的運營和股價表現；

● 購買或出售我們的大宗證券；以及

● 股票發行。

過去，我們曾使用普通股的市場價格來確定收購目標股東的未來付款義務，並且將來可能會繼續如此；無論是由於我們的業績還是外部市場動態，市場價格的任何下跌都將產生對這些持有者的付款義務。此外，如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可能會提起額外的證券集體訴訟，這可能會導致我們承擔更多的鉅額成本，並繼續分散管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會壓低我們的股價。

由於現有股東的銷售或他們認為有可能出售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。根據經修訂的1933年《證券法》第144條，我們的大多數已發行股票都有資格公開轉售。截至2023年3月31日，約有1200萬股我們的普通股由我們的關聯公司持有，可以根據有效的註冊聲明或協議出售符合規則 144 的交易量和其他限制或其他限制，或者符合其他豁免交易。重要股東，包括那些通過私募收購股份或關聯公司的股東，或者認為可能發生此類出售的股東，未來出售普通股，可能會壓低我們的普通股價格。

未來普通股的發行和套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來任何股權證券的發行，包括在直接註冊時發行股票、在履行我們的義務後發行股票、向供應商提供補償、行使未償認股權證或實施反向股票拆分，都可能削弱我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。截至2023年3月31日，我們有未償期權以每股0.36美元至86.57美元的行使價購買5,585,828股普通股，還有以每股0.01美元至13.68美元的行使價購買42,496,703股普通股的認股權證。此外，截至2023年3月31日，我們共有1,443,651家未歸屬的限制性股票單位。我們將來可能會出於多種原因發行股權證券，包括為我們的運營和業務戰略融資、與收購有關的股權證券、調整我們的債務與權益的比率、履行行使未償認股權證或期權時的義務或其他原因。

未來我們的股權可能會出現出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表獲得普通股的權利或行使此類證券的證券可能會大大削弱我們普通股的持有人。我們的普通股持有人無權按比例購買任何類別或系列股票中按比例購買其股份。我們的普通股的市場價格可能會下跌，這是由於本次發行後出售的普通股，或者人們認為這種出售可能發生。因為我們決定這樣做

未來任何發行的證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行會降低普通股市場價格和稀釋他們在我們公司的權益的風險。

從歷史上看，我們一直部分依賴普通股的銷售為我們的運營提供資金，而我們未來通過股票出售或其他證券發行獲得額外資本的能力可能比過去更昂貴，或者可能根本無法獲得。

從歷史上看，我們一直部分依賴普通股的銷售來為我們的運營提供資金。例如，我們在2021和2022財年通過出售根據S-3表格 “現貨” 註冊聲明發行的普通股，共籌集了約1510萬美元的總收益。使用現成註冊聲明進行股票發行以籌集資金通常比其他方式（例如根據S-1表格註冊聲明進行發行）花費的時間更少，也更便宜。由於自2022年12月31日以來未支付A系列優先股的股息，我們不再有資格使用上架註冊聲明。我們可以選擇根據《證券法》或根據S-1表格註冊聲明在免於註冊的情況下發行證券，但我們預計，與使用上架註冊聲明相比，這兩種選擇都是籌集額外資本的更昂貴的方法，對股東的稀釋性也更大。

我們的A系列優先股的持有人可能有權選舉兩名董事加入我們的董事會。

根據我們的A系列優先股指定證書的條款，如果我們的A系列優先股的股息總額不等於至少六次或更多季度分紅（無論是否連續分紅），則組成我們董事會的董事人數將增加兩人，而我們的A系列優先股的持有人將有權作為單一類別單獨投票，填補此類新設立的董事職位（以及以填補此類董事職位中的任何空缺）。我們的A系列優先股的股息將於每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們沒有支付在2022年5月、2022年8月、2022年11月和2023年2月每年支付的A系列優先股的股息。因此，如果我們不支付所有此類股息，也沒有在至少兩個額外的季度分紅日期支付股息，則我們的A系列優先股的持有人將有權選舉兩名董事加入我們的董事會。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定可能會阻礙控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》包含條款（包括第382條所有權限制），這些條款可能會使其他人獲得我們公司控制權的努力變得更加困難或推遲，即使這些嘗試可能符合股東的最大利益。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一系列或多隻優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或削弱。特拉華州法律還對與 “感興趣的股東” 的某些業務合併交易規定了條件。這些條款以及將來可能通過的其他條款可以阻止未經請求的收購，或者推遲或防止我們的控制或管理髮生變化，包括股東本來可以獲得比當前市場價格更高的股票溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。此外，現金分紅的任何支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由董事會自行決定。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在2023年1月和2023年3月，我們每年根據Keep Well協議借款400萬美元，在每筆此類借款中，我們向Acuitas發放了Keep Well Note和購買普通股的認股權證。分別發行了購買473,373股普通股的認股權證和購買8,888,889股普通股的認股權證，這些認股權證與2023年1月和2023年3月的借款有關。這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）條作為不涉及公開發行的發行人交易發行的。

2023年2月，我們向Acuitas發行了2,038,133股普通股，購買先前根據Keep Well協議向Acuitas發行的1,775,148股普通股的認股權證被換成了購買33,333,333股普通股的認股權證。這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）條作為不涉及公開發行的發行人交易發行的。

第 3 項。優先證券違約

優先股息拖欠額

如果我們的董事會宣佈，A系列優先股的持有人有權按每股25.00美元清算優先權的9.50％（相當於每股每年2.375美元或每股每季度0.59375美元）的9.50％獲得累積現金分紅。自 2022 年 5 月以來，我們的董事會一直沒有宣佈 A 系列優先股的分紅。因此，截至本報告提交之日，我們拖欠的未申報股息約為1,070萬美元。有關A系列優先股的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註的附註7。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品


展覽沒有。						描述
3.1						日期為2023年2月21日的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入此處）。
10.1						截至2023年2月21日由Ontrak, Inc.與Acuitas Capital LLC簽訂和簽訂的股東協議（參照公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處）。
31.1*						首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13-a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
31.2*						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13-a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
32.1**						首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。
32.2**						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。
101.INS*						XBRL 實例文檔
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔


101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附件 101 中包含適用的分類擴展信息）

_____________________

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	ONTRAK, INC.

日期：2023 年 5 月 12 日	來自：	/s/BRANDON H. LAVERN
		布蘭登·H·拉弗恩臨時首席執行官（首席執行官）

日期：2023 年 5 月 12 日	來自：	/s/詹姆斯·J·帕克
		詹姆斯·J·帕克首席財務官（首席財務官）