附件10.1

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交換協議

本交換協議(“本協議”)於2023年5月10日由附件A所列投資者(各為“投資者”，合計為“投資者”)與Structure Treateutics Inc.(一家根據開曼羣島法律註冊成立並存在的獲豁免公司(“本公司”))簽訂。

獨奏會

A.每位投資者持有本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，該數量的普通股在附件A(“交易所股”)中與該投資者的姓名相對而列。

B.在本協議所載條款、條件及限制的規限下，每名投資者均希望以附件A所載與該投資者姓名相對之交易所股份數目交換本公司新指定之無投票權普通股，每股票面價值0.0001美元(“無投票權普通股”)，其權利載於隨附之附件A所載該投資者姓名及權利。

因此，考慮到上述前提以及本文所載的各自陳述和保證、契諾和協議，公司和每一位投資者同意如下：

第一條：交易所

1.1根據本文所載條款及在本文所載條件的規限下，於收市時(定義見下文)，每名投資者持有的交易所股份將按每一(1)股交易所股份換一(1)股無投票權普通股的比例交換，方式為本公司同時購回及註銷該等交易所股份，作為發行該等無投票權普通股的代價。每名投資者須將交易所股份(包括代表該等交易所股份的任何股票)轉讓及交付予本公司註銷，而不受任何按揭、留置權、質押、押記、抵押權益、產權負擔、所有權保留協議、期權、股權或其他不利申索(統稱為“留置權”)的影響(適用證券法對轉讓的限制除外)，連同本公司可能認為合理需要或適宜的任何轉易或轉讓文件，作為交換，本公司將向每名投資者發行一(1)股無投票權普通股，換取據此交換的每一(1)股交易所股份。根據本協議將交易所股份交換為無投票權普通股，在本協議中稱為“交易所”。

1.2每名投資者個別而非連帶只對與該投資者有關的聯交所負責。本公司與每一位投資者的協議是一份單獨的協議，而關於每一位投資者的交易所是一家單獨的交易所。每個投資者在本協議項下的義務明確不以任何或所有其他投資者交換無投票權普通股為條件。

1.3在滿足本細則第IV條及第V條所載各項條件的情況下(在未獲豁免的範圍內)，聯交所的關閉(“關閉”)將於雙方共同商定的日期(該關閉日期以下稱為“關閉日期”)遠程進行。

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第二條：每個投資者的契諾、陳述和保證

每名投資者(個別及非聯名)在此分別向本公司作出以下契諾，並向本公司作出下列陳述及保證，而每項陳述及保證於本協議日期及成交時均為真實及正確，而所有該等契諾、陳述及保證在成交後仍有效。

2.1.權力和授權。投資者經妥善組織、有效存續及信譽良好，並有權、授權及能力簽署及交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成擬於此進行的交易所。

2.2.有效和可執行的協議；沒有違規行為。本協議已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向投資者強制執行，惟該等強制執行須受(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他影響或有關強制執行債權人權利的一般法律及(B)衡平法的一般原則所規限(“可強制執行例外”)。本協議及聯交所的完成不會重大違反、牴觸或導致違反或違反以下各項下的規定：(I)投資者的組織文件；(Ii)投資者作為一方當事人或其任何資產受其約束的任何協議或文書；或(Iii)適用於投資者的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令。

2.3.交換股份的所有權。投資者是本合同附件A中與投資者姓名相對的交易所股票的唯一合法和實益所有人。投資者對其交易所股票擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權，但根據適用的證券法對轉讓的限制除外。除上一句所述外，投資者並無全部或部分(A)轉讓、轉讓、抵押、質押、交換、辛迪加、背書或以其他方式處置其任何交易所股份或其於任何交易所股份的任何權利，或(B)給予任何人士或實體任何有關其交易所股份的任何性質的轉讓令、授權書、背書或其他授權。在投資者根據聯交所向本公司交付其交易所股份後，交易所股份將不受投資者設定的所有留置權的限制，但適用證券法對轉讓的限制除外。

2.4.沒有信任感。投資者不依賴、也不依賴本公司或其任何聯屬公司或代表所作的任何陳述、意見(無論是會計、税務、財務、法律或其他)、陳述或保證，但本公司在本協議中所作的陳述及保證除外。

2.5.交易所的税務後果。投資者明白聯交所的税務後果將部分取決於其本身的税務情況。投資者承認，它必須就其情況所特有的聯邦、外國、州和地方税後果諮詢自己的税務顧問。

2.6.沒有公共市場。投資者承認並同意，沒有投票權的普通股不存在公開市場，沒有投票權的普通股也不會有公開市場發展。

2.7.轉讓限制。各投資者確認並同意如下：

(A)根據證券法第3(A)(9)條，無投票權普通股及兑換股份(定義見下文)並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記出售；本公司目前無意於未來任何時間根據證券法登記無投票權普通股或兑換股份。投資者明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，無投票權普通股是“受限證券”，根據這些法律，投資者必須無限期持有無投票權普通股，除非它們已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記並獲得州當局的資格限制，或者可以豁免此類登記和資格要求。投資者確認，本公司並無義務登記無投票權普通股或兑換股份或兑換股份，除非有關兑換股份載於本公司及其所指名投資者於2021年7月30日訂立的若干經修訂及重訂的投資者權利協議。投資者進一步確認，如可獲豁免註冊或資格，則可受各種要求所規限，包括但不限於出售時間及方式、交易所股份的持有期，以及與本公司有關而非投資者所能控制的要求，而本公司並無責任及可能無法滿足該等要求。

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(B)投資者理解無投票權普通股和轉換股可能帶有以下一個或全部圖例：

(I)“此處所代表的證券並非根據經修訂的1933年證券法註冊，而是為投資目的而取得，而非為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據修訂後的1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

(Ii)投資者在緊接聯交所前持有的聯交所股份證書上現時所載的任何一個或多個圖例。

2.8。沒有報酬。投資者或其任何聯營公司或代表前述任何人士或為其利益行事的任何人士並無就招攬聯交所而直接或間接支付或給予、或同意支付或給予任何佣金或其他酬金(定義見證券法第3(A)(9)條及其下公佈的美國證券交易委員會規則及規例)，且投資者並無就交易所股份收取任何額外代價，但無投票權普通股除外。

第三條：公司的契諾、陳述和保證

本公司特此向每名投資者作出以下契諾，並作出以下陳述及保證，每項陳述及保證於本協議日期及成交時均為真實及正確，而所有該等契諾、陳述及保證在成交後仍有效。

3.1.權力和授權。本公司根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並有權、授權及能力簽署及交付本協議、履行其在本協議項下的義務及完成擬於此進行的交易所。

3.2.有效和可執行的協議；沒有違規行為。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受可強制執行的例外情況所規限。無投票權普通股及兑換股份的發行已獲本公司正式授權。根據本協議，發行不具投票權的普通股及完成聯交所將不會違反、牴觸或導致違反或違反(A)本公司的組織章程大綱及章程細則或其他組織文件，(B)本公司作為訂約方的任何協議或文書，或(C)適用於本公司的任何法律、法規或政府或司法法令、強制令或命令。

3.3.標的普通股的有效性。於交易結束時，無投票權普通股將擁有附件B所載權利，並可根據附件B所載無投票權普通股的換股權利轉換為普通股(“兑換股份”)，而兑換股份將擁有當時有效的本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂、及/或修訂、重述或以其他方式修改)所規定的權利。兑換股份已獲本公司正式授權及預留於兑換無投票權普通股時發行，而於根據組織章程大綱及章程細則兑換無投票權普通股時發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估，而兑換股份的發行將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的規限。

3.4.無表決權普通股的效力。根據本協議將於成交時發行的無投票權普通股(A)已獲本公司正式授權，並於根據本協議的條款根據交易所發行時，該等無投票權普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估，及(B)於發行日期將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的規限。

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第四條：公司結賬時的義務條件

公司完成交換並將無投票權普通股交付給每位投資者以換取交換股份的義務應受以下條件的制約，但公司未放棄以下條件：

4.1.代理和保修。投資者於本協議第二條所作的陳述及保證，於本協議日期及截止日期各方面均屬真實及正確，除非任何該等陳述或保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期仍屬真實及正確。

4.2.性能。每一投資者應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在成交時或之前履行的所有義務和契諾。

第五條：成交時投資者義務的條件

每名投資者交付交易所股票和接受非投票權普通股的交付以及實現交易所的義務應受以下條件的制約，但投資者不得放棄以下條件：

5.1.陳述和保證。本公司於本協議第三條所作的陳述及保證，於本協議日期及截止日期在各方面均屬真實及正確，除非任何該等陳述或保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期仍屬真實及正確。

5.2.性能。本公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務和契諾。

5.3.判斷力。任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、強制令、裁決或判令，或任何政府主管當局或由任何政府主管當局作出的任何命令，均不得發出，亦不得由任何政府主管當局提起訴訟或法律程序，以禁止或阻止本協議所擬進行的交易的完成。

第六條：雜項

6.1.整個協議。本協議及與本協議或交易所有關而簽署的任何其他文件及協議包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代雙方或其任何代理人、代表或關聯公司之間或之間就該標的事項達成的所有先前及同時的口頭或書面協議、陳述、保證、合同、函件、對話、備忘錄及諒解，包括但不限於任何條款説明書、電子郵件或文件草稿。本協議對公司和投資者及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由公司和投資者強制執行，並僅對其有利；然而，前提是未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未經本協議其他各方書面同意，任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均無效。

6.2.修正案。除非以本協定各方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

6.3.治國理政。本協議在所有方面都應按照加利福尼亞州的實體法解釋並受其管轄，而不參考其法律選擇規則。

6.4.可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用符合以下條件的條款或條款取代該條款或條款

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有效且可強制執行，且最接近表達無效或不可強制執行的條款或條款的意圖，且本協議應經修改後有效且可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

6.5.放棄衝突。本協議各方承認，本公司外部總法律顧問Cooley LLP(“Cooley”)過去曾、現在或將來在與本協議擬進行的交易(“交易”)無關的事項上代表一個或多個投資者或其關聯公司，包括在與交易性質類似的事項上代表該等投資者或其關聯公司。根據適用的專業行為規則，Cooley必須將這一陳述告知本協議下的各方，並徵得他們的同意，同意Cooley就本協議的談判、準備、執行和履行以及交易的完成代表公司。庫利曾擔任該公司的外部總法律顧問，並僅代表該公司就交易條款進行了談判。本公司及每名投資者特此(A)承認他們曾有機會要求並已獲得與該等陳述有關的資料，包括披露該等陳述可合理預見的不良後果；(B)承認就本協議的談判、準備、籤立及履行及交易的完成而言，酷利只代表本公司，而不代表任何投資者或任何投資者的任何股東、成員、受益人、董事或任何投資者的僱員；及(C)在知情情況下同意酷利就本協議的談判、準備、籤立及履行以及交易的完成代表本公司。

6.6.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

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[簽名頁面如下]

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特此證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署或由其授權的代理人代表其簽署本交換協議。

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[交換協議的簽名頁]

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特此證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署或由其授權的代理人代表其簽署本交換協議。

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[交換協議的簽名頁]

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附件A

投資商

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附件B

無投票權普通股的權利

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投票權。無投票權普通股(I)並不賦予股東收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會、在本公司股東大會上發言或於大會上投票的權利，但法律規定者除外，及(Ii)為免生疑問，股東無權隨時就董事選舉投票。

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分配權和股息權。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，無投票權的普通股在分配資產方面應與普通股平價。當本公司董事會宣佈派發任何股息時，無投票權普通股在法律許可的範圍內有權按平等基準獲得普通股(按已轉換為普通股基準)宣派的任何股息。

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轉換權。無投票權普通股的每一持有人有權向本公司發出書面通知，在該持有人的選擇下，將其持有的每股無投票權普通股轉換為一(1)股普通股(如普通股發生任何股息、拆分、反向拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)；然而，該等無投票權普通股只可於緊接該等轉換之前或因該等轉換而導致持有人(S)於與聯營公司合計時實益擁有(就1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節及據此頒佈的規則及規例(統稱為“交易法”)而言)普通股，而該聯屬公司根據交易法第13(D)條的規定須合計實益擁有權，超過實益擁有權限制(定義見下文)。

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“受益所有權限制”最初指的是普通股的9.99%。任何持有無投票權普通股的持有人可提前61天向本公司發出書面通知，將該持有人的實益擁有權限額提高至不超過普通股的19.99%，並可在向本公司發出有關選擇的書面通知後隨時降低實益擁有權限額；然而，除非由與該選舉持有人相同的投資顧問管理的所有持有人作出相同選擇，否則任何持有人不得選擇更改該持有人的實益擁有權限額。

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轉換過程。在無投票權普通股的任何持有人有權將任何無投票權普通股轉換為普通股之前，該持有人應(A)向本公司的主要公司辦事處或無投票權普通股的註冊辦事處供應商交出正式背書的一張或多張證書(如有)，並(B)於正常營業時間內向本公司的主要公司辦事處提交書面通知，(I)將無投票權普通股轉換為普通股的一張或多張證書(如該等普通股有證書)或(Ii)該等普通股將以簿記形式登記(如該等普通股無證書)。

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如擬轉換為無投票權普通股的普通股將以一名或多名非具投票權普通股持有人的姓名或名稱發行，則該通知須附有一份或多份由持有人以本公司滿意的形式簽署的書面轉讓文書。

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證書。此後，本公司須在切實可行範圍內儘快(但無論如何於兩個營業日內)於有關辦事處向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付一份或多份代表該持有人於換股時有權持有的普通股數目的證書(如該等普通股已獲證書)或應以簿記形式登記該等普通股(如該等普通股未獲證書)。該等換股應被視為於交回將予換股的無投票權普通股的日期的緊接營業時間結束前生效，並於本條規定有關換股選擇的書面通知發出後或同時生效，換股後可發行的普通股應被視為當時尚未發行的普通股，而有權收取換股後可發行普通股的人士應被視為當時普通股的紀錄持有人。

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即使本條例有任何相反規定，如股票持有人通知本公司或其註冊辦事處供應商該股票已遺失、被盜或損毀，並就該事實作出本公司可接受的誓章，並簽署本公司可接受的協議以賠償本公司因該股票而招致的任何損失，則該股票的持有人如通知本公司或其註冊辦事處供應商該股票已遺失、被盜或損毀，即可轉換為無投票權的普通股。任何不具投票權的普通股轉換為普通股的有效性須視乎經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用合併前通知和等待期要求到期或提前終止。

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