根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271396

2,798,467 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書第10頁確定的出售股東（“賣出股東”）轉售多達2,798,467股普通股（“可註冊股票”），面值為每股0.60新謝克爾（“普通股”）。標的股份包括：（i）1,580,006股普通股，1,053,337股普通股（“轉換股”）的150％，在轉換8％的利率時發行，10％的原始發行折扣，本金總額為4,400,000美元的優先可轉換債券（“債券”），向賣出股股東發行的收購價為4,000,000美元；（ii）338,461股可發行普通股假設所有利息均以普通股支付，利息轉換價格為3.90美元，則為收盤價，即債券（“利息股”）的利息截至2023年4月20日的普通股；以及（iii）在行使授予同一賣出股東的股票購買認股權證（“認股權證”）時可發行的88萬股普通股（“認股權證”）。

除非上下文另有明確規定，否則本招股説明書中規定的信息以及本招股説明書構成其一部分的註冊聲明反映了公司於2023年4月25日實施的1比10的反向股票拆分。

根據我們於2023年2月14日與賣方股東簽訂的註冊權協議，我們正在登記出售股東的上述可註冊股份的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權利。我們不會從出售股東出售這些股份中獲得任何收益。出售股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商的價格出售全部或部分可註冊股份。這些可註冊股份的註冊是為了允許出售股東不時以發行時確定的金額、價格和條款出售股票。賣出股東可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過 “分配計劃” 部分中描述的任何其他方式出售這些可註冊股份。就根據本協議提供的任何可註冊股票的出售而言，出售股東、參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商”。

我們將承擔與可註冊股份註冊有關的所有成本、費用和費用。出售股東將承擔因出售或處置可註冊股份或其權益而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

投資我們的股票涉及重大風險。參見本招股説明書第10頁上的 “風險因素”。在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和其中包含的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些可註冊股份，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月10日。

目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可以不時發行、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的可註冊股份。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付，或者可註冊股票是在以後出售或以其他方式處置的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。無論本招股説明書的交付時間或我們的可註冊股票的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤。

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何司法管轄區尋求購買這些股票的要約。

關於這份招股説明書

除非另有説明，否則在本招股説明書中，提及 “SharpLink”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指SharpLink Gaming Ltd.及其子公司。

我們或我們的任何高管、董事、代理人或代表均未就投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書或任何免費書面招股説明書的內容解釋為法律、商業、投資或税務建議。您應該向自己的顧問諮詢此類建議，並就投資我們的普通股之前應考慮的法律、税收、商業、財務和其他問題與他們協商。您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何經修訂的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅截至本文發佈之日是準確的，無論其交付時間或出售我們的可註冊股份的時間如何。

行業和市場數據

本招股説明書包含並納入了參考市場數據、行業統計數據以及從第三方提供的信息中獲得或彙編的其他數據。儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。除非另有説明，否則本招股説明書中引用的消息來源均未同意納入其報告中的任何數據，我們也沒有徵得他們的同意。此外，一些數據基於我們的真誠估計。此類估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們自己的管理層在該行業的經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這是合理的。但是，我們的估計都沒有得到任何獨立來源的證實。參見下文 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SBET”。2023年5月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.66美元。截至2023年5月1日，我們的普通股大約有94名持有者。我們的普通股的實際股東人數大於創紀錄的持有者人數，其中包括經紀人和其他被提名人以街名持有的普通股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。提醒投資者，此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述，這些陳述可隨時根據我們的判斷進行更改。前瞻性陳述包括我們不時評估我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響以及我們無法控制的事件，例如自然災害、戰爭或健康流行病。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似表達方式來識別。

前瞻性陳述僅是預測，因此本質上受不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，這些不確定性和其他因素包括：

本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受與我們的業務、經營業績、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應完整閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件以及我們在此及其中引用並作為證物提交的文件，並理解我們的未來實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件還包含或可能包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了該招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，包含對我們運營的行業未來表現的預測和估計，這些行業存在高度不確定性，包括 “風險因素” 中討論的那些行業。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常表明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們認為內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息，並由本招股説明書其他地方包含的更詳細的信息和財務報表對其進行了全面限定。它不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 中列出的事項以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

概述

SharpLink Gaming Ltd. 成立於2019年，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯，是為快速崛起的美國體育博彩和電子博彩行業提供績效營銷和先進技術支持的粉絲互動和轉化解決方案的領先企業對企業提供商。我們的侯爵客户和值得信賴的商業合作伙伴包括許多美國領先的體育媒體出版商、聯賽、球隊、體育博彩運營商、賭場和體育科技公司，包括特納體育、納斯卡、美巡賽、全國籃球協會（“NBA”）、全國大學體育協會（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、派對撲克、世界撲克巡迴賽和Tipico等。

我們繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長戰略側重於通過將我們自己和客户各自的美國夢幻體育和休閒體育迷以及賭場遊戲愛好者轉化為忠實的在線體育和iGaming投注者，以具有成本效益的方式從中獲利。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現這一目標，這些技術被稱為我們的 “C4” 解決方案，這些技術與有趣、極具吸引力的粉絲體驗無縫集成。SharpLink 的 C4 創新專為美國市場打造，旨在幫助體育博彩玩家和在線賭場玩家解鎖終身價值。更具體地説，C4：

我們通過四個主要運營領域吸引粉絲，促進受眾增長和激活：1) 體育遊戲客户服務；2) SportsHub 遊戲網絡/Fantasy Sports；3) 聯盟營銷服務——國際；以及 4) 聯盟營銷服務——美國。

公司之前擁有並經營一家企業電信費用管理業務（“企業TEM”），該業務於2021年7月收購，該業務與SharpLink與Mer Telemanagement Solutions Ltd的上市合併有關。從2022年開始，我們為該業務尋找買家；2022年12月31日，我們完成了向總部位於以色列的MTS Technology Ltd的出售該業務。

SharpLink由一支由行業資深人士和先驅組成的富有成就的創業領導團隊提供指導，他們在為包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）、NCAA和NBA等眾多標誌性組織在內的合作伙伴提供創新體育解決方案方面擁有數十年的經驗，他們在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、Betfair等公司擁有高管經驗。

截至2023年3月，該公司的州監管舉措已使SharpLink獲得了在美國24個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省運營的許可和/或授權，這些州代表了北美合法在線博彩市場的近100％。

SharpLink相信，通過利用我們的技術，在當前的客户和行業關係的基礎上，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，為我們的專有網絡資產和遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，我們完全有能力在快速發展的體育博彩和電子博彩市場中贏得領導地位。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別創造了7,288,029美元和2635,757美元的收入，同比增長了177％。

我們的企業信息

與 Mer 電信管理解決方案有限公司進行公開合併

該公司前身為Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”），於1995年12月根據以色列國法律註冊為一家上市有限責任公司。公司繼續根據以色列企業的此類法律和相關立法運營。2021年7月，MTS完成了其全資子公司New SL Acquisition Corp. 與SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）（“MTS合併”）的合併。在MTS合併中，出於會計目的，Old SharpLink被視為收購方，因為除其他原因外，其合併前的股東在合併後立即持有公司的大部分已發行股份。合併後，該公司將其名稱從Mer Telemanagement Solutions Ltd.改為SharpLink Gaming Ltd，將其納斯達克股票代碼從MTSL改為SBET。

收購 FourCubed

2021年12月31日，我們通過現金和股票交易收購了明尼蘇達州的一家公司6t4公司和特拉華州有限責任公司Fourcubed Management, LLC（統稱為 “Fourcubed”）的某些資產，包括Fourcubed的iGaming和聯盟營銷網絡，即Pas.net。超過16年來，Fourcubed為其全球iGaming運營合作伙伴提供聯盟營銷服務。對Fourcubed的戰略收購為SharpLink帶來了一支業界備受尊敬的運營團隊，在通過聯盟營銷服務進行轉化以及與包括Party Poker、bwin、UNIBET、GG Poker、888撲克、必發等許多世界領先的電子博彩公司簽訂高利潤的經常性淨遊戲收入合同方面擁有數十年的綜合經驗。Fourcubed 的國際電子博彩聯盟網絡 Poker Affiliate Solutions（“PAS”）最初成立於 2005 年，目前由超過 12,000 名子代理商組成，自 2008 年在 www.pas.net 上線以來，已經吸引了近 200 萬名推薦玩家。

與 SportsHub Games Network Inc. 合併（“SportsHub 合併”）

SharpLink，SHGN Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司，也是SharpLink（“合併子公司”）、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）的全資子公司和擔任SportsHub股東代表的個人克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議。經修訂的合併協議包含SharpLink和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據經修訂的合併協議，SportsHub於2022年12月22日與合併子公司合併成合併子公司，合併子公司作為SharpLink的全資子公司繼續存在。與該交易相關的是，SharpLink在全面攤薄的基礎上共向SportsHub的普通股和優先股股東發行了431,926股普通股。另有40,586股普通股由尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東託管，另外還有40,586股存放在託管中，用於彌補損失和償還股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用。

出售傳統 MTS 業務

2022 年 12 月 31 日，SharpLink 完成了將其傳統 MTS 業務（“Legacy MTS”）出售給總部位於以色列的 Entrypoint Systems 2004 Ltd. 的子公司 MTS Technology Ltd.（前身為 Entrypoint South Ltd.）的交易，考慮到 MTS Technology Ltd. 收購了 Legacy MTS 的所有權利、所有權、權益和福利，包括公司之一 MTS Integratrak Inc. 100% 的股份美國子公司MTS Technology Ltd.將向SharpLink支付一筆收益補助金（“盈利補助金”），相當於Legacy MTS利息、税前收益的三倍截至2023年12月31日的年度折舊，最高收益支付額為100萬美元（經調整以反映截至截止日的淨營運資金）。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後的十 (10) 個日曆日內，在截至該日期的12個月期間（不遲於2024年5月31日），買方應向賣方提交一份由其首席執行官兼首席財務官認證的時間表，列出盈餘補助金（如適用）的計算（如果有），以及以商定的Excel表格格式進行計算（包括但不限於所有格式）2023年息税折舊攤銷前利潤計算的相關細節）。

從外國私人發行人變為國內發行人

在2023年1月1日之前，以色列公司SharpLink獲得了外國私人發行人的資格。有兩種測試可以確定外國公司是否有資格成為外國私人發行人：美國股東測試和美國業務聯繫人測試。根據美國股東測試，如果美國居民持有50％或更少的未償有表決權證券，則外國公司將有資格成為外國私人發行人。如果一家外國公司未能通過本次股東測試，除非它未通過美國業務聯繫測試的任何部分，否則它仍將被視為外國私人發行人。美國業務聯繫人測試包括以下三個部分：1) 公司的大多數執行官或董事是美國公民或居民；2) 發行人超過50％的資產位於美國；或3) 發行人的業務主要在美國管理。由於我們未通過這些測試，我們不再是外國私人發行人，自2023年1月1日起，我們需要遵守適用於美國國內公司的《交易法》規則和條例規定的報告要求。

反向股票分割

2023年1月20日，公司舉行了特別股東大會（“會議”），公司股東在會上批准了對公司組織備忘錄和第二次修訂和重述的公司章程（“M&AA”）的修正案，對公司普通股進行反向股票拆分，名義價值為每股0.06新謝克爾，比率最高為 20:1，生效由公司董事會（“董事會”）決定。2023 年 4 月 17 日，董事會決定在 2023 年 5 月 3 日或董事會主席確定的任何其他日期以 1 比 10 的比例實施反向股票拆分，並批准了相應的 M&AA 修正案。2023 年 4 月 24 日，董事會主席決定於 2023 年 4 月 25 日實施反向股票拆分。2023年4月25日（“生效日期”），公司對包括普通股在內的所有股本進行了1比10的反向股份拆分，面值為每股0.06新謝克爾（“反向股票拆分”），並通過了與反向股票拆分相關的併購協議修正案。

公司進行了反向股票拆分，目標是滿足每股普通股最低1.00美元的出價要求，以維持其普通股在納斯達克資本市場的上市。反向股票拆分的結果是，公司每位股東持有的普通股數量自動合併為十股（舊）普通股，換成一股（新）普通股。在生效日，公司已發行和流通的26,881,144股普通股減少至已發行和流通的2688,451股普通股，公司在併購下授權的普通股總數從92,900,000股普通股（面值每股0.06新謝克爾）減少至9,29萬股普通股，面值每股0.60新謝克爾。沒有發行與反向股票拆分相關的部分股份，但部分向上或向下四捨五入到最接近的整數（半股向下舍入）。2023年5月10日，納斯達克通知公司，自從2023年4月26日至2023年5月9日公司普通股的出價連續十個交易日收於1.00美元以上，公司已經糾正了投標價格缺口，其普通股不會被暫停或退市，此事被視為已結案。因此，該公司目前符合《上市規則》第5550 (a) (2) 條。

該公司的普通股於2023年4月26日開始在納斯達克資本市場按拆分調整後的基礎上交易，並繼續以其現有代碼 “SBET” 進行交易。反向股票拆分後普通股的新 CUSIP 號碼是 M8273L110。

該公司已聘請其過户代理美國股票轉讓與信託公司作為反向股票拆分的交易所代理。截至生效日期，以認證形式登記在冊的股東將收到一封送文函，説明如何交出反向拆分前的股票證書。擁有無憑證賬面記賬股票或通過經紀人或其他被提名人擁有股票的股東將自動調整其頭寸，以反映反向股票拆分，並且無需就反向股票拆分採取任何行動。

阿爾法私募配售

根據與公司現任股東Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “賣出股東”）簽訂的證券購買協議（“SPA”），我們向賣出股東發行了8％的利率，10％的原始發行折扣，優先可轉換債券（“債券”），本金總額為4,400,000美元（折扣10％，即收購價為4,000,000美元）) 在 2023 年 2 月 15 日。債券可隨時不時由賣出股東選擇轉換為公司普通股（“轉換股份”），初始轉換價格等於每股7.00美元，但須按下文和債券中所述進行調整（“轉換價格”）。此外，債券的轉換價格將在公司提交註冊聲明之前立即進行首次重置，該聲明涵蓋將標的股票轉售至7.00美元和該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值（“重置價格”），前提是除非公司以書面通知放棄重置價格，否則不得低於每股3.00美元（“底價”）賣出股東。如果重置價格低於最低價格並且公司選擇不免除最低價格，則債券應在重置日期後的10個工作日內以現金償還。由於公司於2023年4月21日提交了初始註冊聲明，因此重置價格為4.1772美元。因此，轉換價格為4.1772美元，較低者為7.00美元和4.1772美元。

從2023年11月1日開始，一直持續到此後每個月的第一天，直到（i）2026年2月15日（“到期日”）和（ii）債券的全額贖回（每個此類日期均為 “每月贖回日”），公司將贖回209,524美元加上應計但未付的利息以及當時在債券下欠的任何款項（“每月贖回金額”）。每月贖回金額將以現金支付；前提是公司可以選擇支付公司普通股每月贖回金額的全部或部分，其轉換價格等於（i）債券當時的轉換價格和（ii）截至緊鄰前一個交易日的連續五個交易日vWAP（定義見債券）平均值的85％，以較低者為準適用的每月兑換日期。公司還可以隨時將債券當時未償還的部分或全部本金兑換為現金，金額等於當時贖回的債券未償還本金加上應計但未付的利息、違約金以及當時在債券下應付的任何金額。這些每月贖回和可選贖回取決於股權條件（定義見債券）。

自2023年2月15日起，債券最初以每年8％的利率累積利息，在隨後的12個月中按每年10％的利率累積利息，之後直到到期日，年利率為12％。利息可以由公司選擇以現金或普通股或兩者的組合支付；前提是隻有在股權條件（定義見債券），包括股東批准（如下所述）得到滿足的情況下，才能以股票支付利息。債券包括9.99％的實益所有權封鎖。債券規定調整與股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股發行、按比例分配以及某些基本交易相關的轉換價格。如果公司在債券未償還期間隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，賦予以低於轉換價格的價格獲得普通股的權利，則應向賣出股東提供全面的反稀釋保護（受慣例豁免交易發行的約束），此類重置不受下限價格的限制。

關於上述交易，根據SPA，公司必須獲得股東的批准才能在截止日期發行超過已發行和流通普通股19.99％的標的股份（“股東批准提案”）。公司應在截止日期後的120天內舉行股東大會，以獲得股東批准，並盡最大努力獲得此類股東批准，包括不遲於2023年4月30日為此向美國證券交易委員會提交委託書。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應在此後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或債券不再償還之日以較早者為準。

自 (i) 股東批准提案獲得批准和 (ii) 本註冊聲明生效之日起的18個月內，賣方股東有權參與公司進行的任何新融資，最高為新融資籌集金額的50％。

2023年2月15日，公司還向賣出股東發出了以8.75美元的初始行使價購買公司88萬股普通股的認股權證。該認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。認股權證的行使價在公司提交委託書之前立即進行了首次重置，該委託書包括將股東批准提案降至8.75美元和該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值。結果，行使價已重置為4.10美元，這是2023年4月14日（公司提交包括股東批准提案在內的初步委託書的日期）之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。該認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定對行使價進行調整，涉及股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股發行、按比例分配以及某些基本面交易。

根據我們在2023年2月14日與Alpha簽訂的註冊權協議，我們正在登記出售股東對可註冊股份的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。根據註冊權協議，我們有義務註冊 (i) 150% 的轉換股份，(ii) 權益股份和 (iii) 認股權證股份。

我們對本招股説明書所涵蓋股份的註冊並不意味着出售股東將在轉換或行使後提供或出售任何可註冊股份。出售股東可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易提供、出售或分配其全部或部分可註冊股份。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售可註冊股份的更多信息。

這份報價

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中以提及方式納入的風險因素，包括我們在2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件招股説明書，經我們的 10-Q 表季度報告更新，關於8-K表和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的最新報告、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關我們在美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

所得款項的使用

本招股説明書涵蓋的所有普通股均由賣方股東出售。我們不會從出售這些普通股中獲得任何收益。

賣出股東將支付賣方股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或出售股東在處置股份時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的股票進行註冊時產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費，以及我們的律師和會計師的費用和開支。

確定發行價格

我們目前無法確定根據本招股説明書出售普通股的價格或價格。

股息政策

自成立以來，我們從未申報過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何股息。相反，我們預計我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。股息的支付由董事會自行決定，將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的以色列法律，除其他要求外，該法律規定股息只能從留存收益中支付，以及董事會可能認為相關的其他因素。除適用的以色列法律和債券施加的限制外，目前沒有任何限制限制我們支付普通股股息的能力，只要債券的任何部分仍未償還，除非當時未償還債券本金至少67％的持有人事先給予書面同意，否則公司不得也不得允許任何子公司直接或間接支付現金分紅或任何股權證券的分配公司。

賣出股東

我們準備了本招股説明書，以允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置多達1,053,337股轉換股、338,461股利息股和88萬股認股權證。

下表列出了截至2023年5月1日由賣方股東實益擁有的普通股數量：

與出售股東的某些關係

2018 年舊 MTS-Alpha 證券購買協議

2018年9月，MTS與機構投資者Alpha簽訂了證券購買協議（“2018年SPA”），投資一類新創建的可轉換優先股，每股優先股的價格為22.8美元。每股價格是根據對2018年6月與Alpha簽署條款表之前三個交易日的MTS普通股成交量加權平均價格的15％折扣確定的。2018年6月，Alpha投資了20萬美元作為發行8,772股MTS普通股的對價。2018年10月，我們的股東批准了2018年SPA及其所設想的交易，並通過了經修訂和重述的公司章程以及董事會結構的某些變更。

2018年SPA包括綠鞋期權，允許Alpha未來在2018年SPA截止日期後的12個月內以每股優先股22.8美元的價格對新創建的優先股進行高達150萬美元的投資。2019年3月29日，Alpha行使了部分期權，以12.5萬美元的代價購買了5,482股可轉換優先股。2019年6月17日，Alpha行使了部分綠鞋期權，額外購買了21,930股可轉換優先股，對價為50萬美元。2019 年 10 月，我們的董事會批准將綠鞋期權的期限延長六個月，直至 2020 年 4 月 30 日。2019年12月31日，Alpha根據其綠鞋期權額外購買了7,237股可轉換優先股，對價為16.5萬美元。2020年6月23日，Alpha行使了部分綠鞋期權，以71萬美元的對價購買了31,140股可轉換優先股。此外，它分別於2020年6月14日和2020年6月22日以 1:1 的比率將1萬股和3萬股優先股轉換為普通股。綠鞋期權已全部行使。

上述披露中的股票數量和每股價格反映了MTS在2021年7月26日MTS合併生效前夕以1比2的比率進行的反向股票分割，以及我們在2023年4月25日以1比10的比率進行的反向股票拆分。

2020 年 Old SharpLink-Alpha 證券購買協議

2020年12月23日，Old SharpLink與Alpha簽訂了證券購買協議，雙方於2021年6月15日和2021年7月26日對該協議進行了修訂。我們將經修訂的本證券購買協議稱為2020年購買協議。根據2020年12月23日舉行的2020年收購協議的首次收盤，Old SharpLink發行並向Alpha股票出售了其A系列優先股，總收購價為200萬美元。2020年的收購協議還規定，Alpha將以600萬美元的總收購價從Old SharpLink手中收購Old SharpLink的B系列優先股，而Old SharpLink將向Alpha出售Old SharpLink的B系列優先股股票。Old SharpLink的B系列優先股的出售是在MTS合併前夕結束的。根據2020年收購協議向Alpha出售的Old SharpLink系列優先股（包括為償還應付的股息而發行的股票）和B系列優先股的已發行股在MTS合併中交換了公司的A-1優先股和優先B股的股票。

除了根據2020年收購協議出售給Alpha的舊SharpLink優先股外，Old SharpLink還同意向Alpha發行，作為其購買B系列優先股的承諾費。承諾費包括Old SharpLink（或其繼任者，包括公司）的多股額外股份，佔MTS合併後公司全面攤薄後股份的3％。為了兑現此類承諾股份，Old SharpLink在MTS合併完成前立即向Alpha額外發行了A-1系列優先股，這些優先股在MTS合併中兑換了公司的70,099股A-1優先股。

2020年收購協議還規定，在Alpha向Old SharpLink額外投資2000萬美元之前，包括在某些條件下，在MTS合併生效後或在2022年7月26日（MTS合併生效後一年）之前，Alpha將有權通過購買任何此類融資交易中出售的證券的55％來參與公司未來的融資。只要Alpha繼續持有優先A-1股或優先B股，公司也被禁止發行任何 “浮動利率交易”，就2020年購買協議而言，浮動利率交易是指公司發行可轉換為普通股的債務或股權證券的交易，轉換價格基於普通股當前交易價格或隨之變化。

2021 年 SharpLink-Alpha 證券購買協議

2021年11月16日，公司與Alpha簽訂了證券購買協議（“2021年購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行的方式共發行和出售了公司普通股141,307股，發行價為每股37.5美元。此外，公司向Alpha出售了某些預先籌資的認股權證（“預籌認股權證”），以購買125,359股普通股。預先注資的認股權證以每股認股權證37.40美元的發行價出售，可按每股0.10美元的價格行使。這些股票和預先注資的認股權證由公司根據F-3表格上的註冊聲明（文件編號333-237989）發行，該聲明最初於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交，並於2020年5月12日由美國證券交易委員會宣佈生效（“2020年5月註冊聲明”）。在同時進行的私募中，公司就本次發行中購買的每股普通股和預先籌集的認股權證向Alpha額外發行了一份普通認股權證（“常規認股權證”），每份認股權證購買一股普通股。普通認股權證最初可在發行後六個月行使，並在發行四年後終止。普通認股權證的行使價為每股45.00美元，可行使購買總額266,667股普通股。扣除發行費用後，出售股票和預先籌集的認股權證的總淨收益為9,838,711美元。

普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，不是根據2020年5月的註冊聲明發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。如果公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交其他註冊聲明，則2021年的購買協議為常規認股權證的持有人提供了某些 “搭便車” 的註冊權。如果在行使普通認股權證時沒有涵蓋轉售普通認股權證時可發行的普通股的最新註冊聲明，則持有人有權在無現金（淨行使）的基礎上行使此類認股權證。我們已根據F-3表格（文件編號333-266292）上的註冊聲明註冊了普通認股權證所依據的普通股，以履行我們在 “搭便車” 註冊權方面的義務。

2023 SharpLink-Alpha 債券和認股權證融資

2023年2月14日，公司與Alpha簽訂了SPA，根據該協議，公司於2023年2月15日向Alpha發行了本金總額為440萬美元的8％利率、10％的原始發行折扣的優先可轉換債券。根據Alpha的選擇，債券可以隨時不時轉換為轉換股份，初始轉換價格等於每股7.00美元，但須按照債券中所述進行調整。根據債券的條款，在2023年4月21日在S-1表格上提交初始註冊聲明後，債券的轉換價格已重置為每股4.1772美元，較低的為7.00美元，是提交此類註冊聲明前五個納斯達克官方收盤價的平均值。作為SPA的一部分，2021年11月向Alpha發行並可行使以購買共計266,667股普通股的普通認股權證的行使價從每股45.00美元降至每股0.60美元。

2023年2月15日，公司還向Alpha發行了認股權證，以8.75美元的初始行使價購買公司88萬股普通股。該認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。在公司提交包括股東批准提案在內的委託書之前，認股權證的行使價將首次重置為8.75美元和該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值。結果，行使價已重置為4.10美元，這是2023年4月14日（公司提交包括股東批准提案在內的初步委託書的日期）之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。該認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定對行使價進行調整，涉及股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股發行、按比例分配以及某些基本面交易。如果公司在認股權證仍未兑現時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，賦予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha應獲得認股權證的全面反稀釋保護（僅降低價格，不增加認股權證數量，受慣例豁免交易發行的約束），此類重置不受3.00美元的限制（最低價格）。

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。

這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售此類普通股時，賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或根據《證券法》獲得的任何其他註冊豁免，而不是本招股説明書中規定的任何其他註冊豁免，出售本招股説明書所涵蓋的普通股。銷售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於本金交易，則按規定加價或降價 FINRA 規則 2121 的補充材料。

在出售特此發行的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些股票以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。

賣出股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位出售股份的股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配股份。

我們將支付我們在普通股註冊過程中產生的某些費用和開支；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

由於賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受包括該法第172條在內的《證券法》招股説明書交付要求的約束。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

如果適用的州證券法有要求，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與普通股分配的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買方提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

如果適用的州證券法有要求，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

證券的描述

公司的法定股本由9,29萬股普通股、8萬股A股優先股、26萬股A-1優先股和37萬股優先B股組成，每股面值為0.60新謝克爾。

普通股

截至2023年5月1日，我們已經發行和發行了2,688,541股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SBET”。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司，其地址為紐約布魯克林第15大道6201號11219。

普通股附帶的權利如下：

對本公司撥款的責任.

根據我們的公司章程，我們股東的責任僅限於支付他們為持有的股份向公司支付的未付金額。

對任何現有或潛在主要股東的限制.

經修訂的1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”）要求公職人員（該術語也包括董事和執行官）立即披露他或她可能擁有的任何個人利益以及他或她所知道的所有相關重要信息以及他們擁有的任何與我們現有或擬議交易有關的任何重要文件。適用於公職人員的披露要求也適用於公司控股股東擁有個人權益的交易。《以色列公司法》規定，與控股股東的特殊交易（除正常業務過程以外的交易，市場條件以外的交易，或可能對公司盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易）或與控股股東有個人利益的其他人的特別交易，或與控股股東或其親屬就服務條款和就業條款進行的交易，必須得到審計委員會或薪酬委員會的批准，視情況而定，董事會和股東。股東對此類交易的批准需要獲得簡單多數的批准並滿足以下條件之一：（i）在交易中沒有個人利益且對此事進行投票的股東所投的票中，至少有多數票被投票贊成該交易，或者（ii）對交易沒有個人利益的股東投票反對該交易的投票不超過公司投票權的百分之二。此外，如上所述，任何期限超過三年的此類交易都需要每三年批准一次，除非（僅適用於特殊交易，不適用於需要特別批准程序的其他交易）審計委員會批准在這種情況下更長的期限是合理的。

根據經修訂的《以色列公司法》頒佈的第5760-2000號《公司條例》（關聯方交易救濟），上市公司與其控股股東之間的某些特殊交易不需要股東批准。此外，根據此類法規，如果薪酬委員會和董事會都同意此類安排完全是為了公司的利益，或者如果董事的薪酬不超過適用法規確定的外部董事的最高報酬金額，則上市公司的董事薪酬和僱用安排不需要股東的批准。

優先A-1股和優先B股

公司的法定股本包括以下類別的優先股，其權利、條款和優先權彙總如下：優先A-1股和優先B股。截至2023年5月1日，該公司已發行和流通的B股優先股為12,481股。

我們的條款規定，在轉換生效後，適用股東將擁有超過實益所有權限制的實益所有權，則我們不會對優先股進行任何轉換。“實益所有權限制” 定義為適用股東持有的優先股轉換後立即發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的9.99％。適用的股東在通知公司後，可以增加或減少適用於其優先股的實益所有權限制條款，但不得超過9.99％。實益所有權限制的任何此類增加或減少要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效，並且僅適用於該股東。

A-1 優先股

截至2023年5月1日，作為Alpha持有但尚未發行的優先B股的季度分紅的應計6,880股優先A-1股。優先A-1股與普通股享有同等權利，可按1比1的標準轉換為普通股（需進行慣例調整）；但是，前提是優先A-1股票的持有人（連同該持有人的關聯公司以及與該持有人共同行事的任何個人）的實益擁有權超過實益所有權上限，則不得將優先A-1股票的轉換成普通股，最初設定為普通股數量的9.99％持有人持有的A-1優先股或實益所有權限制後可發行的普通股的發行生效後立即未償還。

在轉換為普通股之前，A-1優先股有權獲得以下權利：

優先B股

目前由Alpha持有的優先B股是無表決權的股票，可按1比1的價格轉換為普通股（需進行慣例調整），但須遵守實益所有權限制。

在轉換為普通股之前，優先B股有權獲得以下權利：

對擁有我們公司證券的權利的限制

我們的組織備忘錄、公司章程和任何適用法律均未以任何方式限制非以色列居民對股份的所有權或投票，與以色列處於戰爭狀態的國家的國民除外。

限制我們公司控制權變更的條款

要約收購

《以色列公司法》規定，如果收購者因收購而成為 “控制權”（即在公司股東大會上授予總投票權的25％或以上的股份）的持有人，則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份。如果已經有另一位股東持有公司25％的股份，則該規則不適用。同樣，《以色列公司法》規定，如果收購後買方將在公司股東大會上持有超過總投票權的45％，則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份，除非在公司股東大會上有另一位股東持有超過總表決權的45％。一般而言，這些要求不適用於以下情況：（1）在獲得股東批准的私募中以私募形式進行，旨在向購買者授予其他股東不擁有超過25％投票權的公司25％或以上的投票權，或者授予買方在其他股東不擁有超過45％投票權的公司45％的投票權，（2）來自公司 25% 或以上的股東，這導致收購方變成 25% 或公司的大股東，或（3）來自持有公司45％以上權益的股東，這導致收購方成為該公司45％以上權益的持有者。

如果由於收購股份，收購方將持有公司90％以上的已發行股份，則必須通過對所有已發行股份的要約（“全面要約”）進行收購。如果以下任一情況，則接受全面要約：（i）少於5％的已發行股份的持有人不接受要約，並且超過一半的受要約人接受要約，或者（ii）少於2％的已發行股份的持有人不接受要約。如果全面收購要約未被接受，則收購方不得在要約中收購會導致其持股超過已發行股份的90％的股份。

《以色列公司法》規定，如果股東在全面要約完成後的六個月內向法院提出申請，則全面要約被接受，則具有評估權。收購方可以在要約文件中規定，任何接受要約並投標其股票的股東都無權獲得評估權。

合併

《以色列公司法》允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，除下文規定的某些情況外，各方的大多數股份在股東大會上對擬議的合併進行表決。合併的定義是將目標公司的所有資產和負債，包括目標公司的有條件債務、未來債務、已知債務和未知債務，目標公司因此被清算並從公司登記冊中刪除。

根據以色列公司法，如果其中一家合併公司或持有一家合併公司 25% 或以上控制權的股東（“25% 股東”）持有另一家合併公司的股份，則出席並參加表決的另一家合併公司多數股權的持有者投反對票，不包括合併公司或其 25% 股東持有的股份，或代表其中任何一方行事的任何人，投反對票，他們的親屬和由他們控制的公司，足以拒絕合併交易。控制手段定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的表決權；（ii）任命公司董事的權利。如果交易本來可以獲得批准，但如前所述，不包括選票，則法院仍可應公司至少 25% 投票權持有者的要求批准合併。除非法院考慮到合併公司的價值和向股東提供的報酬，認為合併是公平合理的，否則法院不會批准合併。應擬議合併雙方債權人的要求，如果法院得出結論，有理由擔心合併後倖存的公司將無法履行合併後的公司的義務，則可以推遲或阻止合併。此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少過了50天，並且自兩家合併公司的股東批准之日起已經過去了30天，否則合併可能無法完成。

儘管如此，如果目標公司是倖存公司的全資子公司，則合併無需獲得目標公司股東的批准。此外，在以下情況下，合併無需獲得倖存公司股東的批准：

股東所有權的披露

以色列證券法和據此頒佈的法規不要求股票僅在以色列境外的證券交易所公開交易的公司的股東（如我們公司）披露其股份所有權。

我們資本的變化

我們的資本變動須經股東在股東大會上以參加和投票的股東75％的特別多數票的批准。

年度會議和特別會議

根據以色列公司法，公司必須每個日曆年至少召開一次年度股東大會，並在上次年會後的15個月內召集一次年度股東大會，並需要在會議日期前至少35天發出通知。我們的董事會可自行決定將額外會議作為 “特別股東大會” 召開。此外，董事會必須根據兩名董事或25％的董事、持有公司至少5％已發行股本和至少1％投票權的一名或多名股東的要求或一名或多名持有公司至少5％投票權的股東的要求召開特別股東大會。

股東常會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席或通過代理人出席並持有普通股（按轉換後的基礎上），總共授予公司普通股總投票權的百分之二十五（25％）以上。由於缺少法定人數而休會的會議通常會延期至下週的同一天，時間和地點與董事在給股東的通知中指定的時間和地點相同。在續會上，所需的法定人數由任意兩名或更多的普通股持有人組成（按轉換後的基礎上）。

一項決議，包括但不限於修改章程和批准公司合併的決議，如果符合必要的法定人數，並且該決議得到普通股（在轉換後的基礎上）的普通股（在轉換後的基礎上）的持有人的支持，並獲得普通股總投票權的百分之五十（50％）以上（在轉換後的基礎上）的支持，則該決議應被視為在股東大會上獲得通過持有人親自或通過代理人出席此類股東大會的實益所有權（限制）並就此進行投票，或按本條款或法律要求的其他百分比進行投票。

根據我們的公司章程，我們的董事（外部董事除外）由在我們的年度股東大會上由佔多數投票權的持有人投票選出，並在該會議上投票，任期至下屆年度股東大會及其繼任者選出。我們董事會的所有成員（外部董事除外，他們的任期通常限制為三年）在任期結束後可以連任。

根據以色列公司法，根據以色列國法律註冊的公司，其股份已向公眾發行並由公眾持有，必須至少任命兩名外部董事。外部董事由股東選出。一般而言，外部董事的任期為三年，只能再延長兩個三年任期。但是，在包括納斯達克資本市場在內的以色列境外某些證券交易所上市的以色列公司，例如我們的公司，可以任命一名外部董事，每人額外任期不超過三年，但須遵守某些條件。有關外部董事選舉的更多信息，請參閲公司提交的 DEF14A 表格上的委託書。

認股證

截至2023年5月1日，公司已發行了1,280,359份可行使的普通股認股權證。

預先融資認股權證

2021年11月，公司向Alpha發行了某些預先注資的認股權證，以購買125,359股普通股。每份預先注資的認股權證都允許其持有人以0.10美元的價格購買普通股。

預籌認股權證的行使將受到實益所有權限制的限制。預籌認股權證可以通過以現金支付行使價來行使，也可以通過沒收價值等於行使價的預籌認股權證在無現金基礎上行使。預先注資的認股權證需要進行標準的反稀釋調整。預先注資的認股權證沒有到期日期。

普通認股權證

2021年11月，公司發行了某些常規認股權證，向Alpha購買了266,667股普通股。每份普通認股權證最初的行使價為每股45.00美元，根據公司與Alpha於2023年2月14日達成的SPA，行使價降至0.60美元。這些認股權證有資格從2022年5月19日開始行使，並將於2025年11月19日到期。這些認股權證只能通過支付現金行使價來行使，除非在行使時沒有標的普通股的註冊聲明，在這種情況下，普通認股權證將有資格通過沒收價值等於行使價的認股權證來進行淨行使。普通認股權證的行使將受到實益所有權限制的限制。普通認股權證受標準反攤薄調整的約束。

2023年2月，公司向Alpha發行了購買88萬股普通股的認股權證。認股權證的初始行使價為每股8.75美元。該認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。認股權證的行使價在公司提交委託書之前立即進行了首次重置，該委託書包括將股東批准提案降至8.75美元和該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值。結果，行使價已重置為4.10美元，這是2023年4月14日（公司提交包括股東批准提案在內的初步委託書的日期）之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。該認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定對行使價進行調整，涉及股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股發行、按比例分配以及某些基本面交易。如果公司在認股權證仍未兑現時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，賦予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha應獲得認股權證的全面反稀釋保護（僅降低價格，不增加認股權證數量，受慣例豁免交易發行的約束），此類重置不受3.00美元的限制（最低價格）。

認股權證-MTS

在MTS合併之前，MTS股東批准向前MTS首席執行官發行認股權證，以26.42美元的行使價收購5,833股普通股，在MTS合併完成後，這些普通股即歸屬並可立即行使。該逮捕令於2021年7月21日發放，並在授予日期三年後到期。在行使認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為SharpLink股東的任何投票權、分紅或其他權利。

在MTS合併之前，MTS股東批准向前MTS首席執行官發行認股權證，以0美元的行使價收購2,500股普通股，該認股權證在MTS合併完成後立即可行使。該逮捕令於2021年7月21日發放，並在授予日期三年後到期。授予日期的公允價值在歸屬時被確認為支出，歸屬發生在MTS合併之前。與該認股權證相關的薪酬支出在合併前的MTS財務業績中得到確認，因此未包含在SharpLink合併運營報表中。在行使認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為SharpLink股東的任何投票權、分紅或其他權利。

指定專家和律師的利益

本招股説明書中提及的任何專家或法律顧問均未編制或認證本招股説明書的任何部分，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發行有關的其他法律問題發表過意見，也未在應急基礎上聘用，也沒有或將獲得註冊人直接或間接的實質性直接或間接權益。作為發起人、管理人或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、僱員高級管理人員，也沒有任何此類人員與註冊人有聯繫。

法律代理

特此發行的普通股的有效性將由以色列特拉維夫的S. Friedman、Abramson & Co. 移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日的公司合併財務報表以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明中，已由獨立註冊的公共會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，如其報告所述，並以此類公司作為會計和審計專家的授權提供的報告納入其中。

截至2021年12月31日止年度的公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的SharpLink Gaming Ltd.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該報告表達了無保留意見，包括與持續經營和追溯性調整有關的解釋性段落已終止的業務，註冊成立本文以引用為準，已根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權納入本招股説明書和註冊聲明。

轉移代理

我們的過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，位於 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219。

法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利後果，這可能會損害我們的業務。儘管我們目前維持旨在涵蓋職業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們無法保證我們的保險範圍足以涵蓋將來因對我們提出的索賠而產生的責任，如果此類索賠的結果對我們不利。超過我們保險範圍的負債，包括專業責任和某些其他索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至2023年5月1日，沒有針對我們的未決法律訴訟，據我們所知也沒有受到威脅的訴訟。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.sharplink.com上查閲。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。規定已發行證券條款的任何契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成表格8-K最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

行政管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們每位指定的執行官和董事的姓名、年齡和職位。

(1) 表示納斯達克規則下的獨立董事。

(2) 審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員

Rob Phythian：現年58歲的Phythian先生自2021年7月起擔任我們的首席執行官兼董事，目前是Old SharpLink的總裁兼首席執行官，自2019年2月他共同創立Old SharpLink以來，他一直擔任該職務。從2015年到2021年，Phythian先生擔任幻想體育整合和每日遊戲運營商SportsHub的首席執行官兼董事。Phythian先生於2021年6月辭去了首席執行官的職務，他還於2021年9月辭去了SportsHub董事的職務。在加入SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的聯合創始人兼首席執行官，負責公司運營、業務發展和戰略合作伙伴關係。Phythian先生在2010年至2013年期間擔任SportsData的首席執行官，當時Sportdata被出售給了國際數據公司Sportradar AG（“Sportradar”）。Phythian先生在2015年8月之前一直在Sportradar的美國子公司Sportsradar U.S. 工作，負責包括谷歌、特納體育、NBC、哥倫比亞廣播公司和美國國家橄欖球聯盟在內的關鍵聯盟和客户關係。在加入美國Sportradar之前，Phythian先生創立了Fanball.com，該公司被出售給了上市公司FUN Technologies。Phythian 先生擁有聖託馬斯大學（明尼蘇達州）的工商管理學士學位。

克里斯·尼古拉斯：現年54歲的尼古拉斯先生自2021年7月起擔任我們的首席運營官兼董事，目前也是Old SharpLink的首席運營官，自2019年2月Old SharpLink成立以來，他一直擔任該職務。在加入Old SharpLink之前，尼古拉斯先生在2016年至2019年期間擔任SportsHub的首席運營官兼董事，並在2021年6月1日之前繼續以有限的兼職方式為SportsHub提供服務。尼古拉斯先生於2021年9月辭去了SportsHub董事的職務。在加入SportsHub之前，他是Sports Technologies, Inc（“體育科技”）的創始人兼首席執行官，SportsHub於2016年收購了該公司。在加入Sports Technologies之前，尼古拉斯先生在ESPN.com工作了十年，最近擔任執行製片人，負責Fantasy Sports和ESPN Insider業務。尼古拉斯先生的職業生涯始於1994年，Starwave Corporation是一家互聯網媒體公司，是第一家在互聯網上發佈體育新聞、信息和幻想遊戲的公司。Nicholas 先生擁有達特茅斯學院的學士學位。

羅伯特·德盧西亞：現年59歲的德盧西亞先生自2022年8月起擔任SharpLink的首席財務官。在加入SharpLink之前，他曾擔任Neon Logistics, LLC的臨時首席財務官，負責領導公司的財務重報和向美國公認會計原則會計的過渡。2022 年 2 月至 12 月，他在一級互聯網骨幹服務供應商 GTT Communications 擔任首席會計官。此前，德盧西亞先生在2020年1月至2020年11月的業務重啟期間曾擔任東方航空的財務總監。從2016年10月到2019年，他在Tarsus CFO Services工作，主要為中型私募股權公司提供部分首席財務官服務；從2011年12月到2016年4月，他擔任Tarus Aerospace Group和航空技術服務公司的公司財務總監兼部門首席財務官。DeLucia 先生擁有羅伯特·莫里斯大學的文學學士和理學學士學位。

大衞·雅培：現年57歲的雅培先生於2022年9月加入SharpLink，自2022年11月起擔任SharpLink的首席技術官。在加入SharpLink之前，Abbott先生在Sportradar（納斯達克股票代碼：SRAD）工作了八年多，最初擔任創新與技術高級副總裁，後來升任美國體育媒體董事總經理，專注於公司在美國媒體戰略的增長和發展。總部位於瑞士的Sportradar是一家體育科技公司，成立於2001年，為120個國家的1,700多個體育聯合會、媒體、博彩運營商和消費者平臺提供服務。Sportradar在美國的業務始於2014年收購SportsData。Sportdata是一家體育相關直播數據和數字內容提供商，由雅培先生和SharpLink首席執行官Rob Phythian於2010年共同創立。收購後，Abbott先生加入了Sportradar，以建立和建立公司在美國的業務。Abbott先生經常在體育行業會議和貿易活動中發表演講，在過去的幾年中，他還自願與明尼蘇達州新興軟件諮詢公司共同擔任新興軟件公司首席執行官的導師。他在聖託馬斯大學奧普斯商學院獲得金融學工商管理碩士學位，並在明尼蘇達大學理工學院獲得計算機科學理學學士學位。

喬·豪斯曼：現年41歲的豪斯曼先生自2021年7月起擔任我們的董事會主席，自2019年2月Old SharpLink成立以來一直在董事會任職。自2014年以來，Housman先生一直擔任全國性保險經紀公司Hays Companies | Brown & Brown Insurance的副總裁，在那裏他與客户合作開發風險管理解決方案，重點是私募股權和併購交易。在加入海斯公司之前，豪斯曼先生於2004年至2014年在德勤的私營公司税務組工作。Housman先生還擔任多傢俬營公司企業的董事，與管理團隊就戰略增長和管理計劃密切合作，並就私人公司投資的收購、運營和處置提供建議和談判。從2015年到2021年9月，豪斯曼辭職時還曾擔任SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）的董事。他是明尼蘇達州的註冊會計師（非在職），並獲得了聖約翰大學（明尼蘇達州）的會計學學士學位。

Paul J. Abdo：Abdo 先生現年 52 歲，自 2021 年 7 月起在我們的董事會任職。阿卜杜先生是Abdo Publishing的首席執行官，Abdo Publishing是一家為學校提供印刷和數字內容的全球教育出版商。在2015年出任首席執行官之前，阿卜杜先生曾在公司的多個不同方面工作，包括編輯、營銷和國際銷售，創立並領導了公司的多個部門，包括Spotlight Books、EPIC Press和Essential Library。阿卜杜先生還是母公司Abdo Consulting Group Inc.（ACGI）的董事會成員，該公司持有出版、金融、房地產和博彩業的股份。阿卜杜先生還是BankVista的董事會成員，BankVista是一家在明尼蘇達州有多家分行的社區銀行。他在明尼蘇達州立大學曼卡託分校獲得英語學士和碩士學位。

湯姆·多林：現年56歲的多林先生自2021年7月起在我們的董事會任職。Doering 先生是一位經驗豐富的商業領袖、技術投資者和戰略顧問。自 2006 年以來，他曾在科技、幻想體育、消費者服務、旅遊和非營利行業的多傢俬營公司擔任董事會和顧問。2008年，他與他人共同創立了LeagueSafe Management, LLC（“LeagueSafe”）並擔任董事會成員。LeagueSafe 是一家首屈一指的幻想體育聯盟管理公司，於2016年被Sports Hub Game Network收購。在加入LeagueSafe之前，多林先生於1998年共同創立了E-Travel Experts（“ETX”），並在2004年被附屬計算機服務公司收購之前一直擔任首席執行官。ETX是當時新興的互聯網旅遊行業提供技術支持的解決方案以及欺詐預防、票務、會計和後臺運營的提供商。

外部董事

斯科特·波雷：波雷先生現年62歲，目前是Dunn Lake Partners, LLC的合夥人，該公司是他於2019年4月創立的商業和財務諮詢公司。從2020年3月到2020年12月，波雷先生擔任總部位於伊利諾伊州東杜比克的電氣用品批發分銷商Crescent Electrical Supply Company的臨時首席財務官，從2011年起他一直擔任該公司的董事會成員兼財務和審計委員會主席，直到他被任命為臨時首席財務官。2017年6月至2019年12月，波雷先生擔任Fastbridge Learning, Inc. 的首席財務官，該公司是一家為學前班至十二年級教育市場提供教育和評估工具的SaaS提供商。2016年9月至2019年3月，波雷先生是商業和財務諮詢公司B2B CFO, LLC的合夥人。在此之前，從2014年8月到2016年8月，波雷先生擔任公共會計和財務諮詢公司Boulay PLLP的首席運營官。在加入Boulay之前，從1994年1月到2014年3月，他在紐約證券交易所上市的出版商和媒體公司多蘭公司擔任過多個職位，職責越來越多，包括在1994年至2009年期間擔任首席財務官，之後擔任首席運營官直到2014年3月辭職。多蘭公司於2014年3月根據《美國破產法》第11章申請破產，並於2014年6月擺脱破產。Pollei 先生的公共會計職業生涯始於畢馬威美國律師事務所。他是一名註冊會計師（不在職），擁有會計學學士學位， 以優異的成績獲得，來自路德學院。

艾德麗安·安德森：安德森女士，現年45歲，是一名註冊會計師，在職業生涯的最後幾年中，她主要根據上市公司會計監督委員會審計準則對美國證券交易委員會申報公司進行財務報表審計。自2019年1月以來，安德森女士一直是總部位於佛羅裏達州西棕櫚灘的註冊會計師事務所D. Brooks and Associates, CPA的審計合夥人，她的執業重點是會計、審計、認證和審查服務，專門與新興增長和高增長的技術、製造商、分銷商和服務公司以及政府承包商（包括美國證券交易委員會註冊人和私營公司）合作。在此之前，從2014年10月到2018年12月，她在大型區域註冊會計師事務所WithumSmith + Brown任職，並於2017年7月晉升為該公司的合夥人。安德森女士擁有東伊利諾伊大學會計學理學學士學位，是一名在佛羅裏達州和伊利諾伊州執照的註冊會計師。

選舉官員；家庭關係

我們的執行官由董事會任命，並由董事會自行決定任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在任何重大訴訟中，任何董事或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何合夥人均不利於我們公司或具有對我們公司不利的重大利益。

道德守則

我們採用了適用於我們的首席執行官和公司所有高級財務官的道德守則，包括首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的道德守則發佈在我們的網站 https://www.sharplink.com/corporate-governance/ 上。如果我們對道德守則進行任何實質性修改，或授予對道德守則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

自 2021 年 7 月以來，所有高管薪酬和高管獎金均由我們的薪酬委員會確定，該委員會目前由我們的外部董事 Adrienne Anderson 女士和 Scott Pollei 先生以及獨立董事 Tom Doering 組成，此外還有適用的以色列法律可能要求的其他批准。

對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的執行官均未擔任我們的薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員，也未曾擔任過此類委員會的成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高管或員工。

董事提名

股東可以按照章程中規定的程序推薦董事候選人供考慮。根據章程，所有股東提名都必須通過書面通知提出。此類通知應由有權參與會議並在會議上投票的公司股東（候選人本人除外）簽署，説明該股東打算提名董事職位候選人，以及候選人表示同意當選的書面文件，並應在被任命之前不少於48小時且不超過42天內在公司辦公室收到年度股東大會的日期。

自2022年9月1日起，美國證券交易委員會規則14a-19要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這項 “通用代理規則”，打算參加有關年度股東大會的董事選舉競賽的股東必須至少在去年年會日期週年紀念日之前的60個日曆日之前通過提供股東被提名人的姓名和某些其他信息，將尋求代理人的意圖通知公司（除外，如果公司在上一年沒有舉行年會，如果會議日期比上一次更改了 30 個日曆日年度，則必須在年會日期之前的60個日曆日或公司首次公開發布年度會議日期之後的第10個日曆日中較晚者發出通知）。

董事選舉

我們的董事會由七名成員組成。其中，保羅·阿卜多、湯姆·多林、斯科特·波利和艾德麗安·安德森是納斯達克公司治理目的的獨立董事。

根據我們的條款，我們的所有董事（其連任受以色列《公司法》具體條款約束的外部董事除外）目前都是在我們的年度股東大會上由在該會議上有代表和投票的多數投票權持有人投票選出的，任期至下屆年度股東大會及其繼任者當選。

董事會可以隨時任命任何其他人為董事，無論是填補臨時空缺還是增加其人數。2021 年 7 月 MTS 合併完成後，艾德麗安·安德森女士和斯科特·波雷先生當選為外部董事，任期最初的三年。因此，他們將在2024年連任。

由於我們不再是外國私人發行人，因此我們遵循納斯達克關於董事提名程序的規定。因此，我們的大多數獨立董事已提名並推薦我們的董事，由我們的股東連任。

外部和獨立董事

外部董事。根據以色列公司法，根據以色列國法律註冊的公司如果向公眾發行股份並由公眾持有，則必須任命至少兩名外部董事。以色列《公司法》規定，如果某人是公司控股股東的親屬，或者該人、該人的親屬、合夥人、僱主或該人控制的實體在任命之日之前的兩年內與公司、公司的控股股東或其親屬或任何控制、受公司控制或共同控制的實體，則不得任命該人為外部董事。“親屬” 一詞是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女或子女、兄弟姐妹或父母，配偶或配偶或上述任何配偶的兄弟姐妹或父母。“隸屬關係” 一詞包括：

此外，如果個人的職位或其他活動與該人作為董事的責任造成或可能造成利益衝突，或者可能以其他方式幹擾該人擔任董事的能力，則不得擔任外部董事。如果在任命外部董事時，董事會的所有成員均為同一性別，則該外部董事必須是另一種性別。如果一家公司的董事當時是另一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事。

當選的外部董事中至少有一名必須具有 “會計和財務專業知識”，任何其他外部董事必須具有 “會計和財務專業知識” 或 “專業資格”，這些術語由以色列公司法頒佈的法規定義。

外部董事由股東選出。一般而言，外部董事的任期為三年，只能再延長兩個三年任期。但是，在包括納斯達克資本市場在內的以色列境外某些證券交易所上市的以色列公司，例如我們的公司，可以任命一名外部董事，每人額外任期不超過三年，但須遵守某些條件。此類條件包括審計委員會和董事會決定，鑑於外部董事的專業知識和對公司董事會及其委員會的特殊貢獻，延長外部董事任期符合公司的最大利益。根據5760-2000《以色列公司條例》（對在以色列境外股票市場上市交易的上市公司的救濟）（“救濟條例”）的這一規定，我們的董事會建議在2021年7月SharpLink合併完成時選舉艾德麗安·安德森女士和斯科特·波雷先生為外部董事。

選舉最初三年任期的外部董事需要親自出席或通過代理人的多數股份投贊成票，並就此事進行表決，前提是：(i) 非控股股東和在決議中沒有個人利益（不包括與控股股東關係無關的個人利益）的股東中至少有大多數股份被投票贊成外部董事的選舉，或 (ii) 非控股股份總數股東和在決議中沒有個人利益（不包括與控股股東關係無關的個人利益）的股東對外部董事的選舉投反對票，不得超過公司未行使投票權的2％。

外部董事可以通過以下兩種方法之一再次當選連任三年：(i) 董事會和大多數獨立董事提議提名外部董事連任，其任命由股東按照任命外部董事的初始任期所需的方式批准，或 (ii) 如果持有1％或以上投票權的股東提名外部董事連任，或者如果外部董事提名她本人連任一次，提名必須得到公司股東多數票的批准；前提是：(x) 控股股東的投票、與批准外部董事任命有個人利益的股東的投票，但不是由於該股東與控股股東的關係而產生的個人利益除外，以及棄權票不包括在計票範圍內，以及 (y) 股東投贊成票的總數為計算多數而計算的提名超過公司投票權的2％。股東提名的外部董事在任命之日不得是該股東的關聯股東或競爭股東或親屬，並且在任命之日或任命前的兩年內不得與關聯或競爭股東有隸屬關係。《以色列公司法》將 “關聯或競爭股東” 定義為提出提名的股東或重要股東（持有公司5％或以上的已發行股份或公司投票權的股東），前提是該股東、其控股股東或由其中任何一方控制的公司與公司有業務關係或是公司的競爭對手。“隸屬關係” 一詞的定義如上所述。

只有當外部董事在任命方面不再符合法定資格或違反對公司的忠誠義務時，才能將外部董事免職，也只能由法院免職。

任何行使董事會授權的董事會委員會都必須包括至少一名外部董事，審計委員會和薪酬委員會必須包括所有外部董事。根據以色列公司法通過的條例，外部董事有權獲得賠償，否則不得直接或間接獲得與此類服務有關的任何其他報酬。

救濟條例規定，擁有證券在包括納斯達克資本市場在內的某些外匯交易所上市的上市公司，如果沒有控股股東，並且符合適用於在該國組建的公司的與獨立董事的任命和審計和薪酬委員會的組成有關的適用外國法律和法規，可以選擇不遵守與外部董事有關的要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成要求在《以色列公司法》中規定。

獨立董事。 一般來説， 納斯達克股票市場規則要求納斯達克上市公司的董事會擁有大多數獨立董事，這是《納斯達克股票市場規則》所指的，我們的審計委員會必須至少有三名成員，並且僅由獨立董事組成，每位獨立董事都符合美國證券交易委員會和納斯達克各自的 “獨立性” 要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們的外部董事艾德麗安·安德森女士和斯科特·波萊先生都有資格成為獨立董事。我們的董事會進一步確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，保羅·阿卜杜先生和湯姆·多林先生都有資格成為獨立董事。因此，出於納斯達克公司治理的目的，我們的七名董事會成員中有四名是獨立董事。此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們的審計委員會由三名獨立董事組成，由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義。

根據以色列《公司法》，如果董事是 (i) 外部董事；或 (ii) 擔任董事會成員不到九年的董事（但有權延長授予某些公司，包括在納斯達克上市的公司的三年額外任期），並且審計委員會已批准他或她符合外部董事的獨立性要求，則該董事可能有資格成為獨立董事。根據《以色列公司法》，在審計委員會任職的大多數成員必須是獨立的。此外，上市公司可以選擇在其公司章程中通過一項條款，根據該條款，其董事會的大多數成員將是獨立的。我們沒有在我們的條款中納入這樣的條款，並且認為沒有必要。

董事會委員會

我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會和薪酬委員會。每份章程均可在我們的網站 http://www.sharplink.com 上查閲。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員在委員會任職直至辭職或董事會另有決定。這些委員會都通過了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用標準的書面章程，我們已在我們網站的投資者關係部分發布了該章程。

審計委員會

我們的審計委員會根據《以色列公司法》第114條和《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，協助董事會監督我們公司的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計，包括財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立公共會計師的資格和獨立性、內部審計職能的履行情況和獨立公共會計師，發現任何情況我們公司業務管理中的缺陷，並向董事會提出糾正此類缺陷的方法，以及董事會可能指示的其他職責。以色列《公司法》規定，審計委員會的作用是：(i) 監測公司業務管理中的缺陷，包括與內部審計師或獨立會計師協商，並向董事會建議糾正此類缺陷的方法；(ii) 確定某些關聯方行動和交易以及公職人員採取的與上文更詳盡描述的批准程序有關的 “重大行動” 或 “特殊交易”，(iii))在與控股股東或與控股股東有個人利益的第三方有關的交易（如果不是特殊交易），以及與控股股東或其親屬直接或間接就接受服務或與僱傭或服務條款有關的交易而言，有責任在審計委員會或審計委員會任命的任何其他人的監督下，根據審計委員會確定的標準進行競爭程序審計委員會，或者確定在執行此類交易之前將執行審計委員會確定的其他程序，所有這些程序均基於交易的類型（允許審計委員會每年提前一次確定該事項的標準），（iv）確定是否批准根據以色列公司法需要審計委員會批准的行動和交易，（v）確定批准不可忽視的交易（即擁有控股權的公司的交易）的方法股東或與三分之一控股股東擁有個人利益的當事方（審計委員會認定這些利益不是特殊但不可忽視的），包括確定需要審計委員會批准的此類交易的類型（允許審計委員會根據每年事先確定的標準將交易歸類為不可忽視的交易），（vi）內部審計師工作計劃獲得董事會批准的公司——審查董事會面前的工作計劃已提交給董事會並且提出修改建議，(vii) 評估公司的內部審計制度及其內部審計師的業績，以及內部審計師是否擁有履行職責所需的資源和工具，除其他外，考慮到公司的特殊需求和規模，(viii) 審查公司獨立審計師的工作範圍和薪酬，(ix) 制定與處理員工對公司管理缺陷的投訴的方法有關的程序的生意還有向此類僱員提供保護。根據以色列法律，審計委員會不得批准與控股股東或公職人員的行動或交易，除非在批准時有兩名外部董事擔任審計委員會成員，並且該委員會符合以色列法律的組成要求，除非公司選擇不遵守上文 “外部和獨立董事” 中規定的這些要求。

我們的審計委員會目前由湯姆·多林先生和斯科特·波利先生以及艾德麗安·安德森女士組成，他們都符合美國證券交易委員會、納斯達克和以色列公司法對審計委員會成員的適用的 “獨立性” 要求。

薪酬委員會

根據以色列公司法，我們的薪酬委員會的職責是：(i) 為公職人員推薦薪酬政策，並每三年向董事會建議批准確定期超過三年的薪酬政策的持續有效性；(ii) 不時建議更新薪酬政策並審查其執行情況；(iii) 決定是否批准服務條款或僱用條款，包括授予豁免、保險、承諾賠償或賠償、退休獎金和任何其他福利、付款或承諾支付任何此類款項，這些款項是由於需要委員會批准的公職人員的服務或就業條款，或者統稱為《服務和僱傭條款》而支付的；以及 (iv) 確定某些與公職人員服務條款和就業條款相關的交易是否不受股東批准的要求的約束。薪酬委員會還有權監督董事和高級管理人員的實際服務條款和僱傭條款，並可就公司採用的薪酬政策的偏離向董事會和股東（如適用）提出建議。

根據以色列公司法，我們的薪酬委員會必須由不少於三名成員組成，包括我們的所有外部董事（他們必須佔委員會成員的多數），薪酬委員會的其餘成員必須是董事，其服務條款和僱傭條款是根據適用於外部董事服務條款的法規確定的。如上文 “審計委員會” 項下所述，對薪酬委員會行動和成員資格的限制也對薪酬委員會施加了類似的限制，其中包括要求外部董事擔任委員會主席和不得在委員會任職的人員名單。如果公司選擇不遵守上文 “外部和獨立董事” 中規定的這些要求，則組成要求和限制不適用。以色列公司法規定，符合薪酬委員會組成標準的審計委員會，例如我們的審計委員會，也可以充當薪酬委員會。我們已經成立了一個薪酬委員會，目前由我們的外部董事艾德麗安·安德森女士和斯科特·波利先生以及獨立董事湯姆·多林組成。

補償政策

根據以色列公司法，2022年9月，我們的股東批准了一項更新的薪酬政策，修改了股東在2015年4月、2016年8月、2019年12月和2021年7月批准的先前政策。以色列公司法要求補償政策必須至少每三年批准一次。

股東批准薪酬政策需要親自或通過代理人親自出席的多數股份的持有人投贊成票，並且必須滿足以下條件中的至少一個：(i) 對該事項投贊成票的股份至少包括非控股股東且在薪酬政策的批准中沒有個人利益的股東投票的多數股份，或 (ii) 總數的股票投票反對股東的薪酬政策(i) 項中提及的不超過公司未行使投票權的2％。即使薪酬政策被股東拒絕，我們也可以批准該政策；前提是薪酬委員會及其後的董事會決定批准該薪酬政策是為了我們公司的利益。

如果薪酬政策通過期間的情況發生重大變化或其他原因，董事會必須定期審查薪酬政策，並根據確定薪酬政策時的考慮進行調整的必要性。

我們的薪酬政策旨在從長遠的角度幫助我們公司實現其目標和工作計劃，並確保：

為了確保所有薪酬部分的一致性，薪酬委員會和董事會在批准公職人員薪酬的每個組成部分時，將向薪酬委員會和董事會提交公職人員的全部薪酬待遇。

內部審計

根據以色列公司法，上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。不符合《以色列公司法》獨立性要求的人不得被任命為內部審計員。除其他外，內部審計師的職責是檢查公司的行為是否符合適用法律和有序的商業慣例。格蘭特·桑頓國際有限公司的以色列成員公司Fahn Kanne & Co. 的多倫·科恩先生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中擔任我們的內部審計師。

董事服務合同

一方面，我們與我們的任何子公司之間沒有任何安排或諒解，另一方面，我們與我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解規定在他們終止擔任我們公司或任何子公司董事的職務或服務時獲得福利。

根據以色列法律批准關聯方交易

公職人員的信託職責

以色列公司法將包括董事和執行官在內的 “公職人員” 對公司應承擔的信託義務編成法典。《以色列公司法》將 “公職人員” 定義為董事、總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、直接隸屬於總經理的其他經理或不考慮其頭銜而承擔上述任何職位職責的任何其他人。公職人員的信託職責包括謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求公職人員在相同情況下謹慎行事，其水平與擔任相同職位的理智公職人員在相同情況下所僱用的謹慎程度相同。這包括利用合理手段獲取 (i) 關於提請他或她批准的某項訴訟的適當性的信息，或由他或她憑其職位採取的某項訴訟的適當性的信息，以及 (ii) 與上述行動有關的所有其他重要信息。忠誠義務包括 (i) 避免公職人員在公司的職位與他或她擔任的任何其他職位或其個人事務之間發生任何利益衝突，(ii) 避免與公司業務進行任何競爭，(iii) 避免利用公司的任何商機為公職人員或其他人謀取個人利益，以及 (iv) 向公司披露與公司事務有關的任何信息或文件公職人員由於擔任公職人員而收到了。

披露公職人員的個人利益

《以色列公司法》要求公職人員在考慮此類交易的第一次董事會會議之前，立即披露他或她可能擁有的任何個人利益、他或她所知道的所有相關重要信息以及他們所掌握的與我們現有或擬議交易有關的任何重要文件。此外，如果該交易是特殊交易，即非正常業務過程中的交易，市場條件以外的交易，或者可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易，則該公職人員還必須披露公職人員 “親屬”（定義見上文）的任何個人權益，或由該公職人員或親屬持有5％或以上的股東、董事或總經理的公司所產生的任何個人利益，或其中他或她有權任命至少一名董事或總經理。

批准與公職人員的交易

某些涉及公職人員（或公職人員擁有個人利益的第三方）的交易、行動和安排必須獲得董事會的批准，在某些情況下還必須獲得審計委員會和董事會的批准，在某些情況下還可能需要股東的批准，但是，前提是每筆此類交易也必須符合公司的利益。在交易中擁有個人利益的董事不得出席討論，也不得對該交易進行投票，除非該交易與服務條款和就業條款無關，也不是特殊交易，或者除非董事會或相關委員會的大多數成員有個人利益。如果董事會或相關委員會的大多數成員有個人利益，他們有權參加會議，如果大多數董事會成員有個人利益，則還需要獲得股東大會的批准。

公職人員服務條款和僱用條款的批准程序

批准公職人員服務條款和僱用條件的程序如下：

如果與任何公職人員的交易不符合薪酬政策，則還需要獲得公司股東以 “特殊多數” 的批准。如果公司股東不批准首席執行官或其他公職人員（不是董事、控股股東或控股股東親屬）的薪酬，則薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准該交易，但前提是他們提供詳細的理由，並經過公司股東的討論和審查。

披露控股股東的個人利益；批准與控股股東的交易

適用於公職人員的披露要求也適用於公司控股股東擁有個人利益的交易。以色列公司法規定，與控股股東的特別交易或與控股股東擁有個人利益的他人進行的特殊交易，或與控股股東或其親屬就服務和僱用條款進行的交易，必須得到審計委員會或薪酬委員會（視情況而定）、董事會和股東的批准。股東對此類交易的批准需要簡單多數的批准並滿足以下條件之一：（i）在交易中沒有個人利益並對此事進行投票的股東所投的至少多數票被投票贊成該交易，或（ii）對交易沒有個人利益的股東所投的反對票所佔的比例不超過公司投票權的2％。此外，任何期限超過三年的此類交易都需要每三年批准一次，除非（僅涉及特殊交易，不涉及其他需要特殊批准程序的交易）審計委員會批准在這種情況下延長期限是合理的。

根據經修訂的《以色列公司法》頒佈的公司條例（免除關聯方交易）（5760-2000），上市公司與其控股股東之間的某些特殊交易不需要股東批准。此外，根據此類法規，如果薪酬委員會和董事會都同意上市公司董事的薪酬和僱傭安排完全是為了公司的利益，或者如果董事的薪酬不超過適用法規確定的外部董事的最大薪酬金額，則上市公司董事的薪酬和僱傭安排不需要股東的批准。

董事和高級職員的免職、賠償和保險

免除公職人員的職務。《以色列公司法》規定，以色列公司不能免除公職人員因違反忠誠義務而承擔的責任。如果公司章程允許，公司可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司承擔的全部或部分責任。但是，公司不得事先免除董事因違反與分配有關的謹慎義務而對公司承擔的責任。

公職人員保險。以色列法律規定，如果公司章程允許，公司可以簽訂合同，為公職人員就公職人員因以下原因而承擔的責任投保：(i) 公職人員違反對公司或其他人的謹慎義務；(ii) 公職人員違反對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，有合理的理由假設該行為不會對公司造成損害s 權益；以及 (iii) 要求公職人員承擔有利於他人的經濟責任。

對公職人員的賠償。根據以色列法律，如果公司章程允許，公司可以就公職人員以這種身份實施的作為或不作為向公職人員提供賠償：(a) 根據法院判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，要求公職人員承擔金錢責任；(b) 公職人員因調查或提起的訴訟而實際承擔的合理訴訟費用，包括律師費由主管當局對他或她提起訴訟，前提是此類調查或訴訟在沒有對公職人員提起公訴或規定任何金錢責任以代替刑事訴訟的情況下結束，或者在沒有對公職人員提出起訴的情況下結束，對他或她規定了金錢責任，以代替了無需犯罪意圖證明的刑事訴訟；以及 (c) 公職人員實際支付的合理訴訟費用，包括律師費通過以下方式向公職人員發出法院：(i) 在由公司或其他人或代表公司或其他人對公職人員提起的訴訟、訴訟或訴訟中，(ii) 與公職人員被判無罪的刑事訴訟有關，或 (iii) 與公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行有關的刑事訴訟。

以色列法律規定，公司的章程可以允許公司 (a) 追溯性地賠償公職人員，前提是公司在事件發生後作出了這樣的決定，公職人員將獲得賠償；以及 (b) 事先承諾向公職人員提供賠償，但任何判決、和解或法院批准的仲裁裁決對公職人員規定的金錢責任除外, 這項承諾必須侷限於事件的類型, 在我看來在公司董事會中，由於公司的活動，以及董事會認為在這種情況下合理的金額或標準，是可以預見的。

免責、保險和賠償的限制。《以色列公司法》規定，公司不得免除或賠償公職人員，也不得簽訂保險合同來承保因以下任何原因而產生的責任：(a) 公職人員違反忠誠義務（但是，如果辦公室本着誠意行事，有合理的理由假設其行為不會損害公司的利益，公司可以為這種違約行為投保和賠償）; (b) 如果違規行為發生，則公職人員違背了謹慎責任故意或魯莽地，除非僅出於疏忽；(c) 意圖獲取非法個人利益的任何不作為行為；或 (d) 對公職人員處以的任何罰款、民事罰款、金錢制裁或處罰。

根據以色列公司法，對我們的公職人員的免職、購買保險以及對他們的賠償或賠償的承諾必須得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，如果公職人員是控股股東、董事或首席執行官，也必須獲得我們股東的批准。

我們的條款允許我們在《以色列公司法》條款允許的最大範圍內為我們的公職人員提供保險、賠償和豁免。我們已經向幾位董事和高級管理人員提供了賠償函，以補償他們因以公司董事和高級管理人員身份行事而產生的負債或費用，總金額不超過300萬美元。

在我們之前的保單到期後，我們收購了一份新的董事和高級管理人員保單，自2021年7月26日起，責任保障額為500萬美元，A面（僅限）額外保額為500萬美元。我們的股東批准從2021年7月26日起購買新保單，以及不時購買、續保、延期和/或更換我們公司及其子公司所有董事和高級管理人員責任保險的條款和條件（包括我們的首席執行官）（“新保單”），具體如下：（i）每項索賠的承保限額和總額下的保險限額新保單在任何一年中不得超過相當於增長25％的金額，因為與上一年的總承保限額相比；(ii) 我們的薪酬委員會確定新保單符合市場條件；(iii) 2023 年之後不得簽訂任何新保單。根據上述條款和條件續訂和/或延長和/或購買新保單，無需獲得股東的進一步批准。

行政處罰。以色列證券管理局有權對像我們這樣的公司及其公職人員實施行政制裁，因為這些公司違反了以色列證券法或以色列公司法。這些制裁包括金錢制裁和對在一定時期內擔任上市公司董事或高級管理人員的某些限制。可對個人處以的最高金錢制裁金額為100萬新謝克爾（目前相當於約30.9萬美元）的罰款，外加向因違規行為而遭受損害的個人支付的以下金額中較高者：（一）違規者因違規行為獲得的利潤或避免的損失金額，最高不超過適用的罰款金額，或（ii）對受傷人員遭受的損害的賠償，up 不超過對違規者處以的罰款的20％。

只有某些類型的負債可以通過賠償和保險來償還。具體而言，允許個人在適用的行政執法程序中承擔的法律費用（包括律師費）以及為受害方遭受的損害支付的任何賠償（如前一段第 (ii) 條所述）通過賠償或保險進行報銷，前提是此類賠償和保險得到公司章程的授權。

高管和董事薪酬

摘要補償

以下是有關我們指定執行官在截至2022年12月31日的年度內歷史薪酬的某些信息。

指定執行官的僱傭協議

以下是SharpLink和我們指定的執行官簽訂的僱傭協議的摘要。

Rob Phythian，總裁兼首席執行官

根據僱傭協議，Phythian先生的年基本工資為30萬美元，並有資格獲得由SharpLink董事會確定的年度獎金，最高為其基本工資的25％。此類年度獎金已由我們的股東在2022年9月8日的股東大會上批准的年度獎金進行了更新。

經批准，Phythian先生也有資格獲得以下補償：

SharpLink合併後，Phythian先生獲得了根據2021年計劃收購SharpLink6萬股普通股的期權。三分之一將在撥款日歸屬並可行使，三分之一將在撥款日一週年時歸屬和行使，三分之一將在撥款日兩週年時歸屬和行使，這在任何情況下都取決於Phythian先生對SharpLink的持續服務。儘管有上述歸屬時間表，但如果Phythian先生在SharpLink控制權變更（如2021年計劃中定義的那樣）完成前90天或之後六個月終止工作，則購買受期權約束的所有股份的權利將歸屬並可行使。每股期權的行使價為67.40美元。期權將在授予之日十週年之日到期。Phythian先生無權因擔任SharpLink董事而獲得任何額外報酬。在2022年9月獲得股東批准增加2021年計劃授權發行的普通股數量並規定向公司其他員工發行股票期權之前，Phythian先生沒收了6萬份期權。

2023年2月27日，根據我們的2021年計劃，Phythian先生獲得了17,500股收購17,500股普通股的期權。從2023年3月27日至2026年2月27日，授予的17,500份期權總額中的每36分之一應每月歸屬和行使，為期36個月，在任何情況下都要視Phythian先生對SharpLink的持續服務而定。17,500份期權包括16,528份不合格股票期權和972份激勵性股票期權。不合格股票期權將在2023年3月27日至2025年12月27日期間歸屬。激勵性股票期權將在2026年1月27日和2026年2月26日歸屬。

Phythian先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括Phythian先生及其直系親屬在工作期間應支付的醫療保險福利保費的100％，每月最多報銷1,000美元的私人/社交俱樂部會費，以及根據SharpLink的政策報銷與履行職責有關的差旅和其他費用。Phythian先生還有權收到一份賠償信，其形式與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的表格相同，並有權被納入根據SharpLink薪酬政策授權的SharpLink董事和高級職員責任保險單中。

在Phythian先生或SharpLink解僱Phythian先生後，無論出於何種原因，Phythian先生都有權 (i) 任何已賺取但未支付的獎金，該獎金應在未終止僱傭的情況下本應支付的獎金（除非法律另有要求），以及 (ii) 根據當時有效的SharpLink政策他可能有資格獲得的所有其他福利終止日期。如果SharpLink在沒有 “正當理由” 的情況下解僱了Phythian先生，或者由Phythian先生出於 “正當理由” 解僱了Phythian先生（如Phythian先生的僱傭協議中定義的條款），則他有權獲得相當於三個月基本工資的補助金和在此期間的持續醫療保險，前提是如果確定此類遣散費違反協議中的不競爭和禁止招標協議，則必須償還此類遣散費。遣散費的支付以Phythian先生執行分居協議為條件，該協議包含他可能對SharpLink提出的關於解僱日期的任何索賠的全面解釋。

在任職期間及其後的24個月內（稱為限制期），Phythian先生不得直接或間接為在美國、加拿大、英國和歐盟與SharpLink業務競爭的任何實體提供服務或持有其所有權。此外，在限制期內，Phythian先生不得要求或鼓勵SharpLink的任何員工終止工作，也不得要求或鼓勵任何供應商或供應商停止與SharpLink的業務。

克里斯·尼古拉斯，首席運營官

根據他的僱傭協議，尼古拉斯先生的年基本工資為24萬美元，並且有資格獲得由SharpLink董事會確定的年度獎金，最高為其基本工資的25％。SharpLink合併後，尼古拉斯先生根據2021年計劃獲得了收購3萬股SharpLink普通股的期權補助。三分之一將在撥款日歸屬並可行使，三分之一將在撥款日一週年時歸屬和行使，三分之一將在撥款日兩週年時歸屬和行使，這在任何情況下都取決於尼古拉斯先生對SharpLink的持續服務。在2022年9月獲得股東批准增加2021年計劃授權發行的普通股數量並規定向公司其他員工發行股票期權之前，尼古拉斯先生沒收了30,000份期權。

2023年2月27日，根據我們的2021年計劃，尼古拉斯先生獲得了7,500股收購7,500股普通股的期權。從2023年3月27日至2026年2月27日，補助金總額的每36分之一應每月歸屬和行使，為期36個月，在任何情況下都要視尼古拉斯先生繼續為SharpLink提供的服務而定。

尼古拉斯先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括尼古拉斯先生及其直系親屬在工作期間應支付的醫療保險福利保費的100％，以及根據SharpLink政策報銷與履行職責有關的差旅和其他費用。尼古拉斯先生還有權收到一份賠償信，其形式與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的表格相同，並有權被包含在根據SharpLink薪酬政策授權的SharpLink董事和高級職員責任保險單中。

無論出於何種原因，尼古拉斯先生或SharpLink終止尼古拉斯先生的僱用後，他都有權（i）任何已賺取但未付的獎金，該獎金應在未終止僱傭的情況下本應支付的獎金（除非法律另有要求），以及（ii）根據截至解僱之日有效的SharpLink當時有效的政策，他可能有資格獲得的所有其他福利。如果SharpLink在沒有 “正當理由” 的情況下終止了尼古拉斯先生的僱傭關係，或者尼古拉斯先生出於 “正當理由”（如尼古拉斯的僱傭協議中定義的條款）終止了尼古拉斯先生的僱傭關係，則他有權獲得相當於三個月基本工資的補助金和在此期間的持續健康保險。遣散費的支付以尼古拉斯先生執行分居協議為條件，該協議包含他在解僱之日起對SharpLink可能提出的任何索賠的全面解釋。

羅伯特·德露西亞，首席財務官

根據他的僱傭協議，DeLucia先生的年基本工資為22萬美元，並且有資格獲得由SharpLink董事會確定的年度獎金，最高為其基本工資的25％。在2022年8月22日被SharpLink聘用之日，德盧西亞先生獲得了2021年計劃規定的收購15,000股普通股的期權授權。從2023年9月22日至2026年8月22日，補助金總額的每36分之一應每月歸屬和行使，為期36個月，在任何情況下都要視德盧西亞先生繼續為SharpLink提供的服務為前提。

2023年2月27日，德盧西亞先生根據2021年計劃獲得了收購5,000股普通股的期權授權。從2023年3月27日到2026年2月27日，補助金總額的每36分之一應每月歸屬和行使，為期36個月，在任何情況下都要視DeLucia先生繼續為SharpLink提供的服務為前提。

DeLucia先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括DeLucia先生及其符合條件的家庭成員在工作期間應支付的醫療保險福利保費的100％，以及根據SharpLink政策報銷與履行職責有關的差旅和其他費用。DeLucia先生還有權收到一份賠償信，其形式與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的表格相同，並有權被納入根據SharpLink薪酬政策授權的SharpLink董事和高級職員責任保險單中。

DeLucia先生的就業並不能保證在特定時期內就業。他在SharpLink的工作是 “隨意” 的，這意味着公司或他可以隨時以任何理由或無理由終止工作。如果DeLucia先生選擇辭去公司的工作，他同意提前14天向SharpLink提供終止僱傭關係的書面通知。在此通知期內，公司可能會要求他履行特定職責或根本不履行任何職責，並可能要求他在通知期內的全部或部分時間內不上班。在通知期內，DeLucia先生將繼續領取他在通知期之前領取的工資和福利，但公司其他員工通常會做出任何更改。此外，在因任何原因解僱後，DeLucia先生同意就他所知的與業務有關的事項與公司合作，並按照公司的指示，協助有序歸還公司財產並將其工作移交給他人。

大衞·阿伯特，首席技術官

根據僱傭協議，雅培先生的年基本工資為24萬美元，並且有資格獲得由SharpLink董事會確定的年度獎金，最高為其基本工資的50％。在2022年9月26日被SharpLink聘用之日，雅培獲得了2021年計劃規定的收購15,000股SharpLink普通股的期權補助。從2023年10月26日至2026年9月26日，補助金總額的每36分之一應授予並每月行使，為期36個月，在任何情況下都要視雅培先生繼續為SharpLink提供的服務而定。

2023年2月27日，雅培先生根據2021年計劃獲得了收購10,000股普通股的期權授權。從2023年3月27日至2026年2月27日，補助金總額的每36分之一應授予並每月行使，為期36個月，在任何情況下都要視雅培先生繼續為SharpLink提供的服務而定。

雅培先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括雅培先生及其直系親屬在工作期間應支付的醫療保險金保費的100％，以及根據SharpLink政策報銷因履行職責而產生的差旅和其他費用。雅培先生還有權收到一封賠償信，其格式與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的表格相同，並被納入根據SharpLink薪酬政策授權的SharpLink董事和高級管理人員責任保險單中。

Abbott 先生的就業並不能保證在特定時間段內就業。他在SharpLink的工作是 “隨意” 的，這意味着公司或他可以隨時以任何理由或無理由終止工作。如果雅培選擇辭去公司的工作，他同意提前14天向SharpLink提供終止僱傭關係的書面通知。在此通知期內，公司可能會要求他履行特定職責或根本不履行任何職責，並可能要求他在通知期內的全部或部分時間內不上班。在通知期內，雅培先生將繼續領取他在該期限之前領取的工資和福利，但公司其他員工通常會發生任何變化。此外，在因任何原因解僱後，雅培先生同意就他所知的與業務有關的事項與公司合作，並按照公司的指示，協助有序歸還公司財產並將其工作移交給他人。

截至2022年12月31日的傑出股票獎項

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官的未償股權激勵獎勵的具體信息。

董事薪酬

下表提供了有關截至2022年12月31日的年度中每位在SharpLink董事會任職的非僱員董事以各種身份提供的服務的薪酬的某些信息。

某些關係和相關交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中：

我們認為，下述每筆交易對我們的有利條件不亞於我們從非關聯第三方那裏獲得的條件。有關我們關聯方交易的政策和程序，請參閲上文 “根據以色列法律批准關聯方交易”。

僱傭協議

我們已經與每位執行官簽訂了僱傭協議。有關這些協議的進一步討論，請參閲上文的 “指定執行官的僱傭協議”。

對高級職員和董事的賠償

我們的條款允許我們在《以色列公司法》條款允許的最大範圍內為我們的公職人員提供保險、賠償和豁免。我們已經向幾位董事和高級管理人員提供了賠償函，以補償他們因以公司董事和高級管理人員身份行事而產生的負債或費用，總金額不超過300萬美元。有關賠償的進一步討論，請參閲上文 “董事和高級管理人員的免責、賠償和保險”。

與 SportsHub 的關聯方交易

SportsHub此前一直持有SharpLink約40％的投票權，直到2022年12月22日，SportsHub與合併子公司合併為合併子公司，合併子公司作為SharpLink的全資子公司倖存下來。

與 SportsHub 共享服務

SharpLink和SportsHub是2021年5月28日共享服務協議的締約方，它們此前擁有SharpLink約40％的投票權，現在是SharpLink的子公司。根據共享服務協議的條款，SportsHub向SharpLink提供某些公司員工的辦公空間、SportsHub人員提供的會計和其他管理服務、網絡託管服務和IT訂閲、商業保險、手機和互聯網服務提供商接入以及雙方可能不時商定的其他服務。SharpLink向SportsHub償還了SharpLink在此類服務費用中的分配份額。通常，服務是根據SharpLink直接使用成本（例如手機套餐覆蓋範圍和虛擬主機服務）的直通費用分配的，或者根據員工比例（例如辦公室租賃和ISP）進行分配。

共享人員的成本是根據雙方對每個實體提供服務的時間的估計來分配的。共享人事成本包括工資、福利和相關的預扣税，這些費用是根據SharpLink和SportsHub對共享員工向每家公司提供服務的工作時間百分比的估計按比例分配的。根據共享服務協議，SharpLink的員工也可以向SportsHub提供服務。如果SharpLink員工向SportShub提供服務，則這些服務的成本將抵消共享服務協議下其他應付的款項。在2021年6月1日之前，SharpLink首席執行官Phythian先生和SharpLink首席運營官尼古拉斯先生也是SportsHub的員工。

SharpLink不向SportsHub支付共享服務的加價或間接費用份額。共享服務協議的期限為一年，除非任何一方終止，否則將自動連續續訂一年。SharpLink可以在向SportsHub發出30天通知後終止共享服務協議或根據該協議收到的任何個人服務，SportsHub可以在向SharpLink發出90天通知後終止共享服務協議或其下的任何服務。

共享服務協議正式記錄了SportsHub和SharpLink之間先前制定的共享服務安排。在簽訂共享服務協議之前，SharpLink在2020年和2019年分別向SportsHub償還了約220萬美元和約230萬美元的服務費用。這些金額中包括與SharpLink的體育遊戲客户服務業務部門相關的約150萬美元（2020年和2019年各一年），該業務由SharpLink於2020年11月從SportsHub手中收購，作為共同控制權合併，在被SharpLink收購之日之前，SportsHub在體育遊戲客户服務業務上的支出被視為出於會計目的的報銷。從2020年底開始，SharpLink採取措施將其業務與SportsHub分開，包括將體育遊戲客户服務部門和SharpLink首席執行官兼首席運營官的工資轉移到SharpLink。此外，自2021年6月1日起，SharpLink的首席執行官兼首席運營官辭去了SportsHub高管的職務。結果，SharpLink從SportsHub獲得的服務比前幾個時期少得多。截至2022年12月31日的財年，SharpLink每季度向SportsHub報銷，總報銷額約為285,673美元。2022年12月22日SharpLink與SportsHub的合併完成後，本共享服務協議終止。

海斯公司

該公司使用海斯公司（“Hays”）作為保險經紀人。海斯被視為關聯方，因為海斯的高管是公司的董事會成員。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別為海斯經紀的保險支付了1,198,710美元和728,986美元。該公司的董事沒有因投放這些保單而獲得任何佣金。

康涅狄格設施租賃

根據2020年12月16日的租約，SharpLink向CJEM, LLC租賃了位於康涅狄格州科林斯維爾的辦公空間。CJEM, LLC是一家由SharpLink首席運營官兼董事會成員兼董事候選人克里斯·尼古拉斯擁有的實體。根據此類租約，SharpLink在2022年和2021年每年支付了約38,400美元。目前的租約期限將於2023年12月31日到期，SharpLink有權根據相同條款將租約再延長三年，直到2026年12月31日。

與 Alpha 的關聯方交易

有關與Alpha的交易，請參閲上面的 “與出售股東的某些關係協議”。

受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年5月1日的某些信息，這些信息涉及我們的管理層以及我們已知所有實益擁有我們普通股5％以上的股東的實益所有權：

股權激勵計劃

截至2022年12月31日，公司有兩項股權激勵計劃，根據這些計劃，公司普通股獲準向公司及其子公司的董事、高級管理人員或員工發行，以換取商品或服務形式的對價：Old SharpLink的2020年股票激勵計劃和2021年計劃。

2020 年股票激勵計劃

2020年12月，Old SharpLink的董事會批准了2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）。該計劃允許授予的股票工具包括股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、績效單位和股票獎金。2020年計劃允許授予多達40,000股Old SharpLink股份，2020年計劃將於2030年12月23日到期。在MTS合併之前，根據2020年計劃，已經授予了36,000份股票期權。

通過2021年7月的MTS合併，SharpLink承擔了2020年計劃，並以1.3352股SharpLink的匯率將Old SharpLink中所有未償還的股票期權兑換成了SharpLink中的所有未償還股票期權，匯率為1.3352股SharpLink的股票。結果，截至MTS合併截止日，共有48,066種未償還的股票期權。為了向公司員工發行足夠的股票，SharpLink首席執行官羅布·菲西安先生、SharpLink首席運營官克里斯·尼古拉斯先生和SharpLink前首席財務官布萊恩·貝內特共沒收了11.4萬份期權，其中36,000份為已歸屬期權。結果，78,000份期權被視為沒收，36,000份期權被視為已過期。

在截至2021年12月31日的年度中，公司根據2020年計劃授予了36,000份期權。在2022年期間，2020年計劃下沒有任何補助金。截至2022年12月31日，共有43,063種未償還的股票期權，加權平均行使價約為每股9.40美元。未來將不會通過2020年計劃提供任何補助金，因為該計劃已由2021年計劃取代。

2021 年股權激勵計劃

2021年7月，公司的股東批准了2021年計劃。該計劃是2020年計劃的繼任者。該計劃允許授予的股票工具包括股票期權、認股權證、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。2022年9月，股東批准了2021年計劃的修正案，將允許授予的股票工具總數從233,663股增加到543,663股。2021 年計劃將於 2030 年 12 月 23 日到期。

2022年期間，根據2021年計劃授予了249,650份股票期權，加權平均行使價為每股10.00美元。下表提供了截至2022年12月31日根據我們所有現有股權補償計劃行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。

聯合創始人沒收股票期權

在2022年9月獲得股東批准增加根據2021年計劃授予的普通股數量並規定向公司員工發行股票期權之前，SharpLink首席執行官羅布·菲西安先生、SharpLink首席運營官克里斯·尼古拉斯先生和布萊恩·貝內特共沒收了11.4萬份期權，其中36,000份已歸屬。結果，78,000份期權被視為沒收，36,000份期權被視為已過期。

傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的期權和未歸屬限制性股票的信息。美元金額已四捨五入到最接近的整數美元。

財年年末傑出股權獎勵

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，此類文件中不被視為《交易法》“提交” 的任何部分除外）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件應視為以提及方式納入招股説明書。

只要我們提供給您的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已修改或取代。

我們將根據以下地址向我們提出的書面或口頭請求，免費向交付本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本（以及此類信息中特別包含的任何證物）：

SharpLink Gaming Ltd

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼蘇達州明尼阿波利斯

收件人：羅伯特·德盧西亞，首席財務官

電話：(612) 293-0619

這些文件的副本在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，也會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.sharplink.com上免費提供。您也可以通過訪問我們的網站獲得有關我們的更多信息。本招股説明書中列出的或可從我們網站上獲得的信息不屬於本招股説明書的一部分。

2,798,467 股普通股