附錄 5.1

+1 617 526 6000 (t) +1 617 526 5000 (f)
wilmerhale.com

2023年5月12日

Carisma Therapeutics公司

3675 Market St.，200 套房

賓夕法尼亞州費城 19104

回覆：招股説明書註冊補充文件 S-3 表格聲明

女士們、先生們：

本意見是與 與 (i) S-3 表格註冊聲明（文件編號 333-271295）有關（”註冊聲明”）由特拉華州的一家公司Carisma Therapeutics Inc.（前身為Sesen Bio, Inc.）（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券 和交易委員會（“委員會”）提交 ，用於註冊公司普通股，每股面值0.001美元（“普通 股票”），根據《證券法》第 415 條 ，可以不時延遲或持續發行，總髮行價格不超過300美元,000,000，如註冊聲明及其中包含的招股説明書中所述 （“基本招股説明書”）和（ii）2023 年 5 月 12 日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件” 以及與基本招股説明書一起為 “招股説明書”），涉及 公司不時發行和出售普通股，總髮行價格不等至1億美元（“股票”）。

根據經修訂和重述的公開市場銷售協議，股票將由公司發行和出售 ^軍士長，日期為2023年5月12日，公司與Jefferies LLC （“銷售協議”）。銷售協議作為公司於本協議發佈之日提交的 表8-K最新報告的附錄1.1提交給委員會。

我們就公司根據銷售協議發行和出售股份的 擔任公司的法律顧問。我們已經審查並依賴了向委員會提交的註冊 聲明和招股説明書的副本，包括其證據。我們還審查並依據 銷售協議、公司重述的公司註冊證書（不時修訂或重述，即 “公司註冊證書 ”）、經修訂和重述的公司章程（不時修訂或重述，“章程”）、 公司股東和董事會會議記錄，包括經正式授權的公司章程公司向我們提供的 的下屬委員會、公司代表證書、公職人員證書等我們 認為為發表下文所述意見所必需的其他文件。

在審查上述文件時， 我們假設所有簽名的真實性、所有簽署人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類原始 文件的真實性以及公司公司會議記錄的完整性和準確性。

Carisma Therapeutics公司 2023年5月12日 第 2 頁

我們在某些問題上依賴從公司公職人員和高級管理人員那裏獲得的信息 ，我們假設（i）股票的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法 ，並按照註冊聲明、招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中規定的方式；（ii）公司註冊證書將有足夠的普通股獲得授權，否則不是 留待發行；以及 (iii) 公司將作為一家公司有效存在公司，根據 特拉華州的法律，信譽良好。

我們假設在股票發行之日之前 不會發生任何影響此類股份有效性的法律變更，在股票發行和出售時，公司董事會（或此類董事會的任何委員會或根據 行事的任何人獲得公司董事會或此類董事會任何委員會適當授予該人的權力 of directors) 應 未採取任何行動撤銷或以其他方式減少其先前對董事的授權發行股份。

除特拉華州通用公司法外，我們在此對 任何州或司法管轄區的法律不發表任何意見。對於本公司遵守美國 或任何外國司法管轄區任何州或其他司法管轄區的證券法或 “藍天” 法，我們在此也未發表任何意見。此外，我們在這裏對 任何司法管轄區的反欺詐法不發表任何意見，也不發表任何聲明。

基於並遵守上述規定，我們 認為股票已獲得正式授權發行，當股票根據 銷售協議的條款和條件發行和支付時，股票將有效發行、全額支付且不可徵税。

據瞭解，在註冊聲明生效期間，該意見只能用於股票的發行和出售 。

請注意，我們僅對本文明確列出的 事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於當前現有的 法規、規則、規章和司法裁決，對於這些法律來源 的任何變化或可能影響本文所述任何事項或觀點的後續法律或事實發展，我們不承擔任何義務向您提供建議。

我們特此同意根據《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見 ，作為公司在本文件發佈之日提交的與股票發行和出售有關的8-K表最新報告的附錄 ，以及在其中和相關招股説明書補充文件標題下使用我們的名字法律事務。”在給予此類 同意時，我們不特此承認我們屬於《證券 法》第 7 條或委員會規則和條例要求徵得同意的人員類別。

Carisma Therapeutics公司 2023年5月12日 第 3 頁

真的是你的，