附錄 99.1
Tims China 宣佈 開始與認股權證有關的交易所要約和徵求同意
上海和紐約 ，2023 年 5 月 12 日 — Tim Hortons 咖啡店和 Popeyes 餐廳在中國的獨家運營商 TH International Limited（“THCH”）（“THCH”）今天宣佈，它已開始就其未兑現（i）的普通股的公開認股權證進行交換要約（“要約”）和 徵求同意（“徵求同意”）該公司，面值0.00000939586994067732美元（“普通股”），該認股權證在納斯達克資本市場 上交易，代碼為 “THCHW”（“公開認股權證”），以及 (ii) 購買普通股的私募認股權證 （“私募認股權證”，以及與公開認股權證一起稱為 “認股權證”）。 報價和徵求同意書的目的是簡化公司的資本結構，減少認股權證的潛在攤薄影響， 從而為公司未來的運營融資提供更大的靈活性。
與認股權證有關的交易所要約 和徵求同意
公司 向認股權證的所有持有人提供獲得0.24股普通股的機會，以換取持有人根據要約出具並交換的每份未兑現認股權證 。根據要約，公司將發行最多5,496,000股普通 股份，以換取認股權證。
在提出要約的同時 ，公司還在徵求認股權證持有人的同意，以修改適用於所有 認股權證的認股權證協議（“認股權證協議”），允許公司要求將要約收盤時未兑現的每份認股權證兑換為0.216股普通股，比適用於 要約的交換比率低10％（此類修正案，” 認股權證修正案”）。根據認股權證協議的條款，除某些 特定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要獲得至少 50% 的公共認股權證持有人的投票或書面同意，而且 僅就私募認股權證條款的任何修正而言，至少需要私募認股權證的50％。根據 招標和支持協議，佔公共 認股權證和約 68% 的私募認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證和私人 配售認股權證（如適用），並同意同意徵求中的認股權證修正案。因此，如果我們另外約34％的公共認股權證的持有人同意 在徵求同意書中同意認股權證修正案，並且要約的其他條件得到滿足或免除，那麼 認股權證修正案將獲得通過。發行期將持續到美國東部時間2023年6月9日晚上 11:59，或更晚的公司可能延期的 時間和日期（“到期日期”），如公司附表 TO 和招股説明書/交易所要約（定義見下文）所述。持有人可以在 到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證。
要約和同意 招標是根據2023年5月12日的招股説明書/交易所要約（“招股説明書/交易所要約”）、 和附表TO（“附表TO”）進行的，每份招股説明書/交易所要約都已提交給美國證券交易所 委員會（“SEC”），更全面地規定了要約和同意的條款和條件。
本公司 已聘請美林證券（亞太）有限公司擔任要約和徵求同意的交易商經理（“交易商經理”）。 有關要約和同意徵求的任何問題或協助請求均可通過以下地址向美林證券（亞太地區） Limited 提出：
美林證券
（亞太）有限公司
c/o BoFa Securities, Inc.
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
收件人：招股説明書 部門
電子郵件：dg.prospectus_request@bofa.com
D.F. King & Co., Inc. 已被指定為要約和同意徵求的信息代理人（“信息代理人”）， Continental Storch Transfer & Trust Company已被指定為交易所代理人（“交易所代理人”）。
重要其他 信息已提交給美國證券交易委員會
附表 TO 和招股説明書/交易所要約的副本將在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費提供。索取文件 也可以致電 (800) 549-6864（適用於認股權證持有人）或 (212) 269-5550（適用於銀行 和經紀商）或通過以下電子郵件地址向信息代理人提出：THIL@dfking.com。與要約中向 發行的證券有關的F-4表格註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售此類證券，也不得接受 的買入要約。
本公告 僅供參考，不構成購買要約或徵求出售認股權證的要約或 的出售要約或徵求購買任何普通股的要約，如果根據任何此類州的法律，此類要約、招攬或出售 在註冊或獲得資格之前是非法的。要約和徵求同意書只能通過附表和招股説明書/交易所要約進行 ，要約和徵求同意的完整條款和條件 載於附表和招股説明書/交易所要約。
敦促 認股權證的持有人在就 要約和徵求同意書做出任何決定之前仔細閲讀附表和招股説明書/要約，因為它們包含重要信息，包括要約 和徵求同意的各項條款和條件。
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公司、 的任何管理層或董事會、信息代理人、交易所代理人或交易商經理均未就認股權證持有人應在要約中投標認股權證交換權證或是否應在 同意徵求中同意認股權證修正案提出任何建議 。
關於國際 有限公司
TH International Limited（納斯達克股票代碼：THCH）（“Tims China”）是位於中國大陸、香港、澳門的蒂姆·霍頓斯咖啡店 以及中國大陸和澳門的Popeyes餐廳的獨家主特許經營商的母公司。Tims China由笛卡爾資本 集團和蒂姆·霍頓斯國際餐廳國際創立，後者是國際餐飲品牌（多倫多證券交易所：QSR）（紐約證券交易所代碼：QSR）的子公司。
該公司 的理念植根於世界一流的執行力和數據驅動的決策，以真正的本地相關性、持續創新、 真正的社區和絕對的便利性為中心。欲瞭解更多信息，請訪問 ir.timschina.com。
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前瞻性 陳述
根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》 “安全港” 條款的含義，本通訊中的某些陳述 可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史 事實的陳述，通常與未來事件或公司未來的財務或其他績效指標有關。在某些情況下，你 可以通過 “相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“會”、“目標”、“計劃”、“期望” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞 或類似術語或術語變體 。此類前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致實際結果 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 可能會不時出現新的風險和不確定性，而且不可能預測所有的風險和不確定性。這些前瞻性陳述基於估計 和假設，儘管公司及其管理層認為這些假設是合理的，但本質上是不確定的， 可能會發生重大變化。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括管理層無法控制的各種因素 ，包括但不限於總體經濟狀況和其他風險、公司20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的章節中列出的不確定性和因素 ，以及其向美國證券交易委員會提交的其他文件。 本通訊中的任何內容均不應被視為任何人陳述此處提出的前瞻性陳述將實現 或此類前瞻性陳述的任何預期結果都將實現。您不應過分依賴本通訊中的前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表其發表之日，並參照此處的警示陳述對其進行全面限定 。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔任何義務或承諾 公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司 對此的期望的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
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免責聲明
本通信 僅供參考，既不是購買要約，也不是徵求出售、認購或購買 任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的出售、發行或轉讓或證券。 除非通過符合經修訂的1933年 證券法第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。
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