帕克-漢尼芬公司
俄亥俄克利夫蘭
（俄亥俄州的一家公司）
經修訂和重述的法規
2023年4月27日
第一條
股東會議
第 1 節年度會議。
董事選舉年度股東大會和可能適當地提交會議的其他業務的交易應在每年10月的第四個星期三或公司財政年度結束後第四個月的另一天舉行，時間和地點在董事會可能指定並在該會議通知中規定的俄亥俄州內外的地點。
第 2 節特別會議。
股東特別會議可在任何工作日召開，可由董事會主席、首席執行官、總裁召開，或者，如果總裁缺席、死亡或殘疾，則經授權行使總裁、在會議上行事的董事會、未舉行會議的大多數董事或持有所有已發行股份的至少百分之二十五並有權在會上投票的人的權力。在任何有權召集股東大會的人親自或通過掛號信向總裁或祕書提交書面請求後，該官員應立即安排向有權召開股東會議的股東發出通知，通知將在收到請求後的不少於十天或六十天的日期舉行會議，具體日期由該官員確定。如果未在送達或郵寄後三十天內發出此類通知，則召集會議的人可以確定會議時間並按照法律規定的方式或本條例規定的方式發出通知，也可以安排任何指定代表發出此類通知。每次特別會議應在上午10點至下午2點30分之間召開，並應在公司主要辦公室舉行，除非會議由董事召集，不論是否開會，在這種情況下，此類會議可以在俄亥俄州內外的任何地點舉行，由董事會指定並在此類會議通知中規定。
第 3 節會議通知。
在股東大會確定的日期前不少於十天或六十天，説明此類會議的時間、地點和目的的書面通知應由祕書或助理祕書或本條例要求或允許的任何其他個人或個人發出，或按其指示發出。通知應通過個人送達、郵件或適用股東授權的任何其他通信手段發給每位有權獲得會議通知的股東，該股東在發出通知之日前一天登記在案，或者如果已正式確定記錄日期，則在上述日期有記錄在案的每位股東。如果是郵寄的，則此類通知應按照公司記錄中的相應地址發給股東。
第 4 節法定人數；休會。
除非法律或公司章程另有規定，否則在任何股東大會上，親自出席或通過代理人出席的股東應構成此類會議的法定人數，但法律、公司章程或本條例要求任何特定類別或每類股份的指定比例的持有人授權或採取的任何行動，均不得以較低的比例授權或採取。出席會議的大多數有表決權股份的持有者，無論是否有法定人數出席，均可不時休會。如果任何會議休會，則通知
如果此類會議休會的時間和地點已確定並在該會議上宣佈，則無需宣佈休會。
第 5 節股東提案通知。
(a) 將在會議上開展的業務。在股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。企業（提名人選為董事除外，受第一條第 6 款管轄，在適用範圍內，也受第 1 條、第 7 節和第 8 節管轄）必須 (i) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (ii) 由 (A) 遵守以下所有適用要求的股東以其他方式以其他方式妥善提請參加會議與此類業務有關的第一條第 5 款和第 I 條第 7 款，(B) 是股東在發出通知時為公司登記在冊的股東，並且是公司在開會時的登記股東，而且（C）有權在會議上投票。為避免疑問，上述條款（ii）將是股東在年度股東大會之前提交業務的唯一手段（根據1934年《證券交易法》（該法案以及根據該法案頒佈的規則和條例，“交易法”）第14a-8條正確提出的提案或任何後續條款，幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會發出的會議通知中）。根據本第一條第5（a）款，不得允許股東向股東特別大會提出業務提案。只有根據第一條第 2 款召集股東特別會議的個人或個人才能在股東特別大會之前適當地開展業務，在此類特別會議上交易的業務將僅限於根據第一條第 3 款正式發出的特別會議通知中所述的目的，以及與根據第一條第 2 款召集此類特別會議有關的人員（董事會主席、首席執行官除外），總統，副總統授權行使總裁或任何董事的權力）應向公司提供第一條第 5（b）款規定的信息；前提是業務可以由董事會或根據董事會的指示提交股東特別大會，無論董事會是否根據第一條第 2 款召集了特別會議，或者此類業務是否已在適用的特別會議通知中具體規定。
(b) 股東提案所需表格。為了根據本第一條第 5 款將業務正確地提交股東大會，股東必須向公司祕書發出書面通知，其中列出以下信息，必要時必須根據第一條第 7 (b) 款對這些信息進行更新和補充：
(i) 有關提議人的信息。至於每位提議人（該術語的定義見第一條第 7 (d) (ii) 節）：
(A) 該提議人的姓名和地址（前提是如果提案人是公司股份記錄持有人，則該提案人應提供公司股份轉讓簿上顯示的姓名）；
(B) 該提議人直接或間接實益擁有的公司股份的類別、系列和數量（包括該提議人有權收購實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份，無論該權利可以立即行使還是隻能在時間流逝後行使），以及提案人記錄在案的公司哪些股份（如果有）；
(C) 關於提議人是有權在股東大會上投票的公司股份的登記持有人或受益所有人的陳述（前提是，如果提案人不是公司股份記錄持有人，則該提案人應向公司提交公司股份記錄持有人的書面聲明，核實其在根據第一條第5（b）款發出書面通知時，它是公司此類股份的記錄持有人），並打算出席會議（親自或由代理人）向會議提交此類業務，以及（2）説明提案人是否打算向至少相當於有權投票且需要批准該提案的公司股份百分比的持有人提交與適用提案有關的委託書和委託書；
(D) 對 (1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或利益（包括《交易法》第16a-1條定義的任何衍生證券，或任何繼任條款或其他具有多頭頭寸特徵的合成安排）的描述，這些期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與任何類別或系列證券相關的價格行使、轉換權或結算支付或機制公司或其全部衍生價值或部分來自公司任何類別或系列證券的價值，無論該票據或權利是否需要在公司標的類別或系列證券中全部或部分結算，還是由該提議人直接或間接持有或實益擁有，以及該提議人是否可能進行了對衝或減輕該擔保或工具的經濟影響的交易，以及 (2) 彼此之間的直接或間接權利或可能促成此類提案的利益個人在公司證券價值的任何增加或減少中獲利或分享由此產生的風險或收益，無論如何 (w) 此類權利或利益是可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使，(x) 此類權利或利益將此類擔保中的任何表決權傳遞給該提議人，(y) 此類權利或利益必須是或能夠行使, 通過交付此類擔保進行結算, 或 (z) 該提議人可能已進行其他交易對衝任何此類權利或利益（本條款 (D) 中提及的任何此類權利或利益均為 “衍生權益”）的經濟影響；
(E) 提議人有權對公司任何股份進行表決或具有增加或減少該提案人投票權的任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係；
(F) 任何合同、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失、降低經濟風險或增加或減少公司任何股本的投票權，或者直接或間接為任何一方提供從公司股本價格或價值的下跌中獲利的機會；
(G) 涉及公司、公司任何關聯公司或其各自董事或高級管理人員的任何未決或威脅進行的任何重大法律訴訟，該提議人或其關聯公司是當事方；
(H) 提議人直接或間接持有的與公司標的股份分離或分離的公司股份分紅的任何權利或由提議人實益持有的任何權利；
(I) 公司任何主要競爭對手的任何股權，包括任何可兑換、衍生或空頭權益，公司將在股東提出要求後的10天內提供其清單；
(J) 由於公司股票價值或衍生權益價值的增加或減少，提議人或提案人的任何關聯公司或直系親屬可能有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外）；
(K) 提議人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益，公司將在股東提出要求後的10天內提供合同清單（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、商業協議或諮詢協議）；
(L) 在過去十二個月中，提議人與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手之間發生的任何重大交易，另一方面，公司將在股東提出要求後的10天內提供交易清單；
(M) 如果該提議人不是自然人，則負責制定和決定向會議提交業務的自然人或與該提議人相關的個人（該人或多人，“責任人”）的身份，該責任人的甄選方式，該責任人對該提案人的股權持有人或其他受益人承擔的任何信託責任，該提案人的資格和背景責任人和任何物質利益或此類責任人的關係與公司任何類別或系列股份的其他記錄持有人或受益持有人普遍不共享，並且合理地可能影響該提案人提議將此類業務提交會議的決定；
(N) 如果該提議人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何物質利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別或系列股份的其他記錄或受益持有人普遍共享，並且合理地可能影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定；
(O) 提議人為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生權益的任何比例權益；以及
(P) 根據要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息
適用於《交易法》第14（a）條或任何後續條款，該條款涉及該提案人為支持擬議提交會議的業務而普遍徵求代理人或同意而制定的任何後續條款。
(ii) 有關提案的信息：關於發出通知的股東提議向股東大會提出的每項業務：
(A) 合理詳細地描述了希望提交股東大會的業務，以及該股東或任何其他提議人認為採取擬議採取的一項或多項行動符合公司及其股東的最大利益的原因；
(B) 合理詳細地描述任何提議人在此類業務中的任何實質性利益，合理詳細地描述提議人之間或任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間就該業務達成的所有協議、安排和諒解；以及
(C) 股東打算在會議上提交的任何提案的文本（包括任何提議審議的決議案文）。
(c) 無權將提案包括在內。僅僅由於股東遵守了本第一條第5款的規定，股東無權將提案包含在公司的委託書和委託書中。
(d) 出席會議的要求。如果股東未出席年度股東大會或特別股東大會（視情況而定）提交提案（親自或由代理人），則不得提交該提案，也不得予以忽視（儘管可能已徵集、獲得或交付了與此類提案有關的代理人）。
第 6 節董事提名通知。
(a) 董事一般提名。在不違反任何系列優先股提名或選舉董事的權利（如果有）的前提下，只有由董事會提名或按董事會指示或根據本第一條第 6 節或第一條第 8 節規定的程序提名的人才有資格擔任董事。除董事會提名或按董事會指示提名或根據第一條第8節提名外，所有董事候選人的提名只能在年度股東大會或為選舉董事而召開的股東特別大會上提出，如果提名由股東提出，則只能由符合本第一條第 6 節和第 1 條第 7 節所有適用要求的股東提名與此類提名以及第 14 條要求的關係《交易法》，包括第14a-19條的要求，以及據此頒佈的細則和條例（因為證券交易委員會可能會不時修訂此類規則和條例，包括證券交易委員會工作人員與之相關的任何解釋），（ii）在發出第一條第7（b）款所要求的通知時是公司的登記股東，也是公司在冊的股東會議，且 (iii) 有權在會議上投票。
(b) 董事提名所需表格。為了正確提名某人競選董事，股東必須向公司祕書發出書面通知，其中載明以下信息：
(i) 有關提名人的信息。至於每位提名人（該術語的定義見第 I 條第 7 (d) (iii) 節）：
(A) 第一條第 5 (b) (i) 節中規定的信息（但就本第 6 節而言，“提名人” 一詞將在第一條第 5 (b) (i) 節出現的所有地方取代 “提名人” 一詞，其中任何提及 “業務” 或 “提案” 的內容都將被視為提及本第一條所設想的提名，6，以下表述將取代第一條第 5 (b) (i) (C) (2) 節所要求的表述：
每位提名人的陳述，無論該提名人是否打算或是否屬於有意根據《交易法》第14a-19條徵集有權對董事選舉進行投票的股份投票權至少67％的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候選人。
(ii) 有關被提名人的信息：關於提名人提議提名參選董事的每位人士：
(A) 與此類擬議被提名人有關的所有信息，這些信息必須在《交易法》第 14 (a) 條或任何繼任條款要求的委託書或其他文件中披露，這些信息與在有爭議的選舉中普遍徵求董事選舉代理人有關（包括該擬議被提名人書面同意在與公司下次年會或特別會議有關的任何代理材料中被提名為被提名人），如適用，屆時將選舉董事並出任董事（如果當選）；
(B) 合理詳細地描述過去三年中所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、安排或諒解，以及任何提名人與其關聯公司和關聯方或協調行動的其他人之間或彼此一致行事的其他人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排或諒解，包括根據該協議要求披露的所有信息轉至第 403 和 404 項下的項目第S-K條或任何後續條款，前提是發出通知的股東或任何其他提名人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；
(C) 一份關於擬議被提名人的身份、背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景的完整問卷（採用公司祕書應相應提名人在提出此類請求後的10天內提出的書面要求而提供的表格）；
(D) 一份書面陳述和協議（採用公司祕書應相關提名人在提出此類請求後的10天內提出的書面要求提供的格式），説明擬議被提名人（1）如果當選，目前打算在該人競選的整個任期內任職，(2) 現在和將來都不會成為 (x) 任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有作出任何承諾或
向任何個人或實體保證，擬議被提名人如果當選為董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或（y）任何可能限制或幹擾擬議被提名人在當選為董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(3) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接的協議、安排或諒解達成任何協議、安排或諒解的當事方或與董事任職或行動有關的間接補償、補償或賠償，但未披露；(4) 如果當選為董事，擬議的被提名人將遵守並遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股份所有權以及交易政策和指導方針。
公司可要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，包括應董事會的要求對擬議被提名人進行一次或多次面談，以確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格和資格，或者這些信息可能對股東合理理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。
(c) 無權讓被提名人包括在內。除非根據第一條第 8 款的規定並遵守第一條第 8 款的規定，否則股東無權僅因為該股東遵守本第一條第 6 款的規定而將被提名人列入公司的委託書。
(d) 出席會議的要求。如果股東未出席股東大會以提出其提名或提名，則該或多名被提名人不得參加此類會議（儘管可能已徵集、獲得或交付了與此類提名有關的代理人）。
(e)《交易法》第14a-19條規定的某些事項。
(i) 除非法律另有要求，(A) 除非該提名人遵守了《交易法》關於徵求此類代理人的第14a-19條，包括按照本條第一節第 6節和 (B) 的規定及時向公司提供該提名通知的提名人以外的提名人以外的提名人提供代理人以支持提名人，否則任何提供提名通知的提名人均不得徵求支持該提名人的代理人如果有任何此類提名人 (x) 根據《交易法》第 14a-19 條發出通知，以及 (y)) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 條的要求，包括按照本條第 6 款的規定及時向公司提供該規則所要求的通知，或者未能及時提供合理證據，足以使公司確信該提名人已根據第一條第 6 (e) (ii) 款滿足了《交易法》第 14a-19 條的要求，或 (z) 通知此類提名人不再有意向的公司，或者屬於已不再有意向的集團的公司打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的擬議被提名人，則此類提名人的提名應被視為無效，公司應無視為該提名人提出的任何被提名人提出的任何代理或選票。
(ii) 根據本第一條第 6 款發出提名通知的任何提名人均應 (A) 向公司祕書證明
在發出關於提名人已經遵守並將遵守《交易法》第14a-19條要求的通知的同時，(B) 不遲於適用會議或任何休會、改期、延期或其他延誤前五個工作日向公司主要執行辦公室的公司祕書提交合理證據，證明該提名人符合第14a條的要求 19 根據《交易法》。
(iii) 任何根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知的提名人應在兩個工作日內通知公司祕書，提名人的意圖發生任何變化，即從有權對董事選舉進行投票的股份的至少67％的股份持有人那裏尋求代理以外支持公司提名人以外的擬議被提名人的意圖發生任何變化。
(f) 代理卡的顏色。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的提名人都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留作董事會招標專用。
第 7 節與股東業務和董事提名通知有關的附加條款。
(a) 及時通知。
(i) 如果與年度股東大會有關，則為了及時，第一條第5（b）節或第一條第6（b）節所要求的股東通知必須在公司舉行上一年度股東大會之日一週年前至少90天或不超過120個日曆日之前送達公司主要執行辦公室或郵寄和接收；前提是如果年度股東大會的日期定於90以上在上一年度股東大會週年日之前或之後超過120個日曆日，股東的及時通知必須不遲於該年度會議之前的第90個日曆日和首次公開披露此類會議日期之後的第十個日曆日的營業結束時發出。在任何情況下，年度股東大會的休會或休會（或任何此類休會或休會的公告）都不會開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。儘管如此，如果董事會增加了在年度股東大會上選舉的董事人數，並且公司在公司舉行上一年度股東大會之日一週年前至少120個日曆日沒有公告提名新增董事的候選人，則根據第一條第6（b）款發出的股東通知將被視為及時的，但僅限於公司舉行年度股東大會之日起一週年之日致額外董事職位的被提名人，前提是公司祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十個日曆日營業結束時交付給公司主要執行辦公室或由公司祕書郵寄和接收。
(ii) 如果涉及為選舉董事而召開的特別股東大會，則為了及時，必須將第一條第6（b）款所要求的股東通知在公眾公佈後立即送達或郵寄給公司主要執行辦公室或由公司祕書在公司主要執行辦公室接收
披露會議日期，在任何情況下不得遲於任何此類公開披露之日後的五個工作日。
(b) 更新通知中的信息。提供根據第一條第 5 款擬向股東大會提交的業務通知或根據第一條第 6 款在股東大會上進行任何提名的通知的股東必須在必要時進一步更新和補充此類通知，以便根據第一條第 5 節或第 I 條第 6 節（如適用）在此通知中提供或要求提供的信息在任何時候都是真實和正確的，直至包括會議日期（包括開會的任何日期）休會、休會或推遲）。任何此類更新和補充文件必須儘快交付給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。
(c) 形式的確定等如果事實允許，任何股東大會的會議主持人將確定業務沒有按照第一條第5款和本條第7款規定的程序進行，或者提名不是按照第一條第6款和本條第一條第7款規定的程序進行的，對於此類業務或提名，應確定《交易法》的所有適用要求及據此頒佈的細則和條例，以及如果他或者她應該這樣決定，他或她就會這樣宣佈對會議和業務或提名（如適用）將不予考慮。
(d) 某些定義。
(i) 就第一條第6和第7款而言，“公開披露” 或 “公開披露” 是指道瓊斯新聞社、彭博社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中的披露，或公司向股東提供的文件中的披露。
(ii) 就第一條第5款而言，“提議人” 是指（A）提供擬在年度股東大會上提交的業務通知的股東，（B）公司股份的實益所有人或受益所有人（如果不同）代表他們發出擬議向年度股東大會提交的業務通知；（C）任何 “關聯公司” 或 “關聯公司”（均為規則所指的公司）該股東或受益所有人的12b-2（根據《交易法》或任何繼任條款）。
(iii) 就第一條第 6 款而言，“提名人” 是指 (A) 就擬議在年度股東大會或為選舉董事而召開的股東特別大會上提出的提名發出通知的股東，(B) 公司股份的實益所有人或實益所有人（如果不同）提名通知擬在年度股東大會或特別會議上以其名義發出召開了為選舉董事而召開的股東大會，並且（C）此類股東或受益所有人的任何 “關聯公司” 或 “關聯公司”（均符合《交易法》第12b-2條或任何繼任條款的含義）。
第8節將股東提名的董事納入公司的代理材料中。
(a) 在遵守本條例（包括第一條第6節關於股東普遍提名董事的規定）規定的條款和條件的前提下，公司應在其委託書和委託書中包括委託書和委託書
（以下簡稱 “代理材料”）用於選舉董事的年度股東大會，除董事會或其任何委員會選出和推薦選舉的人員外，由滿足通知的所有權的一位或多位股東提名參加董事會選舉的任何人（“代理訪問股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文第一條第8（c）節），以及本條第一條第 8 款的其他要求（此類股東或團體）股東，“合格股東”）。
(b) 要提名代理訪問股東被提名人，符合條件的股東必須提供書面通知，明確選擇根據本第一條第8節（“代理訪問提名通知”）將其代理訪問股東被提名人包含在代理材料中。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司郵寄上一年度股東大會委託書之日（可能發出代理訪問提名通知的最後一天，即 “最終代理訪問權限提名日期”）之前不少於120個日曆日前向公司主要執行辦公室的公司祕書送達；但是，前提是如果（且僅在）上一年或該日期沒有舉行年會的情況下如果年會比去年年會週年紀念日提前30個日曆日或延遲超過30個日曆日，則為及時，符合條件的股東的通知必須在該年會日期之前不少於120個日曆日或不超過150個日曆日發出，或者，如果該日期的首次公開公告距離該年度會議之日少於130個日曆日，則在第10個日曆日之前發出在發佈此類公告之日的次日。除了本第一條第8節中規定的其他要求外，代理訪問提名通知還必須包括符合條件的股東（包括每位股東和受益所有人，其股份所有權被計算在內，才有資格成為合格股東）的姓名和地址。
(c) 就本第一條第8節而言，公司將在代理材料中包含的 “必填信息” 是（i）公司認為必須在《交易法》的代理材料中披露的有關代理訪問股東被提名人和合格股東的信息；以及（ii）如果符合條件的股東這樣選擇，則一份聲明（定義見下文第一條第8（h）節）。本第一條第 8 款中的任何內容均不限制公司針對任何 Proxy Access 股東被提名人徵求意見並在代理材料中包含自己的陳述的能力。
(d) 可能出現在年度股東大會代理材料中的代理訪問股東提名人（包括符合條件的股東根據本第一條第 8 款提交的代理訪問股東提名人但隨後被撤回或董事會決定根據本條例第一條第 6 款選擇和推薦為董事候選人）的最大數量不得超過 (i) 兩項或 (ii) 佔董事人數的20％截至最終代理訪問提名日期（或如果該數字不是整數，則最接近的整數小於20％）（“允許人數”）；但是，允許人數應減去在前兩次年度股東大會中擔任代理訪問股東提名且董事會建議在即將舉行的年會上連任的現任董事人數；前提是如果由於任何原因出現一個或多個空缺董事會在最終代理訪問權限提名日期之後以及適用的年度股東大會和董事會縮小與此相關的董事會規模之前的任何時候，允許的人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本條第 8 款提交的代理訪問權限股東提名人數超過允許人數，則每位符合條件
股東將選擇一名代理訪問權限股東被提名人納入代理材料，直到達到允許的數量，優先權將根據每份代理訪問提名通知中披露的每位合格股東擁有的股份數量（最大到最小）提供。如果在每位符合條件的股東選擇了一名代理訪問權限股東被提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(e) 符合條件的股東是指自公司收到代理訪問提名通知之日起，擁有並曾經擁有、現在或正在代表一個或多個受益所有人（定義見下文第一條第8（f）節）的股東或多名股東，這些股份佔截至披露該數字的最近日期的公司已發行股份的至少3％ 由公司在公司之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中提出提交代理訪問提名通知（“所需股份”），並在公司收到代理訪問提名通知之日和適用的年度股東大會之日之間繼續擁有所需股份，前提是此類股東和實益所有人的總人數不得超過20人。兩個或更多基金，即 (i) 受共同管理和投資控制，(ii) 由共同管理且主要由單一僱主出資，或 (iii) “投資公司集團”，該術語定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條（此類基金合計），構成 “合格基金””) 在確定本第一條第 8 (e) 款中的股東總數時，應被視為一名股東，就以下目的而言，應被視為一個人在第一條第8（f）節中確定所有權，前提是構成合格基金的每隻基金都符合本第一條第8節規定的要求。根據本第一條第8節，任何股東或實益所有人都不得是構成合格股東的多個集團的成員。如果任何股東或實益所有者在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的股東羣體，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。
(f) 就計算所需股份而言，“所有權” 應被視為由並僅包括個人擁有 (i) 與股份有關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行股份；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份的所有權不包括任何股份 (A)) 某人在任何尚未結算或完成的交易中出售了股票，(B) 該人已售出根據轉售協議借入或購買，或 (C) 在個人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的前提下，無論任何此類工具或協議是以股票的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該文書或協議具有或打算具有或意圖具有以 (1) 以任何方式減少 (1) 的目的或效力，在任何程度或將來的任何時候，該人有充分的投票權或指導任何人的表決權此類股份，或（2）對衝、抵消或在任何程度上改變因該人股份的全部經濟所有權而產生的收益或損失。所有權應包括以被提名人或其他中間人名義持有的股份，前提是聲稱擁有此類股份的所有權的人保留指示在董事選舉中如何投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益，前提是本條款不改變任何股東提供代理訪問提名通知的義務。如果主張所有權的人有權在提前五個工作日發出通知後召回借出的股票，並且該人在接到通知其代理訪問股東提名人將包含在適用代理材料中的五個工作日內召回借出的股份，則應將股票所有權視為在股票借出的任何期限內延續
年度會議，該人通過此類年會持有召回的股份。在通過委託書、委託書或其他可隨時無條件撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，股份所有權應被視為持續存在。就本第一條第8節而言，股份所有權範圍的確定應由董事會本着誠意作出，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。就本第一條第8節而言，符合條件的股東應在其代理訪問提名通知中包括其被視為擁有的股份數量。
(g) 在最終代理訪問提名日期之前，符合條件的股東（包括每位股東、合格基金和其股份所有權被計算在內，符合條件的股東、合格基金和實益所有人）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：
(i) 第一條第 6 (b) 節所要求的所有信息，就好像代理訪問提名通知是股東關於根據第一條第 6 (b) 款提名候選董事的通知一樣；
(ii) 股票記錄持有人（以及在必要的三年持有期內持有股票的每家中間人）出具的一份或多份書面聲明，證實截至向公司發出代理訪問提名通知之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有所需股份並在過去三年中持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在五年內提供（A）記錄日期 (1) 之後的工作日適用的年會（如果在該記錄日期之前，公司（x）通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交的任何文件披露了該記錄日期，或者（y）向符合條件的股東發送了記錄日期的書面通知（包括通過電子郵件））或（2）公司通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交的任何文件披露此類記錄日期的日期（如果該記錄日期是此類披露之前的日期）），記錄持有人和經核實的中間人的書面陳述符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有所需股份，以及 (B) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何所需股份，則立即發出通知（就本條款 (ii) 而言，“記錄持有人” 是指存放在DTC的股票的適用存託信託公司（“DTC”）參與者）；
(iii) 每位代理訪問股東被提名人書面同意在代理材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；以及
(iv) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本。
此外，在最終代理訪問提名日期之前，符合條件的股東（包括每位股東、合格基金和其股份所有權被計算在內，符合條件的股東、合格基金和實益所有人）必須向公司祕書提供經簽署和書面的：
(i) 向符合條件的股東陳述該合格股東（A）在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，並且目前也沒有這種意圖，（B）打算在適用的年度股東大會之日之前保持所需股份的合格所有權，（C）沒有提名也不會在適用的年會上提名候選董事會成員
股東除其代理訪問股東被提名人以外的任何人，(D) 沒有也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標活動”，以支持在適用的年度股東大會上當選為董事，但其代理訪問股東被提名人或董事會提名人除外，（D），（E) 不會向任何股東分發適用的年度股東大會的任何形式的代表委託書除公司分發的表格外，並且（F）將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面都真實和正確的事實、陳述和其他信息，根據作出陳述的情況，不得也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，否則將遵守與所採取行動有關的所有適用法律、規章和條例根據本第一條第8節；
(ii) 如果由共同構成合格股東的股東集團提名，則由所有此類集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員處理提名及與提名有關的事項，包括撤回提名；以及
(iii) 承諾符合條件的股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨賠償並使其免受損害，無論是合法的，行政或對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查，這些提名是符合條件的股東根據本條第 8 款和 (C) 選舉代理訪問股東被提名人時進行的任何提名、招攬或其他活動，向公司股東提交與提名代理訪問股東被提名的會議有關的任何招標文件，無論第 14A 條是否需要提交任何此類申報那個《交易法》，或者根據《交易法》第14A條，此類招標是否有任何申報豁免。
此外，在最終代理訪問提名日期之前，將股份所有權計算在內，符合條件的基金必須向公司祕書提供令董事會合理滿意的文件，證明構成合格基金的基金要麼 (i) 處於共同管理和投資控制之下，(ii) 受共同管理且主要由單一僱主提供資金，或 (iii) “投資公司集團”，如該術語所示定義見第 12 (d) (1) 節經修訂的1940年《投資公司法》（G）（ii）。
(h) 在提供本第一條第8節所要求的信息時，符合條件的股東可以向公司祕書提供一份書面聲明，以支持符合條件的股東代理訪問權限股東被提名人（“聲明”），以包含在適用的年度股東大會的代理材料中，不得超過500字。儘管本第一條第 8 節中有任何相反的規定，但公司可以在代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的部分）。
(i) 不遲於最終代理訪問提名日期，每位代理訪問權限股東被提名人必須：
(i) 向公司祕書提供第一條第 6 節所要求的所有同意、陳述和協議，就好像 Proxy Access 股東被提名人是被提名人一樣；
(ii) 在收到公司每份此類問卷後的五個工作日內向公司祕書提交公司董事和董事會選舉候選人所需的所有填寫和簽署的文件；以及
(iii) 在公司提出要求後的五個工作日內向公司祕書提供公司認為可能需要的額外信息，以允許董事會確定 (A) Proxy Access 股東被提名人的 “獨立性” 地位，包括提及紐約證券交易所（或公司股票證券上市的任何其他交易所或報價系統）制定的標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及公司的公司治理準則和董事獨立性標準，（B）如果該代理訪問股東被提名人與公司有任何直接或間接的關係，以及（C）如果此類代理訪問股東被提名人不受也不曾受過《交易法》第S-K條第401（f）項或任何後續條款中規定的任何事件的約束。
如果符合條件的股東或代理訪問股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的事實，但不具有誤導性，則每位符合條件的股東或代理訪問股東被提名人（視情況而定）應立即將此前此類不準確或遺漏通知公司祕書提供的信息以及使此類信息或通信真實和正確所需的信息。
(j) 任何被列入特定年度股東大會代理材料的代理訪問股東被提名人，但 (i) 退出、沒有資格或無法在該年會上當選，或 (ii) 沒有獲得至少25％的贊成代理訪問股東被提名人當選的選票，則沒有資格成為接下來的兩次年會的代理訪問股東被提名人股東的。任何已包含在特定年度股東大會的代理材料中，但隨後被確定不符合本條第一條、第 8 節或本條例任何其他條款的資格要求，或公司章程、公司治理指南、董事獨立性標準或其他適用文件或法規的資格要求，在適用的年度股東大會之前的任何時候都沒有資格在相關的年度股東大會上當選股東，不得由提名此類代理訪問股東提名的合格股東取代。
(k) 根據本第一條第 8 節，不得要求公司在任何股東大會的代理材料中包括代理訪問股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則允許提名代理訪問股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人：
(i) 是否有任何人蔘與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持在適用的年度股東大會上當選為董事，但董事會提名人除外；
(ii) 如果代理訪問權限股東被提名人或提名此類代理訪問權限股東被提名人的合格股東（或任何股東集團中的任何成員）參與或目前正在參與，或者曾經或現在是《交易法》第14a-1（l）條所指的 “參與者”，以支持任何個人在適用的年會上當選為董事其代理訪問權限股東被提名人或被提名人以外的股東董事會；
(iii) 根據公司普通股上市的每家美國主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在每種情況下均由董事會決定，誰不獨立；
(iv) 不符合交易公司普通股的任何美國證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求的人不是《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，就美國國税法第162 (m) 條（或任何後續條款）而言，不是 “外部董事”；
(v) 誰當選為董事會成員將導致公司違反本條例、公司章程、公司普通股上市的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；
(vi) 在過去三年中誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，公司將在符合條件的股東提出要求後的10天內提供競爭對手的高級管理人員或董事；
(vii) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪；
(viii) 如果該代理訪問權限股東被提名人或適用的合格股東（或任何股東集團中合計為此類合格股東的任何成員）向公司提供了與此類提名有關的信息，包括根據本第一條第8節提供的信息，在任何重大方面均不真實或未陳述根據作出任何陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性由董事會或其任何委員會；
(ix) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席適用的年度股東大會，提名代理訪問股東候選人供選舉；
(x) 符合條件的股東（或合計為此類合格股東的任何股東集團的任何成員）或適用的Proxy Access股東被提名人以其他方式違反或未能遵守董事會或任何委員會的規定
其中認定其違反了本規章規定的陳述或義務，包括但不限於本第一條第 8 節；或
(xi) 符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會之日之前未擁有所需股份。
就本第 8 (k) 節而言：(A) 條款 (ii) 至 (xi) 將導致不符合資格的特定代理訪問股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則代理訪問股東被提名人沒有資格；(B) 條款 (i) 可由董事會自行決定的董事，導致根據本第一條第 8 款將全部或任意數量的代理訪問股東排除在代理材料之外來自相關年度股東大會的提名人，或者，如果委託書已經提交，則所有代理訪問股東被提名人均沒有資格。
第 9 節業務順序。
董事會主席或董事會指定的公司其他官員將召集股東大會開會，並將擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則股東大會的主持人還將決定會議順序，並有權自行決定監管任何此類會議的行為和確定其議事規則，包括但不限於 (a) 對可能出席任何此類股東大會的人（公司股東或其正式任命的代理人除外）施加限制，（b) 確定是否有股東或根據會議主持人自行決定任何此類人員已過度幹擾或可能擾亂會議程序，(c) 確定任何人可以在任何股東大會上發表聲明或提問的情況，以及 (d) 採取第一條第7 (c) 節規定的任何行動，股東的代理人可以被排除在任何股東大會之外。
第二條。
董事會
第 1 節董事人數；選舉；任期。
董事會成員應在每次年度股東大會上選出，每位董事的任期至下一次年度股東大會，直到選出繼任者，或直到他或她先前辭職、免職或去世。董事人數不得少於三人，可以 (a) 在任何為選舉達到法定人數的董事而召開的股東大會上，由出席會議並有權對提案進行表決的多數股東投贊成票決定，或 (b) 由董事在董事會任何會議上經當時在職的多數董事投票後確定或更改。
第 2 節由系列優先股持有人選出的董事。
第二條第1款的規定不適用於所有系列連續優先股的持有人作為一個類別單獨投票選出的任何董事，如果未支付任何未償還系列的連續優先股的相當於六個季度股息（無論是否連續）。任何此類董事均應當選任職至下次年度股東大會及其各自的繼任者選出，或直到此類違約得到糾正，以先發生者為準。
第 3 節空缺。
如果董事會出現任何空缺或空缺，無論其原因如何，當時在職的董事儘管少於全部授權董事人數的多數，但可以通過其人數的多數投票，填補未到期任期內的任何此類空缺。
第 4 節董事會議。
董事會議可以由董事會主席、首席執行官或總裁召集，也可以由當時在職的百分之二十五或以上的董事召集。此類會議可以在俄亥俄州內外的任何地方舉行，如果所有參與者都能聽見，則可以通過任何通信設備舉行。根據本第二條第 4 款參與通過通信設備舉行的董事會議即構成出席此類會議。每次董事會議的時間和地點的書面通知應在會議前至少兩天通過專人送達，或通過郵件、電子郵件、隔夜送達服務或董事授權的任何其他通信手段發給每位董事，該通知無需具體説明會議的目的。如果董事會議休會的時間和地點已確定並在該會議上公佈，則無需發出休會通知。
第 5 節法定人數。
大多數在職董事應構成任何董事會議的法定人數；前提是出席正式舉行的會議的大多數董事可以不時休會，無論是否有法定人數。出席達到法定人數的會議的大多數董事的行為是董事會的行為。
第三條。
委員會
董事會可隨時從其成員中任命一個執行委員會或其他一個或多個委員會，由董事會認為可取的成員人數組成，以及董事會認為可取的候補成員，以取代該委員會任何會議中任何缺席的一名或多名成員。每位成員和每位候補成員應在董事會任職期間任職。任何委員會只能在董事會會議之間的間隔內行事，並應擁有董事會不時授予的董事會權力，但填補董事會或其任何委員會的空缺以及通過、修改或廢除條例的權力除外。每個委員會應保留其所採取的所有行動的書面記錄。除非董事會另有命令，否則任何此類委員會均可就召集和舉行會議（包括通過通信設備舉行會議）以及自己的議事方法制定自己的規則，並且可以在會議或不開會時由其多數成員通過由其所有成員簽署的書面或書面文件行事。
第四條。
軍官們
第 1 節指定和選舉。
公司應有一名董事會主席、一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管和一名財務主任。一個人可以同時擔任上述兩個或多個職位。該公司
也可視需要配備其他官員和助理人員。主席團成員應由董事會選舉產生，至少每年一次。助理官員可由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁任命。董事會主席應為董事，但其他官員均不必是董事。
第 2 節官員的權力和職責。
公司高級管理人員應擁有通常屬於各自辦公室或董事會可能不時確定的權力和履行的職責。
第五條
公司印章
公司的公司印章應採用圓形形式，應包含公司名稱和 “印章” 一詞。
第六條。
修正案
(i) 股東可以在任何方面對本條例進行修正，也可以通過新法規，(i) 股東在為此目的舉行的會議上，經股東的贊成票或不舉行會議，經有權對此類提案行使多數表決權的股東的書面同意，或 (ii) 董事會在《俄亥俄州通用公司法》允許的範圍內。
第七條。
對董事、高級職員和僱員的賠償
公司應在《俄亥俄州通用公司法》（該法可能不時修訂）允許或授權的最大範圍內，對任何因是或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員，或者正在或曾經是應公司要求任職而被迫成為任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方的人，向其提供賠償另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、受託人、高級管理人員或僱員，信託或其他企業。本第七條規定的賠償不應被視為排斥任何尋求賠償的人根據公司章程或法規、任何協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的權利，並且應繼續適用於已停止擔任董事、受託人、高級管理人員或僱員的人，並應為繼承人、遺囑執行人的利益投保這樣的人的管理員。
