EX-99.1

附錄 99.1

經修訂和重述

維珍銀河控股有限公司

2019 年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過向這些人提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵為公司做出（或預計將做出）重要貢獻的人的能力。該計劃全面修改並重申了維珍銀河控股公司的2019年激勵獎勵計劃（原始計劃）。本計劃中使用的大寫術語定義見第十一條。

第二條。

資格

根據本計劃，服務提供商有資格獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。

管理和授權

3.1 行政管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守計劃中的條件和限制。署長還有權根據本計劃採取一切行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以在其認為必要或適當的情況下糾正缺陷和歧義，提供遺漏並協調計劃或任何獎勵協議中的不一致之處，以管理本計劃和任何獎勵。管理員在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱任何權益的人具有約束力。

3.2 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理員可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個高級管理人員委員會或委員會；前提是，任何此類高級管理人員授權均不包括向非僱員董事或第 16 條人員授予獎勵的權力。董事會或署長（視情況而定）可隨時撤銷任何此類授權、取消任何此類委員會或委員會和/或將先前下放的任何權限重新歸屬於自己。

第四條

可供獎勵的股票

4.1 股票數量。根據本計劃獎勵可發行的最大股數應等於總股份限額，但須根據第八條和本第四條的條款進行調整。根據本計劃發行的股票可能包括已授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股票。

4.2 分享回收利用。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，在未被完全行使或沒收的情況下以現金兑換或以現金結算，在任何情況下都將導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購獎勵所涵蓋的股份或不發行該獎勵所涵蓋的任何股份獎勵，即獎勵所涵蓋的未使用股份將視情況變為或再次可用於根據 {獲得獎勵補助br} the Plan。以現金支付的股息等價物與任何未償還的獎勵不計入總股份限額。儘管其中有相反的規定，但以下股份不得添加到根據第 4.1 節授權授予的股份中，也不得用於將來授予獎勵：(i) 受股票增值權約束的股票，但與行使股票增值權的股票結算無關；(ii) 使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票；以及 (iii) 已交付的股份（通過實際交付或證明）通過以下方式向公司提供參與者滿足獎勵的適用行使價或購買價格和/或履行與獎勵相關的任何適用的預扣税義務（包括公司從獎勵中保留的正在行使或購買的股份和/或產生納税義務）。

4.3 激勵性股票期權限制。儘管有相反的規定，但行使激勵性股票期權所發行的股票不得超過 29,408,755股。

4.4 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，管理員可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃對獎勵有限制，但可以按照管理員認為適當的條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵約束的股票添加到上述計劃下可用於獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵股票期權獲得的股票將計入根據計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據此類先前存在的計劃的條款（酌情調整，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應支付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份（如上所述，受此類獎勵約束的股份不得添加到本計劃下可用於獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助的日期之後發放獎勵，不包括收購或合併，並且只能向未收購或合併的個人發放此類收購或合併之前的員工、顧問或董事。

4.5 非僱員董事薪酬。儘管計劃中有任何相反的規定，但管理員可以不時為非僱員董事規定薪酬，但須遵守本計劃的限制。向非僱員董事授予的任何現金薪酬或其他薪酬的總和與價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題確定）的價值在公司任何財政年度內作為非僱員董事服務的報酬不得超過75萬美元（導演限制).

第 V 條。

股票期權和股票增值權

5.1 一般情況。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守計劃中的限制，包括該計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權可行使部分時從公司獲得一筆金額，通過將行使當日一股公允市場價值超過每股股票增值權行使價的部分（如果有）乘以行使股票增值權的股份數量（如果有）來確定，但須遵守本計劃或署長的任何限制可以徵收和支付現金、按公允市場價值估值的股票或兩者的組合，如管理員在獎勵協議中可能決定或規定的那樣。

5.2 行使價。管理員將確定每個期權和股票增值權的行使價格，並在獎勵協議中指定行使價格。行使價將不低於期權（受第 5.6 節限制）或股票增值權授予日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或股票增值權是替代獎勵，則受該期權或股票增值權權利約束的每股行使價可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據守則第424和409A條的適用要求確定。

5.3 持續時間。每項期權或股票增值權可在獎勵協議規定的時間和條件下行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日天，(i) 公司確定的適用法律禁止行使期權或股票增值權，或者 (ii) 由於公司任何內幕交易政策（包括封鎖期），適用參與者可能無法購買或出售股票或與發行證券有關的封鎖協議公司，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的30天之內；但是，在任何情況下，延期都不得超過適用期權或股票增值權的十年期限。儘管如此，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權期限結束之前違反參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他類似的限制性契約條款，則參與者和參與者受讓人行使任何期權的權利或已發行股票增值權除非公司另有決定，否則參與者應在此類違規行為後立即終止。

5.4 練習。行使期權和股票增值權的方法是以管理員批准的形式（可能是電子形式）向公司提交書面行使通知，由獲準行使期權或股票增值權的人簽署，並根據適用情況全額支付第 5.5 節中規定的行使獎勵的股票數量以及 (ii) 第 9.5 節規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則不得以一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5 行使時付款。在遵守第 9.10 和 10.8 節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律的前提下，期權的行使價必須由以下各方支付：

(a) 現金、電匯立即可用的資金或通過支票支付給公司，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，則公司可以限制使用上述付款表格之一；

(b) 如果行使時存在股票公開市場，除非公司另有決定，(A) 由經紀人交付（包括在公司允許的範圍內通過電子或電話）由公司接受的不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和不可撤銷的副本向公司可接受的經紀人發出無條件的指示，要求其立即向公司交付現金或支票足以支付行使價；前提是該款項是在管理員要求的時間向公司支付的；

(d) 在管理員允許的範圍內，交出當時可在行使期權時發行的股份，估值按行使日的公允市場價值計算；

(e) 在署長允許的範圍內，交付期票或署長認為是良好而有價值的報酬的任何其他財產；或

(f) 在公司允許的範圍內，管理員批准的上述付款表格的任意組合。

5.6 激勵性股票期權的附加條款。管理員只能向公司、其現有或未來的母公司或子公司（分別定義見《守則》第 424 (e) 或 (f) 條的員工，以及其員工有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向大於10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權均受本守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權，參與者同意立即通知公司在期權授予之日起 (i) 兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後一年內處置或通過期權收購的股份進行的其他轉讓（與控制權變更無關），具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金實現的金額，此類處置中的其他財產、承擔債務或其他對價轉移。根據本守則第 422 條，如果激勵性股票期權失敗或不再符合激勵性股票期權的資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。出於任何原因，包括公允市場價值超過美國財政部監管第1.422條規定的100,000美元限額的股票不符合本守則第422條規定的激勵性股票期權資格的任何激勵性股票期權或其部分都將是非合格股票期權。

5.7 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何規定參與者有權自動授予與行使原始期權有關的額外期權的條款。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1 一般情況。管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵規定的限制期或期限結束之前未得到滿足，則公司有權以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股份）。此外，管理員可以向服務提供商授予限制性股票單位，根據獎勵協議的規定，在適用的限制期或期限內，這些單位可能受的歸屬和沒收條件的約束。

6.2 限制性股票。

(a) 股息。除非管理員在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金分紅。此外，除非管理員另有規定，否則如果任何股息或分配以股份形式支付，或包括向普通股票財產股持有人的分紅或分配，則股份或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付的限制性股票相同的限制。儘管有相反的規定，但就任何限制性股票的獎勵而言，在歸屬之前支付給普通股持有人的股息只能在歸屬條件得到滿足的前提下支付給持有此類限制性股票的參與者。所有此類股息支付將不遲於股息支付權不可沒收的日曆年度的下一個日曆年的3月15日支付。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將任何就限制性股票發行的股票證書以及空白背書的股票權力存入公司（或其指定人）的託管賬户。

6.3 限制性庫存單位。

(a) 和解。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或者改為在強制性基礎上或在參與者選擇時以符合第 409A 條的方式推遲結算。

(b) 股東權利。除非股份以限制性股票單位的結算方式交付，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有任何股東權利。

第七條。

其他股票或現金獎勵；股息等價物

7.1 其他股票或現金獎勵。其他股票或現金獎勵可以授予參與者，包括授予參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，包括年度或其他定期或長期現金獎勵獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他條件），在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為付款形式提供，用於結算其他獎勵、獨立付款和代替參與者本應獲得的補償。其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付，具體由管理員決定。

7.2 股息等價物。限制性股票單位或其他股票或現金獎勵的授予可能賦予參與者獲得股息等價物的權利，期權或股票增值權不支付任何股息等價物。股息等價物可以立即支付或存入參與者的賬户，以現金或股份結算，在可轉讓性和沒收性方面受到與支付股息等價物的獎勵相同的限制，受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管此處有任何相反的規定，但與獎勵有關的股息等價物僅應

在隨後滿足歸屬條件的前提下支付給參與者。除非署長另有決定或除非以符合第 409A 條的方式推遲，否則所有此類股息等值付款將不遲於股息等值支付權不可沒收的日曆年度的下一個日曆年度的日曆年度的3月15日支付。

第八條。

普通股變動的調整

和某些其他事件

8.1 股權重組 (a)。對於任何股權重組，無論本第八條有相反的規定，署長都將在其認為適當的情況下公平調整每項未兑現的獎勵以反映股權重組，其中可能包括（如果適用）調整每項傑出獎勵的證券數量和類型、獎勵行使價或授予價格和/或適用的績效目標、向參與者發放新獎勵以及向參與者支付現金。根據本第 8.1 節提供的調整將是非自由裁量和最終調整，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2 公司交易。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產）、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司的全部或基本全部資產，或者出售或交換公司普通股或其他證券，控制權變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似證券公司交易或事件，其他影響公司或其財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理員可以在其認為適當的條款和條件，即獎勵條款或就此類交易或事件的發生採取的行動（以及任何使適用法律或會計原則變更生效的行動）的合理期限內作出在此類更改之後的時間），特此授權每當管理員認為適當時，採取以下任何一項或多項行動，以便 (x) 防止公司根據本計劃或本計劃授予或頒發的任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，(y) 為此類交易或活動提供便利，或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵既得部分下的權利時本可以獲得的金額的現金或其他財產；前提是，如果本可獲得的金額是在行使或結算該獎勵或變現的既得部分時獲得的在任何情況下，參與者的權利等於或小於零，那麼獎勵可以在不付費的情況下終止；此外，前提是如果管理員根據本條款 (a) 採取行動，則董事會成員持有的獎勵將在適用活動當天或前夕被視為以股份結算；

(b) 規定該獎勵應授予該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用範圍內可行使，儘管本計劃或該獎勵的條款中有任何相反的規定；

(d) 調整尚待發放獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型（包括但不限於調整第四條對可發行的最大股票數量和種類的限制）和/或條款和條件（包括授予價或行使價或適用的績效目標）的限制，以及其中包含的標準，傑出獎項；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定在適用事件發生後，獎勵將終止，不得歸屬、行使或付款。

8.3 非假設對控制權變更的影響。儘管第 8.2 節有規定，但如果控制權變更發生且參與者獎勵沒有延續、轉換、承擔或由基本相似的獎勵取代（a）公司或（b）繼任實體或其母公司或子公司 (假設)，如果參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應全部歸屬、可行使和/或支付（視情況而定），並且對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均將失效；前提是，在任何此類獎勵的授予以滿足規定的績效目標為前提的情況下，此類獎勵的授予和/或全部績效目標或其他目標均將失效歸屬標準將被視為已達到目標績效水平，除非根據適用的獎勵協議或參與者與公司或任何子公司之間的其他書面協議（如適用）另有明確規定。此外，在未假設獎勵的情況下，該獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取向其他普通股 (i) 持有人獲得控制權變更對價的權利，該對價可能與控制權變更文件（包括但不限於任何託管、收益或其他延期對價條款）下普通股持有人的條款和條件相同或署長可能提供的其他條款和條件，以及 (ii) 由提及受此類獎勵約束的股份數量以及扣除任何適用的行使價後扣除的；前提是，如果任何獎勵構成不合格的遞延薪酬，如果不根據第 409A 條對其徵税，則此類付款的時間應受適用的獎勵協議管轄（受控制權變更文件中適用的任何延期對價條款的約束）；並且，進一步，如果的金額是當控制權變更等於或小於零時，參與者在結算或行使此類獎勵後即有資格，則該獎勵可以不付費而終止。管理員應確定是否發生了與控制權變更有關的獎勵的獲取。

8.4 管理停滯不前。如果有任何待發的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產的合併、合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外），或者任何其他影響股票或股價的特殊交易或變動，出於管理上的便利，管理員可以在長達 60 天內拒絕允許行使任何獎勵在此類交易之前或之後。

8.5 一般情況。除非本計劃或管理人行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非對第8.1節規定的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價約束的股票數量，也不會對此進行任何調整。本計劃、任何獎勵協議和據此授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更， (ii) 公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括具有權利的證券優於可轉換為或可兑換為股份的股份或證券。根據本第 VIII 條，管理員可以區別對待參與者和獎勵（或部分獎勵）。

第九條。

適用於獎勵的一般條款

9.1 可轉讓性。除非管理員在獎勵協議或其他協議中就激勵性股票期權以外的獎勵做出決定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非某些指定受益人指定，根據遺囑或血統和分配法，或者經管理員同意，根據家庭關係令，在參與者一生中，將是隻能由參與者行使。除非適用法律要求，否則本協議下的獎勵的任何允許轉讓均不收取任何報酬。在與上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括對管理員特別批准的參與者授權受讓人的引用。

9.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中予以證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。除本計劃中規定的條款和條件外，每個獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與任何其他獎勵一起發放。向參與者提供的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或部分獎勵）。

9.4 身份終止。管理員將確定授權的休假或參與者服務提供商身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利（如果適用）。

9.5 預扣税。每位參與者都必須在產生納税責任的活動發生之日之前向公司支付適用法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或提供令管理員滿意的預付款。公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從本應向參與者支付的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。在公司沒有做出相反的決定（或者，對於根據下文第 (ii) 條對受第 16 條約束的個人持有的獎勵的預扣税，管理人的相反決定），所有預扣税義務將根據適用的最高法定預扣税率計算。在遵守第 10.8 條和任何公司內部交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以通過現金、電匯立即可用的資金、支付給公司命令的支票來履行此類納税義務 (i)，前提是公司可以限制的使用

如果允許使用以下一種或多種付款表格，則放棄支付表格；(ii) 在署長允許的範圍內，全部或部分通過交付股份，包括通過認證交付的股份和產生納税義務的獎勵中保留的股份，在交付之日按公允市場價值計值，(iii) 在徵税時存在股票的公開市場，則在第 9.10 節的前提下，交付義務已履行，除非公司另有決定，(A) 交付（包括通過電子方式或電話方式）在公司允許的範圍內，公司接受的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司提供足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，即立即向公司交付足以支付預扣税的現金或支票；前提是此類款項已支付給公司在署長可能要求的時候，或 (iv)在公司允許的範圍內，管理員批准的上述付款表格的任意組合。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句句第 (ii) 條可能以這種方式交付或保留的股份數量應限於在交付或保留之日公允市場價值不超過此類負債總額的股票數量，其依據是預扣税時適用司法管轄區的最高適用個人法定税率（或可能要求的其他税率）避免適用裁決的責任分類根據美利堅合眾國公認的會計原則）。在不違反第 9.10 節的前提下，如果公司保留獎勵中的股份（產生納税義務）將履行上述第 (ii) 條規定的任何預扣税義務，並且在履行納税義務時存在股票公開市場，則公司可以選擇指示任何公司為此目的認為可以接受的經紀公司代表適用的參與者出售部分或全部保留的股份並匯出所得款項 of 向公司或其指定人員出售，且每位參與者都接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對此類經紀公司完成本句所述的交易的指示和授權。

9.6 修改裁決；禁止重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非參與者同意此類行動，除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對獎勵下的參與者權利產生重大不利影響，或者 (ii) 根據第八條或第 10.6 節允許進行更改。儘管此處包含任何相反的內容，除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分立、分立、合併或交換股份），否則不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或股票增值權的每股行使價或取消未償還的期權或股票增值權權利以換取現金，未經公司股東批准，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價的其他獎勵或期權或股票增值權。

9.7 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件都得到滿足或取消令公司滿意，(ii) 與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事務，包括任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規章制度，(iii) 參與者得到滿足之前，公司沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制執行並向公司交付此類陳述或協議署長認為滿足任何適用法律所必需或恰當的條件。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（管理員認為這是合法發行和出售任何證券所必需的），這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理員可以隨時規定將立即授予任何獎勵並完全或部分行使，不受部分或全部限制或條件的影響，或者以其他方式全部或部分實現。

9.9 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的前提下，署長可以在獎勵協議中或在授予獎勵後，自行決定任何獎勵可以現金、股份或兩者的組合結算。

9.10 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付參與者根據計劃或獎勵或與計劃或獎勵有關的欠款，包括根據第 9.5 節最後一句應支付的款項而出售的股份：(i) 通過經紀人輔助銷售出售的任何股票將在首次到期付款當天出售，或在此後儘快出售；(ii) 此類股票可以按照與計劃中其他參與者進行的大宗交易的一部分，所有參與者將獲得平均價格；(iii) 適用的參與者將是對所有經紀人費用和其他銷售成本負責，接受獎勵即表示每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支並使公司免受損失；(iv) 如果公司或其指定受益人從此類銷售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向相關參與者支付超額現金；(v) 公司及其指定人員沒有義務以任何特定價格安排此類銷售；以及 (vi)如果此類銷售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付一筆足以償還參與者債務任何剩餘部分的現金。

9.12 歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在生效日期及之後根據本協議授予的任何獎勵（或其部分）均不得早於獎勵授予之日一週年頒發；但是，前提是前述規定不適用於：(i) 替代獎勵；(ii) 為代替全部歸屬的現金獎勵或付款而發放的獎勵；(iii) 為代替本應支付給非現金補償而交付的獎勵僱員董事，如果該非僱員董事選擇以獎勵代替此類現金薪酬；(iv) 授予非僱員董事的獎勵，其歸屬期從公司一次年度股東大會之日起至公司下一次年度股東大會之日開始，且為前一年年會後至少 50 周；或 (v) 導致總共發行多達464,927股股票的任何其他獎勵，佔截至該年度可供發行股份的5％生效日期。此外，管理員可以規定，在參與者終止服務和/或控制權變更時，此類為期一年的歸屬限制可能會失效或被免除。

第十條。

雜項

10.1 沒有就業權或其他身份權。任何人都無權申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予也不會被解釋為賦予參與者繼續工作或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者關係的權利，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠，除非獎勵協議或本計劃中明確規定的。

10.2 無股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股份的記錄持有人之前，參與者或指定受益人作為股東對根據獎勵分配的任何股份享有任何權利。無論本計劃中有任何其他規定，除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則公司無需向任何參與者提供證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是此類股票可以記錄在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在根據本計劃發行的股票證書上加上署長認為遵守適用法律所必需或適當的圖例。

10.3 計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將於 2023 年 4 月 21 日生效（ 生效日期）並將一直有效到生效日期十週年。儘管本計劃中有任何相反的規定，但從 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東批准計劃之日起 10 年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延長到該日期之後。如果本計劃未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效，原始計劃將根據其現有條款和條件保持完全的效力和效力。

10.4 計劃的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是未經受影響參與者同意，除了提高總股份限額外，任何修正都不得對修訂時未兑現的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在暫停或終止計劃時未付的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的管轄，就像在暫停或終止之前生效的那樣。在遵守適用法律的必要範圍內，任何計劃修正案或任何提高董事限額的修正案，董事會都將獲得股東的批准。

10.5 關於外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國人或在美國境外工作的參與者的獎勵，也可以根據本計劃制定子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗差異。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構均符合或不受第 409A 條的約束，這樣第 409A 條規定的不利税收後果、利息或處罰不適用。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員都可以在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正、政策、程序和追溯行動），包括任何旨在使本計劃或任何獎勵免於第 409A 條或 (B) 的行動遵守第 409A 條，包括法規、指南、合規計劃和其他可能在獎勵授予日期之後頒發的解釋性授權。公司對第 409A 條或其他規定的獎勵税待遇不作任何陳述或擔保。根據本第 10.6 節或其他條款，公司沒有義務避開第 409A 條規定的與任何獎勵相關的税收、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的不合格遞延補償，但須繳納第 409A 條規定的税款、罰款或利息，公司也不會對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本計劃分期支付的任何不符合條件的遞延薪酬均應被視為獲得一系列單獨和不同補助金的權利。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成不符合條件的延期補償，則在參與者服務提供商關係終止時，此類獎勵的任何支付或結算都將在第 409A 條規定的避税所必需的範圍內，僅在參與者離職（根據第 409A 條的含義）時支付，無論此類離職發生在參與者服務提供商關係終止時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議的而言，提及解僱、終止僱傭關係或類似條款意味着離職。

(c) 向特定僱員支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據獎勵向特定員工（定義見第 409A 條和管理員確定）支付的任何不合格遞延薪酬都將延遲支付在此類離職後立即離職後六個月（或者，如果更早的話，直到特定僱員死亡），將改為領取工資（如獎勵協議所規定）在此六個月期限之後的第二天或在行政上可行的情況下儘快（無利息）。根據此類獎勵在參與者離職後六個月以上應支付的任何不符合條件的遞延薪酬將按原計劃支付款項的時間或時間支付。

10.7 責任限制。無論本計劃有何其他規定，擔任公司或任何子公司的董事、高級職員、其他僱員或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的所產生的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不因本人或任何子公司簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任她作為管理員、董事、高級職員、其他僱員或代理人的身份公司或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經管理員批准的為解決索賠而支付的任何款項），公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他僱員和代理人或任何子公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他僱員和代理人進行賠償，使其免受損害或惡意。

10.8 封鎖期。公司可應任何承銷商代表的要求或其他要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起最多180天內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券，或者由承銷商確定的更長期限。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（數據）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者國家/地區或其他地方，參與者國家/地區可能有不同的數據隱私法律和保護

比收件人所在的國家。接受獎勵即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，包括向經紀人或其他第三方傳輸任何所需的數據，公司或參與者可能選擇向其存入任何股份。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關此類參與者的數據，請求有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，。如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的資格，管理員可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效條款已被排除一樣，非法或無效的行動將無效。

10.11 管理文件。如果本計劃與管理員批准的參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

10.12 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州法律選擇要求適用特拉華州以外的司法管轄區法律的原則。

10.13 回扣條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際獲得的任何收益、收益或其他經濟利益或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律而採取的任何回扣政策。

10.14 標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，則以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

10.15 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內符合適用法律。無論此處有何相反規定，本計劃和所有獎勵都將僅根據適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為根據適用法律進行了必要的修改。

10.16 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得將下的任何款項考慮在內，除非此類其他計劃或該計劃下的協議中有明確的書面規定。

第十一條。

定義

在《計劃》中使用時，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1 管理員指董事會或委員會，前提是該計劃下的董事會權力或權力已下放給此類委員會。

11.2 適用法律指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規章制度下的股權激勵計劃管理有關的要求、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.3 獎項指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵下的單獨或集體補助。

11.4 Award 協議指證明獎勵的書面協議，可以是電子協議，其中包含署長確定的符合並受本計劃條款和條件約束的條款和條件。

11.5 板指公司董事會。

11.6 控制權變更指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易除外），根據該交易第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條的要求，任何個人或相關團體人員（如此類術語）《交易法》）（公司及其任何子公司除外，VG Holder（定義見股東協議），員工福利公司或其任何子公司維護的計劃，或在此類交易之前直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的個人）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），擁有收購後立即發行的公司證券總投票權的50％以上；或

(b) 在任何連續兩年期間，在該期間開始時組成董事會的個人與任何新董事（由應與公司簽訂協議以執行 (a) 或 (c) 小節所述交易的人指定的董事除外），董事會選舉或提名由公司股東投票通過當時還在任的董事中，至少有三分之二的人要麼在兩年期開始時是董事，要麼是選舉或競選提名先前已獲如此批准，但由於任何原因終止以構成多數票；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成 (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括交易:

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表（要麼是仍未償付，要麼轉換為公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司的全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務（公司或該人）的有表決權證券繼任實體)) 直接或間接，繼任者實體在交易後立即未償還的有表決權證券的總投票權的至少大部分，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有代表繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權證券；但是，就本條款 (ii) 而言，不得將任何個人或團體僅僅因為交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50％或以上。

儘管如此，如果控制權變更構成了與規定的推遲支付受第 409A 條約束的任何獎勵（或任何獎勵的一部分）的支付事件，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，第 (a)、(b) 或 (c) 小節所述的與此類獎勵（或部分獎勵）相關的交易或事件應只有在該交易也構成控制權變更的情況下，就該獎勵的支付時間而言，才構成控制權變更事件，定義見財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) 條。

署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否已根據上述定義發生、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力的同時確定控制權變更是否為美國財政條例第 1.409A-3 (i) 節所定義的控制權變更事件 (5) 應符合此類規定。

11.7 代碼指經修訂的1986年《國税法》以及據此發佈的法規。

11.8 委員會指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可以包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定的範圍內，意在委員會就受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是規則 16b-3 所指的所指的非僱員董事；但是，委員會成員未能獲得第 16b-3 條所指的非僱員董事資格不會使任何獎勵失效由委員會授予，本計劃以其他方式有效授予。

11.9 普通股指公司的普通股。

11.10 公司指維珍銀河控股公司、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

11.11 顧問指公司或其任何子公司聘請的向此類實體提供服務的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，該顧問或顧問有資格成為顧問或顧問。

11.12 指定受益人指參與者以管理員確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有有效的參與者指定，指定受益人將指參與者的財產。

11.13 導演指董事會成員。

11.14 股息等價物指根據本計劃授予參與者獲得等值的股票股息（以現金或股份為單位）的權利。

11.15 員工指公司或其子公司的任何員工。

11.16 股權重組指署長確定的公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過鉅額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金分紅進行資本重組，影響股份（或公司其他證券）或普通股（或公司其他證券）的股價並導致每股價值的變化普通股標的傑出獎項。

11.17 《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

11.18 公允市場價值指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：(a) 如果普通股股票在任何老牌證券交易所上市，則其公允市場價值將是該交易所在該日報價的普通股的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則為該日期之前的最後一天在發生出售的期間的最後一天，如所示 《華爾街日報》或者署長認為可靠的其他來源；(b) 如果普通股不是在證券交易所交易而是在全國市場或其他報價系統上報的，則為該日期的收盤銷售價格，或者如果該日沒有進行銷售，則為該日期之前的最後一個出售日期，如所示 《華爾街日報》 或其他署長認為可靠的來源；或 (c) 如果沒有已建立的普通股市場，署長將自行決定公允市場價值。

11.19 超過 10% 的股東指當時擁有（根據守則第 424 (d) 條的含義）超過公司或其母公司或子公司所有類別股票合併投票權的 10% 以上的個人，定義分別見本守則第 424 (e) 和 (f) 條。

11.20 激勵性股票期權指旨在符合《守則》第 422 節定義的激勵性股票期權資格的期權。

11.21 不合格股票期權指不打算或不符合激勵性股票期權的期權或其中的一部分。

11.22 選項指購買股票的期權，這將是激勵性股票期權或非合格股票期權。

11.23 其他股票或現金類獎勵指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，其價值全部或部分是指根據第七條授予參與者的股份或其他財產，或者以其他方式基於這些獎勵。

11.24 總份額上限指 29,408,755 股。

11.25 參與者指已獲得獎勵的服務提供商。

11.26 績效標準指管理員為確定績效期績效目標而可能為獎勵選擇的標準（和調整），其中可能包括以下內容：淨收益或虧損（一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金權益的薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或銷售額或收入增長；淨收入（税前或税後）或調整後的淨收入；利潤（包括但是不限於總利潤、淨利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流量（包括運營現金流和自由現金流或資本現金流回報率）；資產回報率；資本回報率或投資資本；資本成本；股東權益回報率；銷售回報率；成本，成本和成本降低控制措施；支出；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損股份；每股價格或每股分紅（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規性；與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標的實施、完成或實現；市場份額；經濟價值或經濟增加值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資本管理（包括多元化和包容性）；監督訴訟和其他法律事務；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率）；債務水平或削減；銷售相關目標；融資和其他資本籌集交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動和營銷計劃，其中任何一項都可以用絕對值衡量，也可以與任何增量或減少的比較來衡量。此類績效目標也可能僅基於公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務板塊或業務部門的業績，或者基於相對於其他公司業績的業績或與其他公司業績相關的任何績效指標的比較。

11.27 計劃是指經修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃。

11.28 限制性股票 是指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.29 限制性股票單位指在適用的結算日獲得一股股份或管理人確定的截至根據第六條授予參與者的結算日具有同等價值的現金或其他對價的無資金、無擔保的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.30 規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.31 部分 409A指《守則》第 409A 條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋性授權。

11.32 部分16 個人指受《交易法》第16條約束的高級管理人員、董事或其他人員。

11.33 《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

11.34 服務提供商 指員工、顧問或董事。

11.35 股份指普通股。

11.36 股票增值權指根據第五條授予的股票增值權。

11.37 股東協議指公司、Vieco USA, Inc. 和 SCH Sponsor Corp. 簽訂的某些股東協議截至2019年10月25日。

11.38 子公司指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（無論是國內還是國外），前提是該不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出裁決時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總表決權至少50％的證券或權益。

11.39 替代獎勵指公司為假設、替代先前授予的獎勵或交換先前授予的獎勵而授予的獎勵或發行的股份，或未來作出獎勵的權利或義務，在每種情況下均由公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司發放的獎勵或發行的股份。

11.40 終止服務指參與者不再是服務提供商的日期。

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