展品99.3
致經紀人和交易商的信，
商業銀行、信託公司和其他被提名者
向交易所提出收購普通股的認股權證
的
TH國際有限公司
為
普通股
的
TH國際有限公司
和
徵求同意
要約和徵求同意(如下定義)和撤銷權將於2023年6月9日東部夏令時晚上11：59到期，或我們可能延長要約的較晚時間和日期。根據要約及徵求同意書提交的公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(定義見下文)(統稱“認股權證”)可於到期日(定義見下文)前撤回。只有通過撤回相關認股權證的投標才能撤銷同意，任何認股權證的撤回將自動構成相關同意的撤銷。 |
2023年5月12日
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名者：
隨信附上日期為2023年5月12日的招股章程/交換要約(“招股章程/交換要約”)及相關的意見書及同意書(“意見書及同意書”)，合共載述TH國際有限公司、開曼羣島豁免公司(“本公司”)向本公司認股權證各持有人以每股面值0.00000939586994067732美元購買本公司普通股(“普通股”)的要約，以換取0.24股普通股，以換取持有人根據要約提出及交換的每股認股權證(“要約”)。此要約僅根據招股説明書/要約交換以及意見書和同意書中的條款和條件提出。要約有效期至2023年6月9日東部夏令時晚上11：59，或公司可能延長要約的較晚時間和日期。要約開放期間，即任何撤回或延期生效的期間，稱為“要約期”。要約期結束的日期和時間稱為“失效日期”。
這項要約是向該公司認股權證的所有持有人提出的。(I)作為Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)首次公開發售Silver Crest證券(“IPO”)的單位(“IPO”)的一部分出售的權證(不論該等權證是在IPO或其後在公開市場購買)或(Ii)最初發行予某些人士的與IPO及結束Silver Crest與Silver Crest的業務合併(“業務合併”)有關的已轉讓予任何人士的認股權證(“業務合併”)，在此稱為“公開認股權證”。於私募中向若干投資者發行的與完成首次公開招股及結束業務合併相關的認股權證，如因轉讓予任何人士(許可受讓人除外)而未根據認股權證協議成為公開認股權證，在此稱為“私募認股權證”。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可能會進行調整。公開認股權證在“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“THCHW”。截至2023年5月12日，有2290萬份認股權證未結清。根據要約，本公司將發行最多5,496,000股普通股，以換取認股權證。
根據要約交換認股權證的每名持有人將獲得0.24股普通股，換取該持有人提出並交換的每一份認股權證。任何參與要約的權證持有人可以低於其所有權證進行交換。
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於要約發售的同時，吾等亦正徵求公開認股權證(“同意認股權證”)持有人的同意(“同意徵求”)，以修訂Thil、Silver Crest及Continent Stock Transfer&Trust Company於2022年9月28日訂立的適用於所有認股權證的經修訂及重述認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證須轉換為0.216股普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%。
根據要約，不會發行零碎股份。任何根據要約有權獲得零碎股份的權證持有人，在將該持有人所有該等零碎股份合計後，將獲支付現金(不包括利息)，以代替發行零碎股份，支付金額相當於該零碎股份乘以普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克上的最後售價。該公司完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。
根據認股權證協議的條款，通過認股權證修正案將需要獲得持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人的同意。根據另一份投標及支持協議(“投標及支持協議”)，約佔未發行公開認股權證約16%的各方已同意提交要約中的認股權證，並同意同意徵求同意書中的權證修訂。因此，如果額外約34%的未完成公共權證的持有人同意同意徵求同意書中的權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則權證修正案將被採納。
在未提交要約中的同意權證的情況下，認股權證持有人不得同意認股權證修正案；未經認股權證修正案同意，持股權證持有人不得發出此類認股權證。對權證修正案的同意是與權證相關的傳輸和同意書的一部分，因此，通過提交交易所持有人的同意權證，將向我們交付同意。持有者可以在到期日之前的任何時間通過撤回持有者在要約中提交的同意權證來撤銷同意。
倘若至少50%的未發行同意權證持有人不同意認股權證修訂，則根據要約沒有交換普通股的認股權證將按其現行條款，包括容許本公司在該等認股權證到期前贖回該等認股權證的任何有關條款，維持未償還認股權證。本公司保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，包括在要約完成之前。
要約和徵求同意不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的國家或其他司法管轄區的持有者進行。
隨信附上下列文件的副本：
1. | 招股説明書/交換要約； |
2. | 遞交同意書和同意書，以供您用於接受要約、同意認股權證修正案和提交認股權證以進行交換，以及供您為其賬户持有以您的名義或以您的被指定人的名義登記的認股權證的客户的信息。人工簽署的意見書和同意書副本可用於發出認股權證和提供同意書； |
3. | 用於接受要約的保證交付通知，用於在以下情況下接受要約：(I)登記轉讓程序不能及時完成，或(Ii)時間不允許所有必需的文件在到期日之前送達大陸證券轉讓信託公司(“交易所代理”)； |
4. | 你可能向你的客户發出的信件格式，而你為其賬户持有以你的名義或你的代名人的名義登記的認股權證，包括為獲取每個該等客户關於要約的指示而提供的指示表格；及 |
5. | 寄給大陸證券轉讓信託公司的回郵信封。 |
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要約的某些條件在招股説明書/要約交換中題為“要約和同意徵求-一般條款-要約和同意徵求的條件”的部分中進行了描述。
我們敦促您儘快與您的客户聯繫。請注意，要約和撤回權利將於2023年6月9日東部夏令時晚上11：59到期，或公司可能延長要約的較晚時間和日期。
本公司不會向任何經紀、交易商或其他人士(交易所代理、資料代理、交易商經理及某些其他人士除外)支付任何費用或佣金，如招股説明書/要約中題為“市場信息、股息和相關股東事項-費用和開支“)根據要約招標認股權證。然而，公司將應您的要求，補償您因將所附材料的副本轉發給您持有授權證的客户而產生的慣常文書和郵寄費用。
如對報價有任何疑問，請直接向報價中的信息代理諮詢，並可向報價中的信息代理索取附加的材料副本：
要約與同意徵集的信息代理為：
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(800)669-5550
電子郵件：Thil@dfking.com
非常真誠地屬於你，
TH國際有限公司
本函件或隨附文件中包含的任何內容，均不會使閣下或任何其他人士成為本公司的代理人、交易所代理、交易商經理、資料代理人或其任何聯營公司，或授權閣下或任何其他人士代表任何人士就要約及同意邀請書提供任何資料或使用任何文件或作出任何聲明，但隨附文件及其中所載陳述除外。
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