附件10.28

執行版本

私募認購投標及支持協議

本私人配售認股權證投標及支持協議(本“協議”)日期為2023年4月12日，由開曼羣島豁免公司TH International Limited(“本公司”)與本協議附表A所列每名人士(分別為“私人認股權證持有人”及連同公開認股權證持有人(定義見下文)、“認股權證持有人”及各自“認股權證持有人”)訂立。

鑑於，於本協議日期，每名私募認股權證持有人均為與Silver Crest Acquisition Corporation首次公開發售(“IPO”)結束有關而以私募方式發行的認股權證的實益擁有人，Silver Crest Acquisition Corporation是一家合併至本公司的獲開曼羣島豁免公司(“Silver Crest”)，並未因轉讓予除準許受讓人以外的任何人士而成為公開認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，在每個情況下均受日期為9月28日的轉讓、假設及修訂及恢復認股權證協議所管限，2022(“認股權證協議”)，由Silver Crest Acquisition Corporation、TH International Limited及Continental Stock Transfer&Trust Company作為認股權證代理(“認股權證代理”)；

鑑於，2022年9月28日，公司完成了與銀冠的業務合併；

鑑於於本公告日期，作為首次公開發售單位一部分出售的認股權證(不論是在首次公開發售時或其後在公開市場購買)(“公開認股權證”)於納斯達克資本市場上市，代碼為“THCHW”，共有17,250,000份公開認股權證及5,650,000份私募認股權證未償還(包括(為免生疑問，由銀冠保薦人的聯屬公司持有的4,450,000份認股權證及由投資者持有的1,200,000份認股權證)；

鑑於，每份完整認股權證使其持有人有權購買一股面值為每股0.00000939586994067732美元的公司普通股(“普通股”)，收購價為11.5美元，但須經某些調整；

鑑於，本公司根據將提交給美國證券交易委員會的表格F-4的登記聲明(可經修訂和補充的“登記聲明”)發起交換要約(“交換要約”)，向所有認股權證持有人提供機會，按交換比率並受登記聲明中披露的其他條款和條件的限制，將其認股權證交換為普通股；

鑑於在交換要約的同時，作為登記聲明的一部分，本公司正在發起一項同意徵求(“徵求”)，以徵求權證持有人的同意，以修訂權證協議的條款(“權證修訂”)，在交換要約完成後生效，以允許本公司要求在交換要約結束時尚未發行的每份認股權證以低於交換比率10.0%的交換比率轉換為若干普通股。

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適用於交換要約，但須受註冊聲明所披露的條款及條件所規限；及

鑑於，作為公司願意發起交換要約和招標的誘因，每位私募認股權證持有人已同意簽訂本協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所列的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議的各方擬受法律約束，特此同意如下：

第1.01節投標協議。每名私募認股權證持有人須根據及按照登記聲明所述的交換要約條款，向本公司有效地投標或安排向本公司提出於本協議日期由該私人認股權證持有人實益擁有的所有私募配售認股權證，且無任何留置權、期權、權利或其他產權負擔、限制或限制，不遲於按登記聲明所載的交換比率交換要約或每份認股權證普通股的預定或延長屆滿時間，為免生疑問，該等交換比率須與自願參與交換要約及招股的公共認股權證持有人的交換比率相同。儘管登記聲明有任何相反規定，但在私募認股權證持有人根據登記聲明的條款向本公司有效地提交其私募配售認股權證後，該私募認股權證持有人不得撤回或導致撤回交換要約中任何該等私募配售認股權證的投標，除非本協議根據本協議第1.06節終止。*為免生疑問，本協議並不限制私募認股權證持有人在本公司公開宣佈交換要約及招標之日後購買額外的私募認股權證，但須遵守適用的聯邦證券法，而該等額外的私募認股權證不受本協議條款的約束。

第1.02節同意的協議。各私募認股權證持有人應根據註冊聲明所述的招標條款及條件，及時向本公司遞交其就所有該等私募認股權證的私募配售認股權證的徵求同意書，而該等私募認股權證持有人不得撤回或導致撤回任何該等同意；但如本協議根據本協議第1.06節終止，則該等同意可予撤回。

第1.03節私募認股權證的所有權。各私募認股權證持有人向本公司代表及向本公司保證，於本協議日期及根據本協議招標該等私募認股權證的日期，該私募認股權證持有人為本協議附表A所載與該等私募認股權證持有人姓名相對的數目認股權證的唯一實益擁有人，並對該等私募認股權證擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、期權、權利或其他產權負擔、限制或限制(根據典型大宗經紀協議及適用證券法、本協議及認股權證協議施加的該等限制而施加的留置權除外)。每名私募認股權證持有人不得轉讓該私募認股權證持有人所擁有的任何私募認股權證

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自本協議生效之日起，任何人士(與交換要約有關的本公司除外)，除非取得該等私人配售認股權證的人士簽署本協議，同意受本協議的所有條款及條件約束。

第1.04節公司契約。本公司同意應根據本協議，採取一切合理必要或適宜的步驟，儘快啟動交易所要約和招標，並同意根據適用法律和法規的要求，採取一切必要步驟更新《登記聲明》，且《登記聲明》在宣佈生效後，將符合美國證券交易委員會的所有適用要求。

第1.05節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第1.06節終止。對於所有私募配售持有人而言，本協議將於(A)本公司向所有私募認股權證持有人發出書面通知後，(B)於(I)本公司董事會或其委員會決定不再進行交換要約及招標之日及(Ii)2023年6月30日，或(C)如本公司未能於2023年5月31日前開始交換要約及招標之日終止。

第1.07節美國聯邦所得税處理。根據交換要約交換普通股的認股權證旨在根據經修訂的1986年國税法第368條符合重組的資格，除非適用法律另有要求，否則各方不得采取任何與此不符的立場。

第1.08節私募認股權證持有人的數項義務，而非連帶義務。每個私人認股權證持有人在本協議項下的義務應是數個而不是連帶的，任何私人認股權證持有人對任何其他私人認股權證持有人違反本協議條款不負責任。

第1.09節適用法律。本協議和私募認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

第1.10節對應內容。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議或任何其他協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”等字眼以及類似含義的字眼

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3

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與本協議有關的證書、協議或文件(如有)應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於以《統一電子交易法》或《統一商業法典》為基礎的任何州法律。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[投標和支持協議的簽名頁]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[投標和支持協議的簽名頁]

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附表A

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