附件10.26

TH國際有限公司

經銷商經理和徵集代理協議

紐約，紐約

2023年5月12日

美林(亞太地區)有限公司

擔任經銷商經理

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C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

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女士們、先生們：

獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”或“吾等”)TH International Limited計劃按發售文件所載條款及條件，提出要約(定義見招股章程(定義見下文))，連同相關同意徵求(定義見下文)，收購其任何及全部已發行的公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)，以換取每股認股權證0.24股普通股(“股份”)的代價。本文使用的某些術語在本《交易商經理和招標代理協議》(以下簡稱《協議》)第20節中進行了定義。

在提出上述交換要約的同時，本公司計劃徵得認股權證(如發售文件“徵求同意書”所述)持有人的同意(“同意書”)，以對認股權證的條款作出若干修訂。在招股文件所載條款及條件的規限下，倘本公司、Silver Crest Acquisition Corporation(本公司前身及開曼羣島獲豁免公司)及作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司(以下簡稱“認股權證協議”)收到最少50%未發行公開認股權證及至少50%未償還私募認股權證(指修訂截至2022年9月28日由本公司、Silver Crest Acquisition Corporation(本公司前身及開曼羣島豁免公司)訂立的某項轉讓、假設及修訂及重訂認股權證協議所需的最少數目)持有人發出的意見書，應採納要約文件中提出的對認股權證協議的修訂建議。

在此，凡提及生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程或招股章程時，應視為指幷包括在提交生效前註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期或發出日期當日或之前根據《交易所法》提交的、根據表格F-4第11項以引用方式併入其中的文件；而本文中任何提及與生效前註冊説明書、註冊説明書、

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1

初步招股章程或招股章程應被視為指幷包括在首次提交生效前註冊説明書、初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的生效日期或發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。

1.被任命為交易商經理和招標代理。

(a)美林(亞太)有限公司將根據閣下的慣例擔任交易所要約及同意要約的獨家交易商經理及招股代理(“交易商經理”或“閣下”)，包括但不限於以商業上合理的努力根據交易所要約招攬投標、根據同意要約徵求意見書及協助分發發售文件，以及提供由擔任同類交換要約的交易商經理及招股代理的投資銀行所慣常提供的服務。

(b)您同意，您作為交易商經理採取的所有行動都已遵守並將在所有實質性方面遵守美國所有適用的法律、法規和規則，包括但不限於您所屬的註冊全國性證券交易所和FINRA的適用規則和規則。

(c)在符合適用法律的情況下，交易商經理可以其自行決定的任何方式，繼續擁有或處置其在本協議生效之日或以後可能實益擁有的任何認股權證。根據本協議或其他規定，交易商經理對本公司沒有義務在任何交換要約中投標或不投標其實益擁有的認股權證(或在任何相關同意徵求中交付同意書)。交易商經理承認並同意，如果任何交換要約因任何原因未能完成，本公司沒有義務根據本協議或其他規定從交易商經理處購買任何權證，或以其他方式使交易商經理不會因其可能因向任何認股權證的任何第三方轉售而遭受的任何損失而受到損害。

(d)本公司同意，未經您事先書面同意，本公司不會提交、使用或發佈任何與交換要約有關的材料，不會使用美林(亞太)有限公司、美國銀行或美國銀行證券公司的名稱，也不會提及您或您與公司的關係，除非您事先書面同意此類使用或參考的形式。除本文所述外，任何此類許可使用或引用均不收取任何費用。

2.補償。*本公司應在到期日後或於2023年4月17日本公司與交易商經理之間的特定聘任函件中另有規定的情況下，向閣下即時支付該函件所載的費用(“費用”)。無論交換要約是否完成，本公司還應立即向您報銷您的律師Davis Polk&Wardwell LLP因代表您與交換要約相關而產生的合理和有據可查的費用、成本和自付費用。

3.陳述和保證。本公司向您陳述並保證，並同意您的意見，如下第3節所述：

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2

(a)表格F-4。本公司已準備並已於本公佈日期左右向監察委員會提交F-4表格的生效前登記説明書，包括相關的初步招股章程，以便根據證券法登記與交換要約有關的股份。如果交易所要約得以完成，經修訂的生效前註冊聲明將在有效期屆滿前由證監會宣佈生效，而證監會或任何其他聯邦、州或地方或其他政府或監管機構、當局或文書或法院或仲裁員就修訂或補充發售文件或要求提供額外資料提出的任何要求，將於屆滿日期前在所有重要方面獲得遵守。本公司符合本協議所預期的使用表格F-4的條件，包括預先生效的註冊聲明和與交換要約有關的註冊聲明。

(b)預生效註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書。(I)截至生效日期的生效前註冊説明書及其任何修訂、截至生效日期、失效日期及交易所日期的註冊説明書，以及截至其日期、生效日期及交易所日期的初步招股説明書及其任何修訂及補充文件，在所有重要方面均符合或將會(視乎適用情況而定)符合《證券法》及《交易所法令》以及監察委員會根據該等法令訂立的規則及規例(包括《交易所法令》下的第13E-4條及第14E條)、(Ii)招股章程(連同其任何補充及修訂)，自根據《證券法》第424(B)條首次提交之日(如果已如此提交)和交易所日期起，將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》及其下的委員會規則和條例(包括《交易法》下的規則13e-4和規則14e)，(Iii)生效前的註冊聲明及其截至生效日期的任何修正案不包含，且截至生效日期、失效日期和交易日期的註冊聲明將不包含任何對重大事實的不真實陳述，並且沒有遺漏，或(V)在招股章程(連同其任何補充或修訂)中，在根據規則第424(B)條(如有需要)首次提交招股章程之日起，初步招股章程不包含對重大事實的任何不真實陳述，且沒有遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，且(V)根據規則第424(B)條(如有需要)首次提交招股章程的日期、屆滿日期及交易所日期，不會包含對重大事實的任何不真實的陳述，並且不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並且不會具有誤導性；然而，前提是本公司並不根據交易商經理或其代表以書面向本公司提供並明確列入其中的資料(“交易商經理資料”)，就生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程(或其任何補充或修訂)內所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，但有一項理解，交易商經理資料只應包括交易商經理的姓名及聯繫方式。

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3

(c)引用成立為法團的文件。除前款所述的生效前註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，以引用方式併入附表的文件在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在各重要方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，並符合證監會在該等法案下的規則和條例的規定，而該等文件並無對重大事實作出不真實的陳述，亦無遺漏陳述作出上述陳述所需的重大事實，並無誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於根據交易商經理信息作出的任何陳述或遺漏。

(d)安排到。(I)在生效日期，本公司將根據證監會根據《交易法》頒佈的規則13E-4向證監會正式提交附表，其附表(包括其中第12項要求作為證物存檔的文件)的副本已經或將以提交給交易商經理的形式提供給交易商經理；(Ii)對向證監會提交的或向權證持有人發佈、發送或給予權證持有人的所有此類文件的附表和最終格式的任何修訂，將在任何此類修訂、歸檔、出版或分發之前提供給您；(Iii)如此提交併經不時修訂或補充的附表，在所有重要方面均符合《交易所法令》及根據該法令訂立的規則及規例的規定；及(Iv)已提交或不時經修訂或補充的附表將不會載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述不具誤導性所需的重大事實，惟本公司不會就該附表所載的任何陳述或根據交易商經理資料而作出的任何陳述或任何遺漏作出任何陳述或保證。

(e)[已保留].

(f)沒有停止令。並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的或根據證券法第8A條而進行的法律程序在證監會面前待決，或據本公司所知，受到證監會的威脅。

(g)新興成長型公司。自首次向證監會提交生效前註冊聲明之日起，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(h)測試-水域材料。除交易商經理同意外，本公司(I)並無單獨與任何人士進行任何試水通訊，而該等通訊是經交易商經理同意，與被合理地相信為證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或被合理地相信為下列機構的認可投資者的實體進行的

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4

根據證券法，規則501的含義和(Ii)沒有授權除交易商經理以外的任何人從事Testing-the-Waters通信。本公司再次確認，交易商經理已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters通信業務。本公司未分發或批准分發任何屬於證券法規則405意義下的書面通信的測試-水域通信。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何溝通。

(i)財務報表。每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所包括的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法及交易法的適用會計要求，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營業績及現金流量。該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，在其所涵蓋的期間內，除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，該等會計原則均在一致的基礎上適用。每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的其他財務資料，均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列其所顯示的資料。每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，而該等數據在各情況下與其來源在所有重大方面均一致。

(j)沒有實質性的不利變化。自證監會報告所載最新經審核財務報表的日期起，本公司及其附屬公司的整體財務狀況或盈利、業務或營運並無出現任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，除非在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程或招股章程中披露。

(k)有條理，有良好的信譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地以獲豁免公司的身分存在，有公司權力及授權擁有或租賃其財產，以及按生效前的登記聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程中所述進行其業務，並具備辦理業務的正式資格，且在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區均有良好的信譽(在良好聲譽或任何功能上的同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)，但如未能符合上述資格，則除外

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5

如此合格或信譽良好，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(l)重要的子公司。本公司的每一“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)已正式註冊、組織或組成，根據其註冊、組織或組建的司法管轄區法律有效地以公司或其他商業實體的形式存在(在良好信譽或任何功能相當的概念適用於該司法管轄區的範圍內)，公司或其他商業實體有權擁有或租賃其財產，並按生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股章程及招股章程，並在其業務的經營或其財產的擁有權或租賃需要該資格的每一司法管轄區均具有良好的業務處理資格，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則不會合理地預期會產生重大的不利影響；除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載者外，本公司各重要附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足(或就在中國註冊成立的任何重要附屬公司而言，該重要附屬公司的註冊資本已或將在其章程文件及適用的中國法律所規定的出資期限內繳足)，且由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但該等留置權除外，產權負擔、股權或債權對本公司及其附屬公司整體而言並不重要。

(m)大寫。本公司所有流通股均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，不受任何優先認購權或類似權利的約束；除初步招股章程及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認股權證、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權權益的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股份、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或認股權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司股本在各重大方面均符合生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載有關説明；發售文件所擬用以交換認股權證的股份已獲本公司正式授權發行，且於按發售文件擬發行時將妥為及有效發行、繳足股款及免税；提交登記説明書或發行發售文件所預期的股份均不會產生任何優先認購權或類似權利，但已獲豁免或已獲滿足者除外。

(n)要求提交的文件。本公司已根據《交易法》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)向委員會提交申請，或

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6

否則，本公司或本公司的任何聯屬公司就交換要約或同意徵集作出的所有書面通訊，均須於首次使用之日向證監會提交。

(o)合規性。本公司在交換要約、同意徵求、發售文件及據此擬進行的交易方面，已在所有重大方面遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例。本公司須遵守並完全遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。本公司並無收到證監會就任何證監會報告提出的任何書面意見、問題或要求修改披露，但(I)本公司已向證監會職員提供補充資料而感到滿意，或(Ii)本公司已與證監會工作人員同意在未來的證監會報告中作出預期更改，而交易商經理及其大律師已知悉該協議除外。

(p)股票期權。除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司於本公告日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何股份，包括根據證券法規則第144A條或證券法第D或S條發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據本公司已發行的限制性股票單位、期權、權利或認股權證或普通股交換髮行的股份除外。

(q)適當授權。本公司有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已正式和有效地採取。

(r)經銷商經理和徵集代理協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(s)沒有違規或違約。據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如經通知或時間流逝或兩者均未放棄，將會導致本公司或其任何附屬公司在下述情況下違約)，亦未收到有關其違約或違反的索賠通知，(X)本合同附表A所列任何貸款或信貸協議或(Y)任何其他契約，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論這種違約或違規行為是否已被放棄)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於與税收、環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法律

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7

保護、職業健康和安全、產品質量和安全與就業、數據安全和個人信息保護、外匯、在中國的外商投資、國有資產管理、行業監管、海外直接投資和勞工事務，但第(I)(Y)、(Ii)和(Iii)款中的每一項不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外，或者(四)《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《辦法》)和《監管規則適用指引-境外發行上市編號1-5(監管規則適用指引--境外發行上市類第1-5號)》(以下簡稱《指引》)規定禁止在中國內地境外發行股票和上市或者有其他情形的因本公司不能遵守《辦法》和《準則》的要求。

(t)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、進行和完成交換要約以及完成本協議或初步招股説明書和招股説明書所考慮的任何其他交易不會(I)與本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何規定相沖突或違反，(Ii)與公司的任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Iii)與本協議或初步招股章程和招股章程項下的違約(或通知或過期或兩者均將成為違約的事件)相沖突或構成違約，導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明本公司或其任何附屬公司的債務或其他)或其他諒解的權利，而本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響。或(Iv)與本公司或其任何附屬公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或違反該等法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一項，如不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(u)不需要異議。公司履行和交付本協議項下的義務，履行本協議項下的義務，不會違反適用法律的任何規定，或公司經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，或對公司及其子公司具有重大約束力的任何協議或其他文書，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，也不違反任何政府機構的同意、批准、授權、命令或資格，公司履行本協議項下的義務需要代理機構或法院，

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8

但根據各州證券或藍天法律或FINRA有關股份發售及出售的規則及規定所規定的，或合理地預期不會產生重大不利影響的，則屬例外。

(v)沒有法律訴訟。本公司並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府法律程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受以下影響：(I)除在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程在所有重要方面準確描述的程序外，以及合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響的程序外，或合理地預計不會影響本公司履行其在本協議項下義務的權力或能力，或不會完成生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的每一項擬進行的交易，或(Ii)在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中要求描述但沒有如此描述的交易；且無任何法規、法規、合同或其他文件須在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書中予以描述，或須作為註冊説明書的證物予以存檔，而該等法律、法規、合同或其他文件並無在所有重要方面未予描述或未按規定提交。

(w)獨立會計師。畢馬威華振律師事務所已就適用期間內本公司的若干財務報表進行核證，並就註冊説明書所載及每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載經審核財務報表及附表提交其報告，屬證券法所指的獨立註冊會計師事務所，以及證監會及上市公司會計監督委員會(美國)採納的適用規則及規例所指的獨立註冊會計師事務所。

(x)不動產和動產的所有權。本公司及其各附屬公司對所有不動產(如有)在費用方面擁有良好且可出售的所有權，以及對其所擁有的對公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，但如未能對任何不動產或非土地財產擁有良好且可出售的所有權，則不會合理地預期會產生重大不利影響，在每種情況下均不受所有留置權、產權負擔和缺陷的影響，但此類留置權、產權負擔和缺陷除外；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用及建議使用的例外情況除外，但在每種情況下均不得合理預期會產生重大不利影響。

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9

(y)知識產權。除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記和商號以及所有其他全球知識產權和專有權利(包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽)(統稱為“知識產權”)，或對其目前開展的業務以及擬在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中進行的業務而言是合理必要的；(Ii)公司及其子公司擁有的知識產權以及據公司所知授權給公司及其子公司的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，並且沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性或公司或其任何子公司的任何權利提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(不包括辦公室訴訟和包括美國專利商標局在內的知識產權登記處和局的其他類似訴訟相關程序或訴訟)；(Iii)本公司及其任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知；(Iv)據本公司所知，並無任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何知識產權；(V)本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，本公司及其附屬公司在生效前登記聲明、註冊聲明、初步招股説明書及招股説明書中所述的各項業務行為不會故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Vi)代表公司或其任何子公司從事任何知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議或以其他方式受合同條款的約束，根據合同條款，這些員工或承包商目前將其在該知識產權中和該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其適用的子公司，據公司所知，該協議沒有被違反或違反；以及(Vii)本公司及其附屬公司根據行業慣例，使用並已使用商業上合理的努力，適當地對其擁有的所有知識產權保密，包括維護和保護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(z)數據安全和隱私。(I)本公司及其附屬公司在過去三年內均已遵守，並目前在所有重要方面均遵守本公司及其附屬公司的所有內部及外部隱私政策、合約義務、行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構有效的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及本公司及其附屬公司的任何其他法律義務

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10

有關本公司或其任何附屬公司收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置及披露核心數據及中國相關法律及法規所界定的重要數據、個人、個人身份識別、家庭、敏感、機密或受監管的數據或資料(“數據安全義務”)的每宗個案；(Ii)本公司及其附屬公司並無接獲任何有關該等數據安全責任的書面通知或書面投訴，亦不知悉任何其他事實，不論個別或整體而言，會合理地顯示本公司或其任何附屬公司在任何重大方面違反任何資料安全責任；(Iii)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而合理地預期不會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決或受到威脅，而本公司或其附屬公司並無就該等訴訟、訴訟或法律程序向任何法院或政府機構、當局或團體提出任何待決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟；(四)本公司中國子公司將根據《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(以下簡稱《規定》)的規定，採用和/或實施保密和備案工作制度(以下簡稱《規定》)。

(Aa)沒有未公開的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定該等關係須在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程中描述，而該等文件亦沒有如此描述。

(Bb)《投資公司法》。在完成交換要約和徵求同意後，本公司不需要，也不會被要求註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，該“投資公司”的含義符合“1940年投資公司法”(經修訂)以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

(抄送)税金。本公司及其各子公司已提交了截至本協議日期必須提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，或已請求延期(除非未提交報税表不會單獨或整體產生重大不利影響)，並已支付了應繳納的所有税款(未提交或未提交納税申報單不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外)，或除本公司的財務報表已按誠信原則提出質疑，並已為其提列美國公認會計原則所要求的準備金外，並無個別或整體對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或其附屬公司不利且可合理預期產生重大不利影響)的税項虧空被確定為不利。

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(Dd)執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的所有證書、授權和許可證(“許可證”)，但如未能持有該等許可證不會產生重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等許可證的訴訟的書面通知，而一旦作出不利的決定、裁決或裁決，該等許可證將單獨或整體產生重大不利影響。

(EE)沒有勞資糾紛。本公司與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的員工現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，可能會產生重大不利影響。

(FF)某些環境事宜。除初步招股章程及招股章程所述或不會個別或整體造成重大不利影響外，(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於，與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律和法規，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求，針對本公司或其任何附屬公司的請求函、索賠、留置權、不符合或違反任何環境法的通知、調查或法律程序，以及(D)不存在任何事件或情況可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司的清理或補救命令，或任何私人或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。

(GG)符合ERISA。本公司或其任何附屬公司均不維持、亦不擁有或合理預期在以下情況下負有任何責任或義務：(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(37)或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃；(Ii)受《守則》第412條或《僱員退休收入保障法》第四章所規限的單一僱主退休金計劃(《僱員退休收入保障法》第4001(A)(15)條所指)；(Iii)受《僱員退休收入保障法》第412條或《僱員退休收入保障法》第四章規限的多僱主計劃；

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《守則》第413(C)項；或(Iv)為退休人員或終止合同後的健康福利規定的計劃，但適用法律要求的除外，除非與本條例第(I)至(Iv)項所述的事件或條件有關，而這些事件或條件不會單獨或總體產生重大不利影響。

(HH)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除初步招股説明書和招股説明書(A)中披露的情況外，公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本章程生效之日和交易所日起生效的任何和所有適用規則和條例；(B)公司及其子公司保持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以提供以下合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權進行；(2)必要時記錄交易，以便按照美國公認會計原則編制財務報表並保持資產責任；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(4)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(C)本公司及其附屬公司已為本公司及其附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須於委員會報告中披露的資料在委員會規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)，但根據交易所法令提交的最新定期報告及初步招股章程及招股章程所披露者除外，及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Ii)保險。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)本公司及其各附屬公司由保險人承保，承保金額為其所從事業務中審慎及慣常的損失及風險，並承擔公認的財務責任；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險；及(Iii)本公司並無理由相信其或其附屬公司將不能於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能向類似的保險公司取得類似的承保範圍，以維持其業務所需，而有關費用不會單獨或整體造成重大不利影響。

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(JJ)《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。本公司、其任何附屬公司、董事、高級職員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)、2010年的英國《反賄賂法》及其下的規則(下稱《英國法》)，或任何其他司法管轄區的類似適用法律或《反海外腐敗法》下的規則和條例。英國法令或任何其他司法管轄區的類似適用法律，包括但不限於：(I)使用任何公司資金直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)提供、支付、承諾支付或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法的任何人，或(Ii)腐敗地使用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以推進任何金錢的要約、付款、付款承諾或付款授權，或向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西的要約、付款、支付承諾或授權，違反《反海外腐敗法》、英國法或任何其他司法管轄區和公司的類似適用法律，且據本公司所知，其關聯公司按照《反海外腐敗法》、英國法或任何其他司法管轄區的類似適用法律開展業務，並已制定和維護旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守本協議以及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(KK)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(“美國愛國者法”)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及公司及其各子公司設立或開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，均不會懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(Ll)OFAC。本公司、其任何附屬公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的本公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員、聯屬公司或代表，均不是目前由美國政府實施或執行的適用制裁的對象或目標的個人或實體(“個人”)，

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14

包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或國王陛下的財政部(HMT)(統稱“制裁”)，本公司也不是位於、組織或居住在屬於全國或全境制裁對象的國家或地區(截至本協議日期，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、敍利亞或朝鮮)(每個國家都是“受制裁國家”)。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行交易或交易時是或曾經是全面制裁的對象或目標，或與受制裁國家或受制裁國家進行任何交易或交易，但相關制裁所容許的情況除外。

(毫米)不與制裁法律衝突。(I)本公司、其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是由一名或多名符合以下情況的人士擁有或控制的人士，或由以下一名或多名人士擁有或控制的人士：

(I)適用制裁的標的；或

(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家。

本公司不會在知情的情況下直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士：

(I)資助或便利任何人的任何活動或業務，或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是禁止提供資金或便利的制裁的對象；或

(Ii)會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

本公司及其各附屬公司並非故意從事、現時亦非故意從事、亦不會故意與任何人士或任何受制裁國家進行違反制裁規定的任何交易或交易。

(NN)對附屬公司沒有限制。除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述外，根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文件，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

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(面向對象)沒有懇求。本公司並無就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何補償：(I)邀請他人購買其任何證券或(Ii)權證持有人根據交換要約徵求投標或同意書(本協議預期除外)。

(PP)沒有註冊權。除生效前註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程所述外，任何人士不得因向證監會提交生效前註冊聲明或註冊聲明而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(QQ)沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱以促成交換要約的行動。

(RR)股息限制。根據開曼羣島或中國的現行法律及法規，所有已宣派及應付的本公司股本股息及其他分派，根據開曼羣島或中國的現行法律及法規，均可以美元支付(受任何適用制裁的規限)，並可自由轉出開曼羣島或中國。除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程另有披露外，本公司任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(SS)外國私人發行商。本公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”(“外國私人發行人”)。

(TT)不徵收轉讓税或其他費用。本公司不需要根據中國法律、美國聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律支付與本公司簽署和交付本協議的權證相關的轉讓、印花、發行、登記、文件税或其他類似的費用或收費。除非本協議或任何認股權證於開曼羣島或其後於開曼羣島司法管轄區內籤立，否則本公司將不會就本公司籤立及交付認股權證而根據開曼羣島法律支付印花税或其他類似税項或收費，在此情況下，本協議的印花税為2.00加拿大元(2.44美元)，而每份該等認股權證將須支付。

(UU)沒有豁免權。根據開曼羣島的法律，本公司將無權就本協議項下其責任所引起的任何訴訟援引司法管轄權豁免或執行豁免。

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(VV)法律的選擇。選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，開曼羣島和中華人民共和國的法院應尊重這一法律選擇，但須行使司法自由裁量權，並符合下列條件：(1)紐約州法律與適用合同預期的交易之間存在合理聯繫；(2)如果開曼羣島或中華人民共和國法院認為適用紐約州法律的結果與這些司法管轄區的公共政策相牴觸，則該法院可拒絕適用該法律；(Iii)開曼羣島或中華人民共和國的若干法律可被視為適用於在該等司法管轄區內或與該等司法管轄區內進行的交易，即使該等法律與紐約州法律相牴觸；及(Iv)選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是真誠作出的，並將被視為有效及具約束力的選擇，並將獲紐約州法院維持。

(全球)前瞻性陳述。在任何生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中，均沒有作出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的定義)，或未經合理依據作出或重申，或非真誠地披露。

(Xx)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

(YY)註冊費。本公司已根據證券法第456(A)條支付註冊聲明的註冊費，或將在該規則要求的時間內及無論如何在交易所日期之前支付該等費用。

(ZZ)沒有評級。在交易日之前，本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未獲得“國家認可的統計評級機構”的評級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)節的規定進行了定義。

(AAA)中國證監會的完成歸檔程序。按照《辦法》的要求，公司應按照《辦法》和《指引》的要求，適時編制中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)備案文件(簡稱《證監會備案文件》)，應交易商經理或交易商經理律師根據《辦法》和《準則》的合理要求提供相關信息和文件(前提是交易經理及其律師遵守本協議項下的相關保密義務和條款要求)，並在要約文件規定的要約和交換完成後三個工作日內提交備案申請。公司應確保提供給交易商經理和交易商經理律師的所有中國證監會備案文件和所有信息和文件

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真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交交易商經理或交易商經理的大律師與交換要約有關的證書，應視為本公司對交易商經理所涵蓋事項的陳述及保證。本公司承認，就根據本條款第6節提交的意見而言，本公司的律師和交易商經理的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

4.交易商經理的陳述、擔保和協議。交易商經理特此代表、保證及同意，交易商經理不會(1)安排向持有人、交易商或公眾傳播任何與交換要約或同意徵求有關或與交換要約或同意徵求有關的書面材料，但一份或多份要約文件除外，或(2)除本協議第6節倒數第二句所述者外，不會就交換要約或同意徵求作出任何與交換要約或同意徵求有關的公開口頭通訊，而該等口頭通訊先前並未獲本公司批准。

5.協議。*公司同意交易商經理的意見，即：

(a)本公司將免費向交易商經理和交易商經理的律師提供發售文件的副本以及交易商經理合理要求的任何修訂和補充文件的數量，自生效日期起至交易所日(包括該日)。

(b)於交換要約及徵求同意書終止前，本公司將不會提交對生效前註冊説明書或註冊説明書或初步招股章程或招股章程補充文件的任何修訂，除非本公司已向交易商經理提供該等建議修訂或補充文件的副本(視何者適用而定)，以供其在提交文件前審閲，亦不會提交交易商經理合理反對的任何建議修訂或補充文件。在上述句子的規限下，如註冊説明書已生效或生效，或根據證券法或交易法及證監會的規則及規例，另有規定須提交初步招股章程或招股章程，本公司將安排在指定的期間內，根據規則第424(B)條的適用段或在修訂註冊説明書(以適用者為準)的規定時間內，向證監會提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何副刊。公司將立即通知交易商經理：(I)註冊説明書及其任何修訂何時生效；(Ii)初步招股説明書或招股説明書及其任何副刊應於何時生效

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本公司承諾:一、備案材料內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏.

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已向證監會提交(如果需要)，(Iii)在終止交換要約和同意徵求之前，對登記聲明的任何修訂應已提交或生效，(Iv)證監會或其工作人員對生效前的登記聲明、登記聲明或初步招股説明書或招股説明書附錄的任何修改請求，或任何額外信息的請求，(V)證監會發布任何停止令或阻止或暫停使用初步招股説明書或招股説明書的任何命令，或為任何該等目的啟動或威脅啟動任何法律程序，及(Vi)本公司已接獲有關在美國境內任何司法管轄區暫停出售股份資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。如發出任何此等停止令或任何此等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其合理的最大努力使其撤回。本公司同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效，並儘可能提前於到期日生效。

(c)本公司將遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例，以便完成本協議、註冊説明書及招股章程所預期的於交換要約及同意徵求中發行的股份的分配。如果在根據《證券法》或《交易法》及其下的《委員會規則和條例》要求交付與交易所要約或徵求同意有關的招股説明書時，發生任何事件，致使經當時修訂或補充的要約文件將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重要事實，而這些陳述不具誤導性，或者如果需要修改或補充要約文件以遵守適用的法律，公司將立即：(I)通知交易商經理任何此類事件或不遵守規定的情況，此時交易商經理有權停止招標，直到公司遵守本句子第(Iii)款；(Ii)在符合上述(B)段第一句的規定下，擬備一份修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使該等遵守規定生效；及。(Iii)免費向交易商經理及交易商經理的大律師提供任何該等修訂或補充文件，數量由交易商經理合理要求。公司還將及時通知交易商經理任何與交換要約有關的訴訟或行政行動。

(d)本公司同意就(I)本公司撤回、撤銷或修改發售文件或撤回、撤銷或終止交換要約或同意徵求或本公司根據交換要約或同意徵求行使任何權利不交換認股權證的任何建議，或(Ii)其知悉暫停登記聲明或任何反對證監會或任何其他監管當局使用該通知的停止令的發出，或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序，迅速通知交易商經理(並將立即向交易商提供

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(I)(I)交易商經理可能向交易商經理提供(I)(I)交易商經理可能會(I)(I)交易商經理有權(I)(I)交易商經理有權(I)(I)交易商經理可能會(I)(I)交易商經理可能會(I)(I)交易商經理可能

(e)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及交易商經理提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的盈利表(可通過向證監會的電子數據收集分析和檢索系統提交來滿足這一要求)，其涵蓋的期間至少為12個月，自公司在註冊表的“生效日期”(定義見第158條)之後的第一個財政季度開始。

(f)如有需要，本公司將根據交易商經理指定的司法管轄區的法律，安排與交換要約有關的股份發售或出售的資格，並將維持該等資格，直至該等要約或出售需要為止；提供在任何情況下，本公司概無責任符合資格於其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令本公司在其現時不受該等司法管轄區規限的任何司法管轄區接受法律程序文件的送達(與交換要約有關的股份發售或出售所產生的法律程序文件除外)，或在其現時不受該等法律程序文件規限的任何司法管轄區課税。本公司在收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售股份的資格的通知，或為此目的而提出或威脅提起任何法律程序的情況下，會立即通知交易商經理。

(g)在交換要約終止前，本公司將不會、也不會允許其任何聯屬公司轉售其已收購的任何股份。該公司將導致所有在交換要約中接受的認股權證被取消。

(h)本公司將與交易商經理合作，允許股票有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(i)本公司同意自生效日期起至交換日期止期間內不交換任何認股權證，除非根據及依照交換要約、同意徵求意見或本協議各方另有書面協議並經適用法律及法規準許。

(j)本公司、其聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不會直接或間接採取任何行動，而該等行動旨在導致或導致或可能合理地預期導致或導致根據交易所法案或其他規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進交換要約中股份的出售或認股權證的投標。

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(k)本公司已安排D.F.King&Co.Inc.擔任信息代理，並安排大陸股票轉讓信託公司擔任交易所代理，並授權交易商經理與信息代理和交易所代理進行溝通，以促進交換要約和徵求同意。

(l)本公司將在所有重大方面遵守證券法及交易法及其下的委員會規則和條例，包括交易法下的規則13E-4和規則14E-1(包括採取必要的行動以確保規則14E-1的程序要求得到滿足)，與交換要約、同意徵求、要約文件和據此預期的交易相關。本公司將根據《交易法》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)或其他規定，向委員會提交本公司或本公司任何關聯公司與交換要約或徵求同意書相關或有關的所有書面通信，每一種情況下均須在首次使用之日向委員會提交。

(m)本公司同意支付與本協議項下擬進行的交易有關的成本和開支，包括但不限於：(I)本協議的準備、股票發行以及信息代理和交易所代理的費用；(Ii)要約文件及其各項修訂或補充文件的準備、印刷或複製；(Iii)印刷(或複製)和交付(包括郵費、空運費用和計數和包裝費用)每種情況下合理要求與交換要約有關的要約文件副本(及其所有修訂或補充文件)的印刷(或複製)和交付；(Iv)股份的準備、認證、發行及交付，包括與股份的原始發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；。(V)印刷(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及與交換要約有關而印刷(或複製)及交付的所有其他協議或文件；。(Vi)根據數個州或任何非美國司法管轄區的藍天法律，為要約及出售而進行的股份登記或資格；。(Vii)公司代表或其代表因向交換要約的潛在參與者介紹情況而招致的交通費和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括本地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)與納斯達克資本市場上市有關的費用和開支；(X)本章第二節規定的交易商經理律師的費用、有據可查的費用、成本和自付費用；以及(Xi)公司履行其在本協議項下的義務以及與交換要約相關的所有其他成本和開支。

(n)如本公司於交易所日期前任何時間不再為新興成長型公司，本公司將立即通知交易商經理。

6.交易商經理的義務的條件。交易商經理在本協議項下的義務應以陳述的準確性和

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本公司在生效日期、向認股權證持有人分發發售文件的任何日期、生效日期、失效日期和交換日期、本公司根據本條款在任何證書中所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件下的保證：

(a)登記聲明應在有效期屆滿之日或之前生效。

(b)截至聯交所日期，將不會發出暫停註冊聲明效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦不會就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅；招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交；證監會要求提供額外資料的所有要求均應得到遵守，令交易商經理合理滿意。

(c)於生效日期及交易所日期，本公司應要求並促使本公司律師Kirkland&Ellis(International)LLP於生效日期或交易所日期(視何者適用而定)向交易商經理遞交一份意見及負面保證函件，每份函件均以交易商經理為收件人，其格式及實質內容均令交易商經理合理滿意。

(d)於生效日期及交易所日期，交易商經理應已收到交易商經理的代表律師Davis Polk&Wardwell LLP就交換要約向交易商經理髮出的意見及負面保證函件，該等意見書及負面保證函件均由交易商經理合理地要求提供，而本公司應已向該等代表律師提供其要求的文件，以便他們能就該等事宜作出交代。

(e)於生效日期及上市日期，本公司應已要求並促使Maples及開曼羣島律師Calder(Cayman)LLP於生效日期或上市日期(視何者適用而定)以令交易商經理合理滿意的形式及實質送交交易商經理，每宗均以交易商經理滿意的形式及實質送交交易商經理。

(f)在交易所日期，公司應已向交易商經理提交一份公司證書，該證書由公司首席執行官和公司主要財務或會計官簽署，日期為交易所日期，表明該證書的簽字人已仔細審查發售文件、對發售文件和本協議的任何修訂或補充，並且：

(I)公司在本協議中所作的陳述和保證在交換日期時真實無誤，並具有與交換日期相同的效力，並且公司已遵守所有

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協議，並滿足本協議項下將在交易所日期或之前履行或滿足的所有條件；

(2)沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的停止令，也沒有為此目的提起訴訟或受到監察委員會的威脅；以及

(Iii)自以參考方式納入要約文件或納入要約文件的最新財務報表日期起，除要約文件所載或預期的情況外，並無重大不利變動。

(g)於生效日期及換證日期，本公司應要求並促使畢馬威華振有限責任公司向交易商經理提交安慰信，日期分別為生效日期及換證日期，格式及內容均須令交易商經理合理滿意。

(h)[已保留]

(i)在開業日期之後，或在發售文件中提供資料的日期之前，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產，不論是否由正常業務過程中的交易引起，均不會有任何改變，或涉及任何涉及預期改變的發展，但發售文件所載或預期的情況除外，而以上第(I)或(Ii)款所述的任何情況，在交易商經理的合理判斷下，重大及不利，以致上市或交付股份或招攬認股權證投標不切實際或不宜。

(j)在交換日期之前，本公司應已獲得與交換要約的提出和完善以及本協議的執行、交付和履行有關的所有同意、批准、授權和命令，並應已向任何法院或監管機構或其他政府機構或工具正式進行所有登記、資格和備案。

(k)在交易日期之前，公司應已向交易商經理及其律師提供他們可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(l)於交易所日，本公司已提供交易商經理或交易商經理的律師為證監會備案所要求的所有必要資料和文件，證監會備案文件已全部敲定並簽署(但各方同意證監會備案文件應在交易所日之後至正式提交證監會之前進行必要的修改)，以便本公司能夠在交易所日後按《辦法》的時間要求提交證監會備案申請。

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23

如果(I)在本協議規定的情況下，本條款6中規定的任何條件沒有得到滿足，或者(Ii)上述或本協議中其他地方的任何意見和證書在形式和實質上不能令交易商經理及其律師合理地滿意，則交易商經理可在交易所日或之前的任何時間取消本協議和交易商經理在本協議項下的所有義務。在此情況下，交易商經理應有權通過新聞稿公開披露其參與交換要約的取消，但須事先通知公司。取消的通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知公司。

7.賠償和貢獻。

(a)本公司同意賠償交易商經理、交易商經理的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，以及證券法或交易法所指的控制交易商經理的每個人，使其免受根據證券法、交易法或其他聯邦、州或外國成文法或法規，根據普通法或其他規定，交易商經理可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任(或與其有關的訴訟)，並使其不受損害。產生於或基於(1)註冊説明書(或其任何修正或補充)中所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(2)初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送書和同意書、附表、保證交付通知以及所有其他已提交或將提交給任何聯邦、與本公司準備或批准的交易所要約或徵求同意書有關的國家或地方政府或監管機構或當局，根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重大事實，而不具誤導性；(3)中國證監會備案文件或為中國證監會備案而向交易商經理提供的資料及文件所載任何事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的任何事實，(4)本公司未能作出或完成交換要約，或撤回、撤銷、終止、修訂或延長交換要約，或本公司未能遵守要約文件所載的條款及條件；(5)本公司或其董事、高級職員、代理人或僱員，或任何受保障一方應本公司要求或經本公司同意，就按照要約文件所載條款及條件完成交換要約而採取的任何行動或沒有采取行動，(六)因本公司、其控股股東或最終控股持有人的原因，或因本公司、其控股股東或其最終控股持有人的原因，或(七)與交易商經理在本協議項下的聘任有關或產生的其他原因，在募集文件規定的要約完成或中國證監會備案程序完成後三個工作日內未向中國證監會提出備案申請的，暫停或終止

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24

交易或與此相關的行為，但第(4)、(5)、(6)和(7)款不適用於司法管轄權法院最終裁定主要由受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何損失的部分，在本判決第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款的情況下，公司同意賠償所發生的每一受補償方，與調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動有關而合理地招致的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任，惟該等損失、申索、損害或責任乃因依賴及符合交易商經理資料而於發售文件或其任何修訂或補充中作出。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(b)交易商經理同意按照證券法或交易法的規定對公司、其每一位董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制公司的每個人進行賠償，並使其不受損害，賠償的程度與公司對交易商經理的上述賠償相同，但僅限於參考交易商經理信息。這份賠償協議將是交易商經理可能承擔的任何責任之外的補充。

(c)在根據本第7款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第7款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方；但是，如果(I)方未知會上述(A)或(B)項下的賠償責任，則不會解除其在上述(A)或(B)段下的責任，除非或在其未知悉有關行動的範圍內，而該等不獲通知會導致作出賠償的一方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)段所規定的賠償義務外，不會免除作出賠償的一方對任何受補償方的任何義務。賠償一方有權指定賠償一方選擇的律師(包括當地律師)，費用由賠償一方承擔，以在尋求賠償的任何訴訟中代表被賠償一方(在這種情況下，賠償一方此後將不負責由被賠償一方或多方聘請的除當地律師外的任何單獨律師的費用和開支)；然而，前提是該律師須合理地令受保障一方滿意。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表受補償方，但受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突；(2)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，而被補償方應已合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律抗辯，或有不同於被補償方的法律抗辯；

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25

在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，未聘請到令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(4)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。如任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障各方是否為該等申索或訴訟的實際或潛在一方)根據本協議可尋求賠償或分擔，則未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何判決的登錄達成和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意(X)包括無條件免除每一受保障一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有法律責任，及(Y)不包括任何有關承認過錯、有罪或未能由任何受保障人士或其代表行事的陳述。

(d)如果本第7條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方免受損害，公司和交易商經理同意對公司和交易商經理可能受到的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護相關的合理發生的法律或其他費用)(統稱為“損失”)進行分攤，以適當的比例反映交易商經理和公司從交換要約中獲得的相對利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，公司和交易商經理應按適當的比例作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和交易商經理在導致此類損失的陳述、遺漏、行動或未採取行動方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及交易商經理所收取的相對利益，應視為與根據交換要約支付或擬支付給認股權證持有人的總價值相同，而同意徵求(不論是否完成)與交易商經理根據本協議第2節實際收到的費用(不包括為償還開支而支付或根據本協議支付的款項除外)的比例相同。就上一句而言，根據交換要約及同意徵求已支付或擬支付給認股權證持有人的總價值應為：(I)如交換要約或同意徵求已完成，則在交換要約及同意徵求中已發行的股份(截至到期日)的總市值(另加任何現金以代替已支付的零碎股份)，或(Ii)如交換要約及同意徵求未完成，於交換要約及同意徵求中可發行股份的總市值(於交換要約終止或以其他方式撤回之日)，按緊接交換要約及同意徵求終止或撤回前初步招股章程或招股章程所述於交換要約及同意徵求中可交換的認股權證最高數目計算。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實或任何其他被指控的行為是否與公司提供的信息或公司或交易商經理的其他行為有關，

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26

締約方及其相關知識、獲得信息的機會以及糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會。本公司和交易商經理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平和公平。儘管上文有任何相反規定(未披露的損失除外)，美林(亞太)有限公司在任何情況下均不會根據本段對超過本公司實際支付給美林(亞太)有限公司的與合同有關的賠償金額(不包括根據本協議支付的報銷費用的金額(包括本第7條)和根據本第7條支付的金額)負責。儘管有本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7條而言，控制證券法或交易法所指交易商經理的每名人士以及交易商經理的每名董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司應擁有與該交易商經理相同的出資權利；而控制證券法或交易所法令所指的本公司的每名人士以及本公司的每名董事、高級職員、僱員及代理人應享有與本公司相同的出資權利，但須受本段(D)所述適用條款及條件的規限。

8.一定要承認。*本公司明白閣下及其聯屬公司(統稱“本集團”)從事廣泛的金融服務及業務(包括投資管理、融資、證券交易、企業及投資銀行業務及研究)。本集團成員及本集團內的業務一般互相獨立行事，不論是為其本身或為客户的利益。因此，可能會出現本集團部分成員及/或其客户現在或將來擁有或可能擁有與我們的利益衝突的利益或採取行動的情況。例如，在正常業務過程中，本集團可為其本身或代表其他客户從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括但不限於交易或持有本公司或與交易所要約有關的其他實體的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。

鑑於上述情況，本公司同意本集團毋須因此合約而限制其活動，本集團可在不再與本公司磋商或知會本公司的情況下進行任何業務活動。本協議、本集團對保密信息的接收或任何其他事項均不應產生妨礙或限制本集團代表其他客户或其自身行事的任何受託、衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)。此外，本公司同意，本集團或本集團任何成員公司或業務均無責任向本公司披露或代表本公司使用任何有關該等活動或從該等活動中獲得的任何資料，或就與該等活動有關而取得的任何收入或利潤作出交代。然而，根據本集團保密其客户事務的長期政策，本集團不會使用從本公司取得的機密資料，但與本公司的服務及與本公司的關係有關者除外。

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27

本公司謹此確認，閣下是本公司的主事人而非受託人，而本公司聘用閣下參與本協議所擬進行的交易，乃根據本協議以獨立訂約人的身份聘用閣下，僅對本公司負有責任，而非以包括受託人在內的任何其他身份。本協議、您在本協議項下的履行以及本公司與本集團任何成員公司或本集團內任何業務之間以往或現有的任何關係，均不被視為建立任何受託關係。本合約或提供與本合約有關的任何意見，均無意賦予非本合約一方的任何人士(包括本公司的證券持有人、僱員或債權人)相對本集團或彼等各自的董事、高級管理人員、代理人及僱員的權利。此外，本公司同意就本協議中擬進行的交易自行作出判斷負責(不論本集團任何成員公司或本集團內的業務是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。

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9.終止；陳述、承認和賠償以求生存。

(a)在以下(C)款的規限下，如(I)在交換日期前任何時間，本公司因任何理由終止或撤回交換要約及同意徵集，或(Ii)交易商經理未能遵守其在本協議下的所有契諾，本公司可在通知交易商經理後隨時終止本協議。

(b)除以下(C)款另有規定外，交易商經理可在通知本公司後隨時終止本協議，條件是：(I)在交換日期之前的任何時間，本公司因任何原因終止或撤回交換要約和同意徵集，(Ii)本公司未在所有實質性方面遵守第1條規定的任何公約，(Iii)本公司應公佈，發送或以其他方式公開分發對要約文件的任何修改或補充，交易商經理應合理反對或應由交易商經理的律師合理反對，或(Iv)交易商經理根據第6條取消協議。

(c)本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及交易商經理各自的協議、申述、保證、確認、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論交易商經理或本公司或本公司任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。本協議第2節、第5(M)節、第7節和第18節以及第9(C)節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

10.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，交易商經理需要獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使交易商經理能夠正確識別其客户的其他信息。

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28

11.通知。*本協議項下的所有通信將以書面形式進行，並僅在收到後生效，如果發送給經銷商經理，將郵寄或遞送到

美林(亞太地區)有限公司

C/o美國銀行證券公司

一座布萊恩特公園，

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

注意：辛迪加部門將副本複製到：

電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com

注意：EECM法律

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

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Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

電子郵件：derek.dostal@davispolk.com

注意：德里克·杜斯塔爾

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或者，如果發送給公司，將被郵寄或遞送到

​

TH國際有限公司

中環廣場2501號

黃皮北路27號

上海，人民Republic of China

200003

電子郵件：yongchen.lu@timschina.com

注意：Lu永晨

​

連同一份副本(該副本不構成通知)：

​

Kirkland&Ellis(International)LLP

中國世界辦公室2號29樓

建國門外大道1號

北京100004，公開賽中國

電子郵件：steve.lin@kirkland.com

注意：史蒂夫·林

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12.接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第7條所述的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13.整個協議。除截至2023年4月17日本公司與交易商經理之間的某些訂約函外，本協議及其中提及的任何文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其所涵蓋標的的任何安排、諒解或先前協議。在……裏面

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29

如果本協議與本協議中提到的任何文件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.服從司法管轄權。放棄豁免權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟”)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟(“相關判決”除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序在不便的法院提起的抗辯或索賠。不在美國的每一方都不可撤銷地指定Corporation Service Company作為其代理人，為可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的目的接受法律程序或其他法律傳票的送達。對於任何相關訴訟，每一方當事人均不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、程序文件送達、扣押(判決之前和之後)和執行方面的所有豁免權(無論是否基於主權)，對於任何相關判決，每一方當事人在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類相關程序或相關判決或就任何此類程序或相關判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於，根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》享有的任何豁免權。

15.適用法律。*本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16.放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

17.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。-通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

18.標題。本協議各章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

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30

19.貨幣。本協議中每一次提及美元(“相關貨幣”)，包括使用符號“$”，都是必要的。在法律允許的最大範圍內，本公司就本協議項下到期的任何款項所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(不論根據判決或其他方式)，亦僅限於有權收取該等款項的一方根據其正常程序可於緊接收到該等款項的翌日營業日以該等其他貨幣支付的款項(扣除任何溢價及兑換費用)以有關貨幣購買的範圍內。如因任何原因而購入的相關貨幣金額低於最初應付的金額，本公司將支付可能需要的相關貨幣額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何未通過該等付款履行的債務將作為一項單獨和獨立的債務到期，並且在按照本協議規定履行之前，將繼續完全有效和有效。

20.定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所示含義。

“關聯方”應具有D規則第501(B)條規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00000939586994067732美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“生效日期”是指交換要約的開始日期(如交易法第13E-4條所界定)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“佣金報告”是指公司根據交易法向證監會提交的任何報告，並通過引用將其納入發售文件。

“生效日期”是指根據證券法宣佈註冊聲明生效的時間。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“交易所代理”是指大陸證券轉讓信託公司。

“交換日期”指公司根據交換要約發行股份以換取要約認股權證的日期。

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31

“到期日”指美國東部時間2023年6月9日晚上11：59之後1分鐘，或公司可自行決定延長的較晚時間和日期。

“金融監管局”是指金融行業監管機構。

“信息代理商”指D.F.King&Co.，Inc.

對本公司而言，“重大不利變化”指對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產造成重大不利的任何變化，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“要約文件”是指公司準備或批准的與交換要約或徵求同意書有關的預先生效的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送書和同意書、附表、保證交付通知以及向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或機關提交或將提交的所有其他文件。

“中華人民共和國”僅就本協定而言是指人民Republic of China，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“生效前登記聲明”是指本公司根據證券法向委員會提交的登記聲明，包括證物，以及根據證券法第430C條被視為該登記聲明的一部分或以引用方式併入該登記聲明的任何文件，其形式與最初提交給委員會的形式相同。

“初步招股説明書”是指在提交招股説明書之前使用的、經不時修訂或補充的初步招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的文件。

“私募認股權證”指與本公司前身Silver Crest Acquisition Corporation首次公開發售結束有關而在私募中向若干人士發行的認股權證，而該等認股權證並未因轉讓予認股權證協議(定義見認股權證協議)以外的任何人士而成為認股權證協議下的公開認股權證。

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32

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股章程”指載於註冊説明書內的最終招股章程(連同其任何補充及修訂，幷包括以參考方式併入或視為納入其中的文件)，但如提交予交易商經理以供交換要約使用的最終招股章程與註冊説明書所載招股章程不同(不論該等招股章程是否須根據證券法第424(B)條提交)，則“招股章程”一詞指提供予交易商經理以供該等使用的最終招股章程。

“公開認股權證”指(I)作為本公司前身Silver Crest Acquisition Corporation首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證(不論該等認股權證是在首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)或(Ii)最初作為私募配售權證發行予若干人士的認股權證，而該等認股權證已轉讓予任何人士(定義見認股權證協議)。

“登記聲明”指本公司根據證券法向證監會提交的有關交換要約的登記聲明，包括證物及根據證券法第430C條規則視為該註冊聲明一部分或納入該等註冊聲明的任何參考文件，其生效形式及如在該註冊聲明生效日期後根據證券法第462(B)條對該等註冊聲明作出任何修訂或補充，或根據證券法第462(B)條提交任何簡短的註冊聲明，則指經如此修訂或補充的該等註冊聲明連同任何該等簡短的註冊聲明。

“明細表”是指按明細表向委員會提交的關於交換要約的要約收購説明書，包括通過引用併入其中的任何文件，包括對要約的任何修改或補充。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“美國”或者，“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

[後續簽名頁]

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如果上述協議與您對我們協議的理解一致，請簽署並寄回隨函附上的副本，本協議和您的接受將代表公司和交易商經理之間具有約束力的協議。

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前述協議特此生效

已確認並接受，截至

上面第一次寫的日期：

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