附件8.1

​

​

2023年5月12日

TH國際公司

中環廣場2501號

黃皮北路227號

上海，人民Republic of China，200003

​

女士們、先生們：

​

我們曾擔任開曼羣島豁免公司TH國際公司的法律顧問。)，我們已審閲了於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)。吾等指本公司(I)建議向其已發行認股權證(“認股權證”)持有人提出收購本公司普通股、每股面值0.0000093958699406773美元(“普通股”)以換取每股0.24股普通股的認股權證(連同其任何修訂、補充或延伸，“交換要約”)及(Ii)徵求認股權證持有人的同意，以修訂於2022年9月28日由Silver Crest收購公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“Silver Crest”))訂立的轉讓、假設及修訂及重訂認股權證協議，本公司和作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)管理所有認股權證，以允許本公司要求在交換要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.216股普通股。本意見中提及註冊説明書的內容包括描述構成註冊説明書一部分的交換要約的招股説明書(“招股説明書”)。

​

在編制本意見時，吾等已審閲並在閣下同意下(未經任何獨立調查或審閲)審核註冊説明書(包括其所有證物及附表)，以及吾等認為必要或適當而與本公司的成立、組織及營運或完成交換要約及據此擬進行的交易有關的其他文書及文件(統稱“文件”)。

​

就吾等的意見而言，吾等假設所有簽署的真實性、作為原件提交給吾等的所有單據的真實性、作為經認證的、經確認的、影印本或電子副本提交給吾等的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的原件的真實性。我們假定這些文件是正式授權的、有效的和可強制執行的。在我們審查單據時，我們假定單據的當事人，無論是公司的還是其他的，都有權訂立和履行其中規定的所有義務，並且已經通過所有必要的行動(公司的或其他的)獲得適當的授權，並由這些當事人籤立和交付這些文件，以及這些文件的有效性和約束力。

​

​

TH國際公司

2023年5月12日

派對。關於提出本意見，經您同意，我們假定並依賴於此，沒有對此進行任何獨立調查或審查，儘管我們不知道有任何與此相反或不一致的重大事實或情況)：

1.在本意見的準備過程中，我們審查和依賴的文件中包含的所有信息、事實和陳述都是準確的，完整地描述了與我們的意見相關的所有重要事實，所有副本都是準確的，所有簽名都是真實的。我們還假定已經適當地簽署和交付了所有文件，在這些文件中，適當的執行和交付是其有效性的先決條件。

​

2.本公司及其管理層、僱員、高級管理人員、董事及股東就交換要約作出或同意的所有陳述、保證及陳述，包括但不限於登記聲明所載者，在任何相關時間均屬或將屬真實、完整及準確。

​

3.交換要約將按照註冊聲明中的描述完成。

​

根據前述規定和對適用法律的考慮，登記聲明中“重大美國聯邦所得税後果”標題下的陳述，只要構成其中所指法律事項或文件的摘要，在所有重大方面都是準確的。然而，儘管如上所述，我們在此並不就本公司在任何課税年度作為美國聯邦所得税被動型外國投資公司的地位發表任何意見。

​

我們的意見基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《國庫條例》、司法裁決、國税局(“國税局”)公佈的立場以及我們認為相關的其他機構，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。此後頒佈的法律、採取的行政行為、行政解釋或裁決、或頒佈或發佈的司法決定可能會導致與我們在此意見中預期的不同的税收後果。我們不打算因法律或事實的任何後續變化而更新本意見。在提出我們的意見時，我們不對除美國聯邦所得税法以外的任何司法管轄區的法律發表意見。此外，我們的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與我們的意見相反的立場。

我們不對除美國聯邦所得税法以外的任何税法發表意見，也不承諾就此類聯邦税法在此日期之後可能影響我們意見的任何變化向您提供建議。我們提醒，如果對我們的意見有重大影響的任何文件、聲明、事實、陳述、保證、契諾和假設在所有重要方面不完整、不準確或未得到遵守，我們的意見可能會受到不利影響。此外，本意見僅為閣下的利益而設，不得損害任何其他人士的利益，包括但不限於閣下的任何繼承人或受讓人的利益，不論是否因法律的施行或其他原因，未經吾等的明確書面許可，不得將其用於或依賴於任何其他目的，但與交換要約有關者除外。儘管有上述規定，您仍可以(A)在任何適用法律或法規要求的範圍內；(B)向對您有管轄權的任何監管機構發佈本意見的副本；(C)與任何實際的

​

2

TH國際公司

2023年5月12日

​

在上述(A)至(E)項中的每一項情況下，吾等僅為提供資料而向閣下作為交換要約一方的潛在爭議或索償；(D)任何評級機構就本公司或其發行的任何證券提供評級；或(E)向閣下的核數師、專業顧問、僱員、高級人員及任何聯屬公司提供資料，但須達成嚴格諒解，吾等不會因此或其他原因而對(A)至(E)項所述的任何該等收件人承擔任何責任或責任。

​

本意見僅供您在註冊聲明中使用。我們特此同意將意見函用作註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明的“重要的美國聯邦所得税考慮”部分使用我們的名字。在給予同意時，我們並不因此而承認我們是1933年證券法(經修訂)所指的“專家”。

​

​

3