1

已審查的文檔

1.1

日期為2018年4月25日的公司註冊證書及於2022年9月28日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

1.2

本公司於2023年2月3日舉行的董事會會議記錄(“會議”)及本公司於2023年5月12日的董事會書面決議(“該等決議”)及本公司董事會定價委員會(“委員會”)於2023年5月12日的書面決議(“委員會決議”)及本公司於開曼羣島註冊辦事處保存的公司記錄。

1.3

由公司註冊處處長就本公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.4

董事公司出具的證書(“董事證書”)，其副本附在本意見書之後。

1.5

註冊聲明。

1.6

授權證協議。

1.7

授權證修正案的格式。

2

假設

2.1

該等文件已獲或將獲所有有關各方或其代表根據所有相關法律(本公司開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

2.2

根據紐約州法律及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，該等文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行。

2.3

根據紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將秉持紐約州的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，選擇紐約州作為文件的管轄法律，並將被視為有效和具有約束力的選擇。

2.4

向我們提供的文件副本、確認副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.5

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.6

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件項下各自義務的能力、權力、權力及法定權利。

2.7

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律所指除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的責任。

2.8

根據單據支付給任何一方或為任何一方的賬户支付的款項，或單據任何當事方在每一案件中與單據或與單據預期的交易完成有關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為收益、犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。

2.9

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.10

本公司將收到作為發行普通股的代價的金錢或金錢等值，且任何普通股的發行價格均不低於面值。

3

意見

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

根據註冊説明書所述，本公司將發行的普通股已獲正式授權發行。當本公司按經權證修訂權證修訂的認股權證協議所載代價悉數支付而發行普通股時，並按照認股權證協議所載條款，該等普通股將為有效發行、已繳足股款及不應評税。根據開曼羣島的法律，只有在登記在成員(股東)名冊上的股份才能發行。於該等項目記入本公司股東名冊後，出售股東將擁有普通股的有效所有權，而該等普通股將獲有效發行及繳足股款及免税。

3.3

認股權證修正案的簽署、交付和履行已得到本公司及其代表的授權。認股權證修正案已代表本公司妥為籤立，假設由任何董事或本公司高級職員代表本公司交付，並構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務。

4

資格

4.1

本公司在文件下承擔的義務不一定在所有情況下都可以根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫緩執行或其他與保護或影響債權人和/或分擔人權利有關的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有具體履行等衡平法救濟，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

如果要在開曼羣島以外的法域履行義務，在根據該法域的法律將違法的範圍內，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；以及

(d)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約。

4.2

根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長繳付每年的申請費及提交申報表。

4.3

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據及本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於開曼羣島提出，就第3.2段所載意見而言，吾等於本意見書日期並無所知的情況或事實事項可恰當地構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請是就普通股提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

4.4

在本意見書中，“不可評估”一詞指，就有關股份而言，在沒有合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，股東無義務向本公司的資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

致：

Maples and Calder(Cayman)LLP

1

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

2

除登記於本公司按揭及押記登記冊內者外，本公司並無就其財產或資產訂立任何按揭或押記。

3

會議紀要真實、準確地記錄了正式召開和舉行的會議的議事情況，並按照《備忘錄》和《章程細則》規定的方式，始終達到法定人數。會議記錄所載決議案已按章程大綱及細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

4

該等決議案已按章程大綱及細則(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))的規定方式正式通過，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

5

委員會決議案已按章程大綱及細則(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))的規定方式正式通過，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

6

本公司的法定股本為5,000,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的普通股及32,148,702.73519股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的股份，這些股份由董事會根據本公司組織章程細則第8及9條釐定。

7

本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

8

本公司於大會及決議案日期之董事如下：Gregory Armstrong、Paul Hong、Peter Yu、朱美子、Andrew Wehrley、吳海冰、Rafael Odorizzi、何翔及Lu。

9

在委員會決議之日和本證書之日的委員會成員如下：於彼得、格雷戈裏·阿姆斯特朗和安德魯·韋利

10

本公司於其開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司(根據章程大綱及細則妥為召開)的股東及董事(或其任何委員會)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意(視乎情況而定)通過的所有決議案的完整及準確紀錄。

11

在該等文件及註冊説明書擬進行的交易獲批准之前、當時及緊隨其後，本公司當時或將有能力償還到期或即將到期的債務，並已或將會以適當價值進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖欺詐或故意使欠任何債權人的債務無效或旨在給予債權人優惠。

12

本公司的每一名董事均認為文件及註冊説明書擬進行的交易對本公司有商業利益，並已就意見所涉的交易本着本公司的最佳利益及為本公司的正當目的真誠行事。

13

據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他法律程序的標的，董事及股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，並無採取任何步驟將本公司清盤或委任重組主管或臨時重組主管，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人。

14

就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實事項可恰當地構成申請更正本公司股東名冊命令的依據。

15

註冊聲明已獲或將獲授權，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律妥為簽署及交付。

16

本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請。

17

根據登記聲明將發行的股份已經或將會在本公司的股東(股東)登記冊上正式登記，並將繼續登記。

18

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

19

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律所指除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的責任。